美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年3月 31日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
在 從 _________ 到 _________ 的過渡期內
委員會文件編號： 001-40872
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
舊金山，
（主要行政辦公室地址 ）
(415)
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用。
（以前的名稱、 以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或 要求註冊人提交此類報告的較短期限內）是否提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長 公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☒ 不是 ☐
截至2023年5月12日，共有20,855,250股A類普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通的B類 普通股為5,175,000股，面值每股0.0001美元。
阿瓦隆 收購公司
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。簡明財務報表 | |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 29 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。風險因素 | 29 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。其他信息 | 31 |
| 第 6 項。展品 | 31 |
| 簽名 | 32 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明財務報表。
阿瓦隆收購公司
簡明的資產負債表
| 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 衍生權證負債 | ||||||||
| 遞延承保補償 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| A類普通股可能需要贖回，面值美元每股， 授權股份； 以美元發行和流通的股票和 $分別截至2023年3月31日和2022年12月31日的每股贖回價值 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份； 已發行的和未決的 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通的不可贖回股份（不包括可能贖回的20,700,000股普通股） | ||||||||
| B 類普通股，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
1
阿瓦隆收購公司
未經審計的簡明 運營報表
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理費用——關聯方 | ||||||||
| 特許經營税費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信託賬户中持有的投資所得收入 | ||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出前的收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||
| A 級 | ||||||||
| B 級 | ||||||||
| 每股 普通股的基本淨收益和攤薄後淨收益 | ||||||||
| A 級 | $ | $ | ||||||
| B 級 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
2
阿瓦隆收購公司
未經審計的 股東赤字變動簡明報表
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 增加有待贖回的A類普通股的贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
3
阿瓦隆收購公司
未經審計的簡明 現金流量表
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | 截至2022年3月31日的三個月 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資所得收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營 活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户中提取税款 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 已收到延長合併期限的存款 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金—期初 | ||||||||
| 現金—期末 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
4
阿瓦隆收購公司
簡明財務 報表附註（未經審計）
2023年3月31日
註釋 1 — 組織和業務運營描述
阿瓦隆收購公司（ “公司”）於2020年10月12日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、 股權交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
儘管為了完善業務合併，公司 不限於特定的行業或地理區域，但公司打算 將重點放在金融服務和金融技術行業的業務上。該公司是一家早期成長型公司 和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。
截至2023年3月31日，該公司 尚未開始任何運營。從2020年10月12日（成立）到2023年3月31日期間的所有活動都涉及 公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）以及確定 業務合併的目標公司。公司最早要等到其初始 業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司目前以來自首次公開募股和後續存款以及延長合併期的收益 收入的形式產生非營業收入（見下文 進一步討論）。
公司首次公開募股的註冊聲明
已於2021年10月5日宣佈生效。2021 年 10 月 8 日，公司完成了 20,700,000 個單位（“單位”，對於所售單位中包含的 A 類普通股
股票，即 “公開股”）的首次公開募股
，其中包括承銷商全面行使超額配股
期權以購買額外股份
在 首次公開募股結束的同時，公司完成了8,100,000份認股權證（每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）的出售，價格為美元根據向Avalon Acquisition Holdings, LLC（“贊助商”）進行私募認股權證 ，產生的總收益為8,100,000美元， 如註釋3所述。
在2021年10月8日完成首次公開募股 後，出售首次公開募股單位和出售私募認股權證的淨收益210,10.5萬美元（每單位10.15美元）存入了位於美國的信託賬户（“信託 賬户”），僅投資於一家自稱是貨幣的開放式投資公司 由公司選擇的符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條條件的市場基金 （“投資”公司法”），由公司決定，直到 (i) 完成企業 合併或 (ii) 信託賬户資金的分配（以較早者為準），如下所述。
公司的管理層 在首次公開募股淨收益和 私募認股權證出售的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。 公司的初始業務合併必須屬於一個或多個目標企業，這些企業的公允市場價值 在簽訂初始業務 組合協議時總計至少等於信託賬户（定義見下文）餘額的80％（不包括從信託賬户獲得的利息收入和遞延承保佣金）的應付税款。只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上 的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其 無需根據《投資公司法》註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。無法保證公司 能夠成功完成業務合併。
5
公司將 為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回所有 或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集批准業務合併的股東 會議有關，或（ii）通過要約方式。公司 是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權將其公開股票贖回當時存入信託賬户 的金額的比例部分（最初預計為每股公開股10.15美元，外加信託賬户 中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息，此前未向公司發放以支付其納税義務）。向贖回其公開股票的公眾股東 分配的每股金額不會因公司向承銷商 支付的延期承保佣金而減少（如附註5所述）。 公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 和權益”，需要贖回的公開股票按贖回價值入賬，並歸類為臨時 股權。
如果公司在完成業務 合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將進行 業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數被投票支持業務合併。 如果法律或證券交易所要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票 ，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（ “經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”） 的要約規則進行贖回並在完成 業務合併之前向美國證券交易委員會提交招標文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得 股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標 的同時提出贖回股份。如果公司尋求與 業務合併相關的股東批准，則公司的發起人已同意對其創始人股份（定義見附註4）和 在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外， 每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如此， 如果公司尋求股東批准業務合併且未根據招標 要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司 或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義為 ）（根據《證券交易法》第13條定義為 ）的任何其他人經修訂的1934年（“交易法”）將限制 贖回其與以下有關的股份未經公司事先同意 ，總共超過15％或以上的公開股份。
公司的保薦人 已同意 (i) 放棄其持有的創始人股份和與業務合併完成有關的 公開股份的贖回權；(ii) 不對公司經修訂和重述的 公司註冊證書提出修正，因為該修正案將影響公司在公司未完成業務時贖回 100% 公開股份的義務的實質內容或時間合併，除非公司向公眾股東提供 贖回其股票的機會連同任何此類修正案。
根據公司首次公開募股的
條款，公司有權自2023年1月8日起將完成初始
業務合併的時間延長至兩次，每次延長三個月（總共不超過21個月）
，方法是在信託賬户中存入2,070,000美元（相當於每股已發行的公開股0.10美元），即在發行之日當天或之前向信託賬户存入2,070,000美元（相當於每股已發行的公開股0.10美元）
每個可用的三個月延期（“初始合併期”）的適用截止日期。在 2023 年 1 月 5 日和 2023 年 4 月 4 日的每個
中，BCG（定義見下文）均存入美元
如果公司無法 在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除 清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，以每股價格兑換 公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所持資金的利息存放在信託賬户中，之前沒有發放給公司用於繳納税款（最多減去100,000美元）以支付解散費費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），前提是 受適用法律約束，以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經 公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下， 根據特拉華州法律，公司有義務就以下索賠作出規定債權人和其他適用的 法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將到期 毫無價值。
6
如果公司未能在合併期內 完成業務合併，保薦人已同意 放棄其清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人在首次公開發行 時或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內 完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在 合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保 佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中， 可用於資助贖回公開股票。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股 價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00美元）。
為了保護信託賬户中持有的 金額，如果第三方 方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元以下 或 (ii)，則保薦人同意對公司承擔責任) 截至信託賬户 清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較少，這是由於減少了信託資產的價值，每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息， 除外，對於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠， 根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債）的賠償 除外（“證券法”）。此外，如果 已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠的任何 責任不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司 的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體， 與公司簽訂協議，放棄對所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償 的可能性信託賬户。
擬議的業務合併
2022年9月21日， 公司與特拉華州有限合夥企業（“BCG”）受益人 公司集團有限合夥企業（“BCG”）、特拉華州的一家公司 和BCG（“Merger Sub I”）的直接全資子公司受益人合併子公司以及特拉華州受益人合併子公司Sub II, LLC簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”） 責任公司和BCG的直接全資子公司（“Merger Sub II”，與Merger Sub I一起稱為 “Merger Subs”），如表8-K最新報告所全面披露的那樣於 2022 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會提起訴訟。
2023 年 4 月 18 日 18 日，公司、BCG 和合並子公司簽署了《企業合併協議》（“修正案”）第 1 號修正案 ，根據該修正案，企業合併協議的各方對企業合併協議進行了修訂，以：(i) 規定 BCG B 類普通股的持有人 有權就所有普通股 的每股獲得 10 張選票受益人的股東通常有權投票，包括選舉由BCG A類持有人選舉的董事普通股和BCG B類普通股，作為單一類別共同投票，(ii) 根據雙方行使業務合併協議下的 權利，免除成交條件，取消雙方完成GWG Holdings, Inc.同意轉換和經修訂的BCG組織文件和經修訂的 BCH組織文件的交易的共同條件，並執行有利於鎖倉的交易以公司和 BCG 均合理接受的形式提交 BCG，(iii) 刪除公司的在業務合併結束時指定兩名董事加入BCG董事會的權利 ，並將BCG的初始董事人數定為九人，以及（iv）修改某些董事會和董事會委員會組成條款。
各方完成經修訂的商業合併協議所設想的交易的義務須滿足 或豁免經修訂的商業合併協議中進一步描述的某些慣例成交條件。
BCG 於 2022 年 12 月 9 日提交了 S-4 表格註冊聲明，2023 年 1 月 23 日提交了 S-4 表格註冊聲明第 1 號修正案，2023 年 3 月 6 日提交了 S-4 表格註冊聲明第 2 號修正案，2023 年 4 月 19 日提交了 S-4 表格註冊聲明第 3 號修正案，2023 年 5 月 8 日提交了 S-4 表格註冊聲明第 4 號修正案，以及 S-4 表格註冊聲明第 5 號修正案 2023 年 5 月 11 日（統稱為 “S-4 表格和修正案”）。
交易對價
在業務合併中向阿瓦隆的直接或間接所有者支付的 總對價包括26,030,250股受益人A類普通股（“受益人A類普通股”）、20,855,250股 受益人A系列優先股（“受益人A系列優先股”）和23,625,000股認股權證（“受益人 認股權證”））。根據表格S-4和修正案的定義，在阿瓦隆合併生效時， 在 阿瓦隆合併生效時間前夕發行和流通的每股 股阿瓦隆A類普通股和阿瓦隆B類普通股將有權每股獲得一股Beneficent A類 普通股。作為額外的合併對價，每股阿瓦隆A類普通股的持有人還將獲得一股未贖回的Avalon A類普通股 股受益人A系列優先股。隨後發行和流通的受益人 A系列優先股的每股可轉換成受益人 A類普通股的四分之一（1/4），且僅在（i）阿瓦隆合併生效後90天和（ii）《證券法》下的註冊聲明宣佈對A類受益人發行生效的30天后（以較晚者為準）行使受益認股權證時的普通股和受益人A系列優先股，除非其持有人選擇 不轉換在可選的轉換權下。
7
同樣在阿瓦隆 合併生效時，每份已發行和未兑現的阿瓦隆認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價（有待調整）購買阿瓦隆 A類普通股的一股股份，將自動轉換為行使價為每股11.50美元（有待調整）的 受益人A類普通股的購買權 企業合併完成後，br} 股票和一股受益人A系列優先股。
有許多關閉條件，每個條件都在《企業合併協議》和《修正編號》中規定。 1 轉至《商業協議》，分別在2022年9月21日和2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中全面披露了這一點。
請參閲 BCG 的 S-4 表格和修正案 瞭解更多信息。
流動性和持續經營
截至2023年3月31日，
該公司的運營銀行賬户中有112,161美元，美元
在業務合併完成 之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的 收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的 目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
在
完成首次公開募股之前，公司的流動性需求通過以下方式得到滿足：
發起人代表公司支付25,000美元，以支付創始人股份（定義見附註4）的某些費用，以及向保薦人提供的美元貸款
關於公司 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 2014-15年更新（“ASU”）“披露實體作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，流動性狀況和強制清算及隨後的解散日期引發了人們對公司繼續經營能力的嚴重懷疑關注。如果要求公司在2023年7月8日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額 進行任何調整。未經審計的簡明財務報表 不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。管理層計劃在強制清算之前完成 業務合併。
附註 2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
公司未經審計的簡要 財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度列報的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則 和規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露 已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為， 為公允列報而考慮的所有調整（包括正常應計費用）均已包括在內。
8
隨附的未經審計的 簡明財務報表應與公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 所包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月 的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或 未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
根據《喬布斯法》修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興 成長型公司”，它可以利用 適用於其他非新興成長型公司 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守該法第404條的獨立註冊會計師事務所認證 要求薩班斯-奧克斯利法案減少了 定期披露有關高管薪酬的義務報告和委託書，無需遵守公共 公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，也無需對審計師報告提供補充 ，提供有關審計和財務報表的更多信息，也無需遵守就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈有效的《證券法》註冊聲明或沒有 有一類證券在《交易法》下注冊的證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇 退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用 延長的過渡期。
估算值的使用
按照公認會計原則編制 財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至未經審計 簡明財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。
進行估算需要 管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮到 對在未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、 情況或一系列情況影響的估計在短期內可能發生變化。因此，實際結果 可能與這些估計值有顯著差異。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值計量”， 公司的資產和負債符合金融工具的資格， 的公允價值近似於資產負債表中代表的賬面金額，主要是由於其短期性質，認股權證 負債除外（見註釋6）。
信用風險的集中度
可能 使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過 聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。 發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。
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公允價值測量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在計量之日因出售資產而本應收到 的金額或因在市場參與者之間的有序交易 中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面， 公司力求最大限度地利用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少 對不可觀測投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下 公允價值層次結構用於根據 順序對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：活躍 市場中相同資產或負債的報價。資產或負債的活躍市場是指 資產或負債的交易以足夠的頻率和數量進行以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除 1 級輸入外 的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中相似資產或負債的報價，以及活躍市場中相同資產或負債的報價 。
第 3 級：不可觀察的輸入基於 公司對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估。
現金和現金等價物
公司將 所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
信託 賬户中持有的投資包括對貨幣市場基金的投資，該基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的 公允價值。此類投資按公允價值確認，並在每個報告期末 在簡明資產負債表中列報。在隨附的未經審計的簡明運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和損失包含在信託賬户中持有 投資的收入中。信託賬户中持有的 投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
與 首次公開募股相關的延期發行成本
公司遵守
FASB ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A—— “發行費用” 的要求。
與準備公開發行相關的費用（695,809 美元），加上美元
所得税
公司遵循財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税” 下的
資產和負債法計算所得税。遞延税
資產和負債是根據財務
報表現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果進行確認的。遞延所得税資產和負債
是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於這些臨時差額預計可以收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在
收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延的
税收資產減少到預期的變現金額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產
約為66.7萬美元和美元
公司當前
的應納税所得額主要由信託賬户賺取的收入組成。公司的一般和管理費用通常被視為啟動成本，目前不可扣除。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
公司的收入為619,800美元和美元
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FASB ASC Topic 740 規定了財務報表確認和衡量納税申報表中採取 或預計將採用的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到 的維持。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致 大額付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構 的所得税審查。
公司遵守財務會計準則委員會ASC主題260 “每股收益” 的 會計和披露要求。該公司有兩類 股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收入和虧損在兩類股票之間按比例 共享。本演示假設業務合併是最有可能的結果。每股 股普通股的淨收益是通過淨收益除以 相應時期已發行普通股的加權平均值計算得出的。
攤薄後的普通股每股淨收益的計算不考慮與首次公開募股（包括 行使超額配股權）相關的認股權證以及在計算攤薄後每股收益時購買總計23,625,000股A類 普通股的私募股權證的影響，因為它們的行使視未來事件而定， 的納入將具有反稀釋作用國庫股票法。因此，攤薄後的每股淨收益與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的基本 每股淨收益相同。與可贖回的A類 普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和攤薄後每股淨收益 的分子和分母的對賬情況：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收入的分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可贖回普通股
如附註1所述，
在首次公開募股中作為單位的一部分出售的所有20,700,000股公開股票均包含贖回功能，如果公司舉行股東投票或對與業務合併有關的
股票進行要約，則允許
贖回公開股票。根據FASB ASC 480，贖回條款不僅限於公司
的控制範圍，還要求將證券歸類為永久股權以外的證券。涉及該實體所有股票工具的贖回和
清算的普通清算事件不在FASB ASC 480的規定範圍內。儘管公司
沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，在任何情況下，其贖回的公開股都不會導致其淨有形資產（即總資產減去無形資產和負債）低於美元的金額
雖然贖回不能 導致公司的淨有形資產跌破5,000,000美元，但在贖回活動發生之前，在首次公開發行 中出售的所有A類普通股均可贖回並在公司未經審計的簡明資產負債表上被歸類為臨時股權。截至2023年3月31日和2022年12月31日，可以贖回的A類普通股的價值將分別等於每股10.41美元和 10.24美元（假設的贖回價格）乘以 20,700,000股A類普通股。
衍生權證負債
根據對認股權證具體 條款的評估，並根據FASB ASC 480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司將 認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否根據ASC 480是獨立的 金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司 自有股份掛鈎，以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業判斷， 在認股權證發行時以及在認股權證未到期的每個季度結束日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的 認股權證，認股權證必須在發行時記錄為額外 實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。 認股權證估計公允價值的變動被視為未經審計的簡明運營報表 的非現金收益或虧損。發行歸類為衍生負債的認股權證的相關成本在發行 認股權證時記入運營賬户。
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最近的會計公告
2020年8月，FASB 發佈了《ASU 2020-06》，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值—— 實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體 自有權益合同的會計”（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離出來的 當前模型， 簡化了與實體自有權益合約的權益分類有關的衍生範圍例外指導。 新標準還引入了對以實體自有股權進行指數化和 結算的可轉換債務和獨立工具的額外披露。ASU 2020-06 修訂了攤薄後每股收益指南，包括要求 對所有可轉換工具使用折算法。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估 該聲明將對未經審計的簡明財務報表產生的影響。
管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
風險和不確定性
新冠肺炎
管理層繼續 評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒 很有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但 截至未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明 財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。
俄烏戰爭
2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間爆發了軍事 衝突。持續的軍事衝突引起了美國、 英國、歐盟和世界各地其他國家的強烈反響，包括對俄羅斯實施廣泛的金融和經濟 制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，持續的軍事衝突和這些制裁對全球經濟的確切影響 仍不確定。截至這些未經審計的簡明財務 報表發佈之日，對公司財務 狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022年8月16日， 2022年通貨膨脹降低法案（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對上市的美國國內公司和外國上市公司的某些美國 國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的1％美國聯邦消費税。消費税 是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為 回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算 消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的 公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導 以執行和防止濫用或避開消費税。
2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的 回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業 合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回 和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構， (iii) 任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額與業務合併（或以其他方式簽發的 ，與業務合併無關，但是在企業合併的同一個應納税年度內發佈） 和（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付 ，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。 上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司 完成業務合併的能力減少。
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註釋3 — 首次公開募股
2021 年 10 月 8 日，
公司完成了 20,700,000 個單位的公開發行，其中包括承銷商全面行使其期權
，以購買額外股票
在
首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了8,100,000份私募認股權證，
的總收購價為美元
注4 — 關聯方交易
創始人股票
2020 年 10 月 21 日， 贊助商共支付了 25,000 美元，合每股約 0.004 美元，以支付公司的部分發行成本 作為對價 B類普通股，面值0.0001美元。2021 年 8 月 30 日，保薦人無償沒收了 1,437,500 股這些股份，因此 已發行的B類普通股股票。 2021 年 10 月 5 日，公司對每股已發行的創始人股票派發了創始人股票的 0.2 股股息，這導致 發起人共持有 5,175,000 股創始人股份。創始人股票總額最高為 如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則股份 將被沒收，因此 保薦人將在首次公開發行 之後按折算方式擁有公司已發行和流通股份的20％。由於承銷商選擇全面行使超額配股權，675,000股創始人股票 不再被沒收。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股票分紅。 2021 年 10 月 5 日，贊助商轉讓 創始人向其當時的獨立董事分享。
贊助商已同意， 除有限例外情況外，在 (A) 業務合併完成後一 年或 (B) 業務合併之後，(x) 上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後， ， } 在任何30個交易日內進行任何20個交易日的重組、資本重組等（在企業成立後至少 150 天內）合併，或（y）公司完成清算、合併、股本交換 或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其普通股 股換成現金、證券或其他財產。
期票—關聯方
2020年10月31日， 發起人同意根據期票（“本票”）向公司提供總額為25萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，經修訂後， 應在2021年12月31日或首次公開募股完成時支付。2021 年 10 月 15 日，公司向贊助商全額償還了 餘額。由於本票的餘額已償還，因此公司不再可用。
行政支持協議
自首次公開募股
生效之日起，即2021年10月5日，公司同意每月向保薦人支付總額為10,000美元，用於
辦公空間和行政支持服務。在完成初始業務合併或公司清算後，
公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司產生了美元
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關聯方貸款
為了為與業務合併相關的交易
成本融資，保薦人或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務
根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，
公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果
業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還
營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述
外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有與此類貸款的
相關的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，
，要麼由貸款人自行決定將不超過150萬美元的此類營運資金貸款轉換為認股權證，價格為
美元
附註5 — 承諾和意外開支
註冊權
根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議 ，創始人 股票、私募認股權證、代表性股票和認股權證（以及在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換後可發行的認股權證 時可發行的任何A類普通股）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求， ，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是， 註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券 法》提交的任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承保協議
公司授予 承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承保折扣和佣金，購買最多2700,000個單位以支付超額配股（如果有）。2021 年 10 月 8 日，承銷商 全部行使了該期權。
承銷商
有權獲得每單位0.125美元的承保折扣，相當於首次公開募股總收益的2587,500美元。
此外，承銷商有權收取每件商品 0.35 美元或 $ 的遞延費
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此外，公司 在首次公開募股結束時向承銷商發行了155,250股不可贖回的A類普通股，價格為 美元（“代表性股票”）。在首次公開募股中，這些股票的公允價值為1,120,507美元，使用Black-Scholes期權定價模型，利用三級投入。代表性股份 的持有人同意在 公司的初始業務合併完成之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表性股份的持有人已同意（i）放棄與完成 公司初始業務合併相關的此類股份的 轉換權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在規定的時間內完成其初始業務合併，則放棄其清算信託賬户 對此類股票的分配的權利。 代表性股票已被FINRA視為補償，因此應在註冊聲明生效之日起立即封鎖180天 。
附註 6 — 認股權證
公開認股權證只能對整數股票行使
。單位分離後不會發行部分認股權證，只有完整認股權證
可以交易。公開認股權證將在（a）企業
合併完成後的30天或（b）首次公開募股結束後的12個月內開始行使，以較晚者為準。公共認股權證將在企業合併完成五年
後到期，或在贖回或清算後更早到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日，
，15,525,000 份公開認股權證和
公司 沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》就認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行 的註冊義務有效，或者可以免於註冊。除非認股權證行使時可發行的A類普通股的股份 已根據認股權證註冊持有人居住州的 證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使 ，公司在行使認股權證時沒有義務發行A類普通股。
公司已同意 儘快，但絕不遲於業務合併完成後的20個工作日，公司 將盡其商業上合理的努力，根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊行使認股權證時可發行的A類普通股。公司將盡其商業上合理的 努力使其在初始業務合併完成後的60個工作日內生效，並保持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性，直到 到期或根據認股權證協議的規定贖回認股權證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股發行的 的註冊聲明在企業合併完成後的第60個企業 天之前尚未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明 之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，按照 “無現金方式” 行使認股權證享有《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免。此外，如果 在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時， 的A類普通股符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司 可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎” 的基礎上這樣做 in 根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則不要求公司 提交或維持有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或認證 股票。
15
當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證 。 一旦公開認股權證可行使， 公司可以贖回公開認股權證（私募認股權證除外）：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； | |
| ● | 向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及 | |
| ● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內，公司A類普通股在任何20個交易日內報告的最後銷售價格（“參考價值”）等於或超過每股18.00美元（經調整）。 |
如果認股權證可由公司兑換 ，則即使根據所有適用的州證券法，公司無法註冊標的證券 或有資格出售標的證券 ，也可以行使其贖回權。
當A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證 。一旦公開認股權證可行使， 公司可以贖回公開認股權證：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 每份認股權證的價格為0.10美元，需至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公允市場價值獲得該數量的股票； | |
| ● | 當且僅當參考價值等於或超過每股10.00美元（經調整後）時；以及 | |
| ● | 如果參考價值低於每股18.00美元（經調整後），則還必須按與未償還的公共認股權證相同的條件同時要求贖回私募認股權證，如上所述。 |
如果和何時公司可以贖回公共 認股權證，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊或有資格出售 標的證券，也可以行使其贖回權。
如果公司召集 公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證 的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票 分紅或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的A類 普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，認股權證 不會針對以低於其行使價的價格發行的A類普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求 公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併 期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與其認股權證有關的 資金，也不會從信託賬户 之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證相關的任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。
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此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金的A類普通股或股票掛鈎證券，其發行價格或有效發行價格低於每股A類普通股9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定 ，如果是向贊助商或其關聯公司發行任何此類股票，不考慮保薦人或此類關聯公司持有的任何創始人股份，視情況而定，在此類發行之前）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔業務合併完成之日（扣除贖回後）可用於企業合併的 融資的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z）公司A類普通股的 成交量加權平均交易價格在公司完成業務合併之日的前一個交易日 開始的20個交易日內（例如價格，“市值”） 低於每股9.20美元，公開認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的 115% ，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），等於較高市值的180％ 新發行價格和上述每股10.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市場 價值中的較高者和新發行的價格。
私募股權 認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在業務合併完成之前不可轉讓、 可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始 購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換。如果私募認股權證由初始購買者 或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人 在與公共認股權證相同的基礎上行使。
注7 — A類普通股 可能需要贖回
公司在首次公開募股期間出售的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在 公司的控制範圍內，並視未來事件的發生而定。公司獲準發行1億股 股A類普通股，面值為美元每股。公司A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已發行的A類普通股共有20,855,250股，其中 股票可能需要贖回，在 未經審計的簡明資產負債表中歸類為股東赤字以外的股東赤字。
未經審計的簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股 在下表中進行了對賬：
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 發行時的公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 分配給A類普通股的發行成本有待贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增持視可能的贖回金額而定 | ||||
| 截至2021年12月31日，A類普通股可能需要贖回 | ||||
| 增加有待贖回的A類普通股的贖回價值 | ||||
| 截至2022年12月31日，A類普通股可能需要贖回 | ||||
| 存入信託賬户以延長合併期限 | ||||
| 增加有待贖回的A類普通股的贖回價值 | ||||
| 自2023年3月31日起，A類普通股可能需要贖回 | $ |
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附註 8 — 股東赤字
優先股 — 公司獲準發行1,000,000股優先股，面值為美元每股持有 的指定、投票權以及公司董事會 可能不時確定的其他權利和偏好。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A 類普通 股票 — 公司獲準發行1億股A類普通股，面值為美元每股 。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 共有20,855,250股A類普通股已發行和流通，其中20,700,000股需要贖回。
B 類普通 股票— 公司獲準發行10,000,000股B類普通股，面值為美元每股 。B類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 已發行和流通的B類普通股為5,175,000股。
在企業合併之前，B 類普通股的持有人將有權選舉公司的所有董事。除非法律要求，否則A類 普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東 表決的所有其他事項進行投票。
B 類 普通股的股份將在業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為 A 類普通股，其比率是，轉換所有 創始人股票後可發行的 A 類普通股數量在轉換後的基礎上，總共等於 (i) 公司 普通股總數的20％ 首次公開募股完成後已發行和流通，加上 (ii) (a) 公司所有普通股 股的總和在轉換或行使任何股票掛鈎 證券時已發行或視為已發行或可發行或被公司視為已發行的與業務合併完成有關或與之相關的股票，不包括 (1) 任何可行使或可轉換為向業務合併中向任何賣方發行或將要發行的A類普通股或股票掛鈎證券的A類普通股或股票掛鈎證券以及任何 (2) 私募股份在營運資本貸款轉換減去 (b) 後，向保薦人或其任何關聯公司發行的 認股權證公眾股東贖回的與企業合併相關的公開股票數量 。
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附註 9 — 公允價值計量
下表列出了截至2023年3月31日 和2022年12月31日以公允價值計量的有關公司資產和負債的 信息，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。
| 截至 2023 年 3 月 31 日計量的公允價值 | ||||||||||||
| 描述 | 活躍市場的報價（級別 1） | 重要的其他可觀測輸入 （第 2 級） | 其他不可觀察的重要輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
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| 截至2022年12月31日計量的公允價值 | ||||||||||||
| 描述 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 重要的其他可觀測輸入 （第 2 級） | 其他不可觀察的重要輸入 （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
到/從 1、2 和 3 級的轉賬將在每個報告期結束時予以確認。
初始測量
公司使用基於市場的方法於2021年10月8日，即公司首次公開募股
之日，確定了認股權證的初始公允價值。公司將從 (i) 出售單位（包括一股A類普通股和一份
份公開認股權證的四分之三）、（ii）出售私募認股權證以及（iii）發行B類普通股中獲得的收益，首先
分配給認股權證，其餘收益分配給A類
普通股可能需要贖回的股票（臨時股權）、A類普通股（永久股權）和B類普通股
股（永久股權）他們在初始計量日的相對公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在初始測量日期被歸類為三級。2021 年 10 月 8 日，私募認股權證和公開
認股權證的總價值為 478 萬美元和
20
後續測量
認股權證按公允價值定期計量
。由於在活躍市場中使用了股票代碼為AVACW的可觀察市場報價，因此截至2023年3月31日和2022年12月31日
的公共認股權證的後續衡量被歸類為1級。由於
向一小部分獲準受讓人之外的任何人轉讓私募認股權證都將導致私募認股權證的條款與公開認股權證的條款基本相同，因此公司確定
每份私募認股權證的公允價值等於每份公開認股權證的公允價值，對短期適銷性限制的調整微不足道
。因此，私募認股權證被歸類為二級。截至2023年3月
31日，私募認股權證和公共認股權證的總價值為729,000美元和美元
註釋 10 — 後續事件
公司評估了資產負債表日之後至未經審計的簡明財務 報表發佈之日發生的 後續事件和交易。除了附註 1所述將合併期從2023年4月4日延長至2023年7月8日外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明 財務報表中進行調整或披露的後續事件。
21
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
本季度報告 10-Q 表格（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指阿瓦隆收購 公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事， 提及 “贊助商” 是指阿瓦隆收購控股有限責任公司。以下對公司 財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性 ，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的 歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層討論 和財務狀況和經營業績分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語和變體 以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲本季度 報告的風險因素部分以及我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表中的風險因素部分。該公司的證券申報 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券 法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為 新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，根據特拉華州的法律於2020年10月12日成立。我們註冊的目的是與一個或多個業務或（“業務 組合”）進行合併、股權交換、 資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。
截至 2023 年 3 月 31 日，我們 尚未開始運營。從2020年10月12日（開始）到2023年3月31日期間的所有活動都與我們的組建、 我們的首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述）以及我們對潛在初始 業務合併的搜索有關。我們預計最早 要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以收入的形式產生非營業收入，這些收入來自首次公開募股的收益以及與合併期延期相關的隨後 存款。
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我們的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司 Avalon Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）。美國證券交易委員會於2021年10月5日宣佈我們的首次公開募股 的註冊聲明生效。2021年10月8日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,700,000個單位（“單位”，以及所發行單位中包含的A類普通股的 “公開 股”）的首次公開募股，其中包括作為承銷商全額配股 期權行使的一部分出售的2700,000個單位，產生的總收益為2.07億美元。我們產生了11,648,816美元的交易成本，包括3,708,007美元的 承保費、7,245,000美元的遞延承保費和695,809美元的其他費用。
在首次公開發行 結束的同時，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售了8,100,000份認股權證（每份是 “私募認股權證”，統稱為 “私募認股權證”）， 產生的總收益為8,100,000美元。
在首次公開募股、 行使超額配股權證和出售私募認股權證之後，共向位於美國的信託 賬户（“信託賬户”）存入了210.5萬美元，由大陸證券轉讓與信託公司擔任 的受託人，並且僅投資於一家自稱是 選擇的貨幣市場基金的開放式投資公司符合《投資公司法》第 2a-7 條條件的公司，直到 (i) 一項業務完成（以較早者為準）合併或 (ii) 信託賬户中資金的分配，如下所述。
我們的單位、A類普通股、 和公開認股權證分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為 “AVACU”、“AVAC” 和 “AVACW”。我們的單位於2021年10月6日開始公開交易，我們的A類普通股 和公開認股權證於2021年12月3日開始單獨公開交易。
儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但我們的管理層在 首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。 無法保證我們能夠成功完成業務合併。
根據我們首次公開募股的條款，我們有權將初始業務合併的期限從 2023 年 1 月 8 日起，最多延長兩次，每次在適用截止日期當日或之前向信託賬户存入 2,070,000 美元（相當於每股已發行公股0.10美元），每次將完成初始業務合併的時間延長三個月（總共最多 21 個月）可用的 三個月延期（“初始合併期”）。2023年1月5日和2023年4月4日，BCG（定義見下文 ）每年向我們的信託賬户存入207萬美元，這使我們能夠行使將初始合併期 延長至2023年7月8日（“合併期”）的權利。
如果我們未在合併期內完成 業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託中持有 資金的利息賬户且之前未向公司發放用於繳納税款（最多減去 100,000 美元用於支付解散費用）， 除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的 股東權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在贖回後儘快解散和清算公司，但須經公司剩餘股東 和公司董事會的批准，每種情況均由公司決定特拉華州 法律規定的義務規定債權人的索賠和要求其他適用法律。
23
擬議的業務 合併
2022年9月21日，我們與特拉華州有限合夥企業（“BCG”）、特拉華州的一家公司 受益人集團有限合夥企業（“BCG”）、特拉華州的一家公司 受益人合併子公司以及BCG的直接全資子公司（“Merger Sub I”）簽訂了業務合併協議（可能隨時修改、補充或以其他方式修改， “業務合併協議”）），以及受益人 Merger Sub II, LLC，一家特拉華州有限責任公司，也是BCG的直接全資子公司（“Merger Sub II”，與 Merger Sub I 合併 是”Merger Subs”）。業務合併協議及其中考慮的交易（“交易”） 獲得了 Avalon 董事會和 BCG 普通合夥人董事會的一致批准。關於 的業務合併協議，在獲得股東的必要批准後，(i) BCG 將從特拉華州 有限合夥企業轉換為內華達州的公司（“轉換”，轉換後的此類實體為 “公司”）， (ii) 在確認轉換後，Merger Sub I 將立即與阿瓦隆合併併合併為阿瓦隆（“阿瓦隆合併”）， (ii) br} 讓阿瓦隆作為公司的全資子公司在阿瓦隆合併（“阿瓦隆合併倖存的公司”）中倖存下來， 和 (iii) 在兩週內倖存下來在確認阿瓦隆合併後，阿瓦隆合併倖存公司將合併成合併 Sub II（“有限責任公司合併”，連同阿瓦隆合併，簡稱 “合併”），Merger Sub II作為公司的全資子公司在LLC 合併中倖存下來。
2023年4月18日，公司、BCG和Merger Subs簽署了 企業合併協議（“修正案”）的第1號修正案，根據該修正案，企業合併協議的各方對 業務合併協議進行了修訂，以：（i）規定，BCG B類普通股的持有人有權就普通股股東的所有事項獲得每股10張BCG B類普通股的選票受益人通常有權投票，包括 由BCG A類普通股持有人選舉的董事股票和BCG B類普通股，作為 單一類別共同投票，（ii）根據雙方行使業務合併協議下的權利免除成交條件， 取消雙方在完成交易方面的共同條件，即GWG Holdings, Inc.同意轉換 和經修訂的BCG組織文件和經修訂的BCH組織文件，並執行鎖定以有利於採用 Avalon 和 BCG 均合理接受的 形式的 BCG，(iii) 取消 Avalon 的指定權業務合併完成後，兩名董事加入受益人董事會 ，並將受益人的初始董事人數定為九名，以及（iv）修改某些 董事會和董事會委員會組成條款。商業合併協議的各方沒有對企業合併協議進行其他修訂 。前述對修正案的描述並不完整， 中參照該修正案的全文對其進行了限定，修正案的副本作為附錄 2.1 載於本文附錄 2.1，並以引用方式納入此處 。除非特別説明，否則本季度報告不使擬議的業務合併生效，也不 包含與擬議業務合併相關的風險。擬議的業務合併的完成受 某些條件的約束，如業務合併協議中進一步描述的那樣。
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流動性和 持續經營
截至2023年3月31日，我們的 運營銀行賬户中有112,161美元，信託賬户中有216,329,414美元的證券，營運資金赤字為500,962美元，其中不包括 應付的特許經營税和所得税，因為這些金額可以從信託賬户中獲得的收入中支付。我們打算使用信託賬户中持有的資金 ，包括任何代表信託賬户收入的金額（減去應付税款），來完成 我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成 業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的 運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為252,014美元。該期間的淨收益為537,795美元，受信託賬户中持有的投資 所得收入2,268,111美元以及衍生權證負債公允價值變動590,625美元的影響。運營資產 和負債的淨變動為經營活動提供了887,677美元的現金。
在截至2022年3月31日的三個月中， 用於經營活動的淨現金為306,573美元。該期間的淨收益為3,651,354美元，受信託賬户中持有的投資 收入21,157美元以及衍生權證負債公允價值變動378萬美元的影響。經營 資產和負債的淨變化使用了來自運營活動的156,770美元的現金。
我們在首次公開募股完成之前 的流動性需求得到了滿足，贊助商代表公司 支付了25,000美元，用於支付某些費用，以換取發行面值為每股0.0001美元的5,175,000股B類普通股（“創始人 股票”），以及我們的保薦人根據已償還的197,000美元貸款 2021 年 10 月 15 日 已全部完成。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過完成首次公開募股（包括超額配股）和在信託賬户之外進行的私人 配售所得的118萬美元淨收益得到滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本， 我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。截至2023年3月31日和2022年3月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。
25
關於公司 根據2014-15年度財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 更新（“ASU”）“披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，強制清算和隨後的解散使人們對該公司 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2023年7月8日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額 進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整 。管理層計劃在強制清算之前完成業務合併。
運營結果
從2020年10月12日 12日（開始）到2021年10月7日，我們的全部活動都是為首次公開募股做準備，自首次公開募股以來， 我們的活動僅限於尋找潛在的初始業務合併。在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為537,795美元，其中包括運營成本469,241美元、特許經營税支出50,650美元、衍生權證負債公允價值變動590,625美元和所得税支出619,800美元，由信託賬户中持有 的投資所得收入2,268,111美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中， 我們的淨收入為3,651,354美元，其中包括99,753美元的運營成本和50,050美元的特許經營税支出，由信託賬户中持有的21,157美元投資所得收入和 3,780,000美元的衍生權證負債公允價值變動所抵消。
合同義務
註冊和 股東權利
根據註冊權協議， 貸款轉換後可能發行的 創始人股票、私募認股權證、代表性股票和認股權證（以及任何在行使私募認股權證和營運資本貸款轉換後可能發行的 認股權證）的持有人有權獲得註冊權。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，對於在初始業務合併完成後提交的 註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊的權利。我們將承擔與提交 任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
在首次公開募股結束時， 向承銷商支付了每單位0.125美元，合計2587,500美元的承保折扣。 此外，只有在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款 ，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付每單位0.35美元，合計7,245,000美元，以支付延期承保佣金 。
我們授予承銷商 自首次公開募股之日起45天的期權，允許承銷商 按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金後再購買多達2700,000個單位。承銷商於2021年10月8日 全部行使了超額配股權，總收益為2700萬美元。
管理 支持協議
我們沒有任何長期債務、資本 租賃債務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向保薦人支付10,000美元的月費 ，用於向公司提供辦公空間、行政和支持服務。我們於2021年10月8日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們在每個期間為這些服務支付了3萬美元。
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關鍵會計政策和 估計
該 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明 財務報表，該財務報表是根據公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明財務 報表要求我們做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出 金額以及財務報表中或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計 和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計 和判斷。我們的估算基於歷史 經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的依據，這些因素從其他來源看不見 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。正如10-K表中所述，我們的關鍵會計政策沒有 的重大變化我們於 2023 年 2 月 23 日向美國證券交易委員會提交 。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號， “債務 — 含轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值 — 實體 自有股權合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合同的會計”（“ASU 2020-06”），該文件通過刪除主要的分離模型來簡化可轉換工具的核算根據當前的 GAAP。ASU 2020-06 取消了股票合約符合衍生品範圍 例外條件所需的某些結算條件，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的 財年有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們 目前正在評估對我們未經審計的簡明財務報表的影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他 會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們未經審計的 簡明財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 。
27
《就業法》
2012 年的 Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS 法案”）包含一些條款，其中除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯 法案，我們允許根據私營（非公開交易） 公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或 修訂後的會計準則。 因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在 評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。 須遵守《喬布斯法案》中規定的某些條件，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 ，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據《喬布斯法》第404條就我們的內部控制體系 提供財務報告方面的審計師認證報告，(ii) 提供非必要 的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的新興成長型上市公司，（iii）遵守 可能通過的任何要求上市公司會計與監督委員會關於強制性審計公司輪換 或審計報告補充文件，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師 的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管 薪酬與績效的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。 這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們 不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目下其他要求的 信息。截至2023年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行（包括超額配股）的淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於 符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接投資於美國政府 國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為利率風險不會有相關的實質性風險 。
自成立以來，我們沒有參與 任何對衝活動，我們預計不會參與任何與我們面臨的市場 風險相關的套期保值活動。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
在管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的 財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據 該評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
財務 報告內部控制的變化
在 10-Q 表季度報告所涵蓋的截至2023年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制 沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對財務報告的內部控制產生了重大影響。
28
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
在評估我們的業務時，您應考慮截至2023年2月23日向美國證券交易委員會（SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的風險和不確定性 ，以及本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的所有 其他信息，包括下文 描述的風險因素我們的前景。
除下文所述外， 截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素沒有重大變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或經營業績。
最近俄羅斯入侵烏克蘭、隨後對俄羅斯、白俄羅斯 及相關個人和實體的制裁、債務和股票市場狀況以及目標 市場的保護主義立法所造成的地緣政治狀況可能會對我們尋求的業務合併、 以及我們最終可能與之完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯最近在 2022年2月入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對此類入侵，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐增派了軍事 部隊，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種 制裁和限制性行動，包括將某些 金融機構從環球銀行間金融電信協會 (SWIFT) 支付系統中移除。在 持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家 也已經向烏克蘭提供了並將繼續提供軍事援助或其他援助，這加劇了與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟 和其他國家已經採取和將來可能採取的 措施引起了全球安全問題，可能會對區域和全球經濟產生持久影響。儘管 烏克蘭持續軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但衝突可能導致市場混亂， 包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動以及供應鏈中斷。此外， 俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致 不穩定和資本市場缺乏流動性。
上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭 和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他 負面影響，都可能對我們尋求業務合併以及我們 最終可能與之完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的範圍和持續時間、由此產生的制裁以及 任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能非常嚴重，特別是如果當前或新的制裁持續很長時間 ，或者地緣政治緊張局勢導致全球範圍的軍事行動擴大。任何此類幹擾 還可能加劇我們 10-K 表年度 報告的 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們 完成業務合併的能力，或者最終可能與之完善 業務合併的目標企業的運營，可能會受到重大不利影響。
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法律或法規的變化或 不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成 業務合併的能力和經營業績。
我們受國家、地區和地方政府頒佈的 法律和法規的約束。特別是，我們將需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和 法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或 法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商 和完成業務合併的能力以及目標業務的經營業績，我們最終可能會據此完成業務 組合。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則（“2022年擬議規則”），除其他事項外，涉及加強涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）和私人運營公司的企業合併交易 的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表 要求；有效限制美國證券交易委員會在與擬議業務合併交易相關的 文件中使用預測；增加潛在責任擬議的 的某些參與者企業合併交易；以及 SPAC 在多大程度上可能受投資公司 法的監管。這些規則，無論是以擬議的形式還是修訂的形式，以及美國證券交易委員會 對此表達的某些解釋，如果獲得通過，都可能對我們談判和完成初始業務合併 的能力產生重大不利影響，並可能增加與之相關的成本和時間。
如果我們贖回普通股，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税 。
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹法案》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和某些上市外國公司的美國國內子公司 在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦 1％的消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票的公平市場 價值的1％。但是，出於計算消費税的目的，允許回購 公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（ “財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或 避税行為。
2022年12月31日之後發生的 與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票 或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或與業務合併相關的其他股票發行（或以其他方式發行的與業務合併無關 的股票，但是在企業合併的同一個應納税年度內發佈）以及（iv）法規 的內容和財政部的其他指導。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由兑換持有人支付， 任何必需繳納的消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭可用於完成業務合併的 現金減少，也可能導致我們完成業務合併的能力減少。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
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第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
以下附錄作為 一部分提交，或以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 展覽 沒有。 | 展品描述 | |
| 2.1 | Avalon Acquisition, Inc.、受益公司集團、L.P.、受益人合併子公司和受益人合併子公司有限責任公司於2023年4月18日對企業合併協議的第1號修正案。（參照公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-40872）附錄2.1納入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件。 | |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 | |
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簽名
根據1934年交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 阿瓦隆收購公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/ S. Craig Cognetti |
| 姓名： | S. 克雷格·科涅蒂 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 來自： | /s/ R. Rachel Hsu |
| 姓名： | R. Rachel Hsu | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席會計官兼財務官） | ||
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