附件4.5

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明

以下説明闡述了目標收購公司(“我們”、“我們”或“我們”)證券的某些重大條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。 本描述是根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行總結的，並通過引用對其進行了整體限定。 通過引用併入本文。

截至2023年12月31日，我們擁有以下三類證券：(I)我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)我們的可贖回認股權證，每份普通股可按每股11.5美元的價格行使(“認股權證”)，以及(Iii)我們的單位，由一股普通股和一份認股權證組成，每份認股權證 持有人有權購買一股普通股(“單位”)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本包括100,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述彙總了我們的股本的主要條款，並不聲稱 完整。本報告須受吾等經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)、吾等附例及吾等認股權證協議(以引用方式併入本公司截至2022年12月31日止年度的表格 10-K年度報告(“報告”)，本附件4.5為其一部分)所規限，並受其整體規限。以下摘要也參考特拉華州一般公司法進行了限定 。

此處使用的已定義術語但未另行定義的術語應具有本報告中此類術語的含義。

單位

每個單位包括一股普通股和一份認股權證。每份認股權證使持有人有權購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。

普通股

我們登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項，以每股普通股股份投一票。就批准我們最初的業務合併進行的任何投票 ，我們的贊助商以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們各自擁有的普通股 股份，支持擬議的業務合併。

我們只有在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且僅在舉行投票批准業務合併的情況下，才會完成我們最初的業務合併 ，投票表決的普通股的大部分流通股都投票贊成該業務合併。

我們的董事會分為 三個級別，每個級別的任期一般為三年，每一年只選舉一個級別的董事。對於董事選舉沒有累積投票，因此，有資格投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書(修訂)，如果我們沒有在當前截止日期或隨後的任何 延期之前完成初始業務合併(在此稱為“新終止日期”)，我們的公司將停止存在，但為結束我們的事務和清算的目的除外。如果我們在最初的業務合併之前被迫清算，我們的公眾股東 有權根據當時在信託賬户中持有的金額按比例分享信託賬户中的股份。

我們的發起人、高級管理人員和董事 已同意放棄他們從信託賬户參與任何清算分配的權利，因為我們未能完成與創始人普通股和私人股有關的初始業務合併。因此，我們的保薦人、高級職員和董事不會參與信託賬户中有關該等股份的任何清算分配。然而，他們 將參與信託賬户對在我們首次公開募股中或之後獲得的任何普通股 的任何清算分配。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款， 除非公眾股東有權在要約收購中將其股份出售給我們，或將其普通股股份轉換為與完成我們的業務合併相關的按比例佔信託賬户份額的現金。出售股票或將其股票轉換為信託賬户份額的公共股東 仍有權行使他們作為單位的一部分獲得的認股權證。

認股權證

每份認股權證使登記的 持有人有權在完成我們的初始業務合併後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文所述進行調整。然而，任何認股權證將不會以現金方式行使，除非我們有一份有效的 及有關行使認股權證後可發行的普通股股份的現行登記説明書，以及有關該等普通股股份的現行招股説明書 。儘管如上所述，如果一份涵蓋普通股股票的登記聲明 在我們的初始業務組合完成後的指定時間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間，以及在我們 未能維持有效的登記聲明的期間。如果該豁免或另一豁免不可用， 持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將支付 該數量的普通股認股權證的行使價，等於(X) 認股權證相關普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價” 指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們完成初始業務合併五週年時到期， 紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們可以贖回認股權證(不包括向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司支付營運資金貸款而發行給我們的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證)，全部而不是部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元，

除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出權證時可收取該權證的贖回價格 。

我們的 認股權證的贖回標準的價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價 因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們將可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。 在這種情況下，每個持有者將交出該數量的普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於 認股權證的普通股數量乘以(X)認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價和“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額。本規定所稱的“公允市值”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股票的平均最後銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記 形式發行的。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准 ，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

此外，如果(X)我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，並且在向我們的保薦人、初始股東或其附屬公司進行任何此類發行的情況下，不考慮他們在該發行之前持有的任何創始人股票)，為完成我們最初的業務合併而額外發行 普通股或股權掛鈎證券。(Y)此類發行的總收益總額佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於 完成初始業務合併之日我們初始業務合併的資金， 和(Z)市場價值(定義如下)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於(I)市值或(Ii)我們發行額外普通股或股權掛鈎證券的價格中較大者的115%(至最接近的 美分)。本辦法所稱市值，是指公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，普通股的成交量加權平均價格。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表 須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行使價，以支付行使權證的數目。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就股東就所有事項所登記持有的每股股份投一票 。

權證持有人可選擇 受制於其認股權證的行使限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其 認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股 。

行使該等認股證後，不會發行任何零碎股份。如果，在行使認購證後，持有人將有權獲得 一股普通股的零碎權益，我們將在行使後將發行給認購證持有人的普通股股數四捨五入至最接近的整數。