美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-40026

目標 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 717-7678

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☒沒有☐

註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $99,091,1852023年6月30日（註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日）基於2023年6月30日納斯達克資本市場普通股的收盤價。

截至2024年4月12日 ，共有 7,500,419普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

通過引用併入的文檔

無.

目錄表

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是目標收購公司，這是一家於2020年10月26日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。我們提到的“贊助商”是指目標收購贊助商有限責任公司， 一個附屬於我們的高級管理人員、董事和顧問的實體。

此表格10-K的 年度報告包含基於獨立行業出版物或其他公開信息的統計數據、估計和預測，以及基於我們內部來源的其他信息。雖然我們相信本報告中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及許多假設和限制， 並提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們不知道本報告中有關任何此類第三方信息的任何錯誤陳述，但我們並未獨立驗證這些 行業出版物和其他公開信息中包含的數據的準確性或完整性。本報告中提到的任何行業出版物都不是由我們或我們的附屬公司代表我們或由我們支付費用而編寫的。由於各種因素，包括第1A項中描述的因素，我們的業務面臨高度的不確定性和風險。“風險因素”，這可能導致結果與這些出版物和其他公開信息中表達的結果大不相同。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中以Form 10-K格式包含的某些 陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 ，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，構成了針對聯邦證券法目的的 前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的 或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何 提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的表述，均為前瞻性表述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可能識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本年度報告Form 10-K中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，即 可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於第1A項中描述的因素。“風險因素。”如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述作為對未來業績的預測。我們的實際 未來結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險 因素彙總

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定性。 這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰。在標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實現業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

第 部分I

第 項1.業務

我們 是一家空白支票公司，成立於2020年10月26日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併， 在本年度報告中我們將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們既沒有從事與我們尋找業務合併候選者無關的任何操作，也沒有產生任何收入。

雖然我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定的行業、行業或地區，但我們利用了我們的管理團隊、董事會和顧問(統稱為我們的“團隊”)在專業運動隊和媒體行業的 專業知識，包括但不限於體育技術、遊戲和電子競技等相關領域。

我們的 目標是應用我們利用團隊經驗的戰略，為股東創造誘人的回報和價值。 我們團隊的職業生涯一直在全球職業體育和媒體行業工作。我們的團隊在運營和扭虧為盈方面擁有特殊的專業知識。我們團隊的經驗包括談判創紀錄的冠名權、有線電視、廣播、 特許商品、贊助和餐飲服務協議，以及眾多設施租賃、融資和 建設合同。這些經驗包括管理職業運動員(包括邁克爾·喬丹和帕特里克·尤因)、體育特許經營權(紐約洋基隊、舊金山49人隊、佛羅裏達黑豹隊、亞特蘭大快船隊、亞特蘭大老鷹和夏洛特山貓)和聯盟(包括美國職業棒球大聯盟、美國職業高爾夫巡迴賽和美國大學體育協會東南聯盟)的業務運營。我們將尋求收購 ，並管理一項可受益於我們團隊在運動隊、聯盟、媒體、品牌、技術和投資方面的全球經驗的業務。

建議的業務合併

修訂了 並重新簽署了企業合併協議和合並協議

2023年2月8日，我們與目標收購內華達公司(以下簡稱內華達公司)、數字處女座集團(以下簡稱為數字處女座集團)、法國(SociétéPar Actions Simplifiée)(“Digital Virgo”)、Digital Virgo的所有股東(“Digital Virgo股東”)以及Ioda S.A.(“Digital Virgo股東”)，以“DV股東代表”的身份(定義見修訂及重訂業務合併協議)，修訂及重述本公司、Digital Virgo及若干其他各方於2022年11月17日訂立的業務合併協議全文。

在執行經修訂及重訂的業務合併協議的同時，本公司與Goal內華達訂立一項協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，本公司將於完成交易(定義見下文)前，與本公司新成立的全資附屬公司Goal內華達合併為內華達公司，並併入合併後的目標內華達(“再公司合併”)，以重新註冊為內華達公司。

根據經修訂及重訂的業務合併協議及於完成再註冊合併後，Digital Virgo將 收購Goal內華達的所有已發行股份，據此，根據內華達州法律(“交易所”)的法定股份交換方式，Goal內華達的已發行股份將交換為Digital Virgo的股份。交易所關閉的時間為 本文中稱為“關閉”的時間。成交日期在本文中被稱為“成交日期”。

經修訂及重訂的業務合併協議及聯交所，以及合併協議及再註冊合併，已獲本公司董事會批准。

以下 是經修訂及重訂的業務合併協議與聯交所的説明，以及合併協議及重新註冊合併的説明。以下描述並不完整，其全部內容受修訂和重新簽署的企業合併協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件2.2和合並協議的副本作為附件2.3附於本協議。

重整合並與交易所

根據合併協議的條款及條件，本公司將於完成合並前，與本公司新成立的全資附屬公司Goal內華達合併為內華達公司，合併為內華達公司，合併後Goal內華達將繼續存在。公司的每個單位(包括一股公司普通股和一股購買公司普通股的認股權證)、公司普通股和購買公司普通股的認股權證將分別轉換為目標內華達單位、目標內華達普通股和購買目標內華達普通股認股權證(分別為“Goal 內華達單位，目標內華達股份“及”目標內華達認股權證“)，將享有與本公司首次公開發售及同時定向增發出售的單位、本公司普通股每股票面價值0.0001美元，以及本公司首次公開發售及同時定向增發出售的單位所包括的認股權證實質上相同的權利、優惠及特權。

根據修訂和重新簽署的商業合併協議，在滿足或放棄其中規定的某些條件的情況下，數字處女座將在每種情況下根據修訂和重新簽署的商業合併協議中規定的條款和條件進行一系列相關交易，包括：

根據經修訂及重新簽署的業務合併協議的條款及條件，在交易完成時，(I)數字處女座將根據內華達州修訂法規向內華達州州務卿提交的交換條款，收購所有已發行的已發行目標內華達股票。據此，根據內華達州法律，每股已發行及已發行的Goal內華達股票將透過內華達州法律下的法定股份交換(“交易所”)兑換一股Digital Virgo A類普通股，及(Ii) 每一份Goal內華達認股權證將自動兑換一股由Digital Virgo發行的認股權證，以換取一股Digital Virgo A類普通股。所有未完成的Goal內華達單位將被分成緊接交易所之前的標的證券。

此外，在交易結束時，(I)5,000,000股Digital Virgo的C類優先股，每股面值0.26歐元(“DV收益股”)將被髮行並存入一個或多個託管代理，並將在交易完成後全部或部分支付給Digital Virgo股東， 如果同時達到基於“EBITDA”的盈利里程碑(定義見修訂和重新修訂的商業合併協議)和股價里程碑，以及(Ii)1,293,750股C類優先股，每股面值0.26歐元，如果股價達到里程碑，數字處女座的股票(“保薦人溢價股份”)將被髮行並存入托管代理，並將在交易完成後 支付給目標收購保薦人LLC(“保薦人”)。如果Digital Virgo在截至2027年12月31日或之前的任何財年的EBITDA等於或大於60,000,000美元，則將達到盈利里程碑，在這種情況下，將向Digital Virgo股東發放2,500,000股DV盈利托管股票。如果Digital Virgo的股價在連續30個交易日 中至少有20個交易日(僅計算有交易活動的交易日)中至少有20天的股價等於或大於15.00美元，則股價 將達到里程碑，在這種情況下，將向Digital Virgo 股東發放2,500,000股DV溢價託管股票，並向贊助商發放所有贊助商溢價股票。尚未發佈給Digital Virgo股東的溢價託管賬户中剩餘的任何DV收益股票將發佈給Digital Virgo，而尚未發佈給保薦人的溢價託管賬户中剩餘的任何保薦人收益股票 將發佈給Digital Virgo。數字處女座的C類優先股 將擁有與數字處女座A類普通股相同的權利，但C類優先股 將沒有投票權。如果和當C類優先股從託管中釋放給Digital Virgo股東或發起人(視情況而定)時，此類股票應以一對一的方式自動轉換為Digital Virgo A類普通股，並在託管代理支付其各自的日期具有全部投票權。“EBITDA”是指Digital Virgo目前根據其現有信貸安排的報告要求計算的數字處女座的“調整後EBITDA”， 這是一種非公認會計原則的衡量標準，不應被解釋為比公認會計原則(GAAP)下的財務信息更相關的運營業績衡量標準 。

如下文所述，保薦人同意沒收本公司646,875股普通股，自交易完成之日起不收取任何代價。

陳述和保證；契諾

經修訂和重新簽署的業務合併協議的各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保 。除非在某些有限的情況下，根據修訂和重新簽署的業務合併協議作出的陳述和保證將在交易結束後失效。

此外，經修訂及重訂企業合併協議的訂約方同意受此類交易的某些習慣契約約束，包括(I)各方作出商業上合理的努力以促使經修訂及重訂企業合併協議(“交易”)擬進行的交易迅速完成的契約，(Ii)本公司召開股東特別會議以批准股東建議的契約，但本公司董事會可能無法作出修訂，更改、撤回、修改、扣留 或限定其建議(a“建議的更改“)對於中間事件(如修訂和重新簽署的企業合併協議中所定義的，不包括與替代交易有關的事項)，如果它在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定 未能改變建議 將違反董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信義務，(Iii) 約定各方將不就任何替代交易徵求、發起、提交、促進、討論或談判任何詢價、提議或要約 ，(Iv)Digital Virgo向本公司提交已根據PCAOB合格審計師的審計準則進行審計的財務報表，以及要求包括在委託書中的Digital Virgo的其他已審計和未經審計的財務報表的承諾 ，以及(V)如果本公司或Digital Virgo已收到一份其認為優於擬議的承諾資本隨需應變安排(“CCOD”)的提案，而本公司已收到該提案的條款説明書，本公司與Digital Virgo訂立契約，真誠討論該等建議的條款，以及是否繼續進行該等建議而非建議的CCOD。

各方義務的條件

根據修訂和重新簽署的企業合併協議，雙方(或在某些情況下，部分當事人)完成交易的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常的完成條件，其中包括：(I)在簽署修訂和重新簽署的企業合併協議時和截至完成日期的陳述和擔保的準確性，取決於修訂和重新啟動的企業合併協議中規定的重要性和實質性不利影響限定詞，(Ii)實質性遵守成交前的契約，(Iii)對本公司及數碼處女座均無重大不利影響，(Iv)交付慣常成交證書，(V)並無法律禁止完成交易，(br}(Vi)經公司股東批准及完成重新合併，(Vii)批准納斯達克就數碼處女座A類普通股提出的上市申請，(Viii)“可用現金”(定義包括贖回生效後從公司信託賬户釋放的金額)，償還本公司的營運資金 貸款和交易，但不支付任何當事人的任何交易費用，加上在交易結束時或之前根據任何投資交付給本公司或Digital Virgo的任何金額)等於或大於20,000,000美元， (Ix)交付至少100,000,000美元(或Digital Virgo確定的較小金額 )的完全籤立和有約束力的承諾資本按需融資，(X)本公司在實施贖回後有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，而(Xi)持不同政見者根據內華達州法律享有的權利並不適用於聯交所 。

終端

經修訂和重新簽署的商業合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止，其中包括(I)經公司和數字處女座的雙方書面同意，(Ii)在任何禁令或 其他政府命令阻止完成已成為最終和不可上訴的交易時，(Iii)在 重大違反任何陳述、保證、契諾或協議時(取決於是否有機會補救，如果該違反或違反能夠治癒的話)，(Iv)如果在2023年4月30日(“終止日期”)之前仍未完成交易，且 如果在2023年4月30日之前仍未完成交易，則應自動延長終止日期兩(2)個月，(V) 數字處女座 如果公司在滿足公司關閉條件後未能完成交易，(Vi)數字處女座，如果公司未能在終止日期之前完成交易(該日期可能會延長)，如果有)由於公司未能滿足可用現金結算條件和/或CCOD結算條件 ，以及(Vii)如果Digital Virgo在滿足條件 至Digital Virgo關閉後未能完成交易。

如果本公司根據前款第(Vii)款終止經修訂及重新簽署的業務合併協議 ，處女座將有責任向本公司支付2,000,000美元的終止費。如果Digital Virgo根據前款第(V)或(Vi)款終止經修訂及重新簽署的業務合併協議，本公司將有責任向Digital Virgo支付2,000,000美元的終止費。

關於修訂和重新簽署的企業合併協議的説明

《經修訂和重新簽署的企業合併協議》包含雙方在該協議日期或其他特定日期相互作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中所包含的主張是為各自當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判修訂和重新簽署的商業合併協議時商定的重要約束和限制 所約束。經修訂和重新修訂的企業合併協議已列入本協議附件2.3，以向投資者提供有關其條款的信息。它 不打算提供關於修訂和重新簽署的企業合併協議各方的任何其他事實信息。 尤其是修訂和重新簽署的企業合併協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議， 僅為修訂和重新簽署的企業合併協議的目的和截至特定日期作出，僅為修訂和重新簽署的企業合併協議的各方的利益。可能會受到簽約各方商定的限制(包括為了在修訂和重新簽署的企業合併協議的各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到適用於簽約各方的重大標準的 不同於適用於投資者的標準以及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告和文件的限制。投資者不應依賴陳述、保證、契諾和協議或其任何描述，將其作為修訂和重新簽署的商業合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，經修訂及重新簽署的業務合併協議的陳述、保證、契諾及協議及其他條款，可由各方在日後自行決定放棄或修改，而無須事先公開通知。此外，有關陳述和保證的標的物以及其他條款的信息可能會在修訂和重新簽署的業務合併協議日期後發生變化，這些後續信息可能會 也可能不會在公司的公開披露中充分反映。

其他 協議

《經修訂和重新簽署的企業合併協議》預計將簽署各種附加協議和文書，其中包括：

修訂了 並重新簽署了贊助商支持協議

在簽署經修訂及重新簽署的業務合併協議的同時，保薦人與保薦人及其他有關人士訂立經修訂及重新簽署的保薦人支持協議(“經修訂及重新簽署的保薦人支持協議”)，以修訂及重述保薦人及某些其他各方之間於2022年11月17日簽訂的保薦人支持協議的全文，根據該協議，保薦人及該等其他人士已同意，其中包括：(I)投票贊成該等交易及本公司於股東特別大會上就該等交易提出的各項其他建議，(Ii)放棄其與該等交易有關的本公司普通股股份的贖回權利，及(Iii)在經修訂及重訂的業務合併協議結束或終止(br}除外)前，不得轉讓本公司的任何證券。

修訂和重新簽署的贊助商支持協議的前述描述並不聲稱完整，並且符合修訂和重新簽署的贊助商支持協議的條款和條件，其副本作為附件10.12附於本協議之後。

修訂了 並重新簽署了投資者權利協議

於籤立經修訂及重訂業務合併協議的同時，Digital Virgo、本公司、保薦人、Digital Virgo股東及若干其他訂約方訂立經修訂及重訂投資者權利協議(“經修訂及重訂投資者權利協議”)，修訂及重述由本公司、保薦人、Digital Virgo股東及若干其他訂約方之間於2022年11月17日訂立的投資者權利協議。根據經修訂的 及重新簽署的投資者權利協議，(I)Digital Virgo的董事會將由十三(13)名董事組成，其中五(5)名個人將由保薦人(“保薦人董事”) 提名，只要保薦人及“其他持有人”(定義見經修訂及重新簽署的投資者權利協議)和(br}其各自的許可受讓人)在截止日期擁有保薦人和其他 持有人所擁有的至少50%的數字處女座股份(如果百分比降至25%，則應減至三(3)名個人)，八(8)名個人 應由數字處女座股東(通過其代表Ioda S.A.)提名。只要數字處女座 股東(及其獲準受讓人)在截止日期擁有至少50%的數字處女座股份(如果該百分比降至25%，則應減至五(5)名個人)，(Ii)數字處女座董事會應分為三類董事，每類董事交錯三年任期， 保薦人董事應為三類董事，(Iii)保薦人應能夠提出兩(2)名無投票權的董事會觀察員，(Iv)Digital Virgo股東應能提出一(1)名無投票權的董事會觀察員，(V)Digital Virgo將同意根據經修訂的1933年美國證券法(“Securities Act”)承擔某些轉售貨架登記義務，並且某些持有人已被授予慣常要求和搭載註冊權，以及(Vi)Digital Virgo股東， 保薦人和其他持有人同意他們的Digital Virgo股票有六(6)個月的鎖定期，但某些例外情況除外。 前提是，如果此類轉讓會導致數字Virgo現有信貸安排下的違約或違約事件，則Ioda S.A.持有的Digital Virgo股票將受到額外的轉讓限制。

上述經修訂及重訂的投資者權利協議的描述並不完整，並受經修訂及重訂的投資者權利協議的條款及條件所規限 ，該協議的副本在此作為附件10.13附上。

修訂了 並重新簽署了初始股東沒收協議

在簽訂經修訂及重訂業務合併協議的同時，保薦人與本公司訂立經修訂及重訂的初始股東沒收協議(“經修訂及重訂的初始股東沒收協議”)， 修訂及重述保薦人與本公司之間於2022年11月17日訂立的初始股東沒收協議， 據此，保薦人同意無償沒收本公司646,875股普通股 於成交時生效。

上述經修訂及重訂的初始股東沒收協議的描述並不完整，並受經修訂及重訂的初始股東沒收協議的條款及條件所規限，該協議的副本作為附件10.14附於本文件。

延期； 贖回

2023年2月7日，Goal Acquisition Corp.(“本公司”)的股東批准了本公司與大陸股票轉讓與信託公司(“大陸股票”)之間於2021年2月10日簽署的投資管理信託協議修正案(“信託協議修正案”)，將大陸股票 必須開始清算與公司首次公開募股相關的信託賬户(“信託賬户”)的日期從2023年2月16日改為2023年3月18日。須經董事會延長 最多五個額外的三十日期間(最遲的日期稱為“新終止日期”)。

前述《信託協議修正案》的描述並不完整，其全部內容可參考附件10.15進行限定。

於2023年2月7日，本公司股東亦批准對經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)作出修訂(“第一憲章修正案”)，以(I)將本公司完成初步業務合併的最初 期限延展至新終止日期，及(Ii)就新終止日期對章程作出其他 行政及技術修訂，在每種情況下，均須按照委託書附件A所載格式的 修訂。公司於2023年2月8日向特拉華州國務祕書提交了《憲章修正案》。

《憲章修正案》的前述描述並不是完整的，在參考附件3.4時是有保留的。

與股東批准和實施第一憲章修正案有關，16，328，643股公眾股票的持有人行使了權利，以每股約10.13美元的贖回價格將其股份贖回為現金， 贖回總額約為165，489，172美元。此類贖回後，仍有9，546，357股公開股未發行 ，公司預計信託賬户中剩餘約96，751，378美元。另外，請參閲下文第一部分第1項。業務-實現業務合併：如果沒有業務合併，則進行清算 以進行額外的贖回活動。

我們的 團隊

哈維·席勒擔任我們的首席執行官。席勒將軍是金融諮詢公司Charlestowne Holdings的董事長 (2018年至今)。他是多元化搜索集團(Diversified Search Group)數字、媒體和體育業務的副主席(2015年至今)。他曾 擔任過東南會議(1986年至1990年)和美洲盃(2015年至2017年)的委員，美國奧委會執行董事(Br)(1990年至1995年)，特納體育的總裁(1995年至2000年)，亞特蘭大Thrashers NHL曲棍球隊的總裁(1997年至1999年)，美國金融服務公司Assante USA的董事長(2002年至2004年)，安全公司Global Options(2006年至2013年)以及洋基網隊的主席，紐約洋基隊，新澤西魔鬼隊的老闆，和新澤西網(2000年至2002年)和YES網絡的開發商(2001年至2002年)。 他還擔任梅薩航空集團董事的負責人(2015年至今)，Blinktbi的董事會成員(2018年至今)，以及體育網格和大學體育管理集團的主席(2018年至今)。席勒將軍曾擔任過傑出的空軍飛行員(1962-1986)，並在美國空軍學院和白宮總統學者委員會(2005-2009)擔任過總統任命的永久教授(1980-1986)。其他任命還包括美國大學體育協會執行委員會(1982-1988)、奧運會顧問(1984-2012年)、國際棒球總裁、棒球名人堂董事會成員(現)和世界棒球經典賽(現)。席勒將軍是城堡大學的傑出畢業生，並在密歇根大學獲得了化學博士學位。

威廉·T·達菲擔任我們的首席財務官和首席運營官。達菲先生曾擔任體育諮詢公司Aspire Sports Marketing Group，LLC(“Aspire”)的副董事長，該公司於2008年與他人共同創立，並於2020年1月至2023年5月擔任副董事長一職。從2016年到2019年，他是Aspire的首席執行官，他之前在Aspire擔任過其他職位，包括兩年的首席運營官，自2014年以來一直在該公司的經理董事會 任職。達菲先生的職業生涯專注於業績不佳的特許經營權的扭虧為盈，專注於最大化員工績效和創收，降低運營成本，同時通過親力親為 員工領導力和職業發展來創建問責文化。他在Aspire的國際經驗包括為R&A、萊斯特城足球俱樂部和Tijuana Xolos(LIGA MX)提供項目諮詢。2010年至2013年，Duffy先生短暫離開Aspire，在山貓體育和娛樂公司擔任各種職務，負責財務和競技場運營，包括執行副總裁、首席財務官和首席財務官。他曾擔任擴大NBA專營權夏洛特山貓和時代華納有線電視競技場夏洛特市的聯絡人。在加入Aspire之前，杜菲先生曾在舊金山49人隊擔任首席財務官(1996年至1999年)、水牛隊首席財務官(1999年至2000年)、佛羅裏達黑豹隊首席財務官(2001年至2003年)以及亞特蘭大精神有限責任公司執行副總裁兼首席財務官(2004年至2008年)，該集團於2004年購買了亞特蘭大老鷹、亞特蘭大Thrashers和飛利浦競技場的經營權 Duffy先生持有紐約大學會計理學碩士學位，以及普林斯頓大學經濟學AB學位並獲得註冊會計師學位。

David·B·福爾克將擔任我們的董事會成員和高級顧問。福爾克先生是Falk Associates 管理企業(FAME)的創始人，該公司為公司的精英客户提供專業和個人代理服務。在1992年成名之前，福爾克先生曾擔任ProServ的副主席，在那裏他代表了許多職業運動員。福爾克已經成功地談判了許多著名的NBA大額合同，包括阿隆佐·莫寧在1995年簽訂的歷史性的1億美元合同，以及邁克爾·喬丹1996年以3000萬美元簽訂的一年合同。福爾克先生也對“飛人喬丹”品牌的創立產生了影響，他也是電影“太空果醬”的執行製片人。福爾克先生是數字廣告公司消耗品、烹飪技術公司HyperWave、量子光電子技術公司Ostendo、航空公司Wheels Up和Block Six Analytics的投資者。福爾克先生首先參加了會議，現在是錫拉丘茲大學董事會成員。福爾克先生在錫拉丘茲大學捐贈並創辦了David·B·福爾克運動與人體動力學學院，這是美國領先的體育項目。

唐娜 奧蘭德擔任我們的董事會成員。Orender女士在PGA巡迴賽中度過了17年，她是專員辦公室三名高級管理人員之一。在那裏期間，她成倍增長了巡迴賽的電視轉播權 ，並領導了全球製作、節目發行和數字業務的重大擴張，同時還與合作伙伴天狼星XM創建了PGA巡迴賽電臺。從2005年到2010年，奧倫德擔任美國職業籃球聯賽的總裁。在她的任期內，業務指標出現了增長，包括贊助、電視收視率、盈利能力和上座率增長(在經歷了八年的下降之後)。奧倫德女士於2011年開始擔任諮詢和諮詢公司Orender UnLimited的首席執行官。奧倫德女士是世界衝浪聯盟董事會--癌症研究V基金會的提名委員會和薪酬委員會的成員，也是W世代的創始人，該組織致力於教育、激勵和聯繫女性和女孩，服務於建設更好的社區。奧倫德女士擁有皇后學院的學士學位，是一名多次榮獲名人堂的運動員。

肯尼斯·L·施羅普郡將擔任我們的董事會成員。Shropshire先生自1986年以來一直是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的教員，他現在是該校的榮譽退休教授，在體育、商業和法律方面擁有專業知識。在沃頓任職期間，Shropshire先生於2004年創建了沃頓體育商業計劃，這是一家體育商業研究中心，並在2017年前一直擔任董事的職務。Shropshire先生在沃頓 開發的創新課程的一個這樣的例子包括NFL/NFLPA玩家商業教育過渡計劃。目前，Shropshire先生除了是沃頓商學院的榮譽退休教授外，還是全球體育研究所的首席執行官，自2017年加入亞利桑那州立大學以來，他一直擔任亞利桑那州立大學的阿迪達斯全球體育特聘教授。自2014年以來，Shropshire先生一直擔任Moelis&Company的董事顧問。 此外，Shropshire先生還擔任體育行業多個組織的顧問，包括Altius Sports Partners、Arctos體育合作伙伴、Timer Elite和Pro Sports Assembly。Shropshire先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學法律學位，是加州律師協會的成員。在1984年奧運會之前，他加入了洛杉磯的馬納特、菲爾普斯、Rothenberg和Tunney律師事務所，開始了他在沃頓的漫長職業生涯。施羅普希爾先生也是世界上最大的體育律師組織--體育律師協會的前總裁。

我們團隊過去的業績並不保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們團隊的歷史業績 作為我們未來業績的指示器。此外，在各自的職業生涯中，我們團隊的成員 曾參與過不成功的業務和交易。我們的管理人員和董事沒有特殊目的收購公司的經驗。此外，我們的高級管理人員和董事可能與他們欠下受託責任的其他實體在初始業務合併機會方面存在利益衝突或合同義務。有關我們的高級管理人員、董事和實體的名單 此等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突的情況，以及該實體在履行義務和向我們提供業務機會方面的優先次序和偏好，請參閲表 和隨後在“管理層-利益衝突”下的解釋段落。

顧問

喬恩·米勒將擔任我們顧問委員會的主席和董事會觀察員。Mr.Miller目前是阿卡邁技術公司、尼爾森控股公司、AMC網絡公司、國際公司制集團公司和J2環球公司的董事成員。從2013年到2018年1月，Mr.Miller是Advancit Capital的合夥人，在那裏他繼續擔任投資委員會的顧問和成員。他之前曾擔任新聞集團數字媒體集團董事長兼首席執行官，並於2009年4月至2012年9月擔任首席數字官。從2007年成立至2009年，Mr.Miller是專注於互聯網和數字媒體的投資公司Velocity Interactive Group的創始合夥人。在創立Velocity之前，Mr.Miller曾於2002年至2006年擔任美國在線公司(“美國在線”)的董事長兼首席執行官。在加入美國在線之前，Mr.Miller曾擔任美國信息與服務部首席執行官和總裁。Mr.Miller之前曾是霍頓·米夫林·哈考特公司、票務大師、LiveNation Entertainment，Inc.、RTL Group SA、Shutterstock，Inc.和TripAdvisor，Inc.的董事成員。Mr.Miller 是美國電影學會和佩利媒體中心的理事。Mr.Miller擁有哈佛學院的學士學位。

亞歷克斯 格雷斯托克將擔任我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。格雷斯托克先生是一位成功的連續創業者 ，在不同的行業擁有廣泛的技能。格雷斯托克是多家人工智能技術公司的創始人，包括TripChamp、VacationChamp和TravelChamp。他是三項已授權人工智能專利的發明者，有八項專利申請正在申請中。格雷斯托克也是一名投資者，投資於房地產、食品和飲料、科技和其他行業。格雷斯托克先生創建了HSC，這是一家精品企業融資公司，利用其遍佈亞洲、歐洲、中東和美國的廣泛合作伙伴網絡，在包括技術、能源、醫療保健和消費品在內的一系列行業為新興公司籌集資金並幫助其商業化。格雷斯托克先生曾在教育、科技、人工智能和可再生能源領域的眾多公司擔任董事的職務，並曾擔任一家在英國上市的中國製造公司的董事長。

拉古·基蘭比將擔任我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。Kilambi自2020年5月以來一直擔任PowerTAP氫燃料公司的首席執行長。Kilambi先生曾在2017年12月至2020年1月期間擔任ConversionPoint Technologies 的副董事長兼首席財務官。ConversionPoint在兩筆交易中被出售給了一傢俬募股權支持的集團和一家戰略買家。 基蘭比自2009年6月以來一直擔任科技投資公司Kirarv Capital的負責人。在他的職業生涯中，基蘭比先生為成長型私人和上市公司籌集了超過10億美元的股權和債務資本，還曾擔任過多家公司的高級管理人員和董事公司的高管，這些公司曾榮獲巴倫的ASAP雜誌最佳成長企業獎和利潤雜誌的前三大成長型公司獎。 在此之前，從1998年到2001年，基蘭比先生是FutureLink Corp.的聯合創始人、首席財務官和首席戰略官，FutureLink Corp.是領先的第一代風險投資支持的雲計算技術公司，從初創公司發展到年收入超過1億美元。Kilambi先生以優異的成績畢業於商業學士學位(大學學者)，獲得麥吉爾大學公共會計研究生文憑(排名前十)，並於1989年獲得加拿大特許會計師資格(不活躍)。

琥珀 艾倫將擔任我們顧問委員會的成員.艾倫女士的經驗主要集中在科技、娛樂和遊戲行業，在鋭步、迪士尼、華納兄弟和Riot Games等大公司度過了她的職業生涯。 目前，艾倫女士是Double A Labs的創始人，該公司是為品牌互動開發變革性技術和體驗的領導者 .Allen女士是德克薩斯大學遊戲與開發設計諮詢委員會成員，也是時尚技術學院的成員。Allen女士也是女性編程組織的志願者，同時也是戴爾女性創業網絡和戴爾項目創新的顧問。

巴特·奧茨將擔任我們顧問委員會的成員。奧茨先生是USFL費城明星隊、紐約巨人隊和舊金山49人隊的首發中鋒，總共14個賽季的職業足球生涯。在休賽期，奧茨先生就讀於塞頓霍爾法律學院，在那裏他以優異的成績畢業，並加入了新澤西州莫里斯敦的Ribis，Graham&Curtin律師事務所，在那裏他專注於訴訟和房地產税上訴工作。目前，奧茨先生擔任美國國家橄欖球聯盟校友會的總裁，這一職位允許他代表前球員 倡導建立利益和機會。

馬丁 格魯施卡將擔任我們顧問委員會的成員。Gruschka先生的職業生涯始於1990年，當時他是德意志銀行集團一家子公司的管理顧問，專注於東德私有化項目。此後，他在1996至1999年間領導全球管理諮詢集團Arthur D.Little的歐洲媒體業務。他曾在德意志大通格倫費爾媒體投資銀行部門擔任董事助理，2002年與人共同創立了Springwater Capital LLC，目前擔任該公司的執行合夥人。Gruschka先生曾在歐洲和美國的40多家公司擔任董事長、董事會成員和首席執行官，涉及的行業包括媒體和通信、航空航天、工程、物流、回收、技術、旅遊和業務流程外包。

丹妮爾·康託珠寶商將擔任我們顧問委員會的成員。珠寶商女士是總裁執行副總裁兼FAME， 合夥人，同時也是NBPA認證經紀人，代表現任和退役NBA球星。丹妮爾與合作伙伴David·福爾克一起為多名NBA球員談判合同。珠寶商還為她的籃球客户達成了無數的國內和國際代言協議。2017年9月，丹妮爾被《體育商業日報》譽為體育行業的Gamchanger，成為唯一一位擁有活躍NBA客户的女性註冊經紀人。2019年7月，她談判了由女性經紀人 簽訂的最大一份體育保障合同(馬爾科姆·布羅登，與印第安納步行者簽訂，為期4年，價值8500萬美元)。珠寶勒女士是國際和平球員領導委員會的成員，她在最有價值兒童顧問委員會、羅伊·希伯特基金會和小微笑協會任職。珠寶商是華盛頓州人，畢業於賓夕法尼亞大學(UPenn)安納伯格傳播學院和沃頓商學院。珠寶勒是一名富有競爭力的青年女子足球教練，曾在賓夕法尼亞大學踢過甲級足球。

馬克·韋德將擔任我們顧問委員會的成員。韋德是一位金融家、慈善家，也是家族理財室Wade&Company的創始人。韋德先生歷來投資於多元化的業務組合，主要專注於資產擔保貸款。 他的投資組合包括商業房地產、銀行、能源、體育和娛樂、科技和證券借貸。韋德先生是NHL特許經營新澤西魔鬼隊和魔鬼隊娛樂的少數股東。韋德也是BTI的聯合創始人，BTI是南美最大的手機發射塔聚集商之一。

加勒特·克魯格將擔任我們顧問委員會的成員。克魯格是福克風險投資公司的首席運營官。他是國際公認的奧運選手，也是體育科技行業的常客演講者、講師和小組成員。Klugh先生在聖地亞哥州立大學獲得學士學位，並在喬治華盛頓大學獲得MBA學位。在聖迭戈州立大學，克魯格擔任男子賽艇隊的總裁。隨後，他代表美國參加了6支國家隊和1支奧運代表隊(2004年雅典奧運會)。Klugh先生在1999年贏得了世界賽艇錦標賽，並榮幸地被同行選為USRowing董事會的運動員代表。

道格·珀爾曼將擔任我們顧問委員會的成員。珀爾曼先生是體育媒體顧問公司(“SMA”)的創始人兼首席執行官，這是一家專注於體育、電視和數字媒體交叉的精品諮詢公司。Perlman先生參與了SMA的所有客户活動，包括與NFL、NASCAR、USTA、UFC、加拿大麴棍球、Little League、NextVR和幾家領先的私募股權公司的合作。在加入SMA之前，他在NHL和IMG擔任高級管理職務，在整個體育行業確立了自己的地位。除了其他榮譽之外，珀爾曼先生還三次被提名為著名的《體育商業雜誌40歲以下40歲以下》， 在他們的“名人堂”中獲得了一席之地。Perlman先生已被多家行業出版物和組織公認為體育、媒體和技術行業的領導者，包括在NHL期間被《體育新聞》評為體育界最具影響力的100人之一。珀爾曼經常在電視上露面，並經常在行業和其他活動上發表重要講話。

我們 目前希望我們的顧問(I)協助我們尋找、談判和完成潛在的業務合併，(Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供他們的業務見解，以及(Iii)在我們努力為我們收購的業務創造額外價值時，根據我們的請求提供他們的業務見解 。然而，他們沒有與我們達成書面諮詢協議。此外， 這些人員與我們沒有其他僱傭或補償安排。他們不會在董事會或董事會的任何委員會中任職，也不會代表我們擁有任何投票或決策能力。他們也不會被要求為我們的努力投入任何具體的時間，也不會受到我們董事會成員所受的受託要求的約束。因此，如果他們中的任何人 意識到適合我們的業務合併機會，他們沒有義務在 任何其他潛在收購之前將其介紹給我們。

業務 戰略

新冠肺炎疫情對美國和全球職業體育和娛樂行業的影響是深遠的。體育場內收入 與COVID之前的水平相比，門票和高級座位銷售、特許權、商品和停車等機會大幅減少。因此，體育特許經營權和供應商面臨着巨大的現金流壓力，導致所有權集團沒有胃口，也沒有流動性在一段不確定的時間內繼續提供特許經營資金。運營模式低效的組織在這些時期承受着明顯更大的壓力，導致許多組織重新評估它們的管理關係。 新冠肺炎也對與體育相關或依賴體育的企業產生了重大影響，例如持有媒體版權的集團、體育營銷集團以及體育產業的代理和供應商。我們認為，所有這些情況提供了一個獨特的機會，可以收購原本不會出售的特殊情況體育和媒體資產，和/或以機會主義的價格收購這些 業務。

在這些侷限性和不確定性帶來的壓力下，顯然需要創新和動態的運營模式。 我們相信，在目前的形勢下，我們的團隊將有能力以機會性的價位識別和收購具有巨大潛力的資產。隨着越來越多的體育特許經營權以及體育和媒體相關企業認識到建立全球品牌的必要性，以便在粉絲羣中爭奪收入和品牌認知度，將需要成熟的管理團隊、經驗和專業知識 來提高知名度和盈利能力。

我們 相信我們的團隊可以為潛在的初始業務合併目標提供所有這些屬性。我們的團隊在成功創造和增強價值(包括複雜的扭虧為盈)方面有着廣泛的記錄，包括面向體育和媒體的資產 ，並且還可以在全球範圍內獲得可用於推動價值的專有機會。我們團隊的經驗包括： 談判創紀錄的冠名權、有線電視、廣播、特許商品、贊助和餐飲服務交易以及眾多特許經營權、 以及眾多設施租賃、融資和建設合同。這方面的經驗包括管理職業運動員(包括邁克爾·喬丹和帕特里克·尤因)、體育特許經營權(紐約洋基隊、佛羅裏達黑豹隊、舊金山49人隊、亞特蘭大快船隊、亞特蘭大老鷹和夏洛特山貓)和聯盟(包括美國職業籃球聯賽、職業高爾夫球巡迴賽和美國大學體育協會東南聯盟)的業務運營。

我們的團隊還直接在戰壕中努力扭轉組織、運動員和品牌的頹勢。此外，我們打算利用我們團隊已建立的全球關係來尋找機會並擴大我們所追求的機會。在他們的職業生涯中，我們團隊的成員建立了廣泛的人脈和企業關係網絡，我們相信這些人脈和企業關係將成為收購機會的有用來源。

我們的 團隊在以下方面擁有全球經驗：

收購條件

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定將 加入我們的初始業務組合中，目標業務不符合這些標準和準則中的任何一項。

我們 打算尋求收購我們認為符合以下某些標準的公司、品牌、資產和/或團隊：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能會 基於這些一般指導原則以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的初始業務合併的其他考慮、因素和標準。如果我們決定 與不符合上述任何標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中 披露目標業務不符合上述任何標準。

實施企業合併

一般信息

我們 打算利用我們的首次公開募股(IPO)和私人部門私募、我們的股本、債務或它們的組合所得的現金來實現業務合併。有關我們在提交給特拉華州國務卿的關於與Digital Virgo的潛在業務合併和我們的憲章修正案的最終協議的信息，請參閲上文第一部分，項目1。 業務建議的業務合併。

轉換 權限

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上(包括為批准Digital Virgo交易而召開的會議)， 公眾股東可以尋求將他們的股票轉換為他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併 或根本不投票，都可以將他們的股份按比例轉換為截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額 ，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。或者，我們也可以向 我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們持有的普通股出售給我們(從而避免了 股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。

我們的保薦人、初始股東以及我們的高級管理人員和董事對於他們直接或間接擁有的任何普通股股份不擁有轉換權，無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是在我們的首次公開募股或售後市場購買的。此外，代表股份持有人對代表股份並無換股權利。

我們 可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。但是，無論我們是否要求尋求轉換權的持有者 行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求，而無論何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求股東在 建議的業務合併完成之前行使轉換權，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明 我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使其換股權利，則從股東收到我們的委託書之日起至對批准我們的初始業務合併的提案進行表決為止，股東將有 交付其股份。此時間段因每筆交易的具體情況而異 。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是創紀錄的持有者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只需聯繫轉讓代理或他的經紀人並通過DWAC系統要求 交付他的股票，在幾個小時內，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。但是，我們不能向您保證這一事實。請參閲標題為“的風險因素”。對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東會議，我們可能會要求希望轉換與擬議的業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使轉換權。獲取有關不遵守這些要求的風險的進一步信息。

任何轉換此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇轉換時交付了證書 ，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則他只需請求轉讓代理 將證書退還(實物或電子)即可。

如果由於任何原因，初始業務合併未獲批准或未完成，則選擇行使其 轉換權的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下， 我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則清算

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，自IPO結束起，我們將只有24個月的時間來完成 初始業務合併。根據上述《憲章修正案》，這一期限延長至新的終止日期。 第一部分，項目1.業務建議的企業合併。如果我們在此 日期前仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總額，包括之前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款，除以當時已發行公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會的批准，儘快、合理地解散和清算， 遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。

我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂，這將影響我們的公眾股東轉換或出售其股票給我們與本文所述業務合併的能力，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在新的終止日期之前完成業務合併，除非我們向我們的公眾股東提供機會 在批准後以每股價格以現金支付，轉換他們的普通股股份。等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括之前未發放給我們但扣除應繳特許經營税和所得税後的利息，除以當時已發行的公眾股票數量。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況下，無論是由我們的保薦人、初始股東、高管、董事或任何其他人提出。

根據《特拉華州公司法》，股東可對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分派為限。我們的信託賬户按比例分配給我們的公共股東 如果我們沒有在所需的時間段內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們100%的已發行公共股票時，根據特拉華州的法律，可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，在向股東進行任何清算分配之前，還有150天的等待期。股東對清算分配的任何責任限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。我們打算在新的終止日期後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長 遠遠超過該日期的三週年。

此外， 如果在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州總公司法律的第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的 三年。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的 索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此可能出現的唯一索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在目標業務(包括數字處女座)。

我們 必須尋求讓所有第三方(包括我們首次公開募股後聘用的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們達成協議，放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金 擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了 任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為債權人的任何必要撥備將會減少，不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。 然而，我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會與我們執行協議 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證其他供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。也不能保證，即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商同意，它將有責任確保信託賬户中的收益 不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下 我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品欠我們的錢，但我們不能向您保證，如果需要的話，它將能夠 履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留 ，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能 履行其賠償義務。此外，保薦人簽訂的協議明確規定了以下兩個例外情況：(1)保薦人對與我們簽訂協議的目標企業、供應商或其他實體提出的任何索賠金額不承擔任何責任，放棄他們在信託賬户中或在信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，或(2)我們IPO的承銷商就某些 債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在債權，信託 賬户的每股分配可能不到10.00美元。

我們 預計通知信託賬户的受託人在新的終止日期後立即開始清算此類資產，並預計 不超過10個工作日即可完成此類分配。創始人股份和私人股份的持有者已放棄從信託賬户中參與與該等股份有關的任何清算分配的權利。對於我們的認股權證，信託帳户將不會進行分發，這些認股權證到期後將一文不值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的贊助商已合同同意為我們預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過15,000美元)，並已 合同同意不要求償還此類費用。

如果 我們無法完成初始業務合併並支出除存入信託賬户的收益外的所有IPO淨收益，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則初始每股贖回價格將為10.00美元。如上所述，存放在信託賬户中的收益可能成為我們債權人的債權，而不是公共股東的債權。此外，如上文第I部分，第 項1.業務擬議的業務合併所述，我們於2023年2月贖回了16,328,643股公開發行的股票，贖回價格約為每股10.13美元，贖回總額約為165,489,172美元，與2023年2月8日提交給特拉華州州務卿的第一份《憲章修正案》有關。

2023年8月14日，我們贖回了8,708,098股公開股票，贖回價格約為每股10.50美元，贖回總額約為91,398,232美元，與2023年8月14日提交給特拉華州國務卿的第二份憲章修正案有關。

2023年11月8日，我們贖回了571,909股公開股票，贖回價格約為每股10.63美元，贖回總額約為6,077,050美元，與2023年11月8日提交給特拉華州國務卿的第三次憲章修正案有關。

2024年2月7日，我們贖回了52,181股公開發行的股票，贖回價格約為每股10.63美元，贖回總額約為554,562美元，與2024年2月7日提交給特拉華州國務卿的第四次憲章修正案有關。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成業務合併的情況下才有權從信託賬户獲得資金 如果股東尋求讓我們在完成初始業務合併之前 實際完成的業務合併時轉換或購買他們各自的股份，或者在完成初始業務合併之前 對我們修改和重述的公司註冊證書進行了某些修改後，股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果 我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權 的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們 無法向您保證，我們將能夠向公眾股東返還至少每股10.00美元。

如果 我們被迫申請破產，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配 根據適用的債務人/債權人和/或破產法可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的所有金額。 此外，由於我們打算在新的 終止日期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公共股東，這可能被視為或解釋為在訪問或分配我們的資產方面優先於我們的公共股東而不是任何潛在的債權人。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任 和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付 。我們不能向您保證不會因這些原因而向我們提出索賠。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書(經上述憲章修正案於2023年2月修訂)包含與我們的首次公開招股有關的某些 要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。未經我們大多數股東的批准，不能修改這些條款。如果吾等尋求修訂經修訂的 及重述的公司註冊證書的任何條文，而該等條文會影響吾等的公眾股東就此處所述的業務合併而轉換或出售其股份予吾等的能力，或若吾等未能在新終止日期前完成業務合併而影響吾等贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，則吾等將向持不同意見的公眾股東 提供機會，以轉換其與任何該等投票相關的公眾股份。此轉換權應適用於 由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的任何此類修訂獲得批准的情況。我們的發起人、 高級管理人員和董事已同意放棄與他們可能持有的任何創始人股份、私人股份和他們可能持有的任何 公開股份相關的任何轉換權，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書。具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，：

員工 和人力資源

我們 有兩名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算 只在他們認為必要的時候投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及公司所處的初始業務組合過程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同 。因此，一旦找到要收購的合適目標業務，管理層可能會比在確定合適的目標業務之前花費更多的時間來調查此類目標業務並協商和處理業務組合(因此在我們的事務上花費更多的時間)。我們目前希望我們的管理人員投入他們合理地認為對我們的業務來説是必要的時間。在完成我們的初始業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和審計財務報表

我們 已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告(如本10-K表格年度報告)包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務。委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要按照美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)或國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)來編制，視情況而定， 歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。財務報表可能還需要按照美國公認會計原則 編制，用於宣佈初始業務合併結束的Form 8-K，需要在隨後的四個工作日內提交。 我們無法向您保證，我們選擇作為潛在收購候選者的任何特定目標業務將擁有必要的財務信息 。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

我們 評估了截至2022年12月31日的財年的財務報告內部控制。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的JumpStart Our Business 創業法案或JOBS法案修訂後，是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興成長型公司” 應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.00億美元。^這是。就我們利用任何減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

第 1a項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下面描述的風險，我們認為這些風險 代表與我們的證券相關的一些重大風險，以及本年度報告中包含的其他信息。本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於具體因素，包括下文所述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的業務合併相關的風險和業務合併後的風險

經修改和重新簽署的企業合併協議可以根據其條款終止，交易不得完成.

修訂和重新簽署的企業合併協議包含完成交易必須滿足的一些條件。 這些條件包括但不限於：交易得到我們股東的批准；沒有任何由任何具有管轄權的特定政府實體制定、發佈、頒佈或實施的法律，使 禁止或以其他方式禁止完成合並是非法的；雙方的陳述和擔保繼續準確，符合特定的重大標準；雙方在所有實質性方面履行其契諾和協議；自修訂及重訂業務合併協議之日起，並無發生、影響、 事件、行動、不作為或交易對本公司 造成或將會產生重大不利影響。交易完成前的這些條件可能無法滿足，因此交易可能無法完成。 此外，在某些其他情況下，我們或Digital Virgo可以選擇終止修訂和重新簽署的商業合併協議， 雙方可以在交易結束前的任何時間共同決定終止修訂和重新簽署的商業合併協議，無論是在我們的股東批准合併之前還是之後。如果修訂和重新簽署的業務合併協議在某些情況下被終止，我們將被要求向Digital Virgo支付相當於200萬美元的終止費。2023年7月，Digital Virgo聲稱終止了修訂和重新簽署的業務合併協議，該公司正在國際商會仲裁中尋求所有可用的補救措施。

未能完成交易 可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響.

如果交易沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到實質性的不利影響，並且如果沒有實現完成交易的任何 好處，我們將面臨許多風險，包括以下風險：

我們的董事和高級管理人員在交易中的利益可能不同於我們股東的利益.

我們的某些董事和高管就修訂和重新簽署的企業合併協議的條款進行了談判，我們的董事會 批准了修訂和重新簽署的企業合併協議，並建議我們的股東投票支持 交易。這些董事和高管可能在交易中擁有不同於我們股東的權益，或者是我們股東的權益之外的權益。該等權益包括但不限於，本公司董事及行政人員持有的權證交易 及其他權利的處理，以及經修訂及重訂的業務合併協議中有關繼續向本公司董事及高級管理人員賠償及預支開支的條款。我們的股東在考慮我們董事會關於他們投票支持交易的建議時，應該意識到這些利益。

我們的董事會在確定該交易符合經修訂及重訂企業合併協議所載條款及條件，對本公司及其股東公平及符合其最佳利益時，已知悉該等權益，並批准並宣佈經修訂及重訂企業合併協議、該交易及經修訂及重訂企業合併協議所預期的其他交易 。

我們 將因該交易而產生直接和間接成本.

我們 將因完成交易以及在交易完成後的一段時間內產生與交易相關的鉅額費用。雖然我們假設將產生一定水平的交易費用，但超出我們控制範圍的因素可能會影響這些費用的總額或時間安排。由於其性質，許多將發生的費用很難準確估計。

如果 我們無法完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等到新的終止日期後才能 從信託帳户接收分配。

我們 必須在新的終止日期之前完成業務合併。我們沒有義務在該 日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了業務合併，而且只有在投資者尋求將其股票轉換或出售給我們的情況下。如果我們無法完成業務合併，只有在此完整時間段到期後，公共安全持有人才有權從 信託賬户獲得分配。因此，投資者的資金可能在該日期之前無法使用 ，為了清算您的投資，公共證券持有人可能被迫出售其公開股票或權證， 可能處於虧損狀態。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回價格 可能會低於10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓我們僱傭的所有供應商和服務提供商以及與我們談判的潛在目標企業執行與我們達成的協議，但他們可能 不執行此類協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠。此外，即使此類實體與我們簽署了此類協議，他們也可以向信託賬户尋求追索權。法院可能不支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以 優先於我們的公共股東的索賠。如果我們無法完成業務合併並將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，我們的贊助商已同意(受本年度報告中其他地方描述的某些例外情況的限制)，它將有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.00美元以下 目標企業或供應商或其他實體因我們為我們提供或簽約的服務或向我們銷售的產品而被拖欠款項。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們認為，如果需要，我們的贊助商不太可能履行其賠償義務 。因此，信託賬户的每股分派可能不到10.00美元，外加此類債權的利息。

此外， 如果我們被迫提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 優先於我們股東的索賠的第三方索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們可能無法向公眾股東返還至少10.00美元。

我們的 股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書(經《憲章修正案》修訂)規定，我們將僅繼續存在 ，直到新的終止日期。如果我們在該日期前仍未完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的的業務除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回所有已發行的公眾股票，但不超過十個工作日，按每股價格贖回已發行的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括以前未向我們發放的任何利息，但扣除應繳税款後，除以當時已發行的公眾股票的數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，(Iii)在獲得我們的其餘股東和我們的董事會的批准後，我們將盡快解散和清算，並遵守我們根據特拉華州法律規定的義務(在上文(Ii)和(Iii)項的情況下)，就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。 我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任 可能會延伸到分發日期的三週年之後。因此，我們不能向您保證第三方不會 尋求向我們的股東追回我們欠他們的款項。

如果 我們被迫申請破產，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配 根據適用的債務人/債權人和/或破產法可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。 此外，由於我們打算在我們必須完成初始業務合併的時間到期後立即將信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東，這可能被視為或解釋為在訪問或分配我們資產方面優先於我們的公眾股東 。此外，我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司 在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。我們無法 向您保證不會因這些原因對我們提出索賠。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務組合。

如果：

然後 認股權證的行使價格將調整為等於市場價值和我們發行普通股或股權掛鈎證券的額外股份的價格中較高者的115%。這可能會使我們更難完成初始業務與目標業務的組合 。

由於我們尚未完成最初的業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

儘管我們打算專注於體育行業的收購，但我們可能會在我們選擇的任何商業行業或部門尋求收購機會 。因此，您目前沒有評估我們最終可能運營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險的基礎。如果我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們與風險水平較高的行業中的實體完成初始業務合併，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估 特定行業或目標企業的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

我們能否成功地完成最初的業務組合並在此後取得成功，將完全取決於我們的主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們的初始業務組合完成後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們 不能向您保證，在近期或可預見的將來，我們的任何關鍵人員都會留在我們這裏。此外，我們的 人員不需要在我們的事務中投入任何指定的時間，因此，我們的人員在各種業務活動之間分配管理時間時將存在利益衝突 ，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何一名官員簽訂僱傭協議，也沒有為任何一名官員的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外 損失可能會對我們產生不利影響。

然而，在我們最初的業務合併完成後，我們主要人員的 角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後仔細審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。 這些個人可能不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管 問題，從而對我們的運營產生不利影響。

我們的 管理人員和董事可能對我們可能尋求收購的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識 。

我們 可以完善與我們選擇的任何地理位置或行業的目標企業的初始業務組合。我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將擁有足夠的經驗或對目標或其行業的司法管轄區有足夠的瞭解，以便就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與我們的初始業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們的初始業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們 在確定特定業務合併是否對我們最有利的問題上存在利益衝突。

我們的 主要人員只有在能夠 就我們最初的業務合併談判僱傭或諮詢協議或其他適當安排的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。 此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能允許此類個人 獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向公司提供的服務 。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這可能會對我們完善最初業務組合的能力產生負面影響。

我們的管理人員和董事不會全身心投入到我們的事務中。目前，我們希望我們的每一位高級管理人員和董事投入他們合理認為對我們的業務必要的時間。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。上述情況可能會對我們完善初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的 業務組合時可能存在利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的 保薦人已放棄轉換其創始人股票或在我們的IPO或之後購買的任何其他股票的權利，或者在我們清算時從信託賬户獲得關於其創始人股票的 分配。因此，如果我們不完成最初的業務合併，在我們首次公開募股之前收購的股份，以及我們的 高級管理人員或董事在售後市場購買的私人單位和任何認股權證都將一文不值。我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務 並完成我們的初始業務合併，以及確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適和是否符合我們股東的最佳利益的動機。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司具有預先存在的受託和合同義務，未來可能會與從事類似於我們計劃開展的業務活動的其他實體建立聯繫。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事或其附屬公司對其他公司負有預先存在的受託責任和合同義務。因此，他們 可能參與交易並承擔與我們完成初始業務組合可能衝突或競爭的義務 。因此，我們的管理團隊可能會在向我們介紹潛在目標業務之前將其介紹給另一個實體，而我們可能沒有機會與此類目標業務進行交易。此外，我們的高級管理人員和 董事未來可能會隸屬於從事類似業務的實體，包括另一家可能具有與我們類似收購目標的空白支票公司 。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個 實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理-董事和執行人員”和“管理--利益衝突.”

EarlyBirdCapital 在向我們提供與我們最初的業務合併相關的服務時可能存在利益衝突。

我們 已聘請EarlyBirdCapital協助我們進行最初的業務合併。只有在完成初始業務合併的情況下，我們才會向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，總金額最高相當於此次發行所籌集總收益的3.5%。如果我們不完成初始業務合併，代表股也將一文不值。 這些財務利益可能會導致EarlyBirdCapital在向我們提供與初始業務合併相關的服務時發生利益衝突。

我們的股東行使其轉換權或在要約收購中將其股份出售給我們的能力可能無法使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們的業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付收購價格，因為我們不知道有多少 股東可以行使轉換權或尋求在收購要約中將其股票出售給我們，我們可能需要保留信託賬户的一部分，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務 合併提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高的 百分比的股票以彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股本融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力 。

對於任何批准企業合併的投票，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議的企業合併的選項，同時仍尋求轉換其股份。

對於任何批准企業合併的投票，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的保薦人、高級管理人員或董事) 提供將其普通股轉換為現金的權利(受本年度報告其他部分描述的限制的約束)，無論該股東投票贊成或反對該提議的企業合併還是根本不投票。在投票支持我們提議的業務合併時尋求轉換的能力 可能會使我們更有可能完成業務合併 。

我們 沒有指定的最大轉換閾值。沒有這樣的轉換門檻可能會使我們更容易完善業務合併 ，即使有相當數量的公眾股東尋求將其股票轉換為現金，與業務合併的投票有關。

我們 在我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有明確的轉換百分比門檻。因此，我們可能能夠 完成業務合併，即使我們的大量公眾股東不同意交易 並已轉換他們的股份。然而，在任何情況下，除非我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則我們不會完成初始業務合併。

對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，我們可能會要求希望 與擬議的初始業務合併相關的股東轉換其股份，以符合轉換的特定要求 ，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

對於召開的任何股東大會以批准擬議的初始業務合併，每個公眾股東將有權要求 我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例將其股份轉換為信託賬户的股份，無論他是投票贊成還是反對該擬議的業務合併或根本不投票。我們可能要求希望轉換與擬議的企業合併相關的股票的公眾股東 (I)將其股票提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用 存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，在每種情況下，在與批准企業合併的提議相關的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前，股東經紀人和/或結算經紀人，DTC和我們的轉會代理將 需要採取行動為此請求提供便利。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此過程或經紀商或DTC， 獲得實物股票證書的時間可能遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的要長，希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使其轉換權 ，因此可能無法轉換其股票。

如果， 在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求希望 轉換其股票的公眾股東遵守特定的轉換要求，如果提議的企業合併未獲批准，此類轉換股東可能無法在他們希望出售其 證券時出售其證券。

如果 我們要求希望轉換其股份的公眾股東遵守具體的轉換要求，而該建議的 業務組合未完成，我們將立即將該證書退回投標的公眾股東。因此，在這種情況下嘗試轉換股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券 ，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您 可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求轉換的股東可能能夠出售其證券 。

如果需要，我們 可能無法獲得額外的融資來完善我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管我們相信IPO的淨收益足以讓我們完成最初的業務組合，但由於我們尚未完成任何業務組合，我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果我們IPO的淨收益被證明是不足的，無論是由於業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務，還是由於有義務將持不同意見的股東的大量股票轉換為現金，我們將被要求尋求額外的融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。如果在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外， 如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的任何保薦人、高級管理人員、董事或股東都不需要為我們提供與業務合併相關或之後的任何融資。

我們的 已發行認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的 業務合併。

我們 發行了認股權證，購買了22,500,000股普通股，作為我們首次公開募股中提供的單位的一部分，以及包括在 私人單位中的私募認股權證，購買了600,000股普通股。我們也可以向我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司發行其他單位，以支付本年度報告中所述向我們提供的營運資金貸款。就我們發行 普通股以實現我們最初的業務合併而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的 股票，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。此類證券在行使時，將增加普通股的已發行和流通股數量，並降低已發行股票的價值，以完成業務合併。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至出售認股權證相關股份 可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

我們 尋找初始業務合併，以及最終完成初始業務合併的任何目標業務， 可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成初步業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性和不利影響。新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了 不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發) 可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們 與其達成初步業務合併的任何潛在目標業務的業務可能會受到實質性不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成初始 業務合併 。新冠肺炎對我們尋找初始業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及 遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷持續很長一段時間，我們完成初始業務組合的能力或我們最終完成初始業務組合的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響 ，包括 由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降而無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得 。

如果 我們沒有對目標業務(包括Digital Virgo)進行充分的盡職調查，我們可能會被要求隨後 減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們 必須對我們打算收購的目標業務進行盡職調查。由於運營、會計、財務和法律專業人員必須參與盡職調查流程，因此密集的盡職調查既耗時又昂貴。即使我們對目標業務進行廣泛的盡職調查，這種盡職調查也可能不會揭示可能影響特定目標業務的所有重大問題，而且目標業務控制之外和我們控制之外的因素可能會在以後出現。如果我們的盡職調查 未能確定特定於目標業務、行業或目標業務運營環境的問題，我們可能會被迫 稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的普通股的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而違反這些契約。

要求我們在新終止日期之前完成初始業務合併，這可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢。

我們 必須在新的終止日期之前完成初始業務合併。與我們就業務合併進行 談判的任何潛在目標業務都將意識到這一要求。因此，此類目標業務可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上述時間限制，此風險將會增加。

我們 可能無法就我們尋求收購的目標業務獲得公平意見，因此您可能僅依靠我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併。

僅當我們尋求收購的目標業務是與我們的任何保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司有關聯的實體時，我們 才需要獲取有關該目標業務的公平意見。在所有其他情況下，我們 沒有義務徵求意見。因此，投資者將完全依賴我們董事會的判斷來批准擬議的業務合併 。

資源 可能用於研究未完成的收購，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。

預計對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果決定不完成特定的業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，即使就特定目標業務達成協議， 我們也可能因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。

遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》將需要大量的財務和管理資源，並可能增加 完成收購的時間和成本。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求我們評估和報告我們的內部控制系統。如果我們未能保持 內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。 任何無法提供可靠財務報告的情況都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估。如上所述 ，由於我們是一家新興的成長型公司，我們尚未被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404節的審計師認證要求。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。此外，任何未能實施所需的新控制或 改進的控制，或在未來對我們的財務流程和報告實施適當控制時遇到的困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響 。

如果我們與位於外國司法管轄區的公司進行業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與外國目標企業(如Digital Virgo)完成業務合併，我們將受到與在目標企業本國司法管轄區運營的公司相關的任何特殊 考慮事項或風險的影響，包括以下任何一項：

我們 無法向您保證我們將能夠充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會 管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果 我們與美國以外的公司(如Digital Virgo)進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄與其運營相關的幾乎所有重要協議。我們不能向您保證 目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在此新司法管轄區是否有補救措施可用。 該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定 。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高級管理人員和董事可能 居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利， 無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院基於聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

由於我們必須向我們的股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們將無法完成與預期目標企業的業務合併，除非他們的財務報表按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國GAAP或國際財務報告準則或IFRS編制或調整，歷史財務報表可能需要根據公共 公司會計監督委員會(美國)或PCAOB的標準進行審計。我們將包括與我們使用的任何投標報價文件相關的相同財務報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的。此外，如果我們向股東提供根據國際財務報告準則編制的財務報表，則此類財務報表將需要在完成業務合併時按照美國公認會計準則進行審計。這些財務報表要求可能限制我們可能收購的潛在目標業務池 。

我們的業務合併可能會產生税收後果，可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計會進行任何合併或收購，以儘量減少對被收購業務和/或資產以及我們的税收，但此類業務組合 可能不符合遞延納税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的遞延納税待遇。不符合條件的重組可能會導致徵收大量 税。

我們 可能面臨與體育和媒體領域的業務相關的風險。

業務 與體育和媒體行業的公司合併需要特殊考慮和風險，包括潛在的限制 以及對我們完成潛在目標業務可能關聯的職業體育聯盟施加的業務合併的能力的限制。如果我們成功完成與此類目標企業的業務合併，我們可能會 並可能受到以下風險的不利影響：

上述任何風險以及其他風險都可能對我們在業務合併後的運營產生不利影響。我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於體育和娛樂行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務 ，這些風險可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

與投資我們證券有關的風險

您 將無權享受通常提供給空白支票公司投資者的保護。

由於我們IPO的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的業務合併， 根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們的有形淨資產超過5,000,001美元，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如 規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，這些規則完全限制我們證券的可轉讓性 ，要求我們在新的終止日期之前完成業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息 。由於我們不受規則419的約束，我們的單位立即可以交易，我們有更長的時間來完成初始業務合併，並且我們有權在完成業務合併之前從信託 賬户中的資金中提取金額。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息 收入或降低信託賬户中持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

本公司首次公開招股所得款項淨額及出售認股權證所得款項共258,750,000元，已存放於計息信託賬户。截至本10-K表格日期，就股東批准及實施上述章程修正案而言，25,660,831名公眾股份持有人行使權利 以約262,964,454美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為262,964,454美元。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國政府證券，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(我們可能會提取這些收入來支付收入 税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權獲得他們在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。

我們 可能會發行我們的股本或債務證券的股份來完成業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們所有權的控制權發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。在我們首次公開募股和購買私人單位後，包括行使超額配售選擇權，有40,296,250股授權但未發行的普通股可供發行 (在適當預留髮行私人單位以及公共和私人認股權證的基礎股票後)。 儘管截至本年報日期，我們沒有承諾，但我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成業務合併。增發普通股不會減少信託賬户中的每股轉換金額。增發 股普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券，可能會導致：

如果 我們產生債務，我們的貸款人將不會對信託賬户中的現金擁有索取權，這種負債不會減少信託賬户中的每股轉換金額。

如果 我們沒有提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的有效招股説明書，則持有人 將只能在“無現金的基礎上”行使該等認股權證。

如果我們沒有在持有人希望行使認股權證的時間 提交併保存一份有關在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書，他們將只能在“無現金基礎”下行使該等認股權證，條件是 可獲得豁免註冊。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的普通股數量。此外，如果沒有註冊豁免 ，持有人將無法在無現金基礎上行使，只有在權證行使時與可發行普通股相關的有效招股説明書可用時，才能行使其認股權證以換取現金 。根據認股權證協議的條款 ，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關認股權證行使時可發行普通股的最新及有效的招股章程，直至認股權證期滿為止。但是，我們無法 向您保證我們能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有者在我公司的投資可能會減少 ，或者認股權證可能會到期變得一文不值。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法規定的普通股發行已登記或符合條件或被視為豁免的情況下，方可行使認股權證。

我們不能行使任何認股權證，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可在 行使時發行的普通股已登記或符合資格或被視為豁免。如果認股權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股在權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不獲豁免資格，則認股權證可能會被剝奪任何價值，認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證到期時可能會變得一文不值。

私人認股權證可以在公共認股權證不能行使的時候行使。

一旦私人認股權證可行使，該等認股權證可立即以無現金方式行使，並可由持有人自行選擇。 只要該等認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有。然而，如果我們未能在我們最初的業務合併結束後90天內登記根據證券法 行使認股權證時可發行的股票，則只有在持有人選擇的情況下，公開認股權證才可在無現金基礎上行使。因此，私人認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人不能行使這種認股權證時行使這種認股權證。

經當時尚未發行的認股權證的持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對持股權證持有人不利。

我們的 認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。認股權證協議要求至少獲得當時尚未發行的公共認股權證的大多數持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的變更。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

納斯達克 於2024年2月向本公司發出退市通知(見本公司於2024年2月16日提交的8K表格)，本公司 請求舉行陪審團聽證會，對決定提出上訴。雖然我們預計將形式上滿足納斯達克的最低初始上市標準 ，這通常只要求我們滿足與股東權益、市值、公開持有股票的總市值和分銷要求相關的某些要求，但我們不能向您保證，在初始業務合併之前，我們的證券未來將繼續 在納斯達克上市。此外，關於我們的初始業務組合 ，納斯達克很可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求 ，而不是更寬鬆的繼續上市要求。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。如果納斯達克確定擬收購公司的上市 違反當時的公共政策，納斯達克還將擁有不批准我們上市的酌處權。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，或者我們沒有與最初的業務合併相關的上市， 我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、普通股和權證是在納斯達克上市的，所以我們的單位、普通股和權證都是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的 初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

我們的 初始股東擁有約95.1%的已發行和已發行普通股。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問、初始股東或其關聯公司均未表示有意在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或普通股。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問、初始股東或他們的關聯公司 可以在法律允許的範圍內決定在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響尋求將其股票提交給我們的股東的投票或數量。關於對擬議的業務合併的任何投票 ，我們的初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意對他們擁有的普通股 進行投票，支持該擬議的業務合併。EarlyBirdCapital還同意投票支持這一擬議的業務合併。

我們的 董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆 董事。在業務合併完成之前，不太可能召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成。因此，在新的終止日期 之前，您可能無法根據公司法行使投票權。如果由於我們的“交錯”董事會而舉行年度會議，將只考慮選舉董事會中的少數人，而我們的贊助商由於他們的所有權地位，將對結果產生相當大的 影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在企業合併完成 之前。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括為償還向我們提供的營運資金貸款而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的私募認股權證和任何額外單位相關的認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格等於或超過 每股18.00美元(經股票拆分、股票股息調整後，於本公司發出贖回通知之日起至發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內的任何20個交易日內，惟吾等須於吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內，吾等根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份 ，並備有有關該等普通股的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價 ，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人認股權證，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們均不能贖回。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持股權證持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份比他們能夠行使認股權證換取現金時獲得的普通股要少 。

如果 在本年報其他部分所述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括任何私募認股權證)的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做 。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使時收到的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

如果我們的證券持有人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，這些權利的存在可能會使我們的初始業務合併更加困難。

我們的 初始股東有權要求我們在創始人股票可以解除託管的日期前三個月 個月開始的任何時間登記創始人股票的轉售。此外，代表股、私人單位和任何單位及認股權證的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可在完成初始業務合併後的任何時間要求我們登記代表股、私人單位和我們向其發行的任何其他單位和認股權證的轉售(以及標的證券)。這些額外的證券交易在公開市場上的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些權利的存在可能會使我們更難完成最初的業務合併 或增加收購目標業務的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們進行業務合併，或者由於行使此類 權利可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

如果我們被視為一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

根據修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》，除其他事項外，主要從事或計劃主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務的公司將被視為投資公司。由於我們將把信託賬户中的收益進行投資， 我們可能會被視為投資公司。儘管如此，我們不認為我們預期的主要活動 將使我們受制於《投資公司法》。為此，受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。通過將收益投資於這些工具，我們打算滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。

如果 我們仍被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能會受到某些限制，使我們更難完成業務合併，包括：

此外，我們可能對我們施加了某些繁重的要求，包括：

遵守 這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們還沒有為此分配。

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。因此，在一次特定的年度會議上，可能只考慮選舉董事會中的少數成員。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東 在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動股東提案。此外，我們的董事會有權指定 新系列優先股的條款和發行。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定一起 可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

我們證券的市場可能不會發展或無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異。 此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法 出售您的證券。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能 在特拉華州衡平法院提起，但特拉華州衡平法院裁定(A)存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此類裁決後十天內不同意 接受衡平法院的屬人管轄權)除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)衡平法院對其沒有標的管轄權， 或(D)根據證券法引起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們 股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，因此可能會 在另一個適當的法院提出索賠。我們不能確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金 減少。

如果信託賬户中的收益降至每股公開股份10.00美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法 履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將 決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行此類賠償義務。我們的獨立 董事在行使他們的商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。此外，我們的每一位獨立董事都是我們贊助商的成員。因此，在決定是否強制執行我們贊助商的 賠償義務時，他們可能會有利益衝突。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金 可能會減少到每股10.00美元以下。

一般風險因素

我們 沒有運營歷史，因此，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 到目前為止沒有任何運營結果。因此，我們開展業務的能力取決於通過公開發行我們的證券獲得融資。由於我們沒有運營歷史，您將沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力，即收購運營業務。到目前為止，我們既沒有從事任何與我們搜索業務合併候選者無關的操作，也沒有產生任何收入。我們最早也要在完成最初的業務合併之後才會產生任何收入。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。在長達五年的時間裏，我們將繼續是一家“新興成長型公司”。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或收入超過12.35億美元，或者非關聯公司持有的我們普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天 超過7億美元，我們將在下一個財年停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並且我們免除了 就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票以及股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則 對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股股票吸引力下降，因為我們可能會依賴這些條款。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們的股票交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們需要遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和 經營業績產生實質性和不利影響.

管理層 發現截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點與信託資產的適當保護和信託資金使用的監測過程有關。

除此之外，根據美國證券交易委員會在2021年末提供的指導意見，我們的管理層重新評估了ASC480-10-S99-3A在我們的公眾股會計分類中的應用。在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理層和我們的審計委員會得出結論，我們應該重述我們之前發佈的日期為2021年2月16日的經審計的資產負債表，作為我們於2021年2月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表的證據，以及我們的未經審計的中期財務報表，包括在我們分別於2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度報告中包括的未經審計的中期財務報表。作為這一過程的一部分，我們 發現了與複雜財務工具的會計相關的財務報告內部控制中的重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或發現 並及時糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救已發現的重大缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些 計劃最終會產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，則任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止 或檢測可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的帳目或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

由於財務報告內部控制的重大缺陷，我們和我們最初的業務合併後合併公司可能面臨訴訟和其他風險。.

作為我們之前發佈的財務報表重述的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於此類重大缺陷、重述、我們公開發行股票的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠 以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期 ，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證今後不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

我們沒有經營歷史 ，如果我們不能在2024年8月8日之前完成初始業務 合併，將受到強制清算和後續解散要求的約束。因此，如果我們不在適用的截止日期前完成初始業務合併，我們將面臨無法繼續經營下去的風險。如果我們無法在截止日期前完成初始業務合併， 我們將被迫清算。

我們是一家空白支票公司，由於我們沒有經營歷史，並且受到強制清算和隨後解散要求的約束，如果我們不在2024年8月8日之前完成初步的 業務合併，我們將面臨無法作為持續經營的企業繼續經營的風險。不能保證我們會在這個時候完成業務合併。如果我們沒有在2024年8月8日之前完成我們的初始業務合併，我們將(I)簡化除清盤目的以外的所有操作， (Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過之後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票， 相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放税款(減少不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快 解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

作為一家空白支票公司，我們沒有任何業務 ，我們唯一的業務活動一直是尋找和完善業務組合。但是，由於我們在我們的 信託賬户和銀行存款中有投資，並且我們依賴第三方的數字技術，因此我們和第三方可能會受到我們或他們的系統的攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防範網絡安全威脅，因此我們沒有自己的人員或流程來實現此目的。如果發生影響我們的網絡安全事件，我們的管理團隊將向董事會報告，並 提供我們管理團隊的事件響應計劃的最新信息，以應對和降低與此類事件相關的任何風險。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護 。我們也缺乏足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生重大不利影響 並導致財務損失。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

第 項2.屬性

我們 目前的執行辦公室位於12600 Hill Country Blvd Building R，Suite275，Bee Cave，Texas 78738。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説是足夠的。

第3項：法律程序。

於2023年9月，本公司就違反經修訂及重訂的業務合併協議一事，向國際商會(“ICC”)展開針對Digital Virgo的仲裁，尋求損害賠償及公平補救。數字處女座已提出反索賠，要求支付修訂和重新簽署的商業合併協議中所定義的“終止費”。除國際商會仲裁外，目前沒有針對我們或我們的任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府程序待決，我們和我們的高級職員和董事在本10-K表格年度報告日期前12個月內沒有受到任何此類訴訟。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位、普通股和權證分別以“PUCKU”、“PUCKW”和 “PUCKW”的代碼在納斯達克資本市場交易。

持有者

截至2024年4月12日，共有72名普通股持有者。這一數字不包括銀行、經紀商、金融機構和其他被提名者所持有的“街名”、 或受益持有人。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股股份支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後的任何現金股息的支付 將由我們的董事會在此 時間和特拉華州法律的自由裁量權。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會 預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

我們的 初始股東在2020年11月購買了總計5,750,000股創始人股票，總購買價為25,000美元。2020年12月16日，我們實施了每股普通股0.125股普通股的股票股息，因此，截至本年度報告日期，我們的初始股東持有6,468,750股方正股票。2020年12月，我們的發起人 向我們的高管、董事和顧問轉讓了總計2,354,000股方正股票。方正股份的發行數量是基於預期方正股份將佔我們首次公開招股完成後普通股流通股的20%而確定的 。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行給與本組織相關的保薦人的。

此外，根據與我們的訂閲協議，我們的贊助商以每套10.00美元的價格購買了667,500套私人單位，總購買價為6,675,000美元。這些收購是在私募的基礎上進行的。這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊向我們的保薦人作出的。根據證券法規則D規則501的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

使用收益的

2021年2月16日，我們完成了22,500,000個單位的首次公開募股，並於2021年2月24日，根據承銷商充分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格發行了3,375,000個單位，產生了258,750,000美元的毛收入。 EarlyBirdCapital，Inc.擔任首次公開募股的幾家承銷商的代表。

在完成首次公開招股和超額配售的同時，我們完成了對保薦人的定向增發，獲得了6,675,000美元的總收益。

如本公司有關首次公開招股的最終招股説明書所述，首次公開招股及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。關於首次公開募股和私募所得資金的計劃用途説明，請參閲“項目1.業務”。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年10月26日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月10日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2021年2月16日，本公司以每單位10.00美元的價格完成了22,500,000個單位(“單位”)的首次公開募股，總收益為225,000,000美元。於2021年2月24日，承銷商全面行使超額配售選擇權，完成額外3,375,000個單位(“超額配售單位”)的發行及出售。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，總收益為33,750,000美元。每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證，持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股 。

在IPO結束的同時，該公司 完成了600，000個單位（“私人單位”）的銷售，價格為每個私人單位10.00美元。2021年2月24日， 在發行和出售超額配股單位的同時，公司完成了額外67，500個私募 單位（連同IPO私募，“私募”）的銷售，產生總收益6，675，000美元。

經營成果

截至2023年12月31日止年度，我們淨虧損 為1，137，038美元。我們的信託賬户中持有的金額的投資收入為3，810，230美元。我們確認了 認證負債公允價值變化的31，381美元收益。我們產生了4，140，232美元的運營成本和業務合併費用。我們還 支付了798，570美元的所得税撥備。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為296,853美元。我們產生了3,656,059美元的運營成本，主要包括一般和行政費用以及業務合併費用 。我們還確認了709,969美元的所得税撥備。我們在信託賬户中的投資收入為3,730,147美元，還確認了認股權證負債公允價值變化帶來的339,028美元收益。

建議的業務合併

2023年2月8日，我們與Goal Acquires簽訂了經修訂並重新簽署的業務合併協議(經修訂及重新簽署的業務合併協議) 內華達公司，一家內華達公司(“Goal內華達”)，一家法國公司數字處女座集團(Sociétépar 簡化操作)(“Digital Virgo”)、Digital Virgo的所有股東(“Digital Virgo股東”)、數字處女座的所有股東(“Digital Virgo股東”)、 及Ioda S.A.以“DV股東代表”的身份(定義見經修訂及重訂的業務合併協議 )，修訂及重述本公司、Digital Virgo及若干其他各方之間於2022年11月17日訂立的業務合併協議。

在執行經修訂及 重新訂立的業務合併協議的同時，本公司與Goal Nevada訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，本公司將於完成前(定義見合併協議) 與本公司新成立的全資附屬公司Goal Nevada合併並併入Goal內華達，從而將其重新註冊為內華達公司，而Goal內華達將於合併後繼續存在(“重新合併 合併”)。

根據經修訂及重訂的業務合併協議，於重新註冊合併完成後，Digital Virgo將收購Goal內華達的所有流通股 ，據此，根據內華達州法律(“交易所”)，Goal內華達的流通股將以法定股份交換方式交換為Digital Virgo的股份。

經修訂及重訂的業務合併協議與聯交所，以及合併協議及再註冊合併已獲本公司董事會批准。

修訂和重新簽署的企業合併協議 包含協議各方的慣常陳述、擔保和契諾。經修訂及重訂的業務合併協議擬完成的交易 須受其中進一步描述的若干條件所規限。

合併協議包含雙方的慣例陳述、 擔保和契諾。完成擬議合併須遵守合併協議中進一步説明的若干條件 。

2023年7月，數字處女座聲稱單方面終止修訂和重新簽署的商業合併協議，並拒絕談判。因此，本公司開始向國際商會(“ICC”)提起仲裁，以執行本公司根據修訂和重新簽署的商業合併協議所享有的權利。

延期和贖回

於2023年2月7日，本公司股東批准本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)於2021年2月10日訂立的投資管理信託協議(“投資管理信託協議”)的 修正案(“第一信託協議修正案”)，將大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”)於2023年2月16日至2023年3月18日設立的信託賬户(“信託賬户”)的存款金額開始清算的日期更改為 。可由董事會延長最多五個額外的三十日期限(如果董事會 行使所有五個延長期限，則最遲為2023年8月15日)。董事會行使了所有五項額外的30天延長期。

於2023年2月7日，本公司股東亦批准了經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章”)的修正案(“第一憲章修正案”)，以(I)將本公司完成初始業務合併的初始期限延長至2023年8月15日，及(Ii)根據本公司於2023年1月9日提交美國證券交易委員會的委託書附件A所載格式的修正案，對章程作出其他相關的行政及技術變更。公司於2023年2月8日向特拉華州國務卿提交了第一份《憲章修正案》。

為徵得本公司股東批准及實施《憲章修正案》建議，持有16,328,643股公眾股份的股東行使權利，按每股約10.13美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額約為165,489,173美元。在此類贖回之後，仍有9,546,357股公開發行。

2023年8月14日，我們的股東批准了我們和大陸航空之間於2021年2月10日對《投資管理信託協議》的修正案 (《第二信託協議修正案》)，將大陸航空必須開始清算與公司首次公開募股相關的信託賬户中的存款金額的日期從2023年8月16日改為2023年8月23日，但須經董事會逐日延長，有權提前最多延長七天。有效期最長為90天，至2023年11月15日。

於2023年8月14日，吾等的股東亦批准了對《憲章》的修訂(“第二份憲章修正案”)，以(I)將完成初步業務合併的期限延展至2023年11月15日，及(Ii)根據委託書附件A所載格式的修訂，就新的終止日期對憲章作出其他行政及技術上的更改。我們於2023年8月14日向特拉華州國務卿提交了《第二次憲章修正案》。

為獲得股東批准及實施第二項憲章修正案，持有8,708,098股公眾股份的股東行使權利，按每股約10.50美元的贖回價格贖回其股份，贖回總額為91,398,232美元。在這樣的贖回之後，仍有838,259股公開發行。

2023年11月8日，我們召開了一次會議，我們的股東 批准了一項憲章修正案(“第三憲章修正案”)，將我們必須完成初步業務合併的時間延長至2024年2月10日。關於股東批准和實施 第三憲章修正案，571,909名公眾股票持有人行使了以每股約10.63美元的價格贖回股份以現金的權利，總贖回金額為6,077,050美元。在這樣的贖回之後，仍有266,360股公開發行。

2024年2月7日，股東大會批准了一項修正案(《第三次信託協議修正案》)至我們與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年2月10日簽訂的投資管理信託協議 ，將大陸航空必須開始清算與我們首次公開募股有關的信託賬户中的存款金額的日期從2024年2月10日改為2024年8月8日(“新終止日期”).

於 股東批准章程修訂(“第四憲章修正案”)時，持有52,181股公眾股份的持有人 行使權利，按每股約10.63美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，總贖回金額約為554,562美元。在這種贖回之後，仍有214,169股公開發行的股票。

有關更多信息，請參閲我們於2023年1月9日和2023年7月27日提交給美國證券交易委員會的委託書 以及我們於2023年2月8日和2023年8月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。

使用 用於繳税的限制資金

自 成立至今，我們已從信託賬户中提取了總計2,041,690美元的利息，其中541,719美元用於支付特許經營税 。在提款總額中，1,499,971美元被限制繳納所得税。在截至2023年12月31日的年度內，我們使用1,499,971美元的限制金額為每月延期存款提供資金。

截至本10-K表格日期 ，公司尚未提交其公司納税申報表，並打算在填寫完納税申報表後匯出所得税 。

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，我們有303,746美元的現金和12,038,630美元的營運資金赤字。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的初始股東或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款 (見所附財務報表附註5)。目前沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

此外，在2021年5月，我們收到了保薦人的承諾函，保薦人承諾通過較早的初始業務合併或我們的清算來彌補任何營運資金缺口。貸款將按要求發放，每筆貸款將由一張總額最高為300 000美元的期票 證明。2021年8月，我們收到贊助商的新承諾函，將貸款金額增加到500,000美元 。貸款將是無利息、無抵押的，並在完成我們的初始業務組合時支付 或由持有人酌情轉換為公司的權證，每份認股權證的價格為2.00美元。

自2021年11月4日起，經董事會批准，吾等與目標收購贊助商LLC(“資助方”)訂立了費用預支協議。 根據費用預支協議，資助方已同意應我們的要求，不時向我們預支總額為1,500,000美元的預付款，每筆預支金額最高可達1,500,000美元，根據本票的條款發行，這可能是我們在完成任何潛在業務合併之前與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金需求所必需的 。2023年4月28日，該公司執行了對費用推進協議的第一次修訂 ，並將協議允許的最高資金增加到2,000,000美元。

根據費用墊付協議的條款，如果我們完成業務合併，我們將償還所有未償還的貸款金額。任何本票的未付本金餘額 不計利息。供資方不能要求從信託賬户償還預支費用協議項下的欠款。根據供資方的選擇，供資方的所有貸款均可轉換為購買普通股的認股權證(“轉換認股權證”)。授予的轉換認股權證數量將等於正在轉換的本票本金的部分，除以2.00美元，根據費用預付款協議第一修正案進行修訂，(根據 在費用預付款協議日期之後發生的與我們普通股相關的任何股票股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易進行調整)，四捨五入為最接近的整數股。轉換認股權證應與以私募方式發行並與我們的首次公開招股同時完成的認股權證相同。根據開支預提協議的條款，轉換認股權證或轉換認股權證相關普通股的持有人 有權享有若干索償及附帶登記權 。贊助商之前未履行的所有承諾已根據2021年11月4日生效的費用預付款協議進行合併。

在完成業務組合之前，公司將使用信託賬户以外的資金和任何額外的營運資金貸款來確定和評估潛在收購對象，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業的工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，選擇要收購的目標企業，並構建、談判和完善業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金 。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的單位，每單位價格為10.00美元。這些單位將與私人單位相同。到目前為止，公司沒有營運資金貸款項下的借款。

我們將需要通過貸款或從贊助商、股東、管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人 可以，但沒有義務，以他們認為合理的金額，不時或在任何時間借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於：縮減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。我們無法 以商業上可接受的條款向我們提供新融資的任何保證(如果有的話)。這些條件使人對我們是否有能力在本年度報告中包含的Form 10-K財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大的 懷疑。

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表列報-持續經營”對持續經營考慮的評估，公司有 在新的終止日期(目前為2023年11月14日)之前完成業務合併。2023年8月14日，公司股東批准了對投資管理信託協議的另一項修訂，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期 改為新的終止日期。到目前為止，我們還不確定是否能夠完善業務組合 。如果企業合併在此日期前仍未完成，且本公司必須完成的期限的延長 企業合併尚未獲得本公司股東的批准，則將強制進行清算並隨後解散本公司。我們已確定，如果業務合併沒有發生，我們的資本不足和強制清算，以及未經公司股東批准的延期以及可能隨後的解散，將使人對公司自財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑 。如果本公司在2023年11月14日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。我們 打算在強制清算日之前繼續完成業務合併，包括交易。自本年度報告以10-K表格提交之時起，公司將在其強制清算日起12個月內。

我們的財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要對其進行調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至本10-K年度報告的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

根據美國證券交易委員會的現行規則和條例 就1940年《投資公司法》(“投資公司法”)而言，我們不被視為投資公司； 然而，2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了新規則(“擬議規則”)，其中涉及 我們這樣的SPAC可能受投資公司法及其下的法規約束的情況 。擬議的規則 為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節“投資公司”定義的公司提供了一個安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的安全港的期限限制，空間委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，擬議的 規則將要求公司提交一份8-K表格的最新報告，宣佈它已與目標公司 就初始業務合併達成協議，時間不遲於SPAC關於其首次公開募股的註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在不遲於該註冊聲明生效日期 後24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》是否適用於SPAC，包括我們這樣的公司，存在不確定性。我們沒有在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後18個月內簽訂最終的業務合併協議 ，因此存在無法在該日期起24個月內完成初始業務合併的風險。因此，可能會 聲稱我們一直作為一家未註冊的投資公司運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求 進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現在後續運營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證的潛在增值。

目前，我們信託賬户中的資金僅以貨幣市場基金的形式持有，僅投資於美國政府國債，且符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。《投資公司法》將投資公司定義為：(1)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的發行人；(2)從事或擬從事分期付款類型面額憑證業務的發行人，或已從事此類業務並持有此類憑證的發行人；或(Iii)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或買賣證券業務，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。

信託賬户中的資金在貨幣市場基金中持有的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大。如果根據《投資公司法》，我們被 視為投資公司，無論是基於我們的活動、我們基金的投資，還是由於美國證券交易委員會採納的擬議規則，我們可能會決定要求我們清算信託賬户中持有的貨幣市場基金，此後可以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的業務完成 合併或清算。因此，如果我們將所有資金轉換為現金，我們很可能會在此之後從我們信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用有關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 我們已確定以下是我們的關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據會計準則編撰(“ASC”)815-40， 實體自有權益衍生工具及對衝合約(“ASC 815”)就本公司首次公開發售發行的認股權證 入賬，根據該等認股權證不符合 權益分類標準，必須作為負債入賬。由於認股權證符合ASC 815中預期的衍生工具定義 ，權證於初始及每個報告日期按公允價值計量，並於變動期間的經營報表中確認公允價值變動。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股科目 進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 股票(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，266,350股和25,875,000股可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時 股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

每股普通股淨虧損 股

該公司有一類普通股 。IPO中出售的普通股可能會被贖回。截至2023年12月31日及2022年12月31日止期間，已發行認股權證相關的25,875,000股普通股 未計入每股普通股攤薄收益，原因是認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與各期間基本的每股普通股淨虧損相同。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會 發佈了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式 ，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。 新準則還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些可轉換債務和獨立工具以實體自有權益為索引並進行結算 。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換的 方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。採用ASU 2020-06預計不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生影響。

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，會對公司的財務報表產生重大影響。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

作為一家“新興成長型公司”，我們不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供審計師認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

此 信息以10-K表格的形式出現在本年度報告第15項之後，並以引用的方式包含在本文中。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的我們報告中要求披露的信息而設計的程序。信息披露控制也是以確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)為目標而設計的，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15歐元和 15d-15歐元規則所定義)無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與公司對複雜金融工具的會計處理和信託資產的適當保護有關。因此，我們根據需要進行了額外的 分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層 認為，本10-K表格年度報告中包含的 財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

管理層已發現與複雜金融工具會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃繼續加強評估和實施將 應用於我們的財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員加強分析；我們還改進了對重大協議的審查，以確保 遵守協議中的各種規定，特別是信託協議，其中我們改進了對信託賬户資金使用情況的監督流程。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會》規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制 可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層在2023年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據我們的評估 和這些標準，管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制。

管理層已實施補救措施以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員、考慮增加具有必要的 經驗的工作人員以及對現有會計專業人員進行培訓來進一步改進這一流程。

本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上述外，在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

項目 9 C。關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

哈維·席勒自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官。席勒將軍是查爾斯通控股公司的董事長，該公司是一家金融諮詢公司(2018年至今)。他是多元化搜索集團數字、媒體和體育業務的副董事長 (2015年至今)。他曾擔任過東南聯盟(1986年至1990年)和美洲盃(2015年至2017年)委員， 美國奧委會執行董事(1990年至1995年)，特納體育的總裁(1995年至2000年)，亞特蘭大快速隊的總裁(1997年至1999年)，金融服務公司Assante USA的董事長(2002年至2004年)，安全公司Global Options (2006年至2013年)，以及洋基網隊的主席，紐約洋基隊，新澤西魔鬼隊的老闆，以及新澤西網(2000年至2002年)和YES網絡開發商 (2001年至2002年)。他是梅薩航空集團董事的首席執行官(2015年至今)，Blinktbi的董事會成員(2018年至今)，以及體育網格和大學體育管理集團的主席(2018年至今)。席勒將軍曾擔任空軍飛行員(1962-1986)，並在美國空軍學院和白宮總統學者委員會(2005-2009)擔任總統任命的永久教授(1980-1986)。其他任命包括NCAA執行委員會(1982-1988)、奧運會顧問 (1984-2012年)、國際棒球名人堂董事會成員總裁(現任)和世界棒球經典賽(現任)。席勒將軍是城堡大學的傑出畢業生，並獲得密歇根大學化學博士學位。

威廉·T·達菲自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官和首席運營官。達菲先生曾擔任體育諮詢公司Aspire Sports Marketing Group，LLC(“Aspire”)的副董事長，該公司於2008年與他人共同創立，並於2020年1月至2023年5月擔任副董事長一職。從2016年到2019年，他是Aspire的首席執行官，他之前在Aspire擔任過其他職位，包括兩年的首席運營官，自2014年以來一直在該公司的管理委員會任職。達菲先生的職業生涯專注於業績不佳的特許經營權的扭虧為盈， 專注於最大化員工業績和創收並降低運營成本，同時通過親身體驗員工的領導力和職業發展來創建 問責文化。他在Aspire的國際經驗包括為R&A、萊斯特城足球俱樂部和蒂華納Xolos(LIGA MX)的項目提供諮詢。2010年至2013年，Duffy先生短暫離開Aspire，在山貓體育和娛樂公司擔任各種職務，負責財務和競技場運營，包括執行副總裁、首席財務官和首席財務官。他擔任過夏洛特市的聯絡人，負責擴建NBA專營權夏洛特山貓和時代華納有線電視球館。在加入Aspire之前，Duffy先生曾擔任舊金山49人隊首席財務官(1996年至1999年)、水牛隊首席財務官 (1999年至2000年)、佛羅裏達黑豹隊首席財務官(2001年至2003年)以及亞特蘭大精神有限責任公司執行副總裁兼首席財務官(2004年至2008年)，該集團於2004年購買了亞特蘭大老鷹、Atlanta Thrashers和飛利浦競技場的 經營權。Duffy先生持有紐約大學會計理學碩士學位，以及普林斯頓大學經濟學AB學位，並已獲得註冊會計師學位。

David·B·福爾克擔任我們的董事會成員和高級顧問。福爾克先生是福爾克聯合企業管理公司(FAME)的創始人，該公司為該公司的精英客户提供專業和個人代理服務，這些客户包括NBA巨星。在1992年創立FAME之前，福爾克先生曾擔任ProServ的副董事長，在那裏他代理了許多職業運動員。福爾克先生已經成功地洽談了許多著名的NBA大額合同，包括阿隆佐·莫寧在1995年簽訂的歷史性的1億美元合同，以及邁克爾·喬丹1996年以3000萬美元簽訂的一年合同。福爾克先生也對“飛人喬丹”品牌的創立產生了影響，他也是電影“太空果醬”的執行製片人。福爾克先生是消耗品公司、數字廣告公司、烹飪技術公司HyperWave、量子光電子技術公司Ostendo、航空公司Wheels Up和Block Six Analytics的投資者。福爾克先生首先參加了錫拉丘茲大學，現在是雪城大學董事會成員。 福爾克先生捐贈並創建了雪城大學David·B·福爾克運動與人體動力學學院，這是美國領先的體育項目。福爾克先生之所以被選為董事會成員，是因為他在體育行業具有舉世聞名的重要經驗 。

唐娜 奧蘭德擔任我們的董事會成員。Orender女士在PGA巡迴賽中度過了17年，她是專員辦公室三名高級管理人員之一。在那裏期間，她成倍增長了巡迴賽的電視轉播權 ，並領導了全球製作、節目發行和數字業務的重大擴張，同時還與合作伙伴天狼星XM創建了PGA巡迴賽電臺。從2005年到2010年，奧倫德擔任美國職業籃球聯賽的總裁。在她的任期內，業務指標出現了增長，包括贊助、電視收視率、盈利能力和上座率增長(在經歷了八年的下降之後)。奧倫德女士於2011年開始擔任諮詢和諮詢公司Orender UnLimited的首席執行官。奧倫德女士是世界衝浪聯盟董事會--癌症研究V基金會的提名委員會和薪酬委員會的成員，也是W世代的創始人，該組織致力於教育、激勵和聯繫女性和女孩，服務於建設更好的社區。奧倫德女士擁有皇后學院的學士學位，是一名多次榮獲名人堂的運動員。奧倫德女士獲得了皇后學院的學士學位。 奧倫德女士之所以被選為董事會成員，是因為她在體育行業具有開創性的重要經驗。

肯尼斯·L·施羅普郡擔任我們的董事會成員。Shropshire先生自1986年以來一直是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的教員，他現在是該校的榮譽退休教授，擁有體育、商業和法律方面的專業知識。在沃頓任職期間，Shropshire先生於2004年創建了沃頓體育商業計劃，這是一家體育商業研究中心，並在2017年前一直擔任董事的職務。Shropshire先生在沃頓 開發的創新課程的一個這樣的例子包括NFL/NFLPA玩家商業教育過渡計劃。目前，Shropshire先生除了是沃頓商學院的榮譽退休教授外，還是全球體育研究所的首席執行官，自2017年加入亞利桑那州立大學以來，他一直擔任亞利桑那州立大學的阿迪達斯全球體育特聘教授。自2014年以來，Shropshire先生一直擔任Moelis&Company的董事顧問。 此外，Shropshire先生還擔任體育行業多個組織的顧問，包括Altius Sports Partners、Arctos體育合作伙伴、Timer Elite和Pro Sports Assembly。Shropshire先生擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學法律學位，是加州律師協會的成員。在1984年奧運會之前，他加入了洛杉磯的馬納特、菲爾普斯、Rothenberg和Tunney律師事務所，開始了他在沃頓的漫長職業生涯。施羅普希爾先生也是世界上最大的體育律師組織--體育律師協會的前總裁。Shropshire先生 之所以被選為董事會成員，是因為他在體育行業具有舉世聞名的重要經驗，以及他在董事會任職的經驗。

我們團隊過去的業績並不保證(I)我們能夠為我們最初的業務組合確定合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功。您不應依賴我們團隊的歷史業績 作為我們未來業績的指示器。此外，在各自的職業生涯中，我們團隊的成員 曾參與過不成功的業務和交易。我們的管理人員和董事沒有特殊目的收購公司的經驗。此外，我們的高級管理人員和董事可能與他們欠下受託責任的其他實體在初始業務合併機會方面存在利益衝突或合同義務。有關我們的高級管理人員、董事和實體的名單 此等人士與公司之間可能或確實存在利益衝突的情況，以及該等實體在履行義務和向我們提供業務機會方面的優先次序和偏好，請參閲表 和下面的解釋段落“管理--利益衝突”.

顧問

喬恩·米勒擔任我們的顧問委員會主席和董事會觀察員。Mr.Miller目前任職於阿卡邁 技術公司、尼爾森控股公司、AMC網絡公司、國際公司集團和J2環球公司的董事。從2013年到2018年1月，Mr.Miller是Advancit Capital的合夥人，並繼續擔任投資委員會的顧問和成員。 他之前曾擔任新聞集團數字媒體集團的董事長兼首席執行官，並於2009年4月至2012年9月擔任該集團的首席數字官。從2007年成立到2009年，Mr.Miller是專注於互聯網和數字媒體的投資公司Velocity Interactive Group的創始合夥人。在創立Velocity之前，Mr.Miller於2002年至2006年擔任美國在線公司(“美國在線”)董事長兼首席執行官。在加入美國在線之前，Mr.Miller曾擔任美國信息與服務部首席執行官和總裁。Mr.Miller之前曾是霍頓·米夫林·哈考特公司、票務大師、LiveNation Entertainment，Inc.、RTL Group SA、Shutterstock，Inc.和TripAdvisor，Inc.的董事成員。Mr.Miller 是美國電影學會和佩利媒體中心的理事。Mr.Miller擁有哈佛學院的學士學位。

亞歷克斯 格雷斯托克是我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。格雷斯托克先生是一位成功的連續創業者 ，在不同的行業擁有廣泛的技能。格雷斯托克是多家人工智能技術公司的創始人，包括TripChamp、VacationChamp和TravelChamp。他是三項已授權人工智能專利的發明者，有八項專利申請正在申請中。格雷斯托克也是一名投資者，投資於房地產、食品和飲料、科技和其他行業。格雷斯托克先生創建了HSC，這是一家精品企業融資公司，利用其遍佈亞洲、歐洲、中東和美國的廣泛合作伙伴網絡，在包括技術、能源、醫療保健和消費品在內的一系列行業為新興公司籌集資金並幫助其商業化。格雷斯托克先生曾在教育、科技、人工智能和可再生能源領域的眾多公司擔任董事的職務，並曾擔任一家在英國上市的中國製造公司的董事長。

拉古·基蘭比是我們顧問委員會的成員，也是我們的創始人之一。自2020年5月以來，基蘭比一直擔任PowerTAP氫燃料公司的首席執行長。Kilambi先生曾在2017年12月至2020年1月期間擔任ConversionPoint Technologies的副董事長兼首席財務官。ConversionPoint在兩筆交易中被出售給一傢俬人股本支持的集團和一家戰略買家。基蘭比自2009年6月以來一直擔任科技投資公司Kirarv Capital的負責人。基蘭比在其職業生涯中為成長型私人和上市公司籌集了10多億美元的股權和債務資本，還曾擔任過多家公司的高級管理人員和董事高管，這些公司曾榮獲巴倫雜誌的ASAP‘s Top Ramp Champ獎和《利潤雜誌》評選的3大成長型公司獎。 在此之前，1998年至2001年，基蘭比是FutureLink Corp.的聯合創始人、首席財務官和首席戰略官，FutureLink Corp.是一家領先的第一代風險投資支持的雲計算技術公司，從一家初創公司發展到年收入超過1億美元。Kilambi先生以優異的成績畢業於商業學士學位(大學學者)，獲得麥吉爾大學公共會計研究生文憑(排名前十)，並於1989年獲得加拿大特許會計師資格(不活躍)。

琥珀 艾倫擔任我們顧問委員會的成員.艾倫女士的經驗主要集中在科技、娛樂和遊戲行業，在鋭步、迪士尼、華納兄弟和Riot Games等大公司度過了她的職業生涯。 目前，艾倫女士是Double A Labs的創始人，該公司是為品牌互動開發變革性技術和體驗的領導者 .Allen女士是德克薩斯大學遊戲與開發設計諮詢委員會成員，也是時尚技術學院的成員。Allen女士也是女性編程組織的志願者，同時也是戴爾女性創業網絡和戴爾項目創新的顧問。

巴特·奧茨擔任我們顧問委員會的成員。奧茨先生是USFL費城明星隊、紐約巨人隊和舊金山49人隊的首發中鋒，總共14個賽季的職業足球生涯。在休賽期，奧茨先生就讀於西頓霍爾法學院，在那裏他以優異的成績畢業，並加入了新澤西州莫里斯敦的Ribis，Graham&Curtin律師事務所，在那裏他專注於訴訟 和房地產税上訴工作。目前，奧茨先生擔任美國國家橄欖球聯盟校友會的總裁，這一職位允許他代表前球員 倡導建立利益和機會。

馬丁 格魯施卡擔任我們顧問委員會的成員。Gruschka先生的職業生涯始於1990年，當時他是德意志銀行集團一家子公司的管理顧問，專注於東德私有化項目。此後，他在1996至1999年間領導全球管理諮詢集團Arthur D.Little的歐洲媒體業務。他曾在德意志摩根·格倫費爾的媒體投資銀行部門擔任過一段時間的董事助理，2002年與人共同創立了Springwater Capital LLC，目前擔任該公司的管理合夥人。Gruschka 先生在歐洲和美國的40多家公司擔任過董事長、總裁、董事會成員和首席執行官 ，涉及的行業包括媒體和通信、航空航天、工程、物流、回收、技術、旅遊和業務流程外包 。

丹妮爾·康託珠寶商擔任我們顧問委員會的成員。珠寶商是總裁執行副總裁兼FAME合夥人， 是NBPA註冊經紀人，代表現任和退役NBA球星。丹妮爾與合作伙伴David·福爾克一起為多名NBA球員談判合同。珠寶商還為她的籃球客户達成了無數的國內和國際代言協議。2017年9月，丹妮爾被《體育商業日報》譽為體育行業的Gamchanger，成為唯一一位擁有活躍NBA客户的女性註冊經紀人。2019年7月，她談判了由女性經紀人 簽訂的最大一份體育保障合同(馬爾科姆·布羅登，與印第安納步行者簽訂，為期4年，價值8500萬美元)。珠寶勒女士是國際和平球員領導委員會的成員，她在最有價值兒童顧問委員會、羅伊·希伯特基金會和小微笑協會任職。珠寶商是華盛頓州人，畢業於賓夕法尼亞大學(UPenn)安納伯格傳播學院和沃頓商學院。珠寶勒是一名富有競爭力的青年女子足球教練，曾在賓夕法尼亞大學踢過甲級足球。

馬克·韋德擔任我們顧問委員會的成員。韋德是一位金融家、慈善家，也是家族理財室韋德公司的創始人。韋德歷來投資於多元化的業務組合，主要專注於資產擔保貸款。他的投資組合包括商業房地產、銀行、能源、體育和娛樂、科技和證券借貸。韋德先生是NHL特許經營新澤西魔鬼隊和魔鬼隊娛樂公司的少數股東。韋德也是BTI的聯合創始人，BTI是南美最大的手機發射塔聚集商之一。

加勒特·克魯格擔任我們顧問委員會的成員。克魯格是福克風險投資公司的首席運營官。他是國際公認的奧運選手，也是體育科技行業的常客演講者、講師和小組成員。Klugh先生在聖地亞哥州立大學獲得學士學位，並在喬治華盛頓大學獲得MBA學位。在聖地亞哥州立大學，克魯格擔任男子賽艇隊的總裁。隨後，他代表美國參加了6支國家隊和1支奧運代表隊(2004年雅典奧運會)。Klugh先生在1999年贏得了世界賽艇錦標賽 ，並榮幸地被同行選為USRowing董事會的運動員代表。

道格·珀爾曼擔任我們顧問委員會的成員。珀爾曼先生是體育媒體顧問公司(“SMA”)的創始人兼首席執行官，這是一家專注於體育、電視和數字媒體交叉的精品諮詢公司。Perlman先生參與了SMA的所有客户活動，包括與NFL、NASCAR、USTA、UFC、加拿大麴棍球、Little League、NextVR和幾家領先的私募股權公司的合作。在加入SMA之前，他在NHL和IMG擔任高級管理職務，在整個體育行業確立了自己的地位。除了其他榮譽之外，珀爾曼先生還三次被提名為著名的《體育商業雜誌40歲以下40歲以下》， 在他們的“名人堂”中獲得了一席之地。Perlman先生已被多家行業出版物和組織公認為體育、媒體和技術行業的領導者，包括在NHL期間被《體育新聞》評為體育界最具影響力的100人之一。珀爾曼經常在電視上露面，並經常在行業和其他活動上發表重要講話。

我們 目前希望我們的顧問(I)協助我們尋找、談判和完成潛在的業務合併，(Ii)在我們評估潛在的業務合併目標時提供他們的業務見解，以及(Iii)在我們努力為我們收購的業務創造額外價值時，根據我們的請求提供他們的業務見解 。然而，他們沒有與我們達成書面諮詢協議。此外， 這些人員與我們沒有其他僱傭或補償安排。他們不會在董事會或董事會的任何委員會中任職，也不會代表我們擁有任何投票或決策能力。他們也不會被要求為我們的努力投入任何具體的時間，也不會受到我們董事會成員所受的受託要求的約束。因此，如果他們中的任何人 意識到適合我們的業務合併機會，他們沒有義務在 任何其他潛在收購之前將其介紹給我們。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

目前沒有法律程序，在過去10年中也沒有法律程序，這對評估我們任何董事的能力或誠信 都是至關重要的。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的高管和董事，以及擁有任何公開交易的 類股權證券的超過10%的人，向美國證券交易委員會提交關於本公司股權證券所有權和所有權變更的報告。 根據美國證券交易委員會的規定，高管、董事和超過10%的股東必須向本公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對最近一個財政年度向本公司提交的表格3和表格4以及與其最近財政年度有關的表格5的審查，我們認為，根據交易法第16(A)節規定必須提交的所有此類表格都已由需要在截至2022年12月31日的財政年度內提交的高級管理人員、董事和證券持有人及時提交。

某些公司治理事項

道德準則

我們 通過了適用於我們所有管理人員、董事和員工的道德準則。道德準則規定了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。道德準則的副本可在我們的網站www.goalquisitions.com/#治理， 上獲得，並將根據要求免費提供。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則 某些條款的任何修訂或豁免。

審計委員會和財務專家的身份證明

我們的董事會有一個常設審計委員會，該委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程 反映了美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)採用的適用標準和要求。

審計委員會由奧倫德女士擔任主席，成員包括奧倫德女士、福爾克先生和什羅普郡人，他們都是獨立的董事公司。 我們的董事會已經確定，奧倫德女士符合 美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”的資格。

利益衝突

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書規定：

我們的管理人員和董事現在是，將來也可能成為其他公司的附屬公司。為了最大限度地減少此類其他公司關係可能產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約同意，在我們簽署最終的業務合併協議、我們的清算 或他不再是高級管理人員或董事的時間之前，在向任何 其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，向我們提交任何合適的商業機會，並遵守他可能承擔的任何受信或合同義務 。上述協議不限制我們的高級管理人員和董事在未來與可能優先於我們公司的其他公司建立聯繫 。然而，我們認為該協議仍對我們有利，因為我們的高級職員和董事有義務向我們提供合適的商業機會，前提是他們的任何其他受託或合同義務都不需要他們向另一家實體提供。

下表總結了除保薦人外，我們的高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務：

雖然上述情況可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制不會有實質性影響。

投資者 還應注意以下其他潛在利益衝突：

由於上述原因，我們的董事會在確定特定目標業務是否適合與 實施業務合併時可能存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何高管、董事、保薦人或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的保薦人、我們的管理團隊成員或他們各自的關聯公司都不會在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前獲得任何 補償，除了向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費用或發現者費用，償還200,000美元貸款和償還任何自付費用之外。

第 項11.高管薪酬

沒有 高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

除了向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問、初始股東或他們的關聯公司支付諮詢費、成功費或發起人費用以外，我們不會向保薦人、初始股東、我們團隊的成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用， 不會向我們的保薦人、初始股東、我們團隊的成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償或費用， 在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。但是，他們將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 以檢查其運營情況。完成初始業務合併後，我們支付的諮詢費、成功費或發現者費用沒有任何限制。此外，我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，則除非我們完成初始業務合併，否則我們將不會 報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，此類薪酬的數額可能在為考慮初始業務合併而召開的股東大會 時尚不清楚，因為這將由合併後企業的董事決定高管 和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時在現行的8-K表格報告或美國證券交易委員會要求的定期報告中公開披露。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至本年度報告 之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

我們的 贊助商購買了總計5,750,000股創始人股票，總收購價為25,000美元。在2020年12月16日，我們實施了每股普通股0.125股普通股的股票股息，因此，截至本年度報告日期，我們的初始 股東持有6,468,750股方正股票。2020年12月，我們的保薦人將總計2,354,000股方正股票轉讓給我們的高級管理人員、董事和顧問。2021年1月，我們向EarlyBirdCapital及其指定的受讓人發行了150,000股普通股。除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映單位或私人認股權證所包括的認股權證的實益 擁有權記錄，因為此等認股權證在2023年4月7日起計60天內不可行使。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

2020年11月，我們向初始股東發行了5,750,000股普通股，現金為25,000美元，收購價約為每股0.004美元，與我們的組織有關。2020年12月16日，我們實現了每股普通股0.125股普通股的股息 ，截至本年度報告日期，我們的初始股東總共持有6,468,750股方正股票 。2020年12月，我們的贊助商向我們的高管、董事和顧問轉讓了總計2,354,000股方正股票。如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東 將按未行使超額配售選擇權的部分按比例喪失總計843,750股普通股。

根據與我們簽訂的書面認購協議，我們的 贊助商從我們手中購買了667,500個私人單位(購買總價為6,675,000美元) 。私人單位與我們首次公開發售的單位相同，但私人認股權證：(I)不可由吾等贖回 及(Ii)可按本年報所述以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。一旦私募認股權證轉讓給任何非許可受讓人， 私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人行使，基準與我們首次公開發售的單位所包括的認股權證 相同。我們的買方已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券(除 給某些獲準受讓人外)。此外，他們還同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(B)不轉換任何與股東相關的私人股份 投票批准擬議的初始業務合併，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何私人股份，以及(C)如果業務合併未完成，私人股份將不參與我們信託賬户的任何清算分配 。如果在我們最初的業務合併之前進行清算， 私人單位很可能一文不值。

生效 自2021年11月4日起，經董事會批准，本公司與目標收購發起人有限責任公司(“資助方”)簽訂了費用墊付協議。根據開支墊支協議，供資方已同意應本公司的要求不時向本公司預支總額最高達1,500,000美元的款項，每次按承付票的條款發行，以支付本公司在完成任何潛在業務合併前與調查及 選擇目標業務及其他營運資金有關的開支。

於本年度報告日期發行及發行的本公司創辦人股份的 持有人，以及本公司的代表股份持有人、私人單位及本公司保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司的任何單位，均可根據與本公司首次公開招股有關而簽署的協議，獲發營運資金貸款(及所有相關證券)，並有權享有註冊權。這些證券的大多數持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券 。大多數創始人股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數私人單位和為支付向我們提供的營運資金貸款(或標的證券)而發行的單位的持有人，可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些 註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反的規定，EarlyBirdCapital和其他代表股份的持有者只能在一次 和2021年2月10日開始的五年內提出要求。此外，EarlyBirdCapital和具有代表性的 股票的其他持有者只能在2021年2月10日開始的七年期間參與“搭載式”註冊。我們 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們 已與我們的高級管理人員和董事達成協議，除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。

除了向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問、初始股東或他們的關聯公司支付與完成我們的初始業務合併相關的諮詢費、成功費或發現費 以及償還200,000美元的貸款外，我們不會向我們的保薦人、初始股東、我們團隊的成員或他們各自的關聯公司支付任何形式的 在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。 此類個人將獲得報銷，用於支付與代表我們進行的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似位置以檢查其 運營情況。完成初始業務組合後，我們支付的諮詢費、成功費或發現者費用沒有任何限制 。此外，我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，我們將不會報銷此類費用，除非 我們完成初始業務合併。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。然而，此類薪酬的數額可能在為考慮初始業務合併而召開的股東大會 時尚不清楚，因為這將由合併後企業的董事決定高管 和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償時在現行的8-K表格報告或美國證券交易委員會要求的定期報告中公開披露。

我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先批准 ，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

相關 黨的政策

我們的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為：(1)在任何日曆年所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)(B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益持有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們的 審計委員會根據其書面章程負責審查和批准關聯方交易，只要我們進行此類交易。審計委員會在確定是否批准關聯方交易時將考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款對我們是否不低於在相同或類似情況下從無關聯第三方通常獲得的條款 以及關聯方對交易的興趣程度。任何董事不得參與其為關聯方的任何交易的批准，但該董事必須向審計委員會提供有關交易的所有重大信息。我們還要求我們的每位董事和執行人員完成董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司或其他 通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。我們還需要獲得大多數公正的獨立董事的批准。

董事 獨立

目前，根據《董事上市規則》，David·福爾克、唐娜·奧倫德和肯尼斯·L·什羅普希爾均被視為“獨立的董事”，泛指除公司或其子公司的高級管理人員或僱員外，或任何其他與公司有關係的個人，董事會認為這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的 。

我們的 獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會 將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

第 項14.主要會計費用和服務

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Marcum LLP的審計費用總額分別為102,947美元和77,250美元，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度要求提交給美國證券交易委員會的文件。

與審計相關的 費用。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的認證服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。在截至2022年12月31日的年度內，Marcum LLP的審計相關費用總計為5,150美元。

税 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Marcum LLP的税費總額分別為9,266美元和5,008美元。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum LLP支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

第 項15.附件、財務報表附表。

(A) 本年度報告的表格10-K包括下列文件：

1. 財務報表 - 見第8項財務報表索引。

2. 財務報表附表 - 不適用。

3. 展品

目標 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

目標 收購公司

對財務報表的意見

我們 審計了目標收購公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表， 截至2023年12月31日的兩個年度內每年的相關經營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。

解釋性第 段--持續關注

隨附財務報表 的編制假設本公司將繼續持續經營。 正如 財務報表註釋1中更全面地描述的那樣，公司的業務計劃取決於 業務合併的完成，並且公司截至2023年12月31日的現金和流動資金不足以在合理的時間內完成其 計劃活動，該時間被認為是自財務報表發佈之日起的一年。此外，清算截止日期為申報日起12個月內。這些情況令人對公司持續經營的能力產生重大懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何 調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓 四月16, 2024

目標 收購公司

資產負債表 表

附註是財務報表的組成部分。

目標 收購公司

運營報表

附註是財務報表的組成部分。

目標 收購公司

股東虧損變動報表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

附註是財務報表的組成部分。

目標 收購公司

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。