美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 9 月 30 日, 2023

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

委員會 文件編號： 333-163439

全球 AI, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(561) 240-0333

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人 必須提交和發佈此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2023年3月31日 ， 註冊人的非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元221,905基於我們在OTCQB上最新公佈的普通股銷售價格，截至2023年3月31日，該價格為每股0.0205美元。

截至 2024 年 2 月 8 日的 ，有 154,312,024註冊人已發行和流通的普通股股份。

文檔 以引用方式納入

沒有。

索引

關於前瞻性信息的某些 警示性陳述

本10-K表年度報告中的某些 陳述包含或可能包含前瞻性陳述，這些陳述受已知和未知的 風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何 未來業績、業績或成就存在重大差異。這些 “前瞻性陳述” 可以通過使用 “相信”、“希望”、“可能”、“預測”、 “應該”、“打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、 “定位”、“戰略” 等術語來識別。您應該意識到，這些前瞻性陳述 存在我們無法控制的風險和不確定性。要討論這些風險，您應仔細閲讀完整的 10-K 表年度 報告。儘管管理層認為前瞻性陳述所依據的假設是 合理的，但它們並不能保證我們的未來業績，實際業績可能與這些前瞻性 陳述所設想的有所不同。以下信息中規定的用於前瞻性陳述目的的假設代表 對未來事件的估計，在經濟可能的變化、立法變化、 行業的變化、技術發展和變化以及其他情況方面存在不確定性。因此，識別和解釋數據 和其他信息，以及在從合理的替代方案中制定和選擇假設時使用這些信息，需要做出 的判斷。如果假設事件沒有發生，則結果可能與預期或預計的結果有很大差異， 因此，對這些前瞻性陳述的可實現性不發表任何看法。鑑於這些風險和不確定性， 無法保證本10-K表年度報告 中包含的前瞻性陳述所考慮的結果和事件真的會發生。提醒您不要依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其日期。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

當在本10-K表年度報告中使用 時，“全球人工智能”、“華爾街媒體”、“公司”、“我們”、 “我們的” 和 “我們” 等術語是指全球人工智能公司

第一部分

商品 1.商業

公司 概述

全球 AI 於 2009 年 1 月 6 日在內華達州以 MycatalogOnline.com, Inc. 的名義成立。2009 年 4 月，公司更名 為 My Catalogs Online, Inc.。2012 年 11 月，公司更名為 Bright Mountain Holdings, Inc.。2013 年 8 月，公司 更名為華爾街媒體公司，2023 年 10 月，公司更名為 Global AI, Inc.

公司預計將收購、整合和發展基於人工智能（“AI”）的科技公司和資產（ “收購”）。該公司打算將其收購重點放在機器和深度學習、生成式人工智能、計算機視覺、 自然語言處理和其他人工智能技術上。該公司專注於可擴展且收入模式 可實現切實增長的收購。收購後，公司計劃整合和進一步發展收購中收購的 公司和資產，以增加其現有客户羣並進一步開發其現有產品和服務。該公司 還計劃將每次收購中得出的知識和策略與其他收購 “交叉授粉”，為整個公司的網絡造福 。此外，該公司計劃集中後臺管理職能 ，並利用收購平臺上的成本和收入協同效應。

2023年9月12日，Ingenious Investment AG通過一系列 私人交易，用自有資金從公司現有股東手中共購買了24,944,466股普通股，每股0.001美元，佔公司當時已發行普通股 股的92.7％。

公司有一名員工和一名全職員工。

營銷 策略

公司計劃廣泛瞄準符合其可擴展性和收入增長目標指標的收購。該公司為該領域的傳統風險資本投資提供了另一種選擇 ，為企業家和創始人提供發展和擴展 人工智能技術業務的能力，同時受益於公司網絡中其他企業家的知識。該公司擁有大量潛在收購渠道，由在人工智能技術領域擁有豐富經驗的索馬尼先生提供。

收購後，公司計劃協助每項投資組合收購制定其特定產品和服務的營銷策略。

商品 1A。風險因素

對我們普通股的投資具有高度投機性，涉及高風險，只能由有能力承擔 全部投資損失的投資者進行。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險因素以及 本10-K表年度報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響 ，我們的普通股交易可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與公司早期階段相關的風險

我們 處於非常早期的運營階段，我們的成功受成立新企業 企業所固有的重大風險的影響。

我們的業務戰略的實施還處於非常初期的階段。應將我們的業務和運營視為處於非常早期的 階段，並受到建立新企業所固有的所有風險的影響。因此，我們的預期業務和 業務在不久的將來可能不會取得成功。我們未來可能取得的任何成功都將取決於許多 因素，其中一些因素可能是我們無法控制的，或者目前無法預測，並且可能會對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對我們公司的投資價值產生重大不利影響 。

我們 的運營歷史非常有限，我們的商業計劃未經證實，可能不會成功。

截至 ，我們尚未提供、許可或出售任何大量的服務，也沒有任何明確的協議。我們 尚未證明我們的商業模式將允許我們產生利潤。

我們 自成立以來就遭受了營業損失，我們可能無法實現盈利。

截至2023年9月30日，我們 的累計赤字為1,527,246美元，我們預計在可預見的將來將繼續承擔與人工智能技術業務發展相關的鉅額開發費用 。因此，我們維持了可觀的營業 和淨虧損，我們可能永遠無法維持或發展實現盈利所需的收入水平。

我們 可能難以籌集額外資金，這可能會剝奪我們必要的資源。

我們 將需要通過公共或私人債務或股權融資、合作關係或其他安排籌集額外資金。 我們籌集額外融資的能力取決於我們無法控制的許多因素，包括資本市場狀況和普通股的 市場價格。由於我們的普通股未在國家證券交易所上市，例如紐約證券 交易所（“紐約證券交易所”）或納斯達克股票市場（“納斯達克”），因此許多投資者可能不願意或不允許購買我們的普通股 股，或者可能要求大幅折扣我們的普通股的交易價格。我們可能無法獲得 足夠的額外融資，或者只能以將導致我們普通股 現有所有者大幅稀釋的條件提供。

我們 預計將在截至2024年9月30日的財政年度內尋求額外資本，但我們沒有任何堅定的融資承諾。 如果我們未能成功籌集額外資金，或者籌集此類資金的條款不可接受，我們可能必須修改我們的 業務計劃和/或大幅削減我們的計劃活動和其他業務。

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，如果我們無法繼續開展業務，我們的股票可能幾乎沒有價值或根本沒有價值。

公司成為盈利運營公司的能力取決於其創造收入和/或獲得足以支持我們成本結構的融資 的能力。無法保證我們會創造收入或獲得融資。這些因素 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們計劃嘗試通過 通過一次或多次私募或公開發行出售股票來籌集額外的股權資本。但是，對我們延續 持續經營的能力提出的疑慮可能使我們的股票成為對潛在投資者沒有吸引力的投資。除其他外，這些因素可能使 難以籌集任何額外資金。

未能有效管理我們的增長可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來壓力，並可能對 我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們未來的任何 增長或戰略關係數量的增加都將給我們的管理、運營 和財務資源造成壓力。這種壓力可能會抑制我們實現實施業務計劃 所需的快速執行的能力，並可能對我們的財務狀況、業務前景和運營以及對公司的投資 的價值產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們 將需要成功收購、開發和整合基於人工智能的技術公司和資產。

我們 可能無法成功採購潛在的基於人工智能的技術公司和資產（“收購”）。我們也可能無法有效地將收購整合和發展到我們的網絡中，也無法預測商業市場 何時會對我們提供的人工智能服務和我們的收購獲得大量接受，如果有的話，我們也無法可靠地估計任何此類潛在市場的預計 規模。如果市場不接受我們的人工智能服務，我們可能無法通過提供此類服務來創造收入。我們的收入增長和盈利能力的實現將在很大程度上取決於我們收購、整合和 發展收購的能力。如果我們無法做到這一點，或者如果我們提供的服務和我們的收購未獲得市場的廣泛接受，我們的業務將受到重大不利影響。

我們 將需要與合作和發展合作伙伴建立更多關係，以全面開發和營銷我們的服務。

我們 不擁有大規模開發和商業化我們的人工智能技術業務所需的所有資源。除非我們擴大 我們的開發能力並加強內部營銷，否則我們將需要與合作伙伴 做出適當的安排，開發和商業化諮詢服務。

合作 可能使我們能夠：

如果 我們需要但找不到適當的合作伙伴安排，我們開發和商業化諮詢服務的能力可能會受到不利影響 。即使我們能夠找到合作伙伴，我們的服務 的開發和商業化的總體成功將在很大程度上取決於其他各方的努力，而且是我們無法控制的。此外，如果我們通過合作推行商業化 戰略，則會帶來各種隨之而來的技術、業務和法律風險，包括：

● 開發合作伙伴可能會獲得我們的專有信息和知識，這有可能使該合作伙伴能夠在沒有我們的情況下開發 服務或圍繞我們的知識產權進行設計；

● 我們可能無法控制我們的合作者可能願意或能夠投入到服務的開發 或商業化或其營銷和分銷上的資源的數量和時間；以及

● 我們與合作者之間可能會出現爭議，導致 我們服務的開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，轉移我們管理層的資源。

出現上述任何風險都可能損害我們的創收能力並損害我們的業務和財務狀況。

我們 可能會輸給更大的競爭對手。

人工智能技術服務行業競爭激烈。我們的大多數競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷 和分銷資源。我們的服務可能與他們的服務沒有競爭力。如果發生這種情況，我們的銷售額和收入將下降。 此外，我們當前和潛在的競爭對手可能會與大型公司建立合作關係，以獲得更多的 開發或營銷資源。競爭可能導致價格下降、毛利率下降和市場份額損失。

與我們的股票相關的風險

未來的 股票發行將削弱股東的所有權，並可能降低我們的股票價值。

如果 將來我們發行更多股票，則未來普通股或優先股的發行可能會導致當時現有股東持有的普通股百分比大幅稀釋 。我們可能會在 任意的基礎上對未來發行的任何普通股進行估值。我們的許多收購都需要發行普通股，這是所提供的對價的一部分。為未來服務、收購或其他公司行動發行普通股 可能會稀釋我們投資者持有的股票 的價值，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

場外交易市場上的 波動不定、零星且往往很少，這可能會壓低我們普通股的市場價格，使我們的股東難以轉售普通股。

我們的 普通股在場外交易市場的OTCQB層面上報價。場外交易市場上報的證券交易通常很少， 的特點是交易價格波動幅度很大，這是由於許多因素造成的，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景無關。 由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，場外交易市場 市場不是證券交易所，場外交易市場的證券交易通常比在納斯達克或紐約證券交易所等證券交易所 上市的證券交易更加零散。我們的普通股有過交易疲軟的歷史。在截至2023年9月30日的52週期間，僅在15個交易日報告了交易。這些因素可能導致投資者難以轉售我們普通股的任何股份 。

由於包括公眾持股量有限在內的多種因素，我們的 普通股價格可能會高度波動。

過去，我們普通股的 市場價格一直波動不定。例如，截至2023年9月30日，我們的普通股的52周最高銷售價格為0.5100美元，低銷售價格為0.0710美元。在 未來，我們普通股的市場價格也可能高度波動。由於市場對波動性的 不利反應，在波動一段時間之後，您可能無法轉售我們的普通股。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

這些因素中的任何 都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 的股票市場有時會經歷極端的波動和快速下跌，這通常與特定公司的經營 業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

根據美國證券交易委員會的規定，我們的 普通股目前、過去和將來都是 “便士股”。轉售被歸類為 “便士股” 的證券可能更加困難。

根據適用的美國證券交易委員會規則，我們的 普通股是 “便士股”（通常定義為每股 價格低於5.00美元的非交易所交易股票）。除非我們獲得超過5.00美元的每股價格，否則這些規則對經紀交易商 施加了額外的銷售慣例要求，這些經紀交易商 建議向 “老牌客户” 或 “合格投資者” 以外的人購買或出售便士股。例如，經紀交易商必須確定不符合資格的人士 投資細價股是否合適。經紀交易商還必須在以其他方式不受規則約束的便士股票進行交易之前，提供標準化的 風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價，披露經紀交易商及其銷售人員在交易中的報酬，提供顯示客户 賬户中持有的每股便士股票的市場價值的月度賬户報表，提供一份特別的書面決定，確定該便士股是適合買方的投資，並獲得買方的 交易的書面協議。

“細價股” 投資者可用的法律 補救措施可能包括以下內容：

但是，已簽署仲裁協議的 投資者可能必須通過仲裁提出索賠。

這些 要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平（如果有）的作用。此類要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商 進行我們的證券交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀交易商出售我們的普通股的能力，並可能影響您轉售我們的普通股的能力。

許多 經紀公司會不鼓勵或不建議投資細價股。大多數機構投資者不會投資 細價股。此外，許多個人投資者不會投資便士股，原因包括通常與這些投資相關的金融 風險增加。

由於 這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性有限。我們無法保證我們的普通 股票將來不會被歸類為 “便士股”。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的 內部控制可能存在弱點和狀況，可能需要更正或補救，其披露 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們需要對財務報告建立和維持適當的內部 控制。未能建立這些控制措施，或這些控制措施一旦建立就失敗， 可能會對我們有關業務、前景、財務狀況或經營業績的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的 評估可能會發現我們在對財務報告或其他可能引起投資者擔憂的事項的內部 控制中需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制或披露管理層對我們內部 財務報告控制的評估中需要解決的任何實際或感知的弱點和條件 都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們 必須遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案 法”）第404條的某些規定，如果我們不繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，證券價格可能會下跌。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 條通過的規則 要求對財務 報告的內部控制進行年度評估，對於某些發行人（但不是我們），發行人的獨立註冊公共 會計師事務所對這一評估進行認證。管理層要評估財務報告的內部控制是否有效，必須滿足的標準是不斷變化和複雜的，需要大量的文件、測試和可能的補救措施才能達到詳細的標準。我們預計 將產生鉅額開支，並將持續投入資源用於第 404 條的合規性。我們很難預測 完成對我們每年財務報告 內部控制有效性的評估以及糾正財務報告內部控制中的任何缺陷需要多長時間或成本高昂。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官或首席財務 官確定我們對財務報告的內部控制不符合第404條的定義，則我們無法預測 監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為 投資者信心和我們證券的市場價值有可能受到負面影響。

有資格在未來出售的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據《證券法》頒佈的第144條， 不時，我們的某些股東可能有資格通過普通經紀 交易在公開市場上出售其全部或部分普通股，但須遵守某些限制。通常， 根據規則 144，非關聯公司股東可以在六個月後自由出售，但僅需遵守當前的公開信息要求。 關聯公司可以在六個月後出售，但須遵守規則 144 的交易量、銷售方式（股權證券）、當前的公開信息、 和通知要求。鑑於我們的普通股交易有限，根據規則144或有效的註冊聲明轉售即使是少量普通股也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

金融業監管局（“FINRA”）的銷售慣例要求也可能限制股東 買入和賣出我們股票的能力。

在 中，除了上面討論的便士股規則外，FINRA的規則還要求經紀商-交易商 在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機、低價的 證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户 財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為 投機性低價證券很可能至少不適合某些客户。FINRA的要求 使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制購買 和出售我們股票的能力，並對我們股票的市值產生不利影響。

投資者交易我們的普通股的能力可能會受到交易量的限制。

公司的股票目前在OTCQB上市，股票代碼為 “WSCO”。我們的普通 股票的活躍交易市場尚未在OTCQB上發展，也可能沒有發展。在截至2023年9月30日的52週期間，僅在15個交易日報告了交易 。有限的交易量可能會阻止我們的股東按他們 可能希望的時間或金額出售股票。

我們的 公司的股票所有權和控制權集中，這可能會延遲、阻止或阻止 控制權變更。

我們的 普通股所有權高度集中。通過擁有我們的普通股，一位股東Ingenious Investment AG實益擁有我們已發行普通股總額的約82％。由於 股票的所有權集中，該股東將能夠單獨控制所有需要股東批准的事項，包括選舉 董事以及批准合併和其他重大公司交易。這種所有權集中可能產生 延遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的影響。這還可能剝奪我們的股東作為出售我們公司的一部分 獲得股票溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們 並未自願實施各種公司治理措施，如果沒有這些措施，股東可能獲得更有限的保護 免受相關董事交易、利益衝突和類似事項的影響。

聯邦 立法，包括《薩班斯-奧克斯利法案》，促成了旨在促進 公司管理和證券市場完整性的各種公司治理措施的通過。其中一些措施是根據法律要求採取的； 另一些措施是由公司根據國家證券交易所（例如紐約證券交易所或納斯達克證券交易所）在其證券上市的 上的要求而採取的。在國家證券交易所規則所要求的公司治理措施中， 包括涉及董事會獨立性、審計委員會監督和道德守則通過等方面的措施。由於 我們的證券未在國家證券交易所上市，因此我們無需採取公司治理措施，但是 打算在將來採取此類措施。如果我們採取公司治理措施，股東 可能會受益於更多的保證，即公司內部決策是由不感興趣的董事做出的， 的政策已經實施，以定義負責任的行為。例如，在沒有由至少多數獨立董事組成的 審計、提名和薪酬委員會的情況下，有關我們高級管理人員的薪酬待遇和董事候選人的 建議等事項的決定可能由對所決事項的結果感興趣的多數董事作出。潛在投資者在制定投資 決策時應牢記我們目前缺乏公司治理措施。

由於 我們不會在可預見的將來派發股息，因此只有在普通股升值的情況下，股東才能從擁有普通股中受益。

我們 從未為普通股支付過股息，我們也不打算在可預見的將來這樣做。我們打算保留任何未來的 收益來為我們的增長提供資金。因此，任何預計需要從其投資中獲得當期股息的潛在投資者 都不應購買我們的普通股。

商品 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

項目 1C。 網絡安全

不適用。

商品 2.屬性

公司按月租賃虛擬辦公空間，位於佛羅裏達州朱庇特市前街110號——300號套房。月租 為 149 美元。

商品 3.法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他問題可能會不時產生不利結果，這可能會 損害我們的業務。我們目前沒有發現任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言， 。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

商品 5。普通股市場和相關股東事務以及發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場集團的場外交易市場層面上市，股票代碼為 “WSCO”。在 OTCQB 上報的證券通過交易商網絡進行交易，而不是在中央證券交易所（例如紐約證券交易所）進行交易。為了讓證券 在OTCQB上市，公司必須及時提供其財務報告，但它不受任何最低財務要求 和上市標準的約束，就像國家證券交易所一樣。OTCQB股票的交易可能波動不定、零星且存在風險， 因為交易量較少的股票的價格變動往往比流動性更高的證券更快。此類交易還可能壓低我們普通股的市場價格 ，使我們的股東難以轉售普通股。

下表列出了OTCQB報告的每個 期內我們普通股的每股最高價和低價出價報價。這些報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定 代表實際交易。下表中的數據僅提供歷史信息，無意預測我們普通股的未來 銷售價格。場外交易市場上的證券（例如我們的普通股）的交易可能波動不定且稀薄， 的特徵是交易價格的劇烈波動。請參閲 “風險因素——場外交易市場波動不定、零星且往往疲軟， 這可能會壓低我們普通股的市場價格，使我們的證券持有人難以轉售普通股。”

截至2023年9月30日 ，公司已發行28,578,006股A類普通股，面值0.001美元，由大約 100 名登記股東持有，未發行任何 B 類股票

股息 政策

我們 沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何此類股息。我們的 董事會將根據許多因素確定我們未來的股息政策，包括經營業績、資本要求、 和總體業務狀況。

最近 未註冊證券的銷售；註冊證券收益的使用

在截至2023年9月30日的財政年度中， 沒有銷售未註冊證券。

項目 6。 [保留的]

商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們的財務狀況和經營業績的 討論應與合併財務 報表以及本10-K表年度報告中其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。

前瞻性 陳述

這份 10-K 表年度報告中有 的陳述不是歷史事實。這些 “前瞻性陳述” 可以使用 “相信”、“希望”、“可能”、“預測”、“應該”、 “打算”、“計劃”、“將”、“期望”、“估計”、“項目”、“定位”、 “戰略” 等術語和類似的表達方式來識別。您應該意識到，這些前瞻性陳述受風險和不確定性 的影響，這些風險和不確定性是我們無法控制的。要討論這些風險，您應該仔細閲讀完整的10-K表年度報告文檔。 儘管管理層認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但它們並不能保證我們的 未來業績，實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的有所不同。 用於以下信息中規定的前瞻性陳述的假設代表對未來事件的估計， 受經濟可能的變化、立法變化、行業變化、技術發展 和其他情況的不確定性影響。因此，識別和解釋數據和其他信息，以及在制定 以及從合理的備選方案中選擇假設時使用這些信息需要作出判斷。如果假設事件 不發生，則結果可能與預期或預計的結果有很大差異，因此，對這些前瞻性陳述的可實現性不發表任何看法。鑑於這些風險和不確定性，無法保證 本10-K表年度報告中包含的前瞻性陳述所考慮的結果和事件確實會發生。 提醒您不要依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發佈日期。我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

概述

全球 AI 於 2009 年 1 月 6 日在內華達州以 MycatalogOnline.com, Inc. 的名義成立。2009 年 4 月，公司更名 為 My Catalogs Online, Inc.。2012 年 11 月，公司更名為 Bright Mountain Holdings, Inc.。2013 年 8 月，公司 更名為華爾街媒體公司，2023 年 10 月，公司更名為 Global AI, Inc.

公司預計將收購、整合和發展基於人工智能（“AI”）的科技公司和資產（ “收購”）。該公司打算將其收購重點放在機器和深度學習、生成式人工智能、計算機視覺、 自然語言處理和其他人工智能技術上。該公司專注於可擴展且收入模式 可實現切實增長的收購。收購後，公司計劃整合和進一步發展收購中收購的 公司和資產，以增加其現有客户羣並進一步開發其現有產品和服務。該公司 還計劃將每次收購中得出的知識和策略與其他收購 “交叉授粉”，為整個公司的網絡造福 。此外，該公司計劃集中後臺管理職能 ，並利用收購平臺上的成本和收入協同效應。

2023年9月12日，Ingenious Investment AG通過一系列 私人交易，用自有資金從公司現有股東手中共購買了24,944,466股普通股，每股0.001美元，佔公司當時已發行普通股 股的92.7％（“巧妙收購”）。

最近的 活動

訂閲 協議

2023年11月1日和2023年11月20日，公司與某些投資者簽訂了認購協議，根據該協議， 投資者共購買了公司1,000萬股B類普通股，面值0.001美元，價格為每股0.10美元，總收購價為100萬美元。

遠期 股票拆分

2024年1月29日，公司向內華達州祕書 提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，對公司面值每股0.001美元（“A類普通股”）的A類普通股（“A類普通股”）和麪值0.001美元的B類普通股（“B類普通股”）進行4比1的遠期股票分割， 要麼已發行和流通，要麼由公司作為庫存股持有。代表公司所有當時已發行股本投票權的多數 的公司股本持有人批准了一項影響遠期股票 拆分的決議。

遠期股票拆分使A類普通股的已發行股票數量從28,578,006股增加到約114,312,024股，但須根據零星股票的四捨五入進行調整。遠期股票拆分使已發行的 B類普通股數量從1,000萬股增加到約4000萬股，但須根據部分 股的四捨五入進行調整。遠期股票拆分後，A類普通股和B類普通股的總數為154,312,024股。

關鍵 會計政策

在迴應美國證券交易委員會（“SEC”）發佈的財務報告《FR-60，關於重要會計政策披露的警示性建議 時，除了與 估計值相關的固有不確定性以及對公司財務狀況的可能影響外，公司選擇了更主觀的會計估算流程 來解釋計算估算值時使用的方法。這些會計估計數將在下文討論。這些 估計涉及某些假設，如果不正確，可能會對公司的經營業績 和財務狀況造成重大不利影響

收入 確認

公司使用ASC 606 “與 客户簽訂合同的收入” 規定的五步收入確認模型確認收入。新標準的基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映其為換取商品 或服務而預期收到的金額。該公司使用修改後的回顧方法採用了該標準，該準則的採用並未對其財務報表產生重大影響 。

操作結果

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的經營業績來自我們的傳統諮詢 服務業務。因此，我們目前對收購和開發人工智能技術公司和資產的關注並未反映在這些 的經營業績中。

截至2023年9月30日的年度與截至2022年9月30日的年度對比

收入： 由於提供的諮詢服務減少，該公司的收入從截至2022年9月30日的6萬美元下降了約18％，降至截至2023年9月30日的 年度的49,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中產生的所有收入均來自關聯方。

運營 費用：該公司的運營費用從截至2022年9月30日的年度的55,504美元增加到截至2023年9月30日止年度的162,253美元，增長了約192％。其主要原因是專業費用的增加。

利息 費用： 由於年內應付票據的減少，該公司的利息支出從截至2022年9月30日的3,738美元下降了約24％，而截至2023年9月30日的年度為2855美元。

運營收入 ： 該公司的運營收入較截至2022年9月30日的4,496美元下降了約262％，而截至2023年9月30日的年度的運營虧損為113,253美元。造成這種情況的主要原因是 專業費用增加。

流動性 和資本資源

截至2023年9月30日的財年，用於經營活動的淨 現金為86,553美元，而截至2022年9月30日的財年，由於截至2023年9月30日的年度淨虧損，經營活動 提供的淨現金為2,036美元。

截至2023年9月30日的財年，投資活動提供的淨 現金為174,863美元，而截至2022年9月30日的財年，投資 活動提供的淨現金為0美元，這主要歸因於Ingenious收購的收益。

截至2023年9月30日的財年，用於融資活動的淨 現金為94,120美元，而截至2022年9月 30日的年度為2620美元，這主要是由於應付票據的償還——關聯方。

截至2023年9月30日的財年， 的營運資金赤字為27,983美元，而截至2022年9月30日的 年度的營運資金赤字為86,738美元。

截至 2023 年 9 月 30 日 ，該公司有 2 美元的現金。該公司計劃通過繼續簽訂 提供人工智能諮詢服務的合同，為正在進行的運營提供資金，以創造額外收入。此外，該公司正在積極尋求投資者的資金。

相關的 個人交易

有關 有關關聯方交易及其財務影響的信息，請參閲財務報表附註3。

最近 發佈了會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06版《含轉換和其他期權的債務-債務》，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理 。ASU 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的 財政年度對上市公司有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。由於該亞利桑那州立大學沒有任何符合標準的債務，因此預計該亞利桑那州立大學 不會對公司的財務報表和披露產生重大影響。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何對我們的財務 狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 具有或合理可能對投資者具有重要意義的當前或未來影響的資產負債表外安排。

商品 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的申報公司。

商品 8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致環球人工智能有限公司（前身為華爾街媒體公司）的 董事會和 股東

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年9月30日和2022年9月30日的Global AI, Inc.（公司）的附帶資產負債表，以及截至2023年9月30日的兩年期間每年的相關運營報表、股東赤字變動和現金流報表以及相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況以及截至2023年9月30日的兩年期間每年的經營業績 和現金流量。

很擔心

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註 2所述，公司出現了營業虧損，運營現金流為負，累計赤字和營運資金為負。這些因素和其他因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於財務報表附註2。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文通報的 關鍵審計事項是本期對已通報 或要求傳達給審計委員會的財務報表進行審計時產生的事項，其中：(1) 與財務 報表重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們不會通過通報以下關鍵審計 事項就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。我們確定 沒有關鍵的審計事項。

/s/ 哈金斯註冊會計師，PLLC

www.hudgenscpas.com

我們 自 2023 年起擔任公司的審計師。

公司 ID： 6849

休斯頓， 得克薩斯州

2024 年 2 月 8 日

全球 AI, INC.（前身為華爾街媒體公司）

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

全球 AI, INC.（前身為華爾街媒體公司）

操作聲明

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

全球 AI, INC.（前身為華爾街媒體公司）

股東赤字變動報表

對於 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

全球 AI, INC.（前身為華爾街媒體公司）

現金流報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

全球 AI, Inc.

財務報表附註

對於 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的年度

項目 9。與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

商品 9A。控制和程序

對披露控制和程序的評估

我們 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求， 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該術語的定義見交易法規則 13a—15 (e)。披露控制和程序的設計目標是確保（i）在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告發行人根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 ；（ii）收集信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

對我們的披露控制和程序的評估包括審查我們的目標和流程以及對生成用於本報告的信息 的影響。這種類型的評估每季度進行一次，因此可以在我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中報告有關這些 控制措施有效性的結論。我們打算將這些控制措施保留為可根據情況適當修改 的流程。

根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 在及時提醒我們的首席執行官和首席財務官注意截至10-K表年度報告期末向美國證券交易委員會提交的定期報告中所要求的重大信息方面沒有有效。

管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，《交易法》第13a-15 (f) 條對該術語的定義是 。在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助 組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，對截至2023年9月30日財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2023年9月30日，我們對財務 報告的內部控制尚未生效。

控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為實現 的目標提供合理而非絕對的保證。管理層必須運用自己的判斷來評估控制相對於成本的好處。 由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制 問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計都部分基於 對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下，無論多麼遙遠，都能成功實現其 既定目標。由於控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐導致的 錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。

這份 10-K 表上的 年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於 公司對財務報告的內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規定，我們沒有被要求，也沒有聘請我們的獨立註冊 公共會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計，該規則允許 我們在本10-K表的年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在我們最近的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，如 《交易法》第13a-15 (f) 條所定義的那樣，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能影響了我們的財務報告內部控制。

商品 9B。其他信息

沒有。

商品 9C。 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

商品 10.董事、執行官和公司治理

下表列出了截至本年度報告 發佈之日我們唯一董事和執行官的姓名、職位和年齡（表格 10-K）。我們的董事由股東在每次年會上選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格。 官員由董事會選出，其任期由董事會自行決定。

有關上面列出的我們董事和執行官的傳記 信息載列如下。

Abhinav “Abe” Somani擁有近15年的金融和技術投資經驗，其中包括幾年的人工智能 領域的經驗，以及業務開發、產品開發和運營戰略的經驗。在加入 Global AI 之前，從 到 2021 年 10 月直到最近，Somani 先生在 Clearview AI 擔任首席運營官。從2016年7月到2021年9月，阿比納夫 先生擔任勒沃頓（現為核磁共振成像合同情報）的首席執行官。從2014年8月到2017年3月，他在被裏奇蒙特 Equity Partners收購的SmartShift Technologies擔任業務開發主管，該公司被裏奇蒙特 Equity Partners收購。從2012年8月到2014年8月，他在ICV Partners擔任助理，在那裏他與投資組合 公司進行了嚴格合作，以改善他們的銷售，加強營銷，扭轉困境的業務板塊，提高運營效率。從 2009 年 7 月到 2012 年 7 月，他在羅斯柴爾德公司擔任併購和股權資本市場 部門的分析師。Somani 先生擁有紐約大學斯特恩商學院的理學士學位，主修金融、國際商務和 管理三重專業。

家庭 人際關係。我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟。在過去的十年中，我們的董事或執行官均未參與以下任何事件：

倫理守則 。鑑於公司業務運營和戰略的變化，我們尚未通過道德守則 ，但我們確實計劃在2024財年第二季度末之前通過這樣的政策。

內幕 交易安排和政策。鑑於公司業務運營和戰略的變化，我們尚未採取內幕交易政策，但我們確實計劃在2024財年第二季度末之前採取這樣的政策。

商品 11.高管薪酬

摘要 薪酬表。下表列出了有關我們指定執行官在過去兩個財政年度中薪酬（定義見第S-K條第402（m）項中的 ）的某些信息。

財政年度末傑出的 股權獎勵。截至2023年9月30日，沒有未償還的股權獎勵。

董事薪酬 。盧布尚斯基先生在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中擔任我們的總裁兼首席執行官。 盧布尚斯基先生於2023年9月12日辭去了公司總裁兼首席執行官的職務，當時霍爾 先生被任命為臨時首席執行官。在截至2023年9月30日的財政年度中，沒有向擔任董事的索馬尼先生、霍爾先生、魯西加伊先生或佩爾加女士支付任何薪酬。將來，我們可能會制定薪酬方案，向董事會及其委員會成員提供 。

審計、 薪酬和提名委員會。考慮到我們是一家處於早期階段的公司，我們不維持常設審計、薪酬 或提名委員會。通常與這些委員會相關的職能由整個董事會行使。

商品 12.某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2024年2月8日我們普通股 股的受益擁有權的某些信息：（i）我們已知的已發行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人， （ii）本公司每位董事或董事候選人，（iii）每位指定執行官，以及 (iv) 我們的董事和執行 高級管理人員作為一個整體。除非另有説明，否則每位股東的地址均為我們公司的主要辦公地址：

證券 獲準根據股權補償計劃發行

截至2023年9月30日 ，我們沒有根據任何股權補償計劃獲準發行的任何證券，無論是批准的還是未經股東批准的 。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們 沒有關於審查、批准或批准與關聯方的交易或衝突交易的書面政策。 當此類交易發生時，它們將提交董事會審議。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，49,000美元和6萬美元，分別佔{ br} 公司收入的100％，來自關聯方Landmark-Pegasus。Landmark-Pegasus由約翰·莫羅尼全資擁有，在Ingenious收購之前，約翰·莫羅尼實益擁有公司約59.8％的普通股 。莫羅尼先生仍擔任Landmark-Pegasus的總裁，也是Landmark-Pegasus的 唯一董事。該公司以前僅向Landmark-Pegasus和Landmark-Pegasus的客户提供服務。

董事 獨立性

我們的 普通股在場外交易市場集團的OTCQB市場層面上市，該市場沒有董事獨立性要求。我們 也沒有為確定董事和董事候選人是否 “獨立” 制定自己的定義 ，也沒有采用任何國家證券交易所採用的任何其他獨立標準。

項目 14。主要會計費用和服務

我們 目前沒有審計委員會；但是，我們的政策是讓所有審計和審計相關費用事先得到董事會 的批准。

董事會審查和批准其獨立註冊公共會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及此類服務收取的費用。在審查非審計服務以及任命哈金斯註冊會計師事務所為我們獨立 註冊會計師事務所時，董事會考慮了提供此類服務是否符合保持 的獨立性。我們獨立註冊會計師事務所在 2023 年和 2022 年提供的所有服務和收取的費用均已獲董事會批准。

下表顯示了賓夕法尼亞州註冊會計師D. Brooks & Associates在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中為其提供的審計和其他服務開具的賬單費用：

(1) 審計費用：該類別包括對我們的年度財務報表的審計、對我們 10-Q 表季度 報告中包含的財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財年的 業務相關的服務。該類別還包括對中期財務報表的審計或審查期間或由於 的審計和會計事項提出的建議。

(2) 審計相關費用：該類別包括獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務， 與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計 費用” 項下報告。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的財政年度中，布魯克斯沒有收取任何與審計相關的費用。

(3) 税費：該類別包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規 和税務諮詢方面的專業服務。該類別下披露的費用服務包括納税申報表的準備和技術性税務建議。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的財政年度中，布魯克斯沒有開具任何税款 費用。

(4) 所有其他費用：該類別包含其他雜項商品的費用。

第四部分

ITEM 15。附件、財務報表附表

(a) (1) 財務報表

財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告列在 F-1 頁的 “財務報表索引 和附表” 中，幷包含在 F-2 至 F-11 頁中。

(2) 財務報表附表

美國證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有 附表要麼不是相關指令所要求的， 不適用（因此已省略），要麼要求的披露包含在此處 所包含的財務報表中。

(3) 展品。

商品 16.表格 10-K 摘要

沒有。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，以下人員代表註冊人以 的身份在規定的日期簽署了本報告。