根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-230397

招股説明書補充文件

（至2019年4月15日的招股説明書）

森苗科技有限公司

1,781,361 股普通股

A系列認股權證最多可購買1,336,021股普通股

B系列認股權證最多可購買1,116,320股普通股

我們向 某些合格投資者（“投資者”）發行1,781,361股普通股（“股份”）， 面值每股0.0001美元（“普通股”），收購價等於每股3.38美元，向我們提供的總收益 約為6,000,000美元，扣除我們應付的費用。銷售將根據我們與投資者之間簽訂的證券購買 協議進行。

我們還向投資者提供A系列認股權證（“A系列認股權證”），用於購買總計 1,336,021股普通股（“A系列認股權證”），無需額外對價。A系列認股權證可在發行後立即行使 ，行使價為每股3.72美元，並將於四日（4）到期^第四) 發行週年紀念日。

作為名義對價， 我們還向投資者提供預先注資的B系列認股權證（“B系列認股權證”，以及 A系列認股權證，即 “認股權證”），總額從普通股 0股到1,116,320股（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證股份，“認股權證 普通股的股份”）。B系列認股權證的數量（如果有）將根據B系列認股權證中規定的特定公式 確定（50）^第四) 在發行結束後的第二天。B 系列認股權證 可在五十 (50) 日行使^第四) 在發行結束後的第二天，行使價為每股3.72美元 ，並將於第一天 (1) 到期^st) 發行週年紀念日。

認股權證不是 ，也不會在任何國家證券交易所上市交易。有關我們的普通股和認股權證的描述，請參閲 標題為” 的部分我們提供的證券的描述” 從本招股説明書 補充文件第 S-20 頁開始。

根據本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書，我們將支付 與股票和認股權證的註冊、發行和出售相關的所有 費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場（NASDAQ）上市，股票代碼為 “AIHS”。2019年6月19日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格 為每股2.62美元。

截至2019年6月19日， 根據我們2019年6月19日普通股的收盤銷售價格， 25,945,255股已發行普通股（其中約14,247,505股由非關聯公司持有）， 和每股2.62美元，截至2019年6月19日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為6,798萬美元。在截至本招股説明書補充文件之日且包括本招股説明書補充文件發佈之日在內的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行和出售任何證券 。

在投資之前，您應仔細閲讀 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書中的文件。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條的定義，投資者被視為本次發行 的 “承銷商”。

股票 和認股權證的交割預計將於2019年6月20日左右完成。

我們已聘請英國《金融時報》環球 Capital, Inc. 作為本次發行的獨家配售代理，盡最大努力征求收購我們的普通股和認股權證的要約 。配售代理人沒有購買或出售我們根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書提供的任何普通股或認股權證 。我們已同意向配售代理支付8％的佣金 ，並向配售代理人償還不超過45,000美元的某些費用。我們將向配售代理人發行 認股權證，以每股3.38美元的行使價購買本次發行中發行的8％的股份，其條件與本次發行中出售的認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證在本次發行截止日期後的180天內不得行使。根據本招股説明書補充文件，我們已經註冊了配售代理認股權證和該認股權證所依據的普通股 股份。有關支付給 配售代理人的薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “分配計劃”。

投資我們的 證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件以及此處 中包含的信息。請參閲本招股説明書補充文件 第 S-9 頁開頭的 “風險因素”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件的 準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2019 年 6 月 20 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供與本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。

本招股説明書補充文件 和任何後續的招股説明書補充文件是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於在合法的 司法管轄區出售的情況下和司法管轄區。

您應假設 本招股説明書補充文件和任何其他招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的 日期準確無誤，並且無論本招股説明書補充文件或任何其他出售 證券的任何預期補充材料的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在 引用納入的文件之日準確無誤。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分， 隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或 更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書中的信息。

如果本 招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件 包括有關我們、所發行股票的重要信息以及您在投資我們的 證券之前應瞭解的其他信息。

您應僅依賴 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費寫作招股説明書 中包含的信息或 被視為以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書 中以引用方式包含或納入的 補充或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不提供 出售證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫 招股説明書（視情況而定）發佈之日或以引用方式納入的文件發佈之日以外的任何日期都是準確的 無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付，也無論我們的證券何時出售。自這些日期以來，我們的業務、 財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明， 所有提及 “我們”、“我們的”、“AIHS”、“我們”、“公司” 和類似 名稱均指森苗科技有限公司。我們的標誌、商標和服務標誌是森苗科技 有限公司的財產。本招股説明書補充文件中出現的其他商標或服務商標均為其各自持有者的財產。

關於前瞻性 陳述的警示説明

本招股説明書補充文件 以及此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的 文件以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及計劃 和管理層未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們嘗試使用術語來識別前瞻性 陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語的否定詞或 其他類似術語。儘管除非我們認為我們有 的合理依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的 文件中概述的風險，這些前瞻性陳述可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、 業績或成就。此外，我們在高度監管、 競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測 所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響 我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務 需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於 (i) 我們在截至2018年3月31日財年的10-K表年度報告中討論的因素，(ii) 截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的10-Q表季度報告，(iii) 本 招股説明書補充文件中討論的因素，尤其是風險在下文和 “風險因素” 標題下進行了討論，以及（iv）我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的 。以下討論 應與截至2018年3月31日和2017年3月31日的財政年度的合併財務報表以及此處以引用方式納入的 附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布 這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的 存在重大和不利的差異。

您不應過分 依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日起適用。建議 查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書補充文件中其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件， ，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決策之前，應注意我們的 “風險因素”、 “與公司有關的信息”、“管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他方式引用併入 的財務報表和相關附註。

概述

我們是一家汽車交易 和融資服務提供商，連接汽車經銷商、金融機構和消費者，他們大多是隸屬於中國最大的叫車服務平臺 （“汽車交易和融資服務”）滴滴出行技術有限公司（“滴滴”）的現有和潛在的 司機。我們還運營一個在線貸款平臺，為中國投資者與個人和中小型企業（“SME”）借款人之間的 貸款交易（ “在線點對點貸款”）提供便利。我們幾乎所有的業務都是在中華人民共和國（“PRC” 或 “中國”）進行的。

汽車交易和融資業務

我們的汽車交易 和融資業務主要包括（i）促進汽車交易和融資，我們將潛在的 叫車司機與金融機構聯繫起來，購買用於提供叫車 服務的汽車（“汽車融資和交易便利化業務”），或通過購買汽車獲得融資；（ii）汽車銷售，即我們從經銷商處購買新 汽車並出售將其發送給我們在汽車融資便利化業務（“汽車銷售 業務”）中的客户；以及（iii）汽車融資，我們通過融資 租賃為客户提供汽車融資解決方案（“汽車融資業務”）。我們於2018年11月開始提供便利化服務，並於2019年1月開始銷售汽車 。截至2019年3月31日，我們已經為總價值約為410萬美元的311輛汽車提供了融資，共售出了212輛汽車，總價值約為180萬美元。我們的汽車融資 業務直到2019年3月底才開始，迄今為止增長緩慢。在截至2019年3月31日的財政年度中，我們的汽車融資和交易便利業務以及汽車銷售業務分別佔我們 總收入的21.1％和62.2％。

汽車融資和交易便利化

利用叫車服務在中國越來越受歡迎，我們促進了滴滴司機與金融 機構之間的汽車融資交易。我們的服務簡化了滴滴司機和金融機構的交易流程。具體而言， 我們的便利服務包括購買服務以及管理和擔保服務。

購買服務包括 在汽車融資交易過程中向滴滴司機提供的各種服務，包括但不限於信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、 牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、分期安裝 GPS 設備、叫車司機 資格和其他行政程序。我們的服務費基於汽車和所提供的相關 服務的銷售價格。我們的汽車購買服務費從每輛車500美元到4,000美元不等。

管理和保障 服務在汽車交付後向滴滴司機提供，包括（i）管理服務，包括但不限於叫車司機培訓、協助購買保險、保險索賠和售後汽車服務、 處理交通違規行為和其他諮詢服務；以及（ii）為滴滴司機在 融資安排下的義務提供擔保服務。我們的管理和擔保費基於我們的服務成本以及我們對汽車購買者的初步 信用評估的結果。在加盟期間，我們的平均費用約為每輛車1,100美元，由附屬司機在加盟期間按月支付。截至2019年3月31日，如果所有汽車購買者違約，我們面臨的最大或有負債約為1160萬美元。

收購湖南瑞希

我們的汽車融資和交易便利化業務是通過湖南瑞喜金融租賃 有限公司（“湖南瑞希”）和四川金凱龍汽車租賃有限公司（“金凱龍”）進行的，它們是我們可變的 利益實體。2018年11月21日，我們與湖南瑞喜和湖南瑞希 的所有股東（“湖南瑞喜股東”）簽訂了投資 和股權轉讓協議（“投資協議”），根據該協議，我們無償從湖南瑞喜股東手中收購了湖南瑞喜共60％ 的股權。我們於2018年11月22日完成了收購，根據投資協議，截至2019年3月31日，我們已向湖南瑞喜提供了總額為500萬美元的現金捐款 。

湖南瑞西還通過其35％的股權以及與四川金凱龍其他股東簽訂的經修訂的投票協議（ “投票協議”）控制中國汽車交易和融資服務公司 金凱龍 。根據投票協議，金凱龍的所有其他股東已同意，在 的20年期限內，如果出現分歧，將與湖南瑞喜一起對所有基本公司行動進行投票。儘管 在湖南瑞喜與金開龍之間的股票購買協議中沒有明確規定，但我們可能會向金凱龍 提供財務支持以滿足其資本需求。根據投票協議和我們向金開龍提供財務支持的計劃，我們確定 我們是金開龍的主要受益人，因此已將金開龍的財務報表合併到 我們的財務報表中。

交易流程

下圖 説明瞭我們典型的汽車融資便利化流程。

融資合作伙伴

我們 已經與許多金融機構建立了合作關係，包括商業銀行、金融租賃公司 以及在線點對點貸款平臺，這些機構通過 融資租賃協議或貸款協議（“融資協議”）為我們的汽車購買者購買汽車提供資金。根據我們與融資 合作伙伴的安排，我們將推薦潛在司機，通常負責收集有關此類司機的信息，對他們進行 信用評估，將汽車註冊為政府抵押品，併為 司機的付款提供擔保。為了保障融資夥伴的利益，每輛汽車都以融資夥伴的名義進行抵押貸款， 已在相關地方政府機構註冊。

當我們提供購買服務 時，我們 通常代表汽車購買者預付購買價格和費用，並從金融機構在 融資結束時和/或汽車購買者在 融資協議期限內按月分期付款時支付的收益中收取所有預付款和相關服務費用。根據我們與融資合作伙伴的安排，如果發生違約，我們需要代表 汽車購買者付款。截至2019年3月31日，我們代表 違約購買者支付的未付款項約為15萬美元。付款後，我們將要求違約購買者 還款給我們。如果我們無法在一定時間內收回款項，我們將開始收款流程。 請參閲 “概述—汽車交易和融資業務—風險管理—後期融資 服務。”

在截至2019年3月31日的財政年度 中，我們前兩位融資合作伙伴是四川金鼎財富信息技術有限公司 和海通Unitrust國際租賃有限公司，他們共融資了191輛汽車，總價值約為190萬美元，佔截至2019年3月31日 我們融資合作伙伴融資的交易價值的83.9％。

與 滴滴合作

為了 利用滴滴龐大且快速擴大的車隊，我們通過湖南瑞希 和金開龍與滴滴建立了合作關係。根據金開龍與滴滴簽訂的諮詢服務協議，金開龍為滴滴在四川省成都的車隊提供車輛租賃和融資、 保險便利、關聯車輛管理和其他服務。湖南 鋭喜還於2018年12月與滴滴簽訂了合作協議，根據該協議，湖南瑞喜將為湖南省長沙市的滴滴司機採購汽車 併為其提供汽車融資/租賃解決方案。我們與 滴滴的關係對我們的業務至關重要，因為它使我們能夠吸引更多有興趣擔任滴滴司機 並加入我們的汽車購買者。

與 Feiniu 合作

金凱龍 還與四川飛牛汽車運輸有限公司（“飛牛”）簽訂了業務合作協議， 是一家城際客運和貨運物流服務提供商，也是為滴滴 司機提供城際拼車業務諮詢服務的提供商。根據業務合作協議，金凱龍同意作為飛牛在四川省成都 市的城際拼車業務的獨家業務合作伙伴提供汽車 和司機採購服務，為期三年。作為回報，飛牛同意向金開龍支付飛牛根據與滴滴的協議就金凱龍供應的汽車比例收取的諮詢服務費的30％ 。此外，金凱龍 同意推薦不少於 30% 的客户訂閲飛牛的汽車管理服務，包括汽車 購買、產權登記、保險購買和融資。

汽車交易促進服務

通過 湖南瑞喜和金凱龍，我們還促進了經銷商、我們的合作第三方銷售 團隊和汽車購買者（主要是滴滴司機）之間的購車交易。我們為交易提供銷售場所和車輛採購。 我們根據車輛類型以及與每位經銷商、第三方銷售團隊和購買者的談判 向第三方銷售團隊和汽車購買者收取便利費，通常來自第三方銷售團隊 的每輛汽車不超過2,200美元，購買者不超過3500美元。

我們 還在汽車購買交易的整個過程中為購買者提供一系列服務，包括從相關政府部門註冊 牌照和許可證、保險便利化以及協助金融機構申請 以融資購車。我們的服務費基於所提供的汽車和 相關服務的總報價、我們提供這些服務的費用以及汽車的其他因素。我們的服務費 從每輛車大約 500 美元到 4,000 美元不等。

汽車銷售

我們還通過湖南瑞喜從事 汽車的銷售。由於我們的目標是向滴滴的司機出售汽車，因此湖南瑞喜採購了滴滴可以接受的型號和規格的新車 。湖南瑞喜通常根據金凱龍的估計 交易量制定定期採購計劃，並批量購買以獲得更優惠的價格。然後，湖南瑞喜將提高價格，將 汽車出售給叫車司機，這些司機通常是我們汽車融資便利服務的客户。鋭喜 採購的所有新車都停在我們在成都的倉庫裏。

幾乎所有 輛汽車都是通過融資安排出售的，根據該安排，我們將從融資收益中獲得大部分購買價格（從大約 69％到100％不等），其餘部分來自滴滴司機的每月分期付款。

汽車融資

我們於2019年3月開始提供 汽車融資服務。在我們的自營融資中，我們充當出租人，客户（滴滴司機）充當承租人 。我們向承租人提供我們提前購買的精選汽車。承租人將選擇 想要購買的汽車，並與我們簽訂融資租約。在融資租賃期限內， 承租人將擁有汽車的使用權。我們將預先獲得汽車的所有權，並在融資租賃期內作為出租人保留 此類所有權。在租賃期結束時，承租人將支付最低的 價格，並在全額償還融資租約後獲得汽車的全部所有權。關於融資 租賃，承租人將與我們簽訂服務協議。根據本服務協議，承租人將為我們的服務向我們支付 服務費，從大約1,250美元到約3500美元不等，其中包括購置税和保險、牌照和車牌登記以及叫車司機的培訓等。

截至本 招股説明書發佈之日，我們已經為購買53輛汽車提供了資金，每位客户的平均融資額約為19,000美元，租賃期限從36到48個月不等。我們的汽車融資利率是固定的，每年 的利率從5.5％到11.4％不等。根據我們的融資租約，無需支付首付。

風險管理

對潛在的 滴滴司機的評估以集體努力為基礎，為購車者提供了全面的評估。在我們的汽車融資 便利業務中，對潛在買家的評估通常涉及三方：金融機構、滴滴和我們。 由於金融機構對融資申請和融資條款做出最終決定，而滴滴決定司機資格認證過程的 結果，因此我們不維持信用評級系統。我們認為，我們的人工審查和驗證 流程足以滿足我們當前運營的要求。

當我們收到潛在滴滴司機根據中國人民銀行和 第三方信用評級公司的信用報告以及包括居住地、種族羣體、駕駛歷史和 參與法律訴訟在內的個人信息提出的申請時，我們會進行初步篩選 。最初合格的候選人必須滿足某些最低標準：

此外，我們會安排 與申請人進行一次簡單的面對面面試，在面試中我們會收集有關婚姻/家庭狀況、收入、資產、借款 歷史記錄和違約歷史記錄（如果有）的信息。這次面試通常由我們的風險管理人員進行，他們將通過與其他來源交叉核對申請人提供的信息，來驗證潛在駕駛員信息的準確性 。我們還將 評估潛在司機的潛在還款能力。

具有 以下任何屬性的申請人將被拒絕：

完成對申請人的 風險評估後，我們會向金融機構推薦合格的申請人，金融機構會主動審查並對我們推薦的申請做出最終的信貸決定。具體而言，金融機構最終負責 審查申請並驗證我們通過各種程序收集的申請人的個人信息。

我們還與滴滴共享司機的 個人信息，滴滴要求所有司機根據自己的標準符合資格，並對每位司機申請人進行背景 調查。合格的司機必須滿足某些最低標準：

我們對我們 汽車融資業務潛在承租人的評估基本相似。

融資後服務

我們的後期融資管理 部門負責監控和管理司機的每月付款。我們在到期日前三個工作日發送短信並撥打電話 作為提醒。如果司機未能在到期日付款，我們將代表違約司機向金融機構 付款，但會繼續聯繫司機並要求付款。如果違法行為持續 超過 15 天，我們將尋求收回汽車。通過我們購買的每輛汽車都安裝了 GPS 設備，這可以幫助我們 找到汽車。收回汽車後，我們會將其存放在倉庫中，然後根據法律 和相關融資文件處置汽車。如果我們無法從犯罪司機手中收回抵押品，我們可能會對該司機提起訴訟 。

顧客

我們 95% 以上的客户 是滴滴司機。由於註冊駕駛叫車 汽車所需的各種牌照非常複雜和困難，我們的客户選擇加入我們，後者為他們提供了一個簡化而順暢的獲得資格的流程。我們的 汽車購買者主要是滴滴司機，通常通過加盟協議加入我們，作為合格的管理公司，我們作為合格的管理公司在加盟期內為他們提供交易後管理服務， 通常與融資協議的條款相同。

我們通過第三方銷售團隊網絡、滴滴推薦以及我們自己的 活動（包括在線廣告和廣告牌廣告），為 我們的汽車交易和融資服務獲取客户。我們還會發送傳單並參加貿易展覽會，宣傳 我們的服務。截至本招股説明書發佈之日，我們已經為大約1,640名客户提供了服務，其中包括1,200多名滴滴司機。

季節性

由於我們的運營歷史較短，我們尚未觀察到汽車交易和融資業務的收入趨勢或模式。

研究和開發

為了標準化 我們的交易流程並提高運營效率，我們正在為我們的汽車 交易和金融業務開發集成信息系統。該系統將包括採購、資格評估、交付和交易後管理模塊，涵蓋整個交易過程。我們已經完成了某些功能的開發，例如信息 輸入和交付，我們正在測試這些功能。我們預計將在2019年底之前完成並啟動該系統。

競爭

中國的汽車金融 行業規模龐大且不斷髮展。根據滴滴的數據，截至2019年6月，大約有300家汽車融資和租賃公司 在中國四川成都與滴滴建立了業務關係。我們面臨的激烈競爭 主要來自在成都運營的公司，例如成都景騰健商務諮詢有限公司、一汽滙迪汽車 科技有限公司和國邦（成都）融資租賃有限公司。將來我們還可能面臨來自新 進入者的競爭。我們預計，更多成熟的公司，包括擁有龐大現有用户羣、 大量財務資源和尖端技術能力的科技公司，也可能在未來進入市場。

員工

截至本 招股説明書發佈之日，我們的汽車交易和融資業務共有110名全職員工。下表 列出了按職能劃分的員工情況：

我們所有的員工都在 駐紮在成都和長沙，我們的汽車交易和融資業務業務所在地。

我們相信，我們為 員工提供有競爭力的薪酬待遇和鼓勵主動性並以績效為基礎的工作環境，因此， 我們總體上能夠吸引和留住合格的人員，維持穩定的核心管理團隊。隨着業務的擴展，我們計劃再僱用 名員工。

根據中國法規的要求， 我們參與各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費 計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險 計劃和住房公積金。根據中華人民共和國法律，我們需要按員工工資、獎金和某些津貼的規定百分比 向員工福利計劃繳款，但不得超過 地方政府不時規定的最大金額。我們沒有支付足夠的員工福利，可能需要為這些計劃 繳款，並支付滯納金和罰款。

我們與每位員工簽訂標準的 勞動和保密協議。我們相信我們與 員工保持着良好的工作關係，並且我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

設施

我們目前為汽車交易和融資業務設有兩個 個辦事處。一個辦公室位於成都，總面積為1,803平方米。根據兩份將於 2019年和2021年到期的租賃協議，我們租賃該辦公室的月總租金約為10,735美元。另一個辦公室位於湖南省長沙市，總面積為625平方米。根據將於2023年到期的租約，我們租用了 這個辦公室，月租金約為3,505美元。

我們還租用了三個倉庫 在成都和長沙停放汽車。這些倉庫的月租金總額約為1,800美元。

在線P2P貸款業務

通過我們的平臺， 我們為借款人提供快速便捷的信貸渠道，為投資者提供誘人的投資回報。2016 年 9 月，我們收購了我們的在線貸款平臺，該平臺在收購之前已經運營了兩年。自收購至2019年3月31日 31日，我們為貸款交易提供了總額約1.09億美元的便利。截至2019年3月31日， 我們共有42,903名註冊用户，共有3,247名投資者和2695名借款人通過我們的平臺參與了貸款交易 。我們目前僅在中國開展業務運營，我們所有的投資者和借款人 都位於中國。

我們的在線平臺使我們能夠有效地將借款人與投資者配對並執行貸款交易。我們力求解決中國投資者和借款人 需求未得到滿足。雖然目前我們的借款人主要來自客户和商業夥伴的推薦，但我們的投資者來自各種渠道，包括互聯網和我們的移動應用程序、促銷和營銷活動，以及來自業務合作伙伴的推薦 。

我們在線 貸款服務的收入主要來自我們為投資者與借款人匹配服務而收取的費用。我們向借款人 收取我們通過平臺完成的工作的交易費，並根據他們的實際投資 回報向我們的投資者收取服務費。通過我們的平臺提供的貸款利率從每年7.68％到10.80％不等。利率、 交易費、服務費和其他費用均向我們平臺的用户披露。

在線 貸款平臺的最新監管發展

2018年8月，點對點網絡貸款中介機構風險整改檢查驗收領導小組（ “領導小組”）辦公室 發佈了《關於開展點對點網絡借貸信息中介機構合規檢查的通知 （“檢查通知”）和檢查通知中 規定的網絡借貸信息中介機構合規清單（“清單”）。《檢查通知》要求各網絡借貸信息中介機構 在2018年12月底之前完成以下合規檢查：自查、地方和 全國互聯網金融協會進行的檢查以及負責網絡貸款的整改辦公室進行的驗證。

我們於 2018 年 10 月 15 日根據檢查通知提交了自檢 報告。我們於2018年11月19日接受了成都市高新區金融辦公室的兩次現場視察，並於2018年12月13日分別接受了成都市和四川省財政局的現場視察。這些檢查令有關當局感到滿意，我們沒有收到任何要求整改業務的官方監管信函。但是，我們可能需要在隨後的檢查 過程中進行更正。無法保證我們公司最終會成功通過主管當局的檢查。 此外，隨着相關法律和 法規的不斷髮展和演變，我們無法向您保證我們何時能夠提交申報申請，也無法向您保證此類申請 是否會被當地金融監管機構或任何其他主管監管機構接受。延遲完成此類記錄申報已經並可能繼續對我們的業務增長產生不利影響 。如果我們未能完成此類合規檢查或記錄備案，我們將無法獲得 相關的電信服務許可證，在這種情況下，我們可能會被迫終止我們的在線貸款信息中介 業務。

2019年1月，中國相關政府部門發佈了《關於網絡貸款機構風險分類處置和風險防範的通知》（“175號通知”）。根據第175號通告，除嚴格遵守所有相關法律法規的 大型點對點直接貸款市場以及 未表現出任何高風險特徵（通常稱為普通市場）外，其他市場， 包括沒有實質性運營的空殼公司、小型市場、高風險市場以及無法償還投資者或以其他方式無法經營業務的市場 ，將退出點對點貸款行業 或停止操作。正常市場應停止經營那些不遵守法律法規的業務。 第175號通告還鼓勵某些普通市場轉換為其他類型的在線融資機構，例如 在線小額貸款公司或貸款便利化平臺。第175號通告規定，“小規模市場” 應由各省在考慮市場的未償貸款餘額、貸款人數量和 其他因素後確定。截至本招股説明書 之日，四川省尚無關於 “小型市場” 定義的指導。如果根據四川省確定的第175號通告，我們被視為小型市場， 我們可能必須停止在線貸款服務或轉換為其他類型的在線融資機構。

企業信息

我們的主要行政人員 辦公室位於中國四川省成都市高新區建南大道中段世豪廣場16樓，我們的電話號碼是 +86 28 61554399，我們的互聯網網站地址是 http://www.senmiaotech.com。我們網站 上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分或併入本招股説明書補充文件中。

這份報價

以下摘要 包含有關該產品的基本信息，並不完整。它不包含 可能對您很重要的全部信息。要更全面地瞭解我們提供的證券，您應該閲讀標題為 “我們提供的證券描述” 的部分。

上面顯示的本次發行後已發行的 普通股數量基於截至2019年6月19日的25,945,255股已發行股票，不包括截至該日：

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書 中描述的風險因素 或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何報告，包括我們截至2018年3月31日的 表10-K表年度報告或表單上的季度報告在本招股説明書補充文件發佈之日之後，以引用方式納入本招股説明書補充文件的 10-Q 。儘管我們在這些風險 因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件可能包含經修訂和更新的重大風險討論。我們無法預測未來的 風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能無法有效使用這些收益。

我們打算將本次發行的 淨收益用於一般公司用途，包括購買汽車、提供租賃和 其他汽車交易服務的成本，包括融資租賃、發展其他類型融資業務的成本、對其他實體的投資 、技術開發成本、新員工成本、資本支出、營運資金以及 作為上市公司運營的成本。儘管如此，公司仍應將至少 的收益存入或促使投資者將至少 500,000 美元的收益存入美國一家銀行的賬户，這些收益 (x) 只能用於支付 公司任何合理的法律、審計、會計和其他專業費用和開支，而且 (y) 未經某些投資者事先書面同意，不得轉移 或用於任何其他目的。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有 廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善 我們的經營業績或提高普通股價值的方式。因此，對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的管理層 的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得款項是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響 ，延遲候選產品的開發並導致我們的普通股價格下跌。

我們預計不會對普通股申報任何現金 股息，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

在過去的四年中， 我們沒有申報或支付普通股的現金分紅，也沒有計劃在不久的將來支付任何現金分紅。投資者 必須只關注我們普通股市場價格升值的可能性，以獲得 的投資回報。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們 普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場 價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們無法預測 未來普通股的銷售或市場對我們被允許出售大量 證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

行使未兑現的認股權證收購我們普通股 將導致進一步稀釋，這可能導致我們的普通股價格下跌。

過去，我們 發行過期權和認股權證以收購我們的普通股。截至本文發佈之日，共有272,085股普通股 股可通過行使未償還的認股權證以每股4.80美元的加權平均行使價發行，未來我們可能 發行更多期權、認股權證和其他類型的股權，作為股票薪酬、籌資 交易或其他戰略交易的一部分。就這些期權和認股權證的最終行使而言，我們普通股的現有持有者 將經歷稀釋，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在本次發行中購買的 預先注資的B系列認股權證的持有人在行使 預先注資的B系列認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為普通股持有人，除非預先注資的B系列認股權證中另有規定。

在 預先注資的B系列認股權證的持有人在行使預先注資的B系列認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資的B系列認股權證的持有人 對我們作為此類預融資認股權證基礎的普通股沒有權利， 預先注資的B系列認股權證中另有規定除外。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權 僅對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

本次發行中提供的預先注資 B系列認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場 不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或全國 認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資的B系列認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的B系列認股權證的流動性將受到限制。

與 我們的汽車交易和融資服務相關的風險

我們的汽車交易和融資業務的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是 目前已知的還是未知的，包括但不限於下述因素，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或未來預期的財務 狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何一個全部或部分都可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。

我們面臨激烈的 競爭，這可能導致市場份額的流失、服務費用和收入的降低、開支增加、合格的 員工離職以及與競爭對手的爭議。

我們 在汽車交易和融資行業面臨激烈的競爭。我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的資源 ，包括財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發 和推廣他們的服務。因此，他們與汽車經銷商、汽車融資 合作伙伴和其他第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可能使他們能夠開發新服務，更快 適應技術變化並開展更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的服務對 消費者的吸引力並導致我們失去市場份額。此外，我們經營的市場中的激烈競爭可能會減少我們的服務 費用和收入，增加我們的運營支出和資本支出，並導致我們的合格員工離職。 我們也可能因競爭對手煽動的負面宣傳而受到傷害，無論其有效性如何。將來，我們可能會繼續 遇到與競爭對手的爭議，包括涉及根據不正當競爭法提出的索賠和誹謗 的訴訟，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。未能與當前和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們與滴滴（中國領先的叫車服務平臺）、第三方銷售團隊和融資合作伙伴的關係 對於我們發展業務、運營業績和財務狀況的能力 至關重要。

我們與中國領先的叫車服務平臺滴滴的戰略關係對我們的業務至關重要，因為我們提供服務的大多數汽車 都用作滴滴的叫車工具。我們與滴滴的合作安排是基於非排他性的 ，滴滴可能與我們的競爭對手有合作安排。如果我們終止與滴滴的合作，我們 可能無法維持現有客户或吸引現在和將要成為滴滴司機的新客户，這可能會對我們的業務產生重大和 不利影響，阻礙我們繼續運營的能力。

我們 還與第三方銷售團隊、汽車經銷商和金融機構等合作，提供汽車交易 和融資服務。我們吸引消費者的能力取決於我們自己通過在線廣告和廣告牌 廣告所做的營銷努力，以及不同第三方銷售團隊的網絡。我們吸引和留住客户的能力還取決於 我們的融資合作伙伴是否為汽車購買提供及時和足夠的資金。我們打算加強與現有融資合作伙伴的關係 ，為我們的汽車交易和融資業務發展新的關係。如果我們 無法以可接受的 條件吸引或留住合作的第三方銷售團隊或融資合作伙伴作為新的業務夥伴，我們的業務增長將受到阻礙，我們的經營業績和財務狀況將受到影響。

我們依靠數量有限的 第三方融資合作伙伴為汽車購買提供資金，而我們無法保持足夠的融資渠道 將對我們的流動性、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 與金融機構合作，推薦我們的客户為他們購買汽車提供資金。從我們收購湖南 瑞喜到2019年3月31日，我們促成的汽車購買金額約為420萬美元，約佔第三方金融機構資助的 的62％。截至2019年3月31日，兩個融資夥伴共同出資 購買，總額約為190萬美元，約佔由 所有融資合作伙伴融資的交易價值的84.5％。

由於 我們依賴的融資合作伙伴數量有限，並且對我們的融資 合作伙伴將通過我們資助的汽車購買金額沒有承諾，因此無法保證我們當前的 第三方融資合作伙伴能夠滿足我們促進的汽車銷售的資金需求，也無法保證我們可以找到更多的 融資合作伙伴，或者我們與新的融資合作伙伴的合作將滿足我們的預期。 金融機構的資金供應取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。我們過去曾終止過與某些第三方融資合作伙伴的合作 ，將來可能會採取類似的措施。如果我們終止與 融資合作伙伴的合作，我們可能無法在商業上合理的條件下找到替代品，或者根本找不到替代品。因此，我們將 對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們和我們的融資合作伙伴可能無法及時 安排替代資金來源，我們的資本和流動性將緊張，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的成功 取決於我們吸引潛在汽車購買者的能力。

我們的汽車交易和融資服務業務的 增長取決於我們吸引潛在汽車購買者的能力。 為了擴大我們的汽車購買者基礎，我們必須繼續投入大量資源開發新的 解決方案和服務，並與金融機構、經銷商和其他參與者建立關係。我們 成功推出、運營和擴展我們的解決方案和服務以及改善用户體驗以吸引潛在的汽車 購買者的能力取決於許多因素，包括我們預測和有效應對汽車購買者不斷變化的興趣和偏好 的能力，預測和應對競爭格局的變化，以及開發和提供滿足汽車購買者需求的解決方案和服務 的能力。如果我們在這些方面的努力不成功，我們的汽車購買者羣體 以及我們為他們提供的融資和其他交易金額可能不會以我們預期的速度增長，甚至可能減少。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響 。

此外，為了吸引潛在的汽車購買者，我們還必須投入大量資源，持續改善汽車購買者，特別是叫車司機的體驗。我們必須不斷加快 處理汽車購買和融資交易的速度。如果我們未能提供優質的客户服務或及時解決汽車購買者的投訴 ，我們可能無法吸引潛在的汽車購買者購買我們的解決方案和服務， 我們促進的交易數量可能會下降。

同時， 我們還尋求維持與現有汽車購買者的關係，並交叉銷售新的解決方案和服務。 但是，無法保證我們能夠維持或加深這種關係。

我們在某些服務方面的 運營歷史有限，商業模式的快速演變使投資者難以評估 我們的業務和前景。

中國的 叫車和汽車融資市場相對較新，處於早期發展階段。儘管在過去的幾年中，他們 經歷了顯著的增長，但無法保證它能繼續快速增長。作為我們 業務的一部分，我們在加盟 期間向汽車購買者和第三方銷售團隊提供汽車便利和購買服務、管理、擔保和其他服務。金凱龍於2018年1月開始其汽車交易和融資業務 ，我們直到2018年11月才收購該業務板塊；因此，我們的運營歷史有限， 可能沒有足夠的經驗來應對在新市場或快速變化的市場中運營的公司可能面臨的風險。 我們還可能不時推出新產品和服務。我們在某些服務方面的有限運營歷史以及業務模式的快速演變意味着我們在汽車交易和融資業務 領域經歷的早期增長不一定代表我們的未來表現。我們無法向您保證，我們的新服務將實現 預期結果，或者我們將能夠取得與過去相似的結果或以相同的速度增長。隨着我們的業務 以及中國汽車租賃和融資行業的持續發展，我們可能會調整我們的服務產品或修改我們的 業務模式。

我們的客户 未能完全遵守中國出租車相關法律可能會使我們面臨潛在的處罰，並對我們的運營產生負面影響。

根據成都市交通委員會於2016年11月發佈的指導方針，經營網約車 業務需要在線預訂出租車經營 許可證、汽車證和網絡預約出租車駕駛執照。在我們提供管理服務的用於在線叫車的汽車中，約有10％沒有 汽車證書，大約79％的叫車司機沒有獲得在線預訂出租車司機的 執照。我們正在協助司機獲得所需的證書和執照。但是，無法保證 所有沒有我們的附屬司機都能獲得所有的證書和執照。我們 提供汽車交易相關服務的能力和方法可能會受到影響或限制。如果我們的關聯司機被暫停提供叫車服務或處以鉅額罰款，我們的業務和經營業績將受到重大影響。

我們為客户預付90％以上的汽車購買款項 ，我們無法保證我們目前的財務資源 足以支持這項業務。

當我們提供購買服務時，我們 代表汽車購買者預付所有購買價格和費用，並從金融機構在 融資結束時和/或汽車購買者在租賃期內按月分期付款時支付的收益中收取 所有預付款和相關服務費用。截至2019年3月31日， ，我們已經預付了約260萬美元（合人民幣1,720萬元）的購車款。我們通過首次公開募股的收益和金融機構的貸款為這些預付款 提供資金。

除了一般的 經濟和行業因素外，由於購車預付款的增加，我們的 流動性可能會受到負面影響。我們預計，在我們需要額外流動性的範圍內，將通過 產生的其他債務、額外的股權融資或這些潛在流動性來源的組合來為其提供資金。如果 我們通過發行股權證券或可轉換債務籌集額外資金，我們的股東將面臨稀釋。債務融資（如果有）將導致固定還款義務的增加，並可能涉及包括限制或 限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。 未來信貸額度下的契約可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。我們無法確定 額外資金是否會按可接受的條款提供，或者根本無法確定。將來任何未能籌集資金的行為都可能對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。

我們 未能籌集到足夠的額外資金，可能會嚴重影響我們維持和擴大業務的能力。

我們可能需要 額外資金來實現業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況， 和融資可能無法以我們可接受的條件提供，或者根本無法獲得。

自 成立以來，金凱龍一直向第三方和關聯方借款，以支持其業務增長。由於我們打算 繼續進行投資以支持汽車業務的增長，我們可能需要額外的資金來實現我們的 業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況，包括開發新的解決方案 和服務、增加我們促進的融資交易金額、進一步增強我們的風險管理能力、 增加我們的銷售和營銷支出以提高品牌知名度並通過擴大在線渠道吸引汽車購買者 渠道，增強我們的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。我們計劃擴大我們的 汽車交易和融資服務，因此我們可能需要提供額外的資本出資。因此， 我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。但是，在 我們需要額外資金時，可能無法按照我們可接受的條款或根本無法提供額外資金。償還債務可能會將現金流的很大一部分 轉用於償還此類債務的本金和服務利息，這將減少可用於支出、資本支出、 收購和其他一般公司用途的資金；如果我們的運營現金 流不足以償還債務，我們的資產可能會違約和喪失抵押品贖回權，這反過來又可能導致償還債務的義務加快 並限制我們的資金來源。

信貸市場的波動 也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過 進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何 新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。 如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，則我們繼續 追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

我們的汽車 融資便利化服務可能會使我們面臨監管和聲譽風險，每種風險都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 提供汽車融資便利化服務，為消費者的購車融資。有關 金融服務的中華人民共和國法律法規正在演變，中華人民共和國政府當局將來可能會頒佈新的法律法規。我們不能 向您保證，無論現在還是將來，我們的做法都不會被視為違反任何中國法律或法規。我們推薦的金融合作夥伴的融資 產品可能被視為超過了相對於購車價格 的融資額度的規定上限，在這種情況下，我們可能需要調整我們的合作安排或停止與這些融資合作伙伴的合作 。如果我們需要調整我們的汽車融資便利化推薦業務 模式或撤回、終止或更改部分汽車融資便利化推薦服務，我們的業務、財務 狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外，如果我們推薦的 融資產品以及我們與融資合作伙伴的合作被視為違反了適用的中國法律或法規，我們的 聲譽將受到損害。

此外， 金融服務行業的發展可能會導致中國法律法規和政策的變化，或者現行法律、法規和政策的解釋 和適用的變化，這可能會限制或限制消費者融資或相關便利化 服務，例如我們提供的服務。我們可能會不時被要求調整與第三方融資合作伙伴的安排， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不能 排除中華人民共和國政府為我們未來提供的服務制定新的許可制度的可能性。 如果引入這樣的許可制度，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得任何新需要的許可證，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，阻礙我們繼續運營的能力。

在我們的汽車融資和交易便利化以及汽車融資業務中，我們 面臨信用風險。我們當前的風險管理系統 可能無法準確評估和緩解我們面臨的所有風險，包括信用風險。

我們 在向汽車購買者提供汽車融資時面臨信用風險，並且必須就我們協助的購車融資向 我們的某些融資合作伙伴提供擔保。截至2019年3月31日，如果所有汽車購買者違約，公司面臨的最大或有負債約為1150萬美元。客户可能由於多種原因拖欠租賃/貸款付款，包括他們或我們無法控制的原因。由於中國許多消費者 的信用記錄和其他可用信息相對有限，汽車融資中的信用風險可能會加劇 。

如果我們無法 收回汽車抵押品以支付我們推薦的汽車購買者的拖欠融資，或者以具有成本效益的 方式收回汽車抵押品，或者如果我們收取拖欠貸款的能力受到損害，我們的業務和經營業績將受到 的重大不利影響。我們還可能面臨與第三方收債服務提供商相關的風險， 我們聘請這些提供商來收回和收取貸款。

根據汽車購買者與第三方融資合作伙伴之間的大多數融資租賃/貸款協議，我們為 的租賃/貸款付款提供擔保，包括本金以及由這些融資 合作伙伴資助的汽車購買的應計和未付利息。因此，未能收取租賃/貸款款項或收回抵押品可能會對 我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。儘管租賃/貸款由汽車擔保，但當我們的客户違約時，我們可能無法 收回汽車抵押品。我們追蹤汽車的措施包括在汽車上安裝GPS追蹤器。 我們無法向您保證我們將能夠成功找到並收回汽車抵押品。過去，由於 GPS 追蹤器無法正常運行或已被禁用，我們沒能 收回一輛汽車，我們無法向你保證 將來不會再發生這種事件。我們也無法向您保證，不會有禁止安裝 GPS追蹤器的監管變化，或者收回的汽車的實際價值將足以支付客户的付款義務。 如果我們無法收回其中一些汽車，或者收回的汽車的剩餘價值低於我們的預期，且 不足以支付汽車購買者的付款義務，則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大 並受到不利影響。

此外， 中國目前的債務追收監管制度仍不明確。我們的目標是確保我們的資產管理部門 開展的收款工作符合中國的相關法律法規。但是，如果我們的收款方式 被汽車購買者或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法手段，則 我們可能會面臨與收款行為相關的風險，包括借款人提起的訴訟或監管機構禁止使用某些收款 方法。任何認為我們的收款做法過於激進且不符合中國相關 法律法規的看法都可能損害我們的聲譽和業務，降低潛在客户 申請和使用我們服務的意願，或相關監管機構處以罰款和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法 對汽車購買者行使我們的權利。

我們 為汽車購買者提供與融資購買汽車相關的各種增值服務。此類服務包括 除其他外，信用評估、準備融資申請材料、協助完成融資交易、 牌照和牌照登記、繳納税費、購買保險、分期付款 GPS 設備、叫車司機 資格和其他行政程序。我們向此類服務收取汽車購買者費用，但我們沒有與此類汽車購買者簽訂有關提供和支付購買服務的協議。如果買方和我們之間出現法律糾紛 ，我們可能無法對買方行使我們的權利，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們必須 為我們的業務運營獲得特定的執照和許可，我們可能無法獲得或維持此類許可證 或許可證。

我們 可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。根據我們服務的某些安排， 我們為向我們的某些融資合作伙伴申請融資的客户提供擔保。2017年8月，中華人民共和國 國務院頒佈了《融資擔保公司管理條例》（《融資擔保 規則》），該條例於2017年10月1日起施行。根據融資擔保規則，“融資擔保” 是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務 融資向擔保方提供擔保的活動，“融資擔保公司” 是指合法成立並經營融資擔保 業務的公司。根據《融資擔保規則》，設立融資擔保公司須經相關政府主管部門批准 ，除非另有規定，未經 批准，任何實體都不得經營融資擔保業務。

我們 認為《融資擔保規則》不適用於我們的汽車融資便利化業務，因為我們為 我們的融資合作伙伴提供與汽車購買融資有關的擔保，並且此類擔保不是作為我們的主要業務單獨提供的 。但是，由於缺乏進一步的解釋，《融資擔保規則》中 “經營 融資擔保業務” 的確切定義和範圍尚不清楚。由於我們目前與 某些金融機構的安排，尚不確定我們是否會被視為 違反中國相關法律或法規經營融資擔保業務。如果相關監管機構確定我們經營融資擔保業務， 我們可能需要獲得融資擔保業務的批准或許可，才能繼續與 某些金融機構的合作安排。如果我們無法再維持與這些金融機構的當前安排， 或受到處罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大影響， 不利影響。

此外， 在解釋和實施管理我們業務活動的現行和未來中國法律和 法規方面存在相當大的不確定性。如果我們未能完成、獲得或維持任何所需的許可或批准 或提交必要的申報，我們可能會受到各種處罰，例如沒收非法所得、處以 罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能幹擾我們的業務運營和重大 ，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 未能出售從經銷商那裏購買的汽車可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績 產生重大和不利影響。

2019 年 1 月，我們開始從汽車經銷商處購買汽車進行銷售。我們主要根據滴滴的偏好、對 此類車型的看法和需求的反饋和市場分析，購買 可靠、負擔得起的汽車車型，這將吸引低線城市的購車者。我們根據與提供汽車交易服務相關的汽車交易 數據為汽車定價。我們在購買汽車以向購買者出售 方面的經驗有限，也無法保證我們能夠有效地做到這一點。在購買汽車的時間和銷售日期之間，對我們 購買的汽車類型的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到 輛新車的發佈、此類汽車定價的變化、缺陷、消費者偏好的變化和其他因素的影響， 經銷商可能不會按照我們預期的數量購買它們。我們還可能需要對這些汽車採取比最初預期的更激進的定價策略 。我們還面臨與購買的汽車相關的庫存風險，包括 庫存過時、價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險。如果我們採用 更激進的定價策略，我們的利潤率也可能會受到負面影響。我們還可能面臨與存放這些汽車相關的 不斷增加的成本。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績 產生重大不利影響。

我們協助汽車 購買者從融資機構獲得融資，這可能構成提供中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，我們與這些金融機構的協議 可能被視為中介合同。

我們 協助汽車購買者從融資機構獲得融資，這可能構成中介服務，根據《中華人民共和國合同法》，這類 服務可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，如果中介人故意隱瞞任何重大事實或提供與訂立中介合同有關的虛假信息 ，從而損害客户的利益， 不得要求支付服務費，並承擔損害賠償責任。因此， 如果我們未能向金融機構提供重要信息，或者我們未能識別從 汽車購買者或其他人那裏收到的虛假信息，進而向金融機構提供此類信息，並且無論哪種情況，如果我們也被認定存在過錯，或者由於未能採取適當的謹慎措施，例如未進行適當的信息驗證 或員工監督，則我們可能對由此造成的損害承擔責任根據 《中華人民共和國合同法》，金融機構作為中介機構。此外，如果我們未能履行與金融機構簽訂的協議規定的義務， 我們還可能根據《中華人民共和國合同法》對金融機構造成的損害承擔責任。

如果汽車購買者和其他第三方來源提供的 數據或我們收集的數據不準確、不完整或欺詐，則我們的信用評估的準確性 可能會受到損害，客户對我們的信任可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績 將受到損害。

中國的信貸基礎設施 仍處於早期發展階段。中國人民銀行（ PBOC）於2002年成立的信用參考中心是中國唯一的信用報告系統。這個由 信用參考中心運營的集中管理的全國信用數據庫僅記錄有限的信用信息，例如納税、民事訴訟、止贖和破產。 此外，該信用數據庫僅供銀行和信用參考 中心授權的有限數量的市場參與者訪問，不支持複雜的信用評分和評估。2015年，中國人民銀行宣佈將向私營部門開放信貸 報告市場，以刺激競爭和創新，但在我們運營的市場中建立 一個廣泛適用、可靠和複雜的信貸基礎設施可能是一個長期的過程。

出於信用評估的目的，我們從潛在的汽車購買者那裏獲取信用信息，並在他們授權下， 從外部獲取信用數據，以評估申請人的信用。我們可能無法以合理的成本或根本無法從此類外部方獲取信用數據 。此類信用數據在衡量潛在汽車 購買者的信用度方面可能存在侷限性。如果經濟狀況發生不利變化，外部各方提供的信用數據 可能不再是評估申請人信譽的可靠參考，這可能會損害我們的風險管理 能力。因此，我們對汽車購買者信用狀況的評估可能無法反映該特定汽車 買家的實際信譽，因為評估可能基於過時、不完整或不準確的信息。

如果汽車購買者向我們提供不準確或欺詐性信息，或者第三方來源 提供的數據已過時、不準確或不完整，我們的信用評估可能無法準確反映汽車 購買者的相關信用風險。除其他外，我們依賴外部來源的數據，例如中國人民銀行的個人信用報告。這些檢查 可能會失敗並可能發生欺詐，因為我們可能無法發現或透露欺詐性汽車購買者使用的虛假文件或身份。 此外，一旦我們獲得了汽車購買者的信息，汽車購買者隨後可能會（i）拖欠未償還的債務；（ii）拖欠先前存在的債務債務；（iii）承擔額外的 債務；或（iv）經歷其他不利的財務事件，從而使我們先前獲得的信息不準確。我們還通過安裝 GPS 追蹤器來收集 汽車抵押品位置數據，用於租賃/貸款付款監控。我們收集的位置數據 可能不準確。結果，我們收回汽車抵押品的能力可能會受到嚴重損害。如果由於不準確或欺詐性信息，我們無法收取 我們便利的租賃/貸款款項或收回汽車抵押品，我們的經營業績和盈利能力將受到損害。

政府關於汽車購買和所有權的政策 可能會對我們的經營業績產生重大影響。

政府 關於汽車購買和所有權的政策可能會對我們的業務產生重大影響，因為它們會影響消費者行為。 自2009年以來，中國政府多次更改了1.6升或更小發動機的汽車的購置税。 此外，2014 年 8 月，多箇中國政府機構聯合宣佈，從 2014 年 9 月到 2017 年 12 月，購買 特定目錄上指定的新能源汽車將免徵購置税。2015年4月，多箇中國政府 當局也聯合宣佈，從2016年到2020年，購買特定目錄 上指定的新能源汽車的購買者將享受補貼。2016年12月，中國有關政府部門進一步調整了新能源 汽車的補貼政策。我們無法預測未來是否會保留政府補貼，也無法預測是否會推出類似的激勵措施， ，如果是，它們對中國汽車零售交易的影響。如果消費者已經習慣了此類激勵措施， 在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定，則現有政府補貼到期後，汽車零售交易可能會大幅下降。如果汽車零售交易確實下降，我們的收入可能會波動 ，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

一些 地方政府當局還發布了法規和相關的實施細則，以控制城市交通和 特定城市區域內的汽車數量。例如，北京地方政府當局於2010年12月通過了法規 和相關實施細則，限制每年在北京購買新車 的牌照總數。廣州地方政府當局也宣佈了類似的法規，該法規於 2013 年 7 月 生效。上海、天津、杭州、貴陽 和深圳也有類似的政策限制發放新的汽車牌照。2013年9月，國務院發佈了空氣污染防治計劃，要求北京、上海和廣州等大城市進一步限制機動車的數量。2018年3月，北京 政府發佈了一項附加規定，到2018年底，將北京的車輛總數限制在不超過610萬輛。此類監管發展以及其他不確定性可能會對中國 汽車行業的增長前景產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務 還受到與中國汽車租賃和融資行業相關的風險的影響，包括全行業和宏觀經濟 風險。

我們 在中國的汽車租賃和融資行業開展業務。我們無法向您保證，這個市場將來會繼續快速增長 。此外，中國汽車租賃和融資行業的增長可能會受到許多 因素的影響，包括：

對這些因素的任何 不利變化都可能減少對二手車的需求，從而減少對我們服務的需求，我們的經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

所得款項的使用

我們估計，出售本招股説明書補充文件提供的證券的淨收益約為530萬美元。我們打算 將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括購買汽車、提供 租賃和其他汽車交易服務的成本，包括融資租賃、發展其他類型融資業務的成本、 對其他實體的投資、技術開發成本、新員工成本、資本支出、營運資金以及 作為上市公司運營的成本。儘管如此，公司應將至少500,000美元的收益存入或促使投資者 將至少500,000美元的收益存入美國一家銀行的賬户，該收益 (x) 只能用於 來支付公司任何合理的法律、審計、會計和其他專業費用和開支，而且 (y) 未經某些投資者事先書面同意，不得轉讓 或用於任何其他目的。

截至本 招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定發行完成 後淨收益的所有特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中購買股票 ，您的攤薄幅度是本次 發行的每股公開發行價格與我們在本次發行後立即調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。每股淨有形賬面價值 等於我們的有形資產總額減去總負債除以我們 普通股的已發行股數。截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值約為8,330,109美元，約合每股0.3219美元。

在我們以每股3.38美元的價格出售本次發行的股票後 生效，扣除費用和支出以及我們應付的其他預計 發行費用，截至2018年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為13,659,733美元，約合每股0.4937美元。這意味着現有股東的每股 股淨有形賬面價值立即增加0.1718美元，購買本次發行股票的新投資者將立即稀釋每股2.8863美元。 下表説明瞭這種每股攤薄（未經審計）：

上面顯示的在本次發行後已發行的普通股數量 基於截至2018年12月31日 的25,879,400股已發行普通股，不包括截至該日：

只要行使 我們的任何未償還期權或認股權證，我們根據股票激勵 計劃授予額外期權或其他獎勵或發行額外認股權證，或者我們在未來發行更多普通股，則可能會進一步稀釋。

證券購買協議

2019年6月17日，公司 與某些合格投資者（“投資者”） 簽訂了證券購買協議（“購買協議”），出售1,781,361股公司普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（ “普通股”）。這些股票的發行價格為每股3.38美元（“股票購買價格”）。 我們還向投資者無償發行A系列普通股購買認股權證（“A系列認股權證”） ，並以名義對價發行預先注資的B系列普通股購買認股權證（“B系列認股權證”；以及 與A系列認股權證一起稱為 “認股權證”）。該公司出售了股票和認股權證，總收益 約為6,000,000美元。此次發行預計將於2019年6月20日結束。

購買協議 包含公司的慣常陳述和保證、雙方的終止權以及 公司的某些承諾。

根據收購 協議，每位投資者在發行結束後十八（18）個月內對公司進行的任何債務或股權 關聯融資擁有百分之四十（40％）的參與權（按比例計算）。此外，在發行結束後的九十 （90）天之前，除慣例例外情況外，公司不得直接或間接發行或發行任何證券（或就此簽訂任何協議）。只要任何認股權證仍未兑現，公司也不得進行任何浮動利率 交易。

根據收購協議，我們的每位 董事和執行官都簽訂了封鎖協議，該協議通常禁止在未經投資者事先書面同意的情況下在 發行結束後的六十 (60) 天內出售、轉讓或以其他 處置我們的證券。

根據收購 協議，公司與投資者簽訂了泄露協議（“泄漏協議”）。泄漏協議 規定，在從2019年6月17日開始至第四十 (40) 日結束的這段時間內^第四）在這個 日期之後的第二天，每位投資者都不能在限制期（定義在購買協議）（任何此類日期，“決定日期”）的 日的任何交易 日直接或間接出售、處置或以其他方式轉讓（包括但不限於 任何銷售、賣空、掉期或任何等同於任何銷售或空頭頭寸的衍生交易）， 普通股截至2019年6月17日，投資者持有的股票，包括認股權證 的股票和普通股（統稱“限制性證券”），金額超過彭博社在 適用決定日公佈的普通股每日平均綜合交易量的百分之三十（30%）的每位投資者的比例金額 。

該公司從此次發行中獲得約530萬美元的 淨收益。

我們提供的證券的描述

普通股

對特此發行的普通股的描述，請參閲 隨附的招股説明書中的 “我們可能發行的證券描述”。

認股證

以下對特此發行的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，受認股權證的約束和完全受認股權證條款的限制。認股權證的形式已作為2019年6月18日向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的 8-K表格最新報告的附錄提交。潛在投資者 應仔細閲讀系列認股權證形式的條款和規定，以完整描述認股權證的條款和條件 。

A 系列認股權證

時長和練習 價格。特此發行的A系列認股權證將使其持有人有權以每股3.72美元的行使價（“A系列行使價”）購買最多1,336,021股普通股，可在發行時立即行使 ，並在第四（4）日到期^第四) 首次發行之日的週年紀念日。A系列認股權證 將與股票分開發行，之後可以立即單獨轉讓。

某些調整。如果發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們普通股的類似事件，A系列認股權證的 行使價將進行適當的調整。此外，在A系列初始行使日期 的六（6）個月週年紀念日上，如果該週年紀念日之前十（10）個交易日的平均成交量加權平均價格（“VWAP”）（“新行使價”）低於A系列行使價，則A系列行使價應進行一次性的 價格調整，等於新的行使價；但是，前提是在任何情況下，新的行使價應低於每股1.50美元。

無現金運動。如果持有人在 行使其 A 系列認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書 無法向持有人發行 A 系列認股權證的標的股份，則作為行使總行使價時原本打算向我們支付的現金款項， 持有人可以選擇通過此類行使（全部或部分）獲得根據公式確定的普通股淨數 A系列認股權證中列出。

強迫運動。 視標準股權條件而定，從十日 (10) 開始^第四）在A系列初始行使日後的交易日， 如果普通股的VWAP連續十（10）個交易日超過11.16美元（根據股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件調整後 ）， 公司可以強制行使A系列認股權證。

基本面交易。如果 在 A 系列認股權證未償還期間的任何時候，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 進行基本交易（定義見A系列認股權證），則每位持有人有權在行使 A 系列認股權證時 獲得與該持有人 有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產如果持有人在此類 基本交易發生之前是持有人，則在該類基本交易發生時行使A系列認股權證時當時可發行的普通股數量。 我們、尚存實體或購買或以其他方式收購此類資產的公司的任何繼任者均應承擔義務 向持有人交付A系列認股權證下的此類替代對價和其他義務。

控制權條款變更。儘管 在基本交易（定義見A系列認股權證）時給予持有人對價，但每位持有人 都有權在控制權變更（定義見A系列認股權證）時獲得額外對價。

可轉移性。在交出A系列認股權證 和相應的轉讓文書後， A系列認股權證的持有人可以選擇轉讓 系列認股權證。

交易所上市。我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市 A 系列認股權證。

可鍛鍊性。 A系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（上文討論的 無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證 的任何部分，前提是持有人在行使後將實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上。持有人 可以在行使後立即 增加或減少對已發行普通股任何其他百分比的實益所有權限制，但如果增加，則必須至少提前61天向我們發出書面通知 。儘管如此，一位投資者選擇立即接受9.99％的實益所有權限制 ，以代替最初的4.99％的實益所有權限制。

豁免和修正案。除某些例外情況外，A系列認股權證的條款只有在持有人書面同意的情況下才能修改或免除。

B 系列認股權證

時長和練習 價格。特此發行的B系列認股權證將使其持有人有權購買總額的 股，範圍從0股普通股到1,116,320股普通股不等。B系列認股權證股份的金額（如果有 ）根據以下條件確定：在這種情況下，在第50股（50）^第四) 在截止日期（ “調整計量時間”）後的第二天，普通股的收盤價低於股票購買價格，則應將行使B系列認股權證時可發行的普通股數量進行調整（向上或向下，視情況而定） 調整為 (i) 零 (0) 和 (ii) 該普通股總數等於百分之五十中的較大值（A）（x）投資者股票購買價格（x）除以（y）市場價格（定義見購買 協議）的差額 的差額的（50％）截至調整計量時間，減去 (B) 收盤時向投資者發行的股票總數 （根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整）。行使B系列認股權證時可發行的普通股的最大總數 為1,116,320股。B 系列認股權證可在五十 (50) 日行使 ^第四) 在發行結束後的第二天，行使價為每股3.72美元，並將於第一 (1) 天到期 ^st）發行週年紀念日。B系列認股權證將與股票分開發行， ，之後可以立即單獨轉讓。

某些調整。如果發生股票分紅、股票拆分、重組 或影響我們普通股的類似事件，B系列認股權證的 行使價將進行適當的調整。

無現金運動。如果持有人在 行使其 B 系列認股權證時，作為在行使總行使價時按計劃向 我們支付的現金款項，則持有人可以自行決定在行使時（全部或部分）獲得 根據該系列中設定的 公式確定的普通股淨數 B 認股權證。

強迫運動。 視標準股權條件而定，從十日 (10) 開始^第四）在 B系列認股權證發行之日後的交易日，如果普通股的VWAP連續十（10）個交易日超過11.16美元（經股票分割、股票分紅、資本重組和類似事件調整後），公司可以強制行使B系列認股權證。

基本面交易。如果 在 B 系列認股權證未償還期間的任何時候，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 進行基本交易（定義見B系列認股權證），則每位持有人有權在行使 B 系列認股權證時 獲得與該持有人 有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產如果持有人在此類 基本交易發生之前是持有人，則在該類基本交易發生時行使B系列認股權證時當時可發行的普通股數量。 我們、尚存實體或購買或以其他方式收購此類資產的公司的任何繼任者均應承擔義務 向持有人交付B系列認股權證下的此類替代對價和其他義務。

可轉移性。在交出帶有相應轉讓文書的B系列認股權證 後，B系列認股權證持有人可以選擇轉讓 系列認股權證。

交易所上市。我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市 B 系列認股權證。

可鍛鍊性。 B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（上文討論的 無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證 的任何部分，前提是持有人在行使後將實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上。持有人 可以在行使後立即 增加或減少對已發行普通股任何其他百分比的實益所有權限制，但如果增加，則必須至少提前61天向我們發出書面通知 。儘管如此，一位投資者選擇立即接受9.99％的實益所有權限制 ，以代替最初的4.99％的實益所有權限制。

豁免和修正案。除某些例外情況外，B系列認股權證的條款只有在持有人書面同意的情況下才能修改或免除。

分配計劃

根據2019年2月1日的協議 （“協議”），我們已聘請英國《金融時報》環球資本有限公司（“配售代理”） 作為我們的獨家配售代理人，負責根據本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書發行我們的證券。

根據 協議的條款，配售代理人已同意在合理的最大努力基礎上成為我們的配售代理人，參與我們在上架註冊聲明中刪除的 普通股和認股權證的發行和出售。 本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。 協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何普通股或認股權證， 配售代理無權根據本次發行的協議約束我們。此外，配售代理人 不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。本次發行不要求出售任何最低數量的 證券或美元金額的證券，也無法保證我們會出售所發行的全部或任何 證券。如下所述，我們將直接與每位投資者簽訂與本次發行有關的 購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人 可以被視為承銷商，其收到的任何佣金 及其在擔任委託人期間通過轉售出售的證券實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的 要求，包括但不限於《證券 法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理購買 和出售普通股的時間。根據這些規章制度，配售代理人： (1) 不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (2) 在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何 證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許， 。

我們與購買根據本次發行發行的證券的投資者簽訂了購買 協議。購買協議的形式作為附錄附在我們於2019年6月18日向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-K表的最新報告中。 本次發行預計將於2019年6月20日結束，並將發生以下情況：(1) 我們將獲得相當於總收購價的資金 ；(2) 配售代理將根據 協議條款獲得配售代理費；(3) 我們將交付普通股和認股權證。

佣金和發行費用

本次 發行結束後，我們同意向配售代理人支付現金費，相當於根據本招股説明書補充文件出售的普通股 和認股權證總購買價的8.0％。我們還同意向配售代理人報銷某些費用， 包括20,000美元的盡職調查和差旅費以及25,000美元的法律費用。

配售代理認股權證

我們 已同意向配售代理人發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股總數 （142,509股普通股）的8.0％，該認股權證的行使價為每股 股3.38美元，並將於發行之日四（4）週年之日終止。配售代理認股權證的條款將與本次發行中出售的A系列認股權證的條款基本相同。根據FINRA規則5110 (g)，配售代理認股權證 和在行使配售代理認股權證時發行的任何股票不得在生效之日後的180天內出售、轉讓、質押或抵押， ，也不得成為任何人對證券進行有效經濟處置 的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的或開始出售本發行 ，但任何證券的轉讓除外：(i) 依法執行或出於以下原因我們的重組；(ii) 向 任何參與本次發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人進行重組，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束；(iii) 如果配售代理人或相關人員持有的 我們證券的總金額不超過所發行證券的1％；(iv) 的實益所有權持有由投資基金的所有股權所有者按比例計算，前提是沒有參與成員管理 或以其他方式指示基金和參與成員的投資總共擁有的基金權益 不超過10％；或（v）如果所有證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制 的約束，則行使或轉換任何證券。 根據本招股説明書補充文件，我們已經註冊了配售代理 認股權證和該配售代理認股權證所依據的普通股。

尾費

我們還同意，如果配售代理在聘用期內向我們介紹本次發行 的任何投資者，或任何參與本次發行的投資者，在我們終止與配售代理的合約後的這12個月期間向我們 提供更多資本，則收取 12個月的尾費，等於本次發行的現金補償。

賠償

我們已同意賠償 配售代理人和指定其他人承擔與配售代理商根據協議開展的 活動有關或由此產生的某些責任，並繳納配售代理人可能需要為這類 負債支付的款項。

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AIHS”。

法律事務

本招股説明書補充文件中提供的證券 的有效性將由位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所傳遞給我們。

專家們

本招股説明書補充文件中納入的財務報表 參照我們截至2018年3月31日和2017年3月31日的10-K表年度報告（經修訂），是根據弗裏德曼律師事務所和ZH CPA, LLC（前身為ZH CPA LLP）分別的報告編制的，這兩家公司均為獨立註冊會計師事務所，由其作為會計專家授權 和審計。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件 是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息 。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或 其他文件時，該參考文獻可能不完整，您應參閲註冊聲明 中的證物或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類 合同、協議或其他文件的副本。由於我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

我們正在 “以引用方式納入 ” 我們向 SEC 提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦 您查看這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書 補充文件的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的聲明將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含的信息，包括 先前提交的文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息，前提是 新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會 提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處：

在本註冊聲明 發佈之日之後，以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果這些文件表明本招股説明書補充文件中提供的所有證券均已出售，或者註銷了當時仍未出售的所有證券，則將被視為 以引用方式納入本註冊聲明，自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含 的任何聲明均應被視為修改、取代 或任何隨後提交的也被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明取代或取代了此類聲明聲明。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改， 被取代或替換，否則不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或根據第 9.01 項提供的或作為 證物包含在其中不時提供給美國證券交易委員會的任何相應信息，都不會以引用方式納入本招股説明書補充文件或以其他方式納入 。根據前述規定，本招股説明書補充文件中出現的所有 信息均受以引用方式納入的文件 中顯示的信息的全部限定。

您可以通過口頭 或書面形式索取這些文件的副本，這些文件的副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別包含在內），聯繫位於建南大道中段 世豪廣場 16F 的森苗科技有限公司。中華人民共和國四川省成都市高新區。我們的電話號碼是 +86 28 61554399。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到 http://www.senmiaotech.com。我們網站 上的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件中。

招股説明書

森苗科技有限公司

$80,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

根據本招股説明書，我們可以不時以一個或多個系列或類別發行和出售 的普通股、優先股 、債務證券、認股權證、權利和/或單位的本金總額不超過8,000,000美元。我們還可能在轉換、贖回、 回購、交換或行使在本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可能發行的證券。此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體 條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何 文件。

我們的普通股在納斯達克上市， 股票代碼為 “AIHS”。根據納斯達克公佈的2019年3月15日，我們普通股的收盤價為每股 5.32美元，非關聯公司持有的已發行普通股（我們的 “公開持股”）的總市值為75,446,378.00美元，根據截至2019年3月15日非關聯公司持有的14,181,650股已發行普通股和每股5.32美元的價格計算。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會出售在註冊聲明中註冊的證券 ，其價值在任何12個月內超過 超過我們公眾持股量的三分之一。截至本招股説明書發佈之日 ，在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

我們可能會通過不時指定的代理人，或者向承銷商或交易商直接向投資者提供和出售這些證券 ，包括連續或 延遲提供和出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股 期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計 從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細查看 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性 在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含 ，在以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中也包含類似的標題。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2019 年 3 月 19 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本 招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價格不超過8,000,000美元。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般性 描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件， 將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由寫作招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買除隨附招股説明書補充文件中描述的證券 以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約 ，也不構成此類要約或招標購買此類證券的要約 。您應假設本 招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是Senmiao Technology Limited及其子公司和可變利益實體。

本招股説明書中包含的任何其他商品名稱、商標和服務標誌 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商品名稱可能不帶有®、TM 或類似符號。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入 的文件，包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（ “交易法”）第 21E 條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或 業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過 使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、 “項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語來做出，或者是這些詞的否定表達術語、 或類似的表達式。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，這些估計值、假設、風險和不確定性可能導致 實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險 因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定 。

本招股説明書包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些 陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及 其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述既不是 的承諾，也不是未來業績的保證，這是由於各種風險和不確定性以及本招股説明書的 “風險因素” 部分、隨附的任何招股説明書補充文件中標題為 “風險 因素” 的部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明中描述的風險因素和警示陳述。鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述僅代表截至陳述發表之日，不能保證未來的業績。除非適用法律可能要求 ，否則我們不承諾在本招股説明書 發佈之日或此處或其中以引用方式納入的包含前瞻性陳述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們沒有義務 公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展 ，即使將來有新信息可用。

招股説明書摘要

概述

我們是中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）的金融和交易 服務提供商，主要經營兩個業務 領域：在線點對點（“P2P”）貸款和汽車交易和融資服務。我們通過可變利息實體（“VIE”）四川森苗 融聯科技股份有限公司（“四川森苗”）運營的在線貸款平臺開展在線 P2P貸款業務，該平臺為中國投資者與 中國個人和中小型企業（“SME”）借款人之間的貸款交易提供便利。此外，我們主要通過我們的控股子公司湖南瑞喜金融租賃有限公司向叫車司機提供汽車交易 和融資服務。，中國有限責任公司 有限公司（“湖南瑞希”）及其VIE四川金凱龍汽車租賃有限公司 （“金凱龍”）。

我們的在線貸款服務

我們通過我們的在線貸款平臺為 借款人提供快速便捷的信貸渠道，併為投資者提供誘人的投資回報。該平臺於 於 2016 年 9 月被收購，在我們收購之前已經運營了兩年。自那次收購以來，截至2018年12月31日，我們 為總金額超過 RMB687 億美元（約合1.03億美元）的貸款交易提供了便利。截至2018年12月31日 31日，我們的平臺共有40,133名註冊用户，共有3,239名投資者和2694名借款人通過我們的平臺參與了貸款交易。我們目前僅在中國開展在線P2P貸款業務， 我們所有的投資者和借款人都位於中國。

我們為中國 投資者和借款人之間的直接貸款交易提供便利。我們根據個人和中小型企業借款人的貸款收益使用情況 向他們提供六種類型的產品。我們的在線貸款服務收入主要來自我們為投資者與借款人配對服務收取的費用。我們就借款人通過我們的平臺 完成的工作向借款人收取交易費，並根據投資者的實際投資回報向他們收取服務費。通過我們的 平臺提供的貸款的年利率從7.68％到10.80％不等。

我們根據借款人的貸款金額 向他們收取交易費。向借款人收取的交易費用從0.19％到3.00％不等，在（i）支付貸款收益後為按月累計 利息的貸款支付；（ii）對於每天累積利息的貸款，在 全額償還本金和利息後支付。我們還向投資者收取相當於其實際投資回報的8.00％的服務費， 並在投資者收到利息付款時收取費用。我們的利率、交易費、服務費和 其他費用均向我們平臺的用户披露。

我們主要通過客户和業務合作伙伴的推薦 來收購借款人。我們吸引來自各種渠道的投資者，包括互聯網、我們的移動應用程序 以及促銷和營銷活動，以及來自業務合作伙伴的推薦。

我們的汽車交易和融資 服務

通過湖南瑞喜和金開龍，我們為汽車經銷商、我們的合作第三方銷售團隊和主要是叫車司機的汽車購買者 之間的 汽車購買交易提供便利。我們為交易提供銷售場所和車輛採購。我們根據車輛類型和個人談判向經銷商、第三方 方銷售團隊和汽車購買者收取便利費，通常 每輛車收取的費用不超過2,100美元。

我們還在整個汽車購買交易過程中為購買者 提供一系列服務，包括註冊牌照和獲得相關政府機構的許可 、保險便利以及協助金融機構申請購買 。我們的服務費基於汽車的總報價、提供的具體服務、我們提供這些服務的費用 以及其他因素。我們的服務費從每輛車243美元到2,261美元不等。

我們已經與許多 金融機構建立了合作關係，包括商業銀行和金融租賃公司，以及在線點對點貸款平臺， 通過融資租賃協議或貸款協議（“融資 協議”）為我們的購買者購買汽車提供資金。從2018年11月22日 被收購湖南瑞禧到2018年12月31日期間，我們已經促成了52輛新車的購買，總交易金額約為75萬美元 （人民幣500萬元）（包括購買價格和相關費用）。當我們提供 購買服務並從金融機構 支付的款項中收取預付款和/或在融資 協議期限內購買者按月分期付款時，我們會代表汽車購買者預付購買價格和費用。

金凱龍和瑞喜都與中國大型交通網絡公司 滴滴出行科技有限公司（“滴滴出行”）建立了 合作關係，根據該關係，他們為滴滴出行在四川省成都和湖南長沙市的大型且快速擴張的車隊提供車輛租賃和融資、保險便利、關聯車輛管理以及 其他服務分別是省。我們與滴滴出行的關係對我們的業務至關重要，因為這使我們能夠吸引更多有興趣成為滴滴出行司機並加入我們的汽車購買者。

我們的大多數客户都是滴滴出行的叫車 司機。根據滴滴出行的要求，所有通過滴滴出行的 平臺用於叫車服務的汽車都必須隸屬於合格的管理公司。作為滴滴出行司機的汽車購買者通常 通過關聯協議加入我們，根據該協議，作為合格的管理公司，我們將在加盟期內為他們提供 交易後管理服務，這通常與融資協議的期限相同。 我們的交易後管理服務包括但不限於為司機在融資協議下的義務（包括本金和利息）提供擔保，以及協助司機完成 叫車服務平臺要求的文書工作。我們的管理和擔保費基於我們的服務成本以及我們對汽車購買者的 初步信用評估結果。在加盟期間，我們每輛車的平均費用為995美元， 在加盟期內由關聯司機按月支付。截至2018年12月31日，假設所有汽車購買者都違約，我們面臨的最大或有 負債為9,784,719美元。

我們通過第三方銷售團隊網絡和我們自己的努力（包括在線廣告和billboard 廣告）為我們的汽車交易 和融資服務獲取客户。截至本文發佈之日，我們已經為超過1,110筆汽車交易提供服務，其中包括760多輛叫車服務 汽車。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財年以及截至2018年12月31日的九個月中，我們的淨虧損分別為9,858,972美元、596,645美元和 2488,661美元。

中國最新的P2P貸款監管動態

2018年12月，中國相關政府主管部門發佈了《關於網絡借貸機構風險分類處置和風險防範的通知》（“ 175” 號通知）。根據第175號通告，除嚴格遵守 所有相關法律法規且未表現出任何高風險特徵的大型點對點直接貸款市場（通常稱為 為普通市場）、其他市場，包括沒有實質性業務的空殼公司、小型市場、 具有高風險的市場以及無法償還投資者或以其他方式無法運營其業務的市場外， 應退出點對點貸款行業或停止操作。此外，普通商城應停止運營那些不遵守法律法規的企業 。第175號文還鼓勵某些普通市場轉變為 其他類型的在線金融機構，例如在線小額貸款公司或貸款便利化平臺。第175號通知規定，“小型市場” 的定義應由各省確定，同時考慮到 市場的未償貸款餘額總額、貸款機構數量和其他因素。截至本文發佈之日，尚無關於四川省 “小型市場” 的定義的指導方針。如果根據四川省確定的175號文將 我們的在線P2P借貸平臺視為小型市場，我們可能不得不停止我們的在線貸款 服務或轉換為其他類型的在線金融機構。請參閲 “第 1A 項。風險因素 — 與 我們的在線貸款服務相關的風險 — 中國管理在線市場貸款行業的法律法規正在發展 並不斷演變，可能會發生變化。如果根據第 175 號通告，我們可能不得不停止在線貸款平臺的運營或將我們的在線貸款 服務業務轉換為其他類型的在線融資業務。” 在我們截至2018年12月31日的季度10-Q表季度報告中，此處以引用方式納入了哪個風險因素 。

我們可能提供的證券

我們可能會不時提供和出售 以下任何證券或由以下證券組成或其他組合的單位，總額為8,000,000美元：

普通股。我們可能會發行 普通股。普通股持有人有權按比例獲得分紅，前提是我們董事會從 開始不時從合法可用於該目的的資金中宣佈分紅，但在支付了已發行優先股或其他股息權優先於普通股的證券 的股息後，普通股持有人有權按比例獲得股息。普通股 的持有人有權獲得每股一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

優先股。我們可能會在一個或多個系列中發行優先股 股。我們的董事會將決定所發行系列優先股的股息、投票、轉換和其他 權利。

債務證券。我們可能會提供債務證券， 可以是有抵押的也可以是無抵押的，優先的，高級次級的或次級的，可以由我們的子公司擔保， 可以轉換為我們的普通股。在轉換或 時，我們可以單獨發行債務證券，也可以一起發行債務證券，以換取其他證券。任何發行的債務證券都可能不會根據契約發行。

認股證。我們可能會發行認股權證購買 股的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。 以其他證券為單位出售的認股權證可以附屬於其他證券，也可以與其他證券分離或分離，用於交易 的目的。如果任何認股權證可以公開交易，我們將根據我們 與認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。

權利。我們可能會發行購買 股普通股或優先股或債務證券的權利。我們可以獨立發行權利，也可以與其他證券一起發行權利。 出於交易目的，以其他證券為單位出售的權利可以附屬於其他證券，也可以與其他證券分離或分離 ，並且可以是（但不應要求是）公開上市的證券。

單位。我們可以以任意組合方式發行由一種或多種其他證券的 組成的單位。每件商品的發放將使 單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每種內含證券持有人的權利和義務 。

招股説明書補充文件

我們將在本招股説明書的補充文件中描述任何發行 的條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 除其他相關信息外，此類招股説明書補充文件將包含有關已發行證券的以下信息：

如果沒有包括髮行方法和條款描述的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行或 出售證券。

公司信息

我們於 2017 年 6 月 8 日在內華達州 註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中國四川省成都市高新區 區劍南大道中段世豪廣場A座16樓 610000，我們的電話號碼是 +86 28 61554399。我們的網站地址是 http://www.senmiaotech.com。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為以引用方式納入本招股説明書。

風險因素

我們在經修訂的截至2018年3月31日財年的10-K表年度 報告和截至2018年12月31日的季度10-Q表季度報告中，在 “風險因素” 標題下討論了投資我們證券所依據的風險、 不確定性和假設，這些討論以引用方式納入此處。有關如何獲取這些報告副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

投資我們的證券涉及很高的風險 。與我們的證券相關的其他風險也可以在招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關 免費書面招股説明書中描述。任何這些風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。由於任何這些風險的實現，我們的證券的交易價格可能下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道 或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 以及經營業績和證券的交易價格。

另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括汽車購買、提供租賃和其他汽車 交易服務（包括融資租賃）的成本、開發其他類型融資業務的成本、對其他 實體的投資、技術開發成本、新員工成本、資本支出、營運資金資金以及作為上市公司運營的成本 。管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們可能會尋求將出售本招股説明書下提供的任何證券的部分淨收益 擴展給我們的子公司。在使用此類收益時， 中華人民共和國法律法規允許我們作為離岸控股公司僅通過貸款或資本出資 向我們的子公司提供資金，並且只能通過貸款向我們的可變利息實體提供資金，但須在政府機構進行登記，並對 的貸款和資本出資額有限制。在滿足適用的政府註冊要求的前提下，我們可以 向我們的子公司提供公司間貸款或向我們的子公司提供額外的資本出資，以資助其資本 支出或營運資金。如果我們通過貸款向子公司提供資金，則此類貸款的總額不得超過 實體在外國投資機構註冊的總投資與其 註冊資本之間的差額。此外，此類貸款必須在中華人民共和國國家外匯管理局或其當地分支機構登記。 我們子公司的總註冊資本約為1,220萬美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已向子公司出資總額約為630萬美元。

如果有的話，我們無法向您保證 將能夠及時獲得政府註冊或批准向我們的子公司提供貸款或資本出資。 參見 “風險因素——與在中國經商相關的風險 — 中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會使我們無法使用本次發行的收益 向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大和不利影響 ” 對於 經修訂的截至2018年3月31日的財年，是哪個風險因素以引用方式納入此處。

我們可能提供的資本存量和其他證券的描述

普通的

以下對我們的股本 （包括我們可能根據註冊聲明發行的證券的描述，本招股説明書是其中的一部分） 以及我們可能發行的其他證券的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程 引用 的任何指定證書的全部約束和資格，因為它們可能會不時修改制定特定系列優先股的條款和條件，其他管理優先股的文件特定證券的條款和 條件以及內華達州法律的適用條款。

截至本招股説明書發佈之日，我們已獲授權 發行1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通25,945,255股普通股，沒有發行和流通優先股 ，我們的已發行普通股由大約12名股東記錄在案。 這些數字不包括可能發行的證券：（i）根據未兑現的購買我們普通 股票的認股權證，或（ii）根據我們的2018年股權激勵計劃發行的證券。

我們可能會發行由票據、債券或其他負債證據組成的有擔保或無抵押債務證券 ，可能是優先債務證券、優先次級債券 證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為股權證券。我們可能會以可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的形式發行債務證券 。優先股也可以 交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。在本招股説明書中， 債務證券、優先股、普通股、權利和認股權證統稱為 “證券”。當特定系列證券發行時，本招股説明書的補充文件將與本招股説明書一起交付 ，該招股説明書將規定發行和出售已發行證券的條款。

普通股

我們的每股普通股都有權 就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一票。通常，所有由股東投票的事項 都必須獲得有權由 親自出席或由代理人代表的所有普通股投票的多數票的批准。代表我們已發行、已發行 且有權投票的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。 我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。普通股持有人沒有 優先購買權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

優先股

我們的董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並修正其名稱、權力、優先權和權利及其資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算 優先權以及構成任何類別或系列的股票數量，無需股東進一步投票或採取行動。儘管 我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行 購買此類股票的權利可能會減少可供分配給普通 股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生 延遲、阻止或阻止變更的效果對我們的控制權或未經請求的收購提議。

您應參閲與按該系列特定條款發行的一系列優先股相關的招股説明書補充文件 ，包括：

此所提供的任何優先股的摘要 均不完整。有關特定系列優先股的條款，您應參閲該 系列的招股説明書補充文件和該特定系列的指定證書（如果有）。

債務證券

在本招股説明書中，“債務 證券” 一詞是指我們可能根據本招股説明書（經補充）不時發行的任何債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級 債務證券。我們也可能發行可轉換或可交換的債務證券。債務證券可以根據我們與受託人簽訂的契約 （“契約”）發行，該契約將在其中列名。不可根據契約發行可轉換或可交換債務證券 。

與 特定發行相關的契約形式（如果有）將作為本招股説明書所包含的註冊聲明修正案的附錄提交。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和 債務證券條款的陳述和描述將是其摘要，不完整，將完全受契約所有條款（以及契約允許 的任何修正案或補充）和債務證券的約束和限定。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券 ，在每種情況下，到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非在招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券 持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券，加上該系列的所有其他未償還的 債務證券，將構成單一系列債務證券，排名將與 相同。

如果特定的債務證券證據 存在無抵押債務，如果發生涉及分配資產以償還我們 未償債務的破產或其他清算事件，或者發生與我們或我們的子公司債務有關的貸款協議下的違約， 有擔保債務的持有人（如果有）將有權在向 付款 之前獲得債務償付無抵押債務的持有人。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的 條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示 註冊債務證券進行交換或轉讓。除適用契約限制的 外，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用 除外。

債務證券可以按固定 利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可以 以發行時低於現行市場利率 的利率或低於其規定本金金額的折扣出售不帶利息或利息的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦 所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金應付金額為任何本金還款日應付的本金額 ，或任何利息支付日的應付利息金額，由參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定 。此類債務證券 的持有人可以在任何本金支付日獲得本金或在任何利息支付日獲得大於 或小於該日期本應支付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用的 貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們 將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及該日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數 或其他因素以及任何重要的美國聯邦所得税注意事項。

提供的任何債務證券的摘要均不完整。有關特定債務證券的條款，您應參閲這些證券的招股説明書補充文件 和這些證券的契約（如果有）。

認股證

在我們的首次公開募股中， 我們向承銷商發行了共購買337,940股普通股的認股權證。承銷商的認股權證 的期限為五年，持有人有權以每股4.80美元的價格購買我們的一股普通股。自 2018 年 3 月 16 日起， 認股權證在 180 天內不可行使。截至本招股説明書發佈之日，承銷商 尚未行使任何認股權證。

我們可能會為購買我們的 普通股、優先股、債務證券、權利或單位或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行 ，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券、權利或單位一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與 分開或分離。如果我們發行的認股權證要公開交易，則每系列此類認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證 代理人將僅作為我們與此類認股權證有關的代理人。認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係 。

此提供的任何認股權證的摘要均不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件、 認股權證形式和認股權證協議形式（如果有）。

權利

我們可能會發行購買我們證券的權利。 權利可由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。就任何供股而言， 我們可以與一個或多個承銷商或其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排， 此類承銷商或其他人員將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。 每系列權利將根據單獨的權利代理協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的一家或多家銀行、 信託公司或其他金融機構簽訂。我們將在適用的招股説明書補充文件中命名此類代理人。 權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

如果行使的權利少於任何 權利發行中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的人提供任何取消認購的證券，也可以向 或通過代理人、承銷商或交易商或通過此類方法的組合，包括根據備用安排， 如適用的招股説明書補充文件所述。

此所提供任何權利的摘要不完整。 有關特定權利的條款，您應參閲這些權利的招股説明書補充文件、權利證書的形式 以及這些權利的權利協議形式（如果有）。

單位

我們可以以任何組合發行由普通股 股、優先股、債務證券、權利和/或認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行數量的 和任意數量的不同系列的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含的每項擔保 的持有人。因此，單位持有人將擁有與每項所含證券持有人相同的權利和義務。適用的招股説明書補充文件中將描述所發行的任何系列單位的 具體條款。如果我們發行單位， 可能會根據一項或多項單位協議發行，該協議由我們作為單位 代理人與銀行或其他金融機構簽訂。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位證書和單位協議（如果有）的形式將以引用方式提交或納入 ，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。發行單位 所依據的單位協議可能規定，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

此提供的任何單位的摘要均不完整。 有關特定單位的條款，您應參閲這些單位的招股説明書補充文件、單位證書格式 以及這些單位的單位協議形式（如果有）。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理和註冊商是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 vStock Transfer, LLC 11598。

清單

我們的普通股在納斯達克上市， 交易代碼為 “AIHS”。

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、向公眾直接銷售、私下協商交易、大宗交易、普通 經紀交易、通過期權（上市或非上市）、“市場” 發行、使用這些方法的 組合或使用適用法律允許的任何其他方法或方法，不時出售證券 。我們可能會向 或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會在一筆或多筆交易中分配 的時間 的證券：

招股説明書補充文件或補充文件將 描述每次單獨發行的證券的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書 補充文件中提及的承銷商或代理人才能是該招股説明書補充文件所提供證券的承銷商或代理人。

如果使用承銷商進行出售，他們 將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。在大多數或所有情況下，承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。 我們可能通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商 向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商可能有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券 ，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣 或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有 有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何 佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將 在任命期間盡最大努力行事。

我們可能會授權代理商或承銷商 向某些類型的機構投資者徵求報價，根據延遲交付合同 在未來指定日期付款和交付，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同中的條款和條件以及招標這些 合同必須支付的佣金。

我們可能會通過互聯網或 其他電子方式進行銷售。如果我們選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理人、承銷商 或交易商的參與，使用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對這些 證券進行定價和分配，我們將描述招股説明書補充文件中使用的系統。此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，直接參與 ，提交有條件的購買要約，這些要約須經我們接受 ，並可能直接影響證券出售的價格或其他條款和條件。這些競價或 訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以幫助出價 ，例如根據提交的出價出售產品的清算價差，以及投標人的 個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言，清算利差 可以表示為比指數國債高出多個 “基點”。可以而且可能使用許多其他定價方法 。此類電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條款 或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和證券在投標人之間的分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

我們可能會向代理人和承銷商提供 賠償，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人或承銷商可能必須就這些負債支付的 款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通 股票外，我們可能提供的所有證券都將代表沒有既定交易市場的新類別或系列證券。任何承銷商都可以在這些證券上做市 ，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們不能 保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易或空頭回補交易和罰款出價。超額配股 涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買 基礎證券。辛迪卡回補或其他空頭回補 交易涉及通過行使超額配股權或在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回 交易商的賣出特許權，前提是該交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買的，以彌補 的空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，這些 活動可以隨時停止。

在發行定價前的工作日內，在我們的普通股開始要約或銷售 之前，任何在納斯達克合格的 做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》第 M條對納斯達克普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動 做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動市場 做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格 穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止 。

M條可以限制任何參與證券分銷的 個人在分配前最多五個工作日內為正在分配的特定證券 參與做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性 以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

根據金融 行業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或 獨立經紀人或交易商在受此類指導方針約束的交易中獲得的最大補償或折扣不得超過FINRA確定的特定限額。

在需要的情況下，可以不時修改或補充本招股説明書 ，以描述更具體的分配計劃。

法律事務

與此 產品相關的某些法律事務將由位於紐約州紐約州紐約市美洲大道1345號11樓的Ellenoff Grossman & Schole LLP轉交給我們。 任何承銷商還將由自己的律師告知證券的有效性和其他法律事務， 將在招股説明書補充文件中予以命名。

專家們

本 招股説明書中參照我們截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據弗裏德曼律師事務所和ZH CPA, LLC（前身為ZH CPA LLP）的報告分別編入的，這兩家公司都是 獨立註冊的公共會計師事務所，根據其作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書中遺漏了註冊聲明中的某些信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的 的證物和時間表。本招股説明書中包含的或以引用方式納入的有關任何合同或任何其他文件內容 的陳述不一定完整。如果 reference 已將合同或文件作為註冊聲明的附錄提交或納入，我們將向您推薦已提交的合同或文件的副本。 本招股説明書中包含的或以引用方式納入的關於 作為附錄提交的合同或文件內容的每項陳述在所有方面都受到提交的附錄內容的限定。

我們向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以及 作為定期報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明、定期 報告、委託書和其他信息可在 SEC 的公共參考室 和 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上查看和複製，美國證券交易委員會在該網站上保存了一系列註冊聲明、 定期報告、代理和信息聲明以及其他關於像我們這樣以電子方式向 SEC 提交的發行人的信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本 招股説明書中引用我們向其提交的報告和其他文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些報告和其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入本招股説明書的信息是 本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經以引用方式納入本招股説明書的 信息。我們正在以引用方式納入下面列出的文件， 我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書發佈之日之後和相關發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書提交之日之後提交的所有文件 招股説明書是此類註冊聲明的一部分且在此類註冊聲明生效之前 ，但未來任何報告或其他文件中不存在的任何部分除外被視為根據 此類條款提交：

我們將根據書面 或口頭要求，免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括 這些文件的任何附錄。如有任何文件請求，請直接聯繫我們地址：中華人民共和國四川省成都市高新區劍南大道中段世豪廣場 16 樓 610000，電話：+86 28 61554399。

您也可以在我們的網站 上訪問這些文件 http://www.senmiaotech.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何 補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的 部分或本招股説明書的任何補充文件（向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件除外）。

就本招股説明書而言，納入 或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改、取代或替換 ，前提是本招股説明書或後來提交的文件中包含的聲明修改、取代或被視為以引用方式納入 的聲明。

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A系列認股權證最多可購買1,336,021股普通股

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招股説明書補充文件

2019 年 6 月 20 日