美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表單10-K

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

普通股 股，無面值

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有

如果根據S-K法規（本章第229.405節）第405項披露的拖欠申報人的信息不包含在此處 ，並且據註冊人所知，也不會包含在本表格10-K第三部分或本表格10-K修正案中以引用方式納入 的最終委託書或信息聲明中，則使用複選標記註明 。 是不是 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官根據§240.10D.1 (b) 在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行回收分析的重述。 ☐ 

用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有

截至 2023 年 4 月 15 日的 ，有2,625,130股已發行普通股。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述通常位於 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 和 “財產” 標題下的材料中，但也可能作為 在其他地方找到。這些前瞻性陳述受風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績 或成就與前瞻性 陳述所表達或暗示的結果、業績或成就存在重大差異。你不應該過分依賴這些陳述。

我們 使用 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期”、 “估計”、“希望”、“計劃”、“相信”、“預測”、“設想”、 “打算”、“將”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“自信”、 “可以” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管有些前瞻性陳述的表達方式可能有所不同。您應該 注意，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

前瞻性 陳述基於發表陳述時可用的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息 存在重大差異。除其他外，這些因素包括：

當 我們表達對未來事件或結果的期望或信念時，這種期望或信念是本着誠意表達的，並認為 有合理的依據。

前瞻性 陳述僅代表截至本報告發布之日或本報告以引用方式納入的任何文件之日。除非適用法律或法規要求 ，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件 或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

第一部分

商品 1.商業

概述

NEXT TECHNOLOGY HOLDING INC（前身為 “WeTrade Group, Inc”）（“公司”）於2019年3月28日在懷俄明州 註冊成立。截至2023年12月31日，公司推行兩項企業戰略。一種業務策略是繼續 提供軟件開發服務，另一種策略是收購和持有比特幣。

軟件 開發

我們 為我們的客户提供支持人工智能的軟件開發服務，其中包括為包括工業和其他企業在內的各種類型的企業開發、設計和實施各種 SAAS 軟件解決方案。

比特幣 收購策略

我們的 比特幣收購策略通常包括使用超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，以及 不時，視市場情況而定，發行債務或股權證券或進行其他籌資交易 ，目的是將所得款項用於購買比特幣。

我們 將持有的比特幣視為長期持有，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以確定是否進行額外 融資以購買更多比特幣。

該 總體戰略還考慮我們可以（i）定期出售比特幣用於一般公司用途，包括為財資管理或與根據適用法律產生税收優惠的策略相關的現金，（ii）進行 以我們持有的比特幣為抵押的額外籌資交易，以及（iii）考慮採取其他策略 來創造收入來源或以其他方式產生資金。

我們 認為，由於供應有限，如果比特幣的採用率提高，比特幣將提供價值升值的機會，並且具有長期對衝通貨膨脹的潛力。

下表顯示了我們持有的比特幣的展望，包括與我們的比特幣購買相關的其他信息，以及 在此期間的數字資產減值虧損：

監管 權限和發展

我們在中國法律方面的 法律顧問告訴我們，中國的法律法規目前對我們的業務、 財務狀況或經營業績沒有任何實質性影響。但是，無法保證未來香港的經濟、政治 和法律環境不會有任何變化。如果中國大陸 與香港之間的當前政治安排發生重大變化，像我們這樣的在香港運營的公司可能面臨與在中國經營的公司相似的監管風險，包括 它們向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或 接受外國投資的能力。鑑於中國最近在香港的權威擴大，存在風險和不確定性， 我們暫時無法預見，中國的規章制度可以在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。中國 政府可以隨時幹預或影響我們當前和未來在香港的業務，也可以對海外發行的 發行和/或外國對像我們這樣的發行人的投資施加更多的控制。

我們 知道，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以監管中國某些 地區的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。

以 為例，2021 年 6 月 10 日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月 1 日生效。法律要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定， 出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分層保護 系統進行以確保數據安全。

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了一份文件，以打擊證券市場的某些活動，促進資本 市場的高質量發展，該文件除其他外，要求有關政府部門加強對執法 和司法合作的跨境監督，加強對在海外上市的中國公司的監督，以及建立和改進 的系統中華人民共和國證券法的域外適用。

2021 年 8 月 20 日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議表決通過了《中華人民共和國個人 信息保護法》或《中華人民共和國個人信息保護法》， ，該法於 2021 年 11 月 1 日生效。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於在中國境外對中國境內自然人的個人信息 的處理，其中（i）此類處理的目的是 為中國境內的自然人提供產品或服務，（ii）此類處理是為了分析或評估中國境內的自然人的行為，或（iii）相關法律和行政法規規定的任何其他情形。

2021 年 12 月 28 日，中國網絡空間管理局（“CAC”）會同有關部門正式發佈了 《網絡安全審查辦法（2021）》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效，取代了 2021 年 7 月 10 日發佈的前《網絡安全審查辦法》 （2020）。《網絡安全審查辦法》（2021）規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施 的運營商，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商（以及關鍵信息基礎設施的運營商， “運營商”）應進行網絡安全 審查，任何控制超過一百萬用户個人信息的在線平臺運營商都必須接受網絡安全。

2023 年 2 月 17 日，經國務院批准，中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了 《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（即《試行辦法》）和五個 配套指引，自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據試行辦法，（i）尋求直接或間接在海外發行或上市證券的國內公司應在提交首次公開募股或上市申請後的三個工作日內，根據試行辦法的要求 向中國證監會完成備案手續。如果 國內公司未能完成所需的申報程序或隱瞞任何重大事實或偽造其 申報文件中的任何主要內容，則該國內公司可能受到

行政處罰，例如責令改正、警告和罰款， 及其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人也可能受到 的行政處罰，例如警告和罰款；(ii) 如果發行人滿足以下兩個標準，則該發行人的海外發行 和上市應被視為中國境內公司的間接海外發行和上市：(A) 發行人營業收入、總利潤、總資產的 50% 或 以上其最近一個財年經審計的合併 財務報表中記錄的淨資產來自中國境內公司；以及 (B) 發行人的 大部分業務活動在中國大陸開展，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者其負責業務運營和管理的高級管理團隊中的大部分 是中國公民或其常住地 位於中國大陸。在這種情況下，如果中國境內公司尋求在 海外市場間接發行和上市，發行人應指定一個主要的國內運營實體負責向中國證監會的所有申報程序， ；如果發行人申請首次公開募股或在海外市場上市，則發行人應在提交申請後的三個工作日內向中國證監會提交申報 。

2023 年 2 月 24 日，中國證監會與中國財政部、國家祕密保護局和國家檔案局 一起修訂了中國證監會和中國國家祕密保護局和國家檔案局 在 2009 年發佈的規定。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理的規定 為題發佈，並於 2023 年 3 月 31 日與《試行辦法》一起生效。修訂後的《規定》的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到包括間接的境外 發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，除其他外，(a) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人 或實體公開披露或提供任何 包含政府機構國家機密或工作機密的文件和材料的國內 公司應首先根據 法律獲得主管部門的批准，並向美國證券交易委員會存檔同級行政部門；以及 (b) 計劃直接 或通過其海外上市實體間接向包括證券 公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司應嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。自本報告發布之日起 ，修訂後的條款已生效。如果我們公司或我們的子公司 未能遵守修訂後的規定和其他中華人民共和國法律和 法規下的上述保密和檔案管理要求，或被認為未能遵守上述保密和檔案管理要求，主管部門可能會追究相關單位的法律責任，如果涉嫌犯罪，則移交司法機關 追究刑事責任。

除《基本法》的 外，中華人民共和國的全國性法律不適用於香港，除非它們列在《基本法》附件三中，並通過頒佈或當地立法在當地適用 。根據《基本法》 ，可能列入附件三的國家法律目前僅限於那些屬於國防和外交事務範圍的法律，以及香港 香港自治範圍以外的其他事項。與數據保護、網絡安全和反壟斷有關的國家法律法規未在附件三中列出， 不直接適用於香港，因此，我們的法律顧問就中國法律向我們建議，中國民航局和中國證監會目前 對在香港運營的公司沒有管轄權。

我們在中國法律方面的 法律顧問告訴我們，我們目前無需就我們的業務、在OTCQB交易證券以及向外國投資者發行 證券獲得中國證監會、 CAC或中國任何其他監管機構的任何許可或批准。鑑於中國關於數據保護和網絡安全的法律 目前不適用於香港，我們子公司的業務不受CAC的網絡安全審查。在某種程度上，如果我們將來 受到此類中國法律的約束，我們認為我們無需進行網絡安全審查，因為 (i) 我們在業務運營中沒有大量的個人 信息；(ii) 我們業務中處理的數據對國家安全沒有影響，因此 可能不會被當局歸類為核心或重要數據。此外，我們不受中國 反壟斷執法機構的合併控制審查，因為該中國執法機構目前對我們的香港運營子公司沒有管轄權。 但是，如果我們無意中得出結論，在適用法律、法規、 或解釋發生變化時不需要此類批准，則我們的運營可能會受到與我們 業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響，並且我們將來需要獲得批准。如果我們不遵守此類規章制度，我們可能會受到包括中國證監會在內的中國監管機構 實施的處罰和制裁，這可能會對 公司證券繼續在OTCQB交易的能力產生不利影響，從而可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。

此外，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動，例如與香港 國家安全有關的聲明和監管行動、禁止在某些行業運營的中國公司擁有外國所有權的法規的頒佈、不斷演變的 以及反壟斷問題，我們可能會面臨中華人民共和國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括中國政府可能解散的風險允許我們的控股公司結構，這可能會導致 發生重大變化在我們的業務中，包括我們延續現有控股公司結構、繼續開展當前 業務、接受外國投資以及向投資者提供或繼續提供證券的能力。這些不利行為可能導致我們證券的 價值大幅下降或變得一文不值。

可能存在與我們在香港的業務相關的重大風險。例如，作為一家主要在香港經營的 在美國上市的上市公司，我們可能會面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能會導致我們的業務 和普通股價值發生實質性變化。此外，我們面臨與我們在香港的業務運營 相關的某些法律和運營風險，這些風險受中國的政治和經濟影響。管理我們當前業務 業務的中國法律法規有時模糊不清且不確定，我們可能面臨的風險是，中國政府政策的變化可能會對我們在香港開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。因此，與設在香港或將大部分業務設在香港相關的這些 風險可能會導致我們的證券 的價值大幅下降或一文不值。此外，這些風險可能會導致我們的業務運營發生重大變化 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，中國內部 監管規定的變化，例如《外國投資者併購國內企業條例》（“M&A 規則”）、《反壟斷法》、《網絡安全法》和《數據安全法》，可能會針對公司的公司結構 ，影響我們在香港開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。

包括美國證券交易委員會在內的 美國政府最近發表聲明並採取了某些行動，這些聲明和行動可能會導致美國 和國際關係發生重大變化，並將影響與美國或中國（包括香港）有聯繫的公司。SEC 已發佈聲明，主要針對在中國開展大量業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會 主席加里·根斯勒發佈了一份與中國近期發展相關的投資者保護聲明，根據該聲明，主席根斯勒 表示，他已要求美國證券交易委員會工作人員對在中國開展大量業務的公司的申報文件進行有針對性的額外審查。

政府 法規

適用於比特幣和數字資產的 法律法規正在演變，可能會有解釋和變化。

世界各地的政府 對數字資產的反應各不相同；某些政府認為數字資產是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易 ，而在某些司法管轄區，例如美國，數字資產受到重疊、不確定的 和不斷變化的監管要求的影響。

隨着 數字資產受歡迎程度和市場規模的增長，美國行政部門、國會和許多美國聯邦和州 機構，包括金融犯罪執法網絡、商品期貨交易委員會（“CFTC”）、SEC、 金融業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土部 安全部、聯邦調查局、國税局和州金融監管機構一直在審查數字 資產網絡的運營，數字資產用户和數字資產交易所，特別關注數字資產在多大程度上可能被用來違反州或聯邦法律，包括為清洗非法活動所得或資助犯罪 或恐怖企業提供便利，以及 為用户持有、轉讓、交易或交換數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和健全性以及消費者保護保障。這些州和聯邦機構中有許多已經發布了有關數字資產對投資者構成的風險的消費者建議 。此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了有關數字資產交易處理的規則 或指南，以及對從事數字 資產相關活動的企業的要求。

根據比特幣的監管特徵、比特幣的總體市場，尤其是我們的活動，我們的業務和 我們的比特幣收購策略可能會受到美國和全球一個或多個監管機構的監管。正在進行和未來的 監管行動可能會在重大不利的程度上改變數字資產市場的性質、行業 參與者（包括服務提供商和金融機構）對這些市場的參與以及我們推行比特幣戰略的能力。 此外，美國各州、聯邦和外國監管機構和立法機構已對包括 數字資產企業在內的行業參與者採取了行動，並頒佈了限制性制度，以應對因數字資產活動引起的黑客攻擊、消費者傷害或犯罪 活動引起的負面宣傳。美國聯邦和州能源監管機構也在監控加密貨幣採礦的總用電量 ，以及加密貨幣挖礦對批發電網和零售配送系統的供應和調度功能的潛在影響。許多州立法機構已經通過或正在積極考慮立法 ，以應對加密貨幣挖礦在各自州的影響。

CFTC 的立場是，一些數字資產，包括比特幣，屬於經修訂的 1936 年 商品交易法（“CEA”）中 “大宗商品” 的定義範圍。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權，可以監管我們可能進行交易的現貨數字資產市場中的 市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱事件外， CFTC 通常不監督現金或現貨市場交易所或涉及不利用 保證金、槓桿或融資的數字資產商品的交易。此外，CFTC法規和CFTC的監督和執法權適用於期貨、 掉期、其他衍生產品和涉及數字資產商品的某些零售槓桿商品交易，包括這些產品交易的 市場。

SEC 及其工作人員採取的立場是，某些其他數字資產屬於美國聯邦證券法 中 “證券” 的定義範圍。美國證券交易委員會高級官員和高級工作人員的公開聲明表明， 美國證券交易委員會不認為比特幣是聯邦證券法規定的證券。但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策 聲明，僅反映發言者的觀點，這些觀點對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能 推廣到任何其他數字資產。

此外，由於比特幣交易提供了一定程度的匿名性，因此它們很容易被濫用於犯罪活動，例如 洗錢。這種濫用行為或對這種濫用的看法可能會導致對比特幣和比特幣平臺的監管加強監督， 並且執法機構有可能在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施，並阻止用户訪問或檢索通過此類平臺持有的比特幣

平臺 或基礎架構。例如，在參議院財政委員會2021年1月的提名聽證會上，財政部長珍妮特 耶倫指出，加密貨幣有可能提高金融體系的效率，但可以用於 資助恐怖主義、為洗錢提供便利，以及支持威脅美國國家安全利益以及美國和國際金融體系完整性的活動。美國財政部外國資產控制辦公室發佈了有關虛擬貨幣使用的最新公告，在特別 指定國民和封鎖人員名單中增加了一些數字資產交易所和服務提供商，並參與了多項執法行動，包括一系列執法行動， 關閉或大幅削減了幾家與俄羅斯和/或 朝鮮國民相關的小型數字資產交易所的業務。

正如 上面指出的那樣，涉及比特幣和其他數字資產的活動可能屬於多個金融監管機構 和各種法院的管轄範圍，此類法律法規正在迅速發展且範圍不斷擴大。2022年3月9日，拜登總統簽署了一項與加密貨幣有關的 行政命令。儘管該行政命令並未要求通過任何具體法規，但 它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括評估美國 CBDC的創建。2022年9月16日，白宮根據包括美國財政部、司法部和商務部在內的多個政府 機構的報告，發佈了數字資產開發框架。除其他外， 框架鼓勵監管機構採取執法行動，發佈指導和規則以應對當前和緊急的風險，支持 支付提供商開發和使用創新技術以增加獲得即時支付的機會，考慮建立聯邦 框架來監管非銀行支付提供商，並評估是否呼籲國會修訂《銀行保密法》和禁止 無牌匯款的法律，明確適用於數字資產服務提供商。 國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。

《追究外國公司責任法》的影響

2021 年 3 月 24 日，美國證券交易委員會通過了與執行《追究外國公司責任法》（HFCAA）的某些披露和文件要求 有關的臨時最終規則。如果 SEC 根據美國證券交易委員會隨後制定的程序將其確定為 “不檢查” 年份，則該發行人將被要求遵守這些規則。2021年6月， 參議院通過了《加快追究外國公司責任法》，該法案如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間縮短到連續兩年，而不是三年。如果我們的審計師無法連續兩年接受上市公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查 ，則我們的證券在任何美國 國家證券交易所的交易以及在美國的任何場外交易將被禁止。2021年9月22日，PCAOB 通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於按照 HFCAA的設想，確定PCAOB是否由於外國司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區 的完全註冊會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施HFCAA中提交和披露要求的 規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為 的註冊人，該註冊人提交了年度報告，並附有位於外國司法管轄區 的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。 2021 年 12 月 16 日，PCAOB 發佈了一份報告，認定由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，其無法對總部位於中國大陸和香港的 PCAOB 註冊的 公共會計師事務所進行全面檢查或調查。 2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了協議聲明（“協議聲明”） 。協議聲明的條款將授予 PCAOB對審計工作文件和其他信息的完全訪問權限，以便它可以檢查和調查總部位於中國和香港的PCAOB註冊的 會計師事務所。根據PCAOB的説法，其2021年12月根據HFCAA 做出的決定仍然有效。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年獲得對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的 公共會計師事務所的完全訪問權限進行檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了其先前在2021年作出的決定 ，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和 香港的完全註冊的公共會計師事務所。根據PCAOB的規定，對HFCAA下的決定進行重新評估可能會導致PCAOB重申、 修改或撤銷該決定。如果後來確定PCAOB由於外國當局採取的立場而無法對公司的審計師進行全面檢查或調查

管轄權， 那麼這種缺乏檢查可能導致HFCAA禁止公司的證券交易，最終導致 證券交易所決定將公司的證券除名。

向或從我們的子公司轉移現金

NEXT TECHNOLOGY HOLDING INC. 是一家控股公司，自己沒有業務。我們主要通過我們在香港和中國的子公司 在香港和中國開展業務。我們可能依靠香港和中國內地子公司支付的股息來為 我們的現金和融資需求提供資金，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金， 用於償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用。如果我們的香港和中國子公司將來代表自己承擔債務 ，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

懷俄明州法律允許NEXT TECHNOLOGY HOLDING INC. 通過 貸款或資本出資向我們在新加坡、香港和中國的子公司提供資金，不受資金金額的限制，前提是滿足適用的政府註冊、 批准和申報要求。香港法律還允許Next Technology Inc.通過股息分配向Next Technology Inc.提供資金，不受資金金額的限制。截至本年度報告發布之日， 尚未在控股公司或子公司之間分配股息或資產。我們目前沒有任何現金管理 政策。

我們 目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張， 預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況、經營業績、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的 限制。

在 遵守《懷俄明州商業公司法》和我們章程的前提下，如果股東 在合理的理由下確信股息後立即資產的價值將超過負債，並且我們將能夠在到期時償還債務，則董事會可以批准並宣佈向股東 派發他們認為合適的時間和金額的股息。懷俄明州 對我們可以通過股息分配的資金金額沒有進一步的法定限制。

根據 香港税務局的現行慣例，我們支付的股息 無需在香港繳税。目前，中華人民共和國法律法規對NEXT TECHNOLOGY HOLDING INC.向香港子公司或從香港子公司向NEXT TECHNOLOGY HOLDING INC的現金轉移沒有任何實質性影響。 香港法律對港元兑換成外幣以及將貨幣匯出香港 或跨境滙往美國投資者沒有任何限制或限制。

現行 中華人民共和國法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向Next Technology支付股息。此外，我們在中國的每家子公司每年都必須撥出至少 10% 的税後利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊 資本的50％。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來資助員工福利 基金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管法定 儲備金可用於增加註冊資本和消除超過相應公司留存收益 的未來損失，但除非清算，否則儲備資金不可作為現金分紅進行分配。

商業和工業概述

軟件 開發

我們 為美國、香港、中國和新加坡的客户提供支持人工智能的軟件開發服務，其中包括為包括工業和其他企業在內的各種類型的企業開發、 設計和實施各種SAAS軟件解決方案。

分析市場競爭激烈，受快速變化的技術和市場條件的影響。我們成功競爭的能力 取決於我們所能控制的許多因素。其中一些因素包括軟件質量、性能和可靠性； 我們的服務和支持團隊的質量；營銷和勘探效率；整合人工智能 和其他技術先進功能的能力；以及我們實現產品差異化的能力。未能在這些領域或其他領域表現可能會 減少對我們產品的需求，並對我們來自現有和潛在客户的收入產生重大不利影響。

比特幣 持股

我們 將幾乎所有的比特幣託管賬户都存放在日本的機構級託管人手中，這些託管機構具有監管合規和信息安全記錄 。我們的比特幣收購策略通常包括使用超過營運資金要求的流動性 資產收購比特幣，並時不時地視市場狀況而定，發行債務或股權證券 或進行其他籌資交易，目的是將所得款項用於購買比特幣。

我們 將持有的比特幣視為長期持有，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以確定是否進行額外 融資以購買更多比特幣。

比特幣 行業和市場

比特幣 是一種數字資產，由一種開源協議（稱為比特幣協議）發行和傳輸，由去中心化用户節點組成的點對點網絡共同維護。該網絡託管一個被稱為比特幣區塊鏈的公共交易賬本 ，在該賬本上記錄了比特幣持有量和所有在比特幣網絡上進行過的經過驗證的交易。 比特幣的餘額存儲在單獨的 “錢包” 函數中，該函數將網絡公共地址與控制比特幣轉移的一個或多個 “私人 密鑰” 相關聯。比特幣區塊鏈可以在沒有任何單一實體擁有或運營 網絡的情況下進行更新。

新比特幣的創建 和供應限制

新的 比特幣由比特幣協議通過 “挖礦” 過程創建和分配，該過程獎勵在比特幣區塊鏈中驗證交易的用户 。經過驗證的交易大約每 10 分鐘以 “區塊” 的形式添加一次。挖礦過程 用於驗證交易並保護比特幣網絡。採礦是一項競爭激烈且成本高昂的作業，需要大量的 計算能力來求解複雜的數學算法。這種計算能力消耗被稱為 “工作量證明”。 為了激勵礦工承擔開採比特幣的費用，比特幣協議獎勵那些使用新生成的比特幣成功驗證 筆交易區塊的礦工。

比特幣協議將隨着時間的推移可以生成的比特幣總數限制為2100萬個。 成功驗證交易區塊的礦工當前的獎勵是每個開採區塊6.25比特幣。根據目前的挖礦率，我們預計 將在2024年4月的某個時候減少一半，至每個開採區塊的3.125比特幣。這種採礦獎勵的減少被稱為比特幣 減半，它發生在每開採21萬個區塊之後，這種情況在歷史上大約每四年發生一次。

對比特幣協議的修改

比特幣 是一個沒有中央權限的開源網絡，因此任何人都不能單方面更改運行 網絡的軟件。但是，有一組核心的開發人員負責維護比特幣協議的代碼，他們可以提議修改 源代碼併發布定期更新和其他更改。與大多數擁有可以向用户推送更新 的中央實體的軟件不同，比特幣是一個點對點網絡，在這個網絡中，個別網絡參與者（稱為節點）決定是否升級軟件 並接受新的更改。實際上，只有當提議的變更被網絡上擁有最大處理能力（稱為哈希率）的參與者集體接受時，修改才會成為比特幣協議的一部分。如果一定比例的 節點拒絕更改，則會發生 “分叉”，參與者可以選擇他們希望 運行的軟件版本。

比特幣 行業參與者

比特幣行業的主要參與者是礦工、投資者和交易者、數字資產交易所和服務提供商，包括託管人、 經紀人、支付處理商、錢包提供商和金融機構。

礦工。 礦工既有比特幣愛好者，也有設計和建造專用採礦機器和數據中心的專業採礦企業， 包括礦池，這些礦工羣體團結一致，結合其處理能力來開採比特幣區塊。

投資者 和交易者。比特幣投資者和交易者包括直接或間接購買、持有 和出售比特幣或比特幣衍生品的個人和機構投資者。2024 年 1 月 10 日，美國證券交易委員會（“SEC”）發佈了一項命令，批准了幾份在美國國家證券交易所上市和交易現貨比特幣交易所交易產品（“ETP”） 股票的申請。儘管美國證券交易委員會此前曾批准標的資產為比特幣 期貨合約的交易所交易基金，但該命令代表了美國證券交易委員會首次批准直接收購、持有和出售 比特幣的ETP的上市和交易。ETP可以像傳統股票一樣在證券交易所買入和賣出，併為投資者提供了另一種通過傳統經紀賬户獲得比特幣經濟敞口的方式。

數字 資產交易所。數字資產交易所為購買和出售比特幣提供交易場所，以換取法定貨幣或其他數字 資產。比特幣可以兑換成法定貨幣，例如美元，匯率由比特幣 交易平臺上的市場力量決定，這些平臺的監管方式與傳統證券交易所不同。除了這些平臺外，還存在比特幣的場外 市場和衍生品市場。比特幣在市場中的價值部分取決於全球比特幣市場對比特幣的供應 和需求、市場對採用比特幣作為價值儲存手段的預期、接受比特幣作為支付方式的商户數量以及點對點交易量等因素。有關 與數字資產交易所相關的風險的討論，請參閲 “第 1A 項。風險因素——與我們的比特幣收購策略 和持股相關的風險——由於許多比特幣交易場所的運營不受監管和缺乏透明度， 比特幣交易場所可能會比 更成熟的資產類別的交易場所遇到更大的欺詐、安全故障或監管或運營問題，這可能會導致對比特幣交易場所失去信心，並對我們的比特幣 的價值產生不利影響。”

服務 提供商。服務提供商為比特幣行業的其他參與者提供多種服務，包括託管和交易 執行服務、商業和零售支付處理、由比特幣抵押品擔保的貸款以及財務諮詢服務。如果 對比特幣網絡的採用率繼續大幅提高，我們預計服務提供商可能會擴大目前可用的 服務範圍，並且會有更多各方進入比特幣網絡的服務領域。

收入 模型

在提供支持人工智能的軟件開發服務和解決方案的業務中，我們的收入來自人工智能軟件開發和 技術支持服務。

競爭

支持人工智能的軟件開發市場競爭激烈，受快速變化的技術和市場條件的影響。我們 成功競爭的能力取決於我們所能控制的許多因素。其中一些因素包括軟件質量、 性能和可靠性；我們的服務和支持團隊的質量；營銷和潛在客户的有效性；整合 人工智能和其他技術先進功能的能力；以及我們實現產品差異化的能力。未能在 這些領域或其他領域表現可能會減少對我們產品的需求，並對我們來自現有和潛在客户的收入產生重大不利影響。

域

我們 有權使用在美國簽發的以下域名註冊：

我們的 員工

截至本文發佈之日和 2023 財年 ，我們有 8 名全職員工。下表按職能列出了我們的員工人數 ：

我們 根據香港法律為每位員工提供員工福利。其中包括養老金、醫療、失業、工傷和生育保險以及住房公積金。

我們的 員工沒有成立任何員工會或協會。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係， 在為我們的運營招聘員工方面沒有遇到任何困難。

保險

我們 維持特定的保險單以保護我們免受風險和意外事件的影響。例如，我們根據 的適用香港和中國法律為員工提供社會保障保險 ，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維持營業中斷保險或產品責任保險，根據香港和中國法律，這是 非強制性的。我們不維護關鍵人員保險、涵蓋網絡 基礎設施或信息技術系統損害的保險單，也不為我們的財產提供任何保險單。在2023年和2022財年中， 我們沒有就我們的業務提出任何重大保險索賠。

法律 訴訟

自 2023 年 9 月中旬以來，戴正先生、劉丕軍先生及其控制下的某些個人（“未經授權的人”） 一直虛假地多次自稱是公司的代表和/或授權代表。例如，未經授權的 人員致使他們在 2023 年 9 月 28 日和 2023 年 10 月 10 日的 8-K 表格上提交了某些最新報告，他們聲稱 要任命新的高管和董事。這些申報是虛假的，應予忽視。

2023 年 9 月 28 日，某些涉嫌與 “未授權人員” 有關聯的股東在美國懷俄明州地方法院 對公司的某些高管和董事提起了衍生訴訟 ，尋求對公司的控制權。該案於 2023 年 10 月 18 日毫無偏見地被駁回。

2023 年 10 月 18 日，提起上述衍生訴訟的同一個人向懷俄明州 衡平法院（“衡平法院”）對公司提起直接訴訟，再次尋求對公司的控制權。公司對訴訟作出迴應 ，尋求臨時限制令，限制原告股東及其關聯公司（包括未經授權的 人員）聲稱控制公司。

2023 年 11 月 7 日，衡平法院發佈了一項臨時限制令，實質性限制了原告股東及其 關聯公司聲稱代表公司行事。截至報告日，該訴訟仍在審理中。

2023年11月30日，公司 迴應了原告關於他們控制公司的論點，指出原告的案件（戴正先生及其關聯公司）主要建立在偽造的簽名和其他偽造材料之上。作為迴應，原告撤回了對公司禁令請求的異議 。

2024 年 1 月 5 日，Chancery 法院下達了初步禁令（隨附於此）。具體而言，該命令禁止戴正先生及其關聯公司 進行以下行為：

(i) 以公司及其關聯公司的大股東、董事、高管或僱員的身份行事或自稱 ；

(ii) 嘗試 聯繫美國證券交易委員會、納斯達克、政府當局，或代表公司提交任何文件或新聞稿；

(iii) 嘗試 更改董事會組成和執行團隊；

(iv) 散佈有關公司及其領導層的虛假陳述 ；

(v) 嘗試聯繫 公司的服務提供商，包括審計師、股票過户代理人和申報代理人；

(vi) 嘗試 發行公司股票。

法規

本 部分概述了與我們在中國的業務和運營相關的中國主要法律法規。

海外上市法規

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》（《試行辦法》），自 2023 年 3 月 31 日起施行。同日，證監會在 中國證監會官網發佈了支持性指導意見 第1至5號、試行辦法説明、 境內企業境外上市備案管理安排的通知以及中國證監會對記者提問的相關答覆（統稱 “指導規則和通知”）。根據試行辦法，已提交境外 發行和上市的有效申請但未獲得相關海外監管機構或海外證券交易所 批准的中國境內企業應在海外發行和上市之前向中國證監會完成申報。

根據中國證監會《關於境內公司境外證券發行上市備案管理安排的通知》或《中國證監會通知》，在《試行辦法》生效日期 （即2023年3月31日）之前已經在海外上市的國內公司應被視為現有發行人（“現有發行人”）。現有發行人 無需立即完成申報程序，他們必須向中國證監會提交任何後續發行的文件。

2023 年 2 月 24 日，中國證監會與中國財政部、國家祕密保護局和國家檔案局 一起修訂了中國證監會和中國國家祕密保護局和國家檔案局在 2009 年發佈的《加強境外證券發行上市保密和檔案管理規定》，即 “規定”。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密和檔案管理的規定》為標題發佈，與《試行辦法》一起於 2023 年 3 月 31 日起施行。修訂後的《規定》的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到包括間接 海外發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，除其他外，(a) 計劃通過其海外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關 個人或實體公開披露或提供任何包含國家機密或政府機構工作機密的文件和材料 的國內公司，應首先根據 法律獲得主管部門的批准，並向保密部門歸檔同級行政部門；以及(b) 計劃直接 或通過其海外上市實體間接向包括證券 公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司應嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。

2006年8月，包括中國證監會在內的六個中國監管機構共同通過了2009年6月修訂的《外國投資者併購 境內企業條例》或《併購規則》。除其他外，《併購規則》要求 ，如果由中國公司或個人或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他中國國內公司的股權 或資產，則此類收購必須提交商務部批准。 《併購規則》還要求，為海外上市目的組建並由 中國公民直接或間接控制的海外特殊目的公司在海外上市和在 海外證券交易所進行海外上市和交易之前，應獲得中國證監會的批准。

我們的 中國法律顧問北京道可特律師事務所告訴我們，基於其對現行中國法律法規的理解， 我們的公司結構和安排不受併購規則的約束。但是，我們的中國法律顧問進一步告知我們 ，在海外 發行的背景下如何解釋或實施《併購規則》存在重大不確定性，其上述意見受與併購規則相關的任何新法律、法規和規章或任何形式的詳細實施和解釋 的約束。

互聯網信息安全和隱私保護法規

2016 年 11 月，全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了中華人民共和國網絡安全法 ，或《網絡安全法》，於2017年6月1日生效。《網絡安全法》要求包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商 根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求採取技術措施和其他必要措施，以保障其網絡的安全和 穩定運行。我們受諸如運營網站和移動應用程序以及主要通過我們的移動應用程序提供 某些互聯網服務等要求的約束。《網絡安全法》進一步要求互聯網信息服務提供商制定網絡安全事件應急預案，在發生任何危害網絡安全的事件時立即向主管部門報告，並採取相應的補救措施。

互聯網 信息服務提供商還必須維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。《網絡 安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規中規定的基本原則和要求， 例如對收集、使用、處理、存儲和披露個人數據的要求，以及互聯網信息服務 提供商必須採取技術和其他必要措施來確保其 收集的個人信息的安全，防止個人信息泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能使 互聯網信息服務提供商受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷許可證、取消 申報、關閉網站或承擔刑事責任。

自本文發佈之日起 ，公司符合《網絡安全法》。

中華人民共和國 外商投資法律法規

外國投資者和外商投資企業在中國投資 應遵守最近由商務部和國家發展和改革委員會（發改委）於2020年12月27日修訂併發布並自2021年1月27日起生效的《外商投資產業指導目錄（2020年修訂本）》（“目錄”）以及《外商投資准入特別管理辦法（2019年版）》，或者負面清單，該清單於2019年7月30日生效。該目錄和負面清單包含指導外資市場準入的具體 條款，並詳細規定了按鼓勵產業、限制行業和禁止產業類別分組的行業領域。除非 其他中華人民共和國法律或法規另行禁止或限制，任何未列入負面清單的行業都是允許的行業。

2019 年 3 月 15 日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，該 於 2020 年 1 月 1 日生效，同時廢除了《中華人民共和國中外合資企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營法》。《外商投資法》 採用預設國民待遇和外商投資負面清單的管理制度。支持 企業的政策應根據法律法規同樣適用於外商投資企業。應保證外商投資企業 可以平等參與標準的制定， 國家制定的強制性標準應平等適用。外國投資企業參與政府採購活動的公平競爭應受到 保護。《外國投資法》還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據《外國投資法》建立信息報告系統和國家安全審查體系。

中華人民共和國 外商獨資企業法律法規

中國公司實體的設立、運營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄，該法由全國人大常委會於 1993 年 12 月 29 日頒佈，並於 1994 年 7 月 1 日生效。它的最後一次修訂是在2018年10月26日，修正案於 2018 年 10 月 26 日生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司通常分為兩類，即有限責任 公司和股份有限公司。中華人民共和國公司法

也適用於有限責任公司和有外國投資者的股份有限責任公司 公司。如果任何外國投資法律中有其他不同的規定，則以 為準。

《中華人民共和國外商獨資企業法》於 1986 年 4 月 12 日頒佈並生效，最近一次修訂， 於 2016 年 10 月 1 日生效。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》由 國務院於 1990 年 10 月 28 日頒佈。它們的最後一次修訂是在2014年2月19日，修正案於2014年3月1日生效。 《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部發布 ，於2016年10月8日生效，最後一次修訂於2017年7月20日，即時生效。上述 法律構成了中華人民共和國政府監管外商投資企業的法律框架。這些法律法規管外商投資企業的 設立、修改，包括註冊資本、股東、公司形式的變更、合併和拆分、解散和 終止。

根據上述規定，外商投資企業在成立和經營之前應獲得商務部的批准。

PRC 外匯法律法規

外商投資企業註冊

根據國家外匯管理局發佈的《國家外匯管理局關於公佈外國投資者在中國境內直接投資外匯管理規定的通知》或《通知》，根據法律 設立外商投資企業後，應當向外滙局辦理登記手續。在中國參與直接投資的實體完成註冊手續 後，這些實體可以根據實際需要在中國開立直接投資賬户，例如初步 支出賬户、資本資金賬户和資產變現賬户等。完成 此類註冊手續後，外國投資企業還可以在提供外匯資金、 時進行結算，並在出現資本減少、清算、提前收回投資、利潤分配等情況下向海外匯款。

PRC 股息分配法律法規

管理外商投資企業股息分配的主要法規包括於2020年1月1日生效的《外商投資企業法》（ ）及其實施細則。根據這些法律法規，在中國的外商獨資企業 只能從根據中華人民共和國會計準則 和法規確定的累計税後利潤（如果有）中支付股息。此外，在中國的外商獨資企業分配其會計年度的税後利潤時， 應將利潤的10％分配給公司的法定共同儲備基金。如果公司 法定儲備基金的累計金額超過公司註冊資本的50％，則不再要求公司向該儲備金分配更多 資金。外商獨資公司可自行決定根據 中華人民共和國會計準則將部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些儲備金不能作為現金分紅分配。

PRC 税收法律法規

企業 所得税

中華人民共和國企業所得税法（“企業所得税法”）由全國人民代表大會常務委員會 於2007年3月16日頒佈，於2008年1月1日生效，隨後於2017年2月24日和2018年12月29日分別進行了修訂。《企業所得税法實施細則》（《實施細則》）由國務院於2007年12月6日頒佈，並於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法和實施細則， 企業分為居民企業和非居民企業。居民企業應按25％的税率為其在中國境內外獲得的收入繳納企業所得税 。非居民企業在中華人民共和國設立機構， 對此類機構在中國境內外獲得的收入按25％的税率繳納企業所得税。在中華人民共和國沒有機構的非居民企業 以及收入與其在中國的機構 沒有實質性聯繫的非居民企業，應按照 10% 的優惠税率繳納企業所得税。

《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税、防止所得税逃税的 安排（“安排”）由國家税務總局（“SAT”） 於 2006 年 8 月 21 日頒佈，並於 2006 年 12 月 8 日生效。根據該安排，在香港註冊成立的公司如果持有中國公司25％ 或以上的權益，則其從中國註冊的公司獲得的股息將按較低的5％繳納預扣税。《關於理解和識別税收協定中受益所有人的通知》（ “通知”）由國家税務總局發佈並於2009年10月27日生效。根據該通知，將根據實質重於形式的原則使用受益所有權 分析來確定是否給予税收協定優惠。

增值税

根據國務院於 於 1993 年 12 月 13 日頒佈、於 1994 年 1 月 1 日施行，並分別於 2008 年 11 月 10 日、2016 年 2 月 6 日和 2017 年 11 月 19 日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》，由財政部頒佈的 和《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》} 於 1993 年 12 月 25 日分別於 2008 年 12 月 15 日和 2011 年 10 月 28 日對銷售商品的實體和個人進行了修訂 或加工、維修或更換、銷售服務、無形資產或不動產的勞務服務，或在中華人民共和國領土 境內的進口貨物，均為增值税的納税人。納税人銷售貨物、勞務服務、 或有形動產租賃服務或進口貨物的增值税税率為17％，除非另有規定；納税人出售運輸、 郵政、基礎通信、建築和租賃不動產、轉讓土地使用權、出售和進口 其他特定商品包括化肥，增值税税率為11％；納税人出售服務或無形資產的税率為6％。

根據國家税務總局和財政部於2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人進行增值税 應税銷售或進口貨物的，適用税率應分別從 17% 調整為 16% 和 11% 至 10%。隨後， 《關於深化增值税改革政策的通知》由國家税務總局、財政部和海關總署 於2019年3月30日發佈，並於2019年4月1日生效，該公告進一步調整了納税人進行增值税應納税銷售或進口商品的適用税率。適用的税率應分別從16％調整到13％和從10％調整到9％。目前，適用於公司的增值税税率為6％；適用於公司的所得税税率為25％。從2021年起，我們還有資格根據 某些優惠的政府政策獲得退税。

股息 預扣税

《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，10％的所得税税率通常適用於向在中國境內沒有營業所或營業場所的非中國居民投資者申報的股息，或擁有此類營業場所或營業地點 但相關收入與設立或營業地沒有有效關聯的非中國居民投資者，前提是此類股息 來自中華人民共和國境內。

根據 《中國內地與香港特別行政區避免雙重徵税的安排 和防止所得税逃税的安排》（“雙重避税安排”）和其他適用的 中華人民共和國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件 和要求， 香港 股息的10％預扣税居民企業從中國居民企業獲得的收入可能會減少到5％。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息條款的某些 問題的通知（“國家税務總局第81號通知”），如果相關中國税務機關自行決定公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於所得 税率的降低，則此類中國税務機關可以調整優惠税收待遇。 根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收協定中 “受益所有人” 若干問題的通告》，在確定申請人與税收協定中股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇的 “受益所有人” 身份時，有幾個因素，包括沒有 限制，申請人是否有義務支付超過他或她十二個月內收入的50％歸第三國 或地區的居民，無論是企業申請人經營的業務構成實際的商業活動， 或税收協定的交易對手國 或地區是否不對相關所得徵税或不以極低的税率徵税， 將被考慮在內，並將根據具體案例的實際情況進行分析。該通告進一步 規定，擬證明其 “受益所有人” 身份的申請人應根據《關於發佈非居民納税人 享受税收協定待遇管理辦法的公告，向相關税務局提交相關文件 。

我們 尚未開始向相關的香港税務機關申請香港税務居民證的程序，而且 無法保證我們會獲得這樣的香港税務居民證。我們沒有向 相關中華人民共和國税務機關提交所需的表格或材料，以證明我們應享受 5% 的中國預扣税率。

中華人民共和國 就業和社會福利法律法規

中華人民共和國勞動法

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈、生效日期為1995年1月 1、最近一次修改於2009年8月27日的《中華人民共和國勞動法》和2007年6月29日頒佈的 於 2008 年 1 月 1 日生效，最後一次修訂於 2012 年 12 月 28 日，修正案於 7 月 7 日生效 2013 年 1 月 1 日，企業 和機構應確保工作場所的安全和衞生，嚴格遵守工作場所的適用規則和標準 中國的安全和衞生，並對員工進行有關這些規則和標準的教育。此外，僱主和僱員應簽訂 書面僱傭合同，以建立他們的僱傭關係。僱主必須告知僱員他們的 工作職責、工作條件、職業危害、薪酬和僱員可能關心的其他事項。 僱主應按時並完全按照其勞動合同 和相關的中華人民共和國法律法規中規定的承諾向員工支付薪酬。我們已經與所有員工簽訂了書面僱傭合同，並履行了 他們在中國相關法律法規下的義務。

社會 保險和住房基金

根據全國人大常委會於2010年10月28日頒佈並於2011年7月1日生效的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國的僱主應為其僱員提供包括基本養老保險、基本醫療 保險、失業保險、生育保險和工傷保險在內的福利計劃。我們一直在遵守有關社會保障和員工保險的地方法規 。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《 失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應 為員工提供福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷 保險和基本醫療保險。企業必須通過向當地 社會保險機構辦理社會保險登記來提供社會保險，並應為員工或代表員工繳納或預扣相關的社會保險費。《中華人民共和國社會 保險法由全國人大常委會於2010年10月28日頒佈，於2011年7月1日生效，最近一次更新於2018年12月29日 ，它整合了基本養老保險、失業保險、生育保險、 工傷保險和基本醫療保險的相關規定，並詳細闡述了不遵守相關規定的僱主的法律義務和責任有關社會保險的法律法規。沒有不可抗力的理由，僱主不得暫停或減少僱員的社會保險 ，否則，政府主管部門將有權強制僱主 在規定的時限內繳納社會保險，並且可以從違約的第一天起，僱主 每天收取未繳社會保險的 0.05% 的罰款。如果僱主仍然未能在 規定的時限內付款，則可以收取超過一次、最多為未繳社會保險金額三倍的罰款。

根據《住房公積金管理條例》，該條例由國家法律顧問頒佈，於 於 1999 年 4 月 3 日生效，並於 2002 年 3 月 24 日修訂，並於 2019 年 3 月 24 日由國務院關於修改 部分行政法規的決定（國務院令第 710 號）進行了部分修訂，員工個人繳納的住房公積金 和其繳納的住房公積金或其僱主應屬於僱員個人。中國公司 在適用的住房公積金管理中心註冊是強制性的， 名員工應在受託銀行開立住房公積金特別賬户。

僱主應及時足額繳納和存入住房公積金繳款，禁止逾期或不足繳納 。僱主應在住房公積金管理局 中心辦理住房公積金繳納和存款登記。在確實存在財務困難導致僱主無法支付或繳納住房公積金 的情況下，僱主必須先獲得僱主工會的許可和當地住房公積金委員會的批准， 才能暫停或減少住房公積金的支付。對於違反上述規定 ，未為員工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司， 住房公積金管理中心應責令此類公司在指定期限內完成此類手續。 未在指定期限內辦理註冊的，將被處以人民幣1萬元至5萬元不等的罰款。 當公司違反本條例，未按期足額繳納住房公積金繳費時，住房公積金 管理中心應責令此類公司在指定期限內繳納，並可以進一步向人民法院 申請對期滿後仍不遵守的強制執行。

我們的 中國子公司遵守中華人民共和國的社會保險和住房公積金法規。

與我們在香港的業務運營相關的法規

企業 註冊要求

《商業登記條例》（香港法例第 310 章）要求每位經營任何業務的人士以規定的方式向税務局局長提出申請 以註冊該業務。税務局局長 必須為每家申請商業登記的企業進行登記，並在繳納了規定的企業 註冊費和徵費後，儘快為相關 業務或相關分支機構簽發商業登記證或分行登記證（視情況而定）。公司已在香港申請並獲得商業登記證， 符合此類規定。

與香港税務相關的法規

內地 税收條例（香港法例第 112 章）

根據 《税務條例》（香港法例第 112 章），如果僱主開始在香港僱用正在或可能應納税的個人 或任何已婚人士，則僱主應在僱傭開始之日起三個月內向税務 税務局局長髮出書面通知。如果僱主停止或即將停止 在香港僱用正在或可能應納税的個人或任何已婚人士，則僱主應在該人停止在香港受僱前一個月向税務局局長髮出書面 通知。

資本 利得税

香港不對出售股票的資本收益徵收 税。

利潤 税

買賣在香港從事貿易、專業或業務的人士出售股票所得 的收益，如果這些收益源自 或在香港產生，則須繳納香港利得税，税率為應評税利潤的 8.25%，最高為 2,000,000 港元的應評税利潤徵收，税率為 8.25%，自該課税年度開始，公司應評税利潤超過2,000,000港元的任何部分 16.5% 2018 年 4 月 1 日之後。某些類別的納税人（例如金融機構、保險公司和證券交易商） 可能被視為獲得交易收益而不是資本收益，除非這些納税人能夠證明投資證券 是出於長期投資目的持有。

印花 税條例（香港法例第 117 章）

根據 《印花税條例》（香港法例第117章），目前按股票對價或市值中較高者按 0.1％的從價税率徵收的香港印花税，將由買方在每次購買時支付，賣方在每次出售香港股票時支付 （換句話説，目前普通銷售共需支付0.2％）併購買 交易的香港股票）。此外，任何香港 股份的轉讓工具目前均需繳納5港元的固定關税。如果其中一方是香港以外的居民，且未繳納其應付的從價税，則未繳納的關税將根據轉讓文書（如果有）進行評估，並將由受讓人支付。如果在到期日 當天或之前沒有繳納印花税，則可能會被處以最高十倍的應付税款的罰款。

自本文發佈之日起 ，公司遵守有關香港税收的規定。

商品 1A。風險因素

不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。

商品 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

商品 2.屬性

我們的 主要行政辦公室位於中華人民共和國深圳市南山區桂灣區前海卓越金融中心T3座05樓519室。該辦公室佔地200平方米，租約有效期為2023年1月1日至2025年12月31日。

下表列出了租賃期限和月租金：

商品 3.法律訴訟

自 2023 年 9 月中旬以來，戴正先生、劉丕軍先生及其控制下的某些個人（“未經授權的人”） 一直虛假地多次自稱是公司的代表和/或授權代表。例如，未經授權的 人員致使他們在 2023 年 9 月 28 日和 2023 年 10 月 10 日的 8-K 表格上提交了某些最新報告，他們聲稱 要任命新的高管和董事。這些申報是虛假的，應予忽視。

2023 年 9 月 28 日，某些據稱與未授權人員有關聯的股東在 美國懷俄明特區地方法院對公司的某些高管和董事提起衍生訴訟，尋求控制 公司。該案於2023年10月18日毫無偏見地被駁回。

2023 年 10 月 18 日，提起上述衍生訴訟的同一個人向懷俄明州 衡平法院（“衡平法院”）對公司提起直接訴訟，再次尋求對公司的控制權。公司對訴訟作出迴應 ，尋求臨時限制令，限制原告股東及其關聯公司（包括未經授權的 人員）聲稱控制公司。

2023 年 11 月 7 日，衡平法院發佈了一項臨時限制令，實質性地限制了戴正先生及其關聯公司 聲稱代表公司行事。截至報告日，該訴訟仍在審理中。

2023年11月30日 ，公司迴應了原告關於他們控制公司的論點，指出原告的 案件（戴正先生及其關聯公司）主要建立在偽造的簽名和其他偽造材料之上。作為迴應，原告 撤回了對公司禁令請求的異議。

2024 年 1 月 5 日，大法官法院下達了初步禁令（隨附於此）。具體而言， 該命令限制 戴正先生及其關聯人進行以下行為：

(i) 以公司及其關聯公司的大股東、董事、高管或僱員的身份行事或自居；

(ii) 試圖聯繫美國證券交易委員會、納斯達克、政府當局，或代表公司提交任何文件或新聞稿；

(iii) 試圖改變董事會組成和執行團隊；

(iv) 散佈有關公司及其領導層的虛假陳述；

(v) 嘗試聯繫公司的服務提供商，包括審計師、股票過户代理人和申報代理人；

(vi) 嘗試發行公司股票。

公司由其現任董事會控制，董事會由以下人員組成：截至報告日，董麗晨（董事會主席）、Lim Kian Wee、Mahesh Thapaliya和孫劍波。

商品 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

商品 5.註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NXTT”。下表列出了雅虎財經公佈的自那時以來在 所示的時期內，我們在納斯達克資本市場上普通股的最高和最低收盤價。

截至2024年3月31日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股6.22美元。截至 2024年3月31日，我們的普通股登記股東約有2700名。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理是Globex Transfer LLC。轉賬代理的電話號碼和地址是（813）344-4490，佛羅裏達州德爾託納市德爾託納大道780號32725。

持有者

截至2023年12月31日營業結束時 ，大約有2700名普通股的登記持有人。

分紅

在最近兩個財政年度中，我們 沒有宣佈普通股的任何現金分紅。在不久的將來，我們打算保留 所有收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。我們預計在可預見的將來不會申報或支付普通股 的任何現金分紅。我們申報和支付現金分紅由 董事會酌情決定。未來支付現金分紅的任何決定將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、 合同限制以及董事會當時認為相關的其他因素。我們目前不受任何限制我們支付現金分紅能力的 合同安排的約束。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

截至2023年12月31日 ，沒有授權發行我們的股票證券的薪酬計劃。

未註冊證券的最近 銷售情況

2023年6月9日，懷俄明州國務卿批准了公司的修正證書，以修改其公司章程 ，使185反向股票拆分（“反向股票拆分”）的1份生效。該公司 普通股的已發行和流通股總數從195,057,503股減少至1,054,530股，面值保持不變，為零。

2023年9月，共發行了1,570,600股股票，總額為12,616,454美元，截至2023年12月31日，公司發行的普通股 已增加到2625,130股。

發行人和關聯買家購買 股權證券

在截至2023年12月31日的財政年度的任何月份中，我們 沒有，也沒有人代表我們回購任何已發行普通股，也沒有人代表我們回購任何已發行的普通股，如《交易法》第10b-18 (a) (3) 條所定義。

項目 5A。精選財務數據

我們 是 S-K 法規第 10 (f) (1) 項定義的 “小型申報公司”，因此根據 S-K 法規第 301 項，我們無需提供 本項目中包含的信息。

項目 6。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本年度報告其他地方包含的我們的財務報表 和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性 和假設的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於本年度報告其他地方討論的某些因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異.

概述

NEXT TECHNOLOGY HOLDING INC（前身為 “WeTrade Group Inc”）於2019年3月28日在懷俄明州註冊成立。 我們目前推行兩項企業戰略。一種業務策略是繼續提供軟件開發服務，另一種 策略是收購和持有比特幣。

軟件 開發

我們 為我們的客户提供支持人工智能的軟件開發服務，其中包括為包括工業和其他企業在內的各種類型的企業開發、設計和實施各種 SAAS 軟件解決方案。

比特幣 收購策略

我們的 比特幣收購策略通常包括使用超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，以及 不時，視市場情況而定，發行債務或股權證券或進行其他籌資交易 ，目的是將所得款項用於購買比特幣。

我們 將持有的比特幣視為長期持有，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以確定是否進行額外 融資以購買更多比特幣。

該 總體戰略還考慮我們可以（i）定期出售比特幣用於一般公司用途，包括為財資管理或與根據適用法律產生税收優惠的策略相關的現金，（ii）進行 以我們持有的比特幣為抵押的額外籌資交易，以及（iii）考慮採取其他策略 來創造收入來源或以其他方式產生資金。

我們 認為，由於供應有限，如果比特幣的採用率提高，比特幣將提供價值升值的機會，並且具有長期對衝通貨膨脹的潛力。

高級管理人員和董事變動

2023年12月11日，根據年度股東大會（“會議”）的投票結果，董麗晨、 林建偉、馬赫什·塔帕利亞和孫建波分別被任命為公司董事，組成了公司的新董事會 。郭必明、秦寧、葉宇星不再擔任本公司董事。

2023 年 12 月 11 日，新一屆董事會舉行例會，並通過了以下決議：

1。 董立晨先生被任命為董事會主席。

2。 公司審計委員會由所有四位獨立董事（Lichen Dong、Lim Kian Wee、Mahesh Thapaliya和Jianbo Sun）組成，林建偉被指定為審計委員會主席。

3。 公司提名委員會由所有四位獨立董事（李晨東、林建偉、馬赫什·塔帕利亞和 孫建波）組成，董麗晨被指定為提名委員會主席。

4。 公司薪酬委員會由所有四位獨立董事（Lichen Dong、Lim Kian Wee、Mahesh Thapaliya 和孫建波）組成，孫建波被指定為薪酬委員會主席。

根據納斯達克股票市場的規定，Lichen Dong、Lim Kian Wee、Mahesh Thapaliya和Jianbo Sun的每位 都有資格成為獨立董事，並且與公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係，在過去兩年中沒有參與任何需要根據S-K條例第404（a）項進行披露的交易 。

2023 年 12 月 13 日，黃安妮女士提出辭去 NEXT TECHNOLOGY HOLDING INC. 首席財務官的職務。（“公司”）， 自 2023 年 12 月 13 日起生效。同日，經董事會、提名委員會和薪酬 委員會批准，曾健先生被任命為公司首席財務官，自2023年12月13日起生效。

2023年12月28日，魏和春先生提出辭去首席執行官的職務，自2023年12月28日起生效。

操作結果

下表比較了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經營業績摘要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的運營業績

運營收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，總收入分別為2633,308美元和零美元。收入主要來自為工業和其他企業用户提供的人工智能軟件開發和SAAS軟件解決方案。

收入 的成本

收入中的成本 主要包括員工工資、系統開發成本和系統開發外包人員成本，這與 同期收入的增長一致。

一般 和管理費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，一般和管理費用分別為3,478,482美元和6,793,718美元。 下降的主要原因是，與上次報告的 年度相比，2023年納斯達克IPO專業費用的支出有所減少。

淨虧損

由於上述因素，截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年淨虧損分別為3,173,360美元和6,793,718美元，下降的主要原因是與上一報告年度相比，2023年納斯達克首次公開募股專業費用的支出減少了。

下表 提供了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的資產負債表摘要，應將其與財務報表及其附註一起閲讀 。

截至2023年12月31日 ，我們的總資產為54,939,405美元，主要包括668,387美元的現金、35,206,901美元的數字資產、 以及17,931,000美元的其他應收賬款和預付款；我們的總負債為4,038,084美元，其中包括926,456美元 應付賬款，1,06898美元應付給關聯方的金額和1,430,530美元的其他負債；我們的股東權益總額為 50,901,321美元。

經營 活動

截至2023年12月31日的財政年度，我們從經營活動中產生的 持續現金流為8,129,215美元，而去年用於經營活動的 現金流為38,205,344美元，增長了約4,630萬美元。增長 主要是由於與已終止業務相關的資產增加。

投資 活動

截至2023年12月31日的財政年度，我們在投資活動中使用的 持續現金流為24,990,000美元，而上一財年的持續現金流為零美元。增長主要是由於在年內收購了833枚比特幣，金額為24,990,000美元。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日的財年，融資活動產生的現金 為17,506,254美元，而融資 活動產生的淨現金為39,345,676美元，減少了約2,240萬美元。

下降的主要原因是該期間的股票配售減少了約1,260萬美元，而去年同期的配股 為3,750萬美元。

通脹

通貨膨脹 不會對我們的業務或經營業績產生重大影響。

關鍵 會計政策

我們 根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表。 GAAP 代表了一整套會計和披露規則和要求。財務報表的編制 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。我們使用歷史數據來幫助預測未來的業績。 我們的財務狀況會解決與預測的偏差

每月接受一次審查。這使我們能夠積極主動地管理我們的業務。它還使我們能夠依賴經過驗證的 數據，而不必對我們的估計做出假設。

收入 確認

公司遵循會計準則編纂（ASC）606的指導，合同收入。ASC 606 創建了一個五步 模型，要求各實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括 (1) 確定與客户簽訂的合同 或協議，(2) 確定我們在合同或協議中的履約義務，(3) 確定交易 價格，(4) 將交易價格分配給單獨的履約義務，以及 (5) 在履行每項業績 義務時確認收入。只有當公司有可能收取 其有權獲得的對價以換取其向客户轉讓的服務時，公司才將五步模式應用於合同。

使用 的估計值

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及 報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

應收賬款

應收賬款是扣除可疑賬款備抵後列報的。如果 事實和情況表明收款有疑問且基於以下段落列出的因素，本集團使用特定識別來為壞賬提供資金。如果其客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要額外的津貼 。

公司保留了可疑賬户備抵金，這反映了其對可能無法收取的金額的最佳估計。 公司在總體基礎上確定可疑賬户備抵額度時會考慮各種因素，包括但不是 僅限於客户的歷史收款經驗和信譽以及個人應收賬款 餘額的年限。此外，公司根據公司獲得的任何可能 表明賬户無法收回的特定知識制定具體的壞賬準備金。每個賬户的事實和情況可能要求公司在評估其可收款性時使用實質性判斷 。

最近的 會計公告

我們 已經審查了所有最近發佈但尚未生效的會計公告，我們認為這些公告 都不會對公司的財務報表產生重大影響。

非平衡表 表單安排

2024年3月1日，公司與Future Group Holding Limited的某些現有股東（“賣方”）簽訂了 股票購買協議（“購買協議”）。Future 是一家根據開曼羣島法律註冊並存在的豁免公司（“目標”），根據該協議，公司同意通過 的全資子公司Next Investment Group Limited從賣方間接購買商品公司（“下一次投資”）和賣方同意向Next Investment出售共計2,000股普通股（ “已購買股份”）（“交易”），每股收購價為6,698美元， 總收購價為13,396,000美元（“收購價格”）。根據收購協議，在交易結束時， 公司將通過向賣方發行總計3,940,000股公司普通股來支付收購價格（ “Next Technology 普通股”）基於每股3.4美元的商定估值（“每股價格”）。 每股價格高於3.19美元，這是購買協議簽署之日前五個交易日在納斯達克資本 市場交易的公司普通股的平均每股價格。根據購買協議，每位賣方將 獲得與該賣方 根據購買協議向下一次投資出售的已購買股票數量成比例的公司普通股份額，該交易預計將於2024年4月底完成。

公司名稱變更

自 2024年4月2日起，Wetrade Group Inc.（“公司”）更名為Next Technology Holding Inc.。更名 是根據《懷俄明州商業公司法》進行的，並於2024年3月18日向懷俄明州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司章程 第一條的修正案（修正案編號：2024-004669585）。

我們的 普通股將繼續在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “NXTT”。公司股票的已發行股票證書 不受名稱變更的影響。它們仍然有效，無需交換。

項目 7。有關市場風險的定量和定性披露

我們 是S-K法規第10 (f) (1) 條所定義的 “小型申報公司”，因此根據S-K法規第305項，無需提供 本項目中包含的信息。

商品 8.財務報表和補充數據

我們 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表載於本年度報告簽名頁之後 的F-1至F-13頁。此處所列財務報表清單見第15項。

項目 9。控制和程序

披露 控制和程序

我們 維持披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），旨在確保在 SEC 規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 ，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

截至本年度 報告所涉期末，我們的 管理層已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，管理層得出結論，截至本年度報告所涉期末，我們的披露 控制和程序並未生效。

管理層 關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制體系 是一個旨在就已公佈財務報表的編制和公允列報 向管理層和董事會提供合理保證的流程。

我們對財務報告的 內部控制包括與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理 的細節準確和公平地反映了交易和資產處置；提供合理的保證，確保根據美國公認的會計原則編制財務報表， 的收入和支出僅在管理層和董事的授權下進行；並提供合理的 }保證防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對我們的財務報表產生重大 影響的資產。

我們的 管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時， 我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”） 中規定的標準內部控制-綜合框架-小型上市公司指南（COSO 標準）。根據我們的 評估，管理層發現了與以下方面相關的重大弱點：（i）我們的內部審計職能；（ii）會計職能內部缺乏職責分離 ；以及對我們的會計數據缺乏多層次審查。根據這項評估，我們的管理層 得出結論，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

由於 存在固有的侷限性，因此對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。對未來時期有效性的任何評估 的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者 對任何政策和程序的遵守程度可能會惡化。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的 職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。我們將盡可能實施程序，確保 交易的啟動、資產的保管和交易的記錄將由單獨的個人進行。 如果資金充足，我們計劃糾正上述重大缺陷，我們將繼續監測這些措施的有效性 ，並做出管理層認為適當的任何改變。

重大缺陷是控制缺陷（根據上市公司會計監督委員會審計準則第5號的含義）或 控制缺陷的組合，其結果是無法及時防止或發現年度或中期財務 報表的重大錯報的可能性很小。

財務報告內部控制的變化

在我們最近結束的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告產生重大影響。

項目 9A。其他信息

沒有

第三部分

商品 10。董事、執行官和公司治理。

董事 和執行官

下表列出了有關我們每位現任董事和執行官的信息：

董事和執行官的背景

首席執行官劉衞紅先生

劉衞宏先生在加密資產和區塊鏈技術領域擁有超過10年的投資和研究經驗。 Liu先生對加密資產的潛在投資機會進行了深入分析和戰略佈局。此外，劉先生 在高科技和快速增長的人工智能生成內容業務中擁有創新的業務計劃，並且他對合規要求、市場洞察力和產品功能有深刻的瞭解。劉先生在企業文化建設領域擁有豐富的知識儲備和強大的執行能力，以及建立多元化 企業文化傳播體系的相關經驗。劉先生擁有英格蘭西部大學 的商業管理學士學位。

丁南先生，首席運營官

Ding 先生在跨境投資、供應鏈金融、 設備製造和國際貿易等行業擁有超過 24 年的運營管理經驗。從 2012 年到 2023 年，丁先生先後創立了日本招遠貿易有限公司 和日本東洋貿易有限公司，專門從事大宗商品的跨境投資和國際貿易。從 2007 年到 2012 年，丁先生成立了海盟通商有限公司和海盟新能源科技有限公司，主要從事環保產業和新能源設備的生產 和製造。在此之前，丁先生有 8 年的市政項目工程服務經驗 。丁先生擁有北京科技大學 國際經濟管理學士學位。

曾健先生，首席財務官

曾先生是特許公認會計師協會（“ACCA”）的資深會員和香港 註冊會計師協會（“HKICPA”）的成員，在會計、審計和鑑證服務方面擁有超過15年的經驗， 多家在美國、香港和中國大陸運營的上市和私營公司工作。他擁有廣泛的行業經驗，包括 房地產開發商、酒店和物業管理、投資公司、持牌公司、娛樂解決方案公司、金融 租賃、保理、一般貿易和製造業。曾先生也是

在資本市場工作方面擁有豐富的經驗，曾在香港和美國參與多項交易和首次公開募股。曾先生畢業於英國赫爾大學 ，獲得學士學位。

董麗晨 ，董事、董事會主席

Lichen Dong 先生在投資、併購和金融領域擁有 15 年的工作經驗，包括公司治理、 籌款、財務分析、併購和複雜的國際架構建設。從2022年到2023年， Dong先生擔任未來道集團的高級顧問，涵蓋區塊鏈技術的研發、清潔能源應用 戰略、公司治理以及資本重組和上市。董先生利用其獨特的商業模式和商業頭腦，在制定公司 的戰略決策中發揮着不可或缺的作用。董先生於2019年至2021年在機密信息研究 中心工作，致力於促進將數字資產與實體行業相結合的商業模式的應用。 董先生還曾在漢能控股集團和晶科電力集團工作，專門從事可再生能源 和發電資產的開發和管理。董先生在新能源行業建立了各種創新的投資模式，為公司業務管理中的市場擴張和風險控制成本控制做出了卓越的貢獻。董先生擁有北京航空航天大學自動化與電氣工程學院的學士學位 和諾丁漢大學電氣與電子工程學院的碩士學位 。

Lim Kian Wee，董事

Lim Kian Wee先生在區塊鏈和藻類生物質領域的研究方面擁有超過15年的經驗，他將於2023年12月擔任公司的獨立 董事。從2015年6月至今，他在以太坊Dapp擔任高級合夥人，該公司從事 虛擬貨幣中央交易所的計算機科學管理和區塊鏈技術諮詢。從 2005 年 4 月到 2014 年 10 月，Lim 先生曾在美國 和新加坡的幾所大學擔任區塊鏈和計算機科學官員以及細胞生物學講師。從2008年3月到2013年10月，林先生擔任藻類生物資源中心SDNbHD的創始人，該公司從事 提供與藻類生物燃料和藻類農場相關的研發服務和諮詢。Lim 先生於 2001 年獲得紐約州立大學生物技術 學士學位，並於 2002 年獲得賓夕法尼亞大學生物技術碩士學位。2013 年 2 月，他還是國立臺灣大學的博士候選人，並於 2014 年 9 月撤回候選人資格。林先生在環境科學、微藻、生物柴油、新能源和區塊鏈領域擁有超過10份專業出版物和會議論文。

Mahesh Thapaliya，董事

Mahesh Thapaliya 先生擁有超過 12 年的國際商業工作經驗。自 2020 年以來，他一直擔任 One 世界公司的業務董事。這項工作涉及圍繞關鍵國際項目開展業務合作，包括基礎設施、能源、 工業投資、藝術和文化、貿易、投資和其他行業。從 2013 年到 2020 年，馬赫什先生在班納電氣 公司工作。Ltd. 和 SINOPAK 電氣有限公司Lt.他在企業技術、品牌營銷、內部控制 管理和通過向多家跨國公司提供服務的企業傳播方面擁有豐富的領導經驗。Mahesh 先生擁有北京航空航天大學的碩士和學士學位。

孫劍波 ，董事

孫劍波先生是一位企業家、風險投資家和慈善家，在建立、投資和 運營智能製造行業方面擁有16年的經驗。自 2012 年 2 月起，孫先生一直擔任 Orejia 集團有限公司的總裁， 負責戰略規劃、產業投資和金融融資。在商業趨勢判斷、 企業管理和資本運營方面具有成功的經驗。在此之前，孫先生在中信證券擁有3年的行業研究經驗， 專注於能源管理、房地產、建築和農業領域的投資組合。孫先生高度重視 企業經營中的社會責任，積極參與慈善和公益活動，支持 萬名貧困兒童，並多次在大型自然災害事件中捐款。孫先生擁有國際商業與經濟大學工商管理學士 學位。

家庭 人際關係

根據第S-K條例第401項的定義，本公司的董事或執行官中沒有一個 有家庭關係。

選舉 主席團成員

我們的每位 董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其各自的繼任者 當選並獲得資格，或者直到他或她根據懷俄明州法律的適用條款辭職或被免職。我們的高管 由董事會任命，任期直至董事會免職或辭職。

董事會

我們 目前的董事會由六名成員組成，其中大部分成員是 Nasdaq 規則 5605 中定義的 “獨立”。我們預計，所有現任董事將在本次發行後繼續任職。董事將在我們的年度 股東大會上再次當選。

以任何方式（無論是直接還是間接地）對與本公司的合同或擬議合同感興趣的 董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，其大意是 他是任何特定公司或公司的成員，並且應被視為對此後可能與 簽訂的任何合同的利益，該通知應被視為對以這種方式簽訂的任何合同的充分利益申報。董事可以對任何合同或擬議合同或安排的 進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，則應將他的選票計算在內，並且可以在任何此類合同或擬議合同或安排 提交會議審議的任何董事會議上計入法定人數。

董事會 委員會

我們 在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個 委員會均受董事會批准的章程管轄。章程副本已作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，將在我們的投資者關係網站上公佈。

審計 委員會

我們的 審計委員會由林健威（主席）、陳東麗和馬赫什·塔帕利亞組成。審計委員會的每位成員都將滿足 納斯達克股票市場上市規則第5605（a）（2）條的 “獨立性” 要求，並符合《交易法》第10A-3條規定的獨立性 標準。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及 對我們公司財務報表的審計。除其他外，審計委員會負責：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由孫建波（主席）、陳東立和林建偉組成。薪酬委員會的每位成員均滿足 納斯達克股票市場上市規則第 5605 (a) (2) 條的 “獨立性” 要求。我們的薪酬委員會 將協助董事會審查和批准與我們的董事 和執行官相關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。任何官員都不得出席任何討論該官員薪酬的委員會會議 。除其他外，薪酬委員會將負責：

提名 委員會

我們的 提名委員會由陳東立（主席）、林健威和馬赫什·塔帕利亞組成。提名委員會的每位成員都將 滿足《納斯達克股票市場上市規則》第 5605 (a) (2) 條的 “獨立性” 要求。提名 委員會將協助董事會選擇有資格成為我們董事的人員，並確定董事會及其委員會的組成 。除其他外，提名委員會將負責：

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十 (10) 年中，我們的董事和高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規 或類似的輕罪，也沒有參與任何導致 做出判決、法令或最終命令的司法或行政訴訟，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或 州證券法約束的活動，或發現有任何違反聯邦或州證券法的行為，但未經 制裁被駁回的事項除外或結算。除非我們在下文 “關聯方交易” 中的討論中另有規定，否則我們的董事和高級職員 未參與與我們或我們的任何關聯公司或關聯公司之間的任何交易，這些交易必須根據美國證券交易委員會的規章制度進行披露。

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。

董事會 多元化

董事會沒有關於董事會提名人多元化的正式政策。在向董事會 推薦擬議候選人時，提名委員會負責建立和維護一個人才和經驗理想組合的董事會 ，以在當前環境下實現我們的業務目標。特別是，提名委員會側重於相關主題 事項的專業知識、對我們重要的關鍵領域的知識深度以及思想、背景、視角和經驗的多樣性 ，以促進關於我們所採取的戰略和戰術的激烈辯論和廣泛思考。

下表提供了截至本年度報告發布之日有關我們董事會多元化的某些信息。

商品 11.高管薪酬

下表列出了與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬有關的某些信息，這些薪酬由 獲得或支付給我們的首席執行官兼首席執行官、我們的首席財務官以及總薪酬超過2,000美元的其他薪酬最高的 執行官（“指定執行官”）。

就業 協議

我們與官員簽訂的 僱傭協議通常規定特定期限的僱傭並規定年薪、健康保險、養老金 保險、帶薪休假和探親假時間。在法律允許的情況下，任何一方均可終止該協議。

我們 已與董事長陳東立、董事林建威、董事 馬赫什·塔帕利亞和董事孫建波分別簽訂了僱傭協議。

根據 協議條款，曾先生有權獲得2,000美元的月薪，自2023年12月13日起生效，外加 在每年年底之前一個月的額外工資。所有這些均以等值的金額以香港 美元或中國人民幣支付。任何差異主要是由於貨幣兑換的波動造成的。

董事 薪酬

2023 年 12 月 11 日，我們與每位董事簽訂了服務合同。陳東立先生、林建偉先生、馬赫什·塔帕利亞先生 和孫建波先生。該合同自2024年1月1日起為期兩年，我們同意從2024年1月1日起每月支付2,000美元，外加每年年底前一個月的額外付款。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務

下表列出了截至本文發佈之日我們普通股受益所有權的相關信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常要求該人擁有證券的投票權或投資權 。在計算下列人員實益擁有的普通股數量以及該人的 所有權百分比時，每位此類人持有的自本招股説明書發佈之日起 60 天內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已流通，但在計算任何其他人的 百分比所有權時不被視為未償還股票。除非本表腳註中另有説明，或適用的 社區財產法要求，否則所有上市人員對所有顯示為 實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非腳註中另有説明，否則每位主要股東的地址均由我們公司負責，地址為 No.中華人民共和國深圳市南山區桂灣區前海卓越金融中心二單元T3座05樓519室 519 室。 截至本文發佈之日，我們有大約 2,700 名登記股東。

*小於 小於 1%。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

相關 方交易

與關聯人的交易

在過去兩個財政年度中，任何董事、執行官、持有至少 5% 普通股的股東或其任何家庭成員在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大 權益，如果該交易所涉金額超過或超過12萬美元或我們已完成的最後兩個財年年底總資產平均值的百分之一年份。

項目 14。主要會計費用和服務

正如 在2024年4月4日提交的8-K表格中報告的那樣，在截至2023年12月31日的 財年中，我們的審計師從Grant Assentsure PAC改為JWF Assurance。

審計委員會已批准獨立註冊會計師事務所JWF Assurance對截至2023年12月31日止年度的賬簿、記錄和會計 進行審計。審計委員會可自行選擇一個

如果確定這種變更符合我們 和我們的股東的最大利益，則可以在年內的任何時候使用不同的 註冊會計師事務所。

對首席會計師為審計我們的年度財務報表 和審查我們 10-Q 表季度報告中包含的財務報表以及通常由 首席會計師提供的與這些財政期的法定和監管申報或聘用相關的服務而提供的專業服務所收取的 總費用如下：

審計 費用：為首席會計師為審計我們的年度財務 報表和財務報表審查而提供的專業服務而收取的總費用，以及通常由主要 會計師在這些財政年度的法定和監管申報或聘用中提供的其他服務。

審計相關費用：為前首席會計師提供的保險和相關服務而收取的 總費用，這些費用與 財務報表的審計或審查業績合理相關，未在上一項 “審計費用” 項下報告。

税收 費用：在過去兩個財政年度中，首席會計師 為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務而開具的總費用。

所有 其他費用：為律師和其他各方提供的律師費和服務而收取的總費用，但上述 披露的費用除外。

第四部分

ITEM 15。附件、財務報表附表

以下 文件是作為本年度報告的一部分提交的：

_______________

* 在此處提交。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。

財務報表

NEXT 科技控股公司

合併 資產負債表

*股份 和每股金額已進行了調整，以反映反向拆分股票導致的股票數量減少。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。 

NEXT 科技控股公司

合併 經營報表和綜合虧損報表

*股票 和每股金額已追溯調整，以反映因股份取消 和發行新股而導致的股票數量減少。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

NEXT 科技控股公司

股東權益變動合併報表

*股票 和每股金額已進行了調整，以反映股票取消和新股 發行導致的股票數量減少。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

NEXT 科技控股公司

合併 現金流量表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

NEXT 科技控股公司

（前身為 ，稱為 WeTrade Group Inc）

合併財務報表附註

2023 年 12 月 31 日

注意 1。 業務性質

NEXT TECHNOLOGY HOLDING INC（前身為 “WeTrade Group, Inc”）（“公司”）於2019年3月28日在懷俄明州 註冊成立。截至2023年12月31日，公司推行兩項企業戰略。一種業務策略是繼續 提供軟件開發服務，另一種策略是收購和持有比特幣。

軟件 開發

我們 為我們的客户提供支持人工智能的軟件開發服務，其中包括為包括工業和其他企業在內的各種類型的企業開發、設計和實施各種 SAAS 軟件解決方案。

比特幣 收購策略

我們的 比特幣收購策略通常包括使用超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，以及 不時，視市場情況而定，發行債務或股權證券或進行其他籌資交易 ，目的是將所得款項用於購買比特幣。

我們 將持有的比特幣視為長期持有，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以確定是否進行額外 融資以購買更多比特幣。

該 總體戰略還考慮我們可以（i）定期出售比特幣用於一般公司用途，包括為財資管理或與根據適用法律產生税收優惠的策略相關的現金，（ii）進行 以我們持有的比特幣為抵押的額外籌資交易，以及（iii）考慮採取其他策略 來創造收入來源或以其他方式產生資金。

我們 認為，由於供應有限，如果比特幣的採用率提高，比特幣將提供價值升值的機會，並且具有長期對衝通貨膨脹的潛力。

下表顯示了我們持有的比特幣的展望，包括與我們的比特幣購買相關的其他信息，以及 在此期間的數字資產減值損失：

數字資產減值損失表

注意事項 2。重要會計政策摘要

最近 發佈並通過了《財務會計準則》

租賃

2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-02年會計準則更新（“ASU”）， 租賃（主題842）（“ASU 2016-02”），要求承租人在資產負債表 上確認根據現行美國公認會計原則歸類為運營租賃的租賃的租賃資產和租賃負債。亞利桑那州立大學 2016-02 要求承租人確認每份租約的租賃負債 和使用權資產，租期超過十二個月。新指南還要求對租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性進行額外的定性 和定量披露。公司採用了自2022年1月1日起生效的 新標準，採用了修改後的回顧方法，並選擇使用過渡指南允許的一攬子實用權宜措施 ，該標準允許在 採用之日延續現有租賃的歷史租賃分類，並且不需要評估現有租賃合同來確定合同是否包含租賃 或初始直接成本。前幾期未作追溯性調整。

截至採用之日， 公司沒有任何融資租賃負債。截至2022年1月1日，未對累計赤字的期初 餘額進行累積效應調整。該新指南的通過並未對合並的 運營報表或現金流產生重大影響。

未來時期生效的會計 準則

金融 工具-信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的計量（“亞利桑那州立大學2016-03”）。”本次更新中的修正引入了一項新標準，以反映預期信用損失的方法取代當前公認會計原則下的已發生損失減值 方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。繼最初的標準之後，財務會計準則委員會還發布了 幾個 ASU 以澄清具體主題。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司自2023年1月1日起的財政年度生效。 公司預計亞利桑那州立大學2016-13年度的實施不會對合並財務報表產生重大影響。

演示文稿的基礎

合併財務報表是根據美利堅合眾國 的公認會計原則（“GAAP”）編制的。合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。 所有重要的公司間交易和餘額在合併時均已消除。

合併

公司的合併財務報表包括集團和子公司的財務報表。合併後，集團及其子公司之間的所有交易和 餘額均已清除。

使用 的估計值和假設

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷估計和假設， 會影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層認為， 在編制財務報表時使用的估計是合理和謹慎的；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。重要的 會計估算包括可疑賬户備抵額、無形資產的使用壽命、遞延所得税資產的估值、 和某些應計負債，例如或有負債。

公平 價值測量

公司遵循指導方針，對金融資產和金融負債的公允價值計量進行會計處理，以及定期在財務報表中以公允價值確認或披露的非財務項目的公允價值 計量。此外， 公司通過了與非財務項目相關的公允價值計量指導方針，這些項目在財務報表中以非經常性公允價值確認和披露 。該指南建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值 技術的投入。

層次結構最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準） ，將涉及大量不可觀察投入的衡量標準（3級衡量標準）置於最低優先級。公平 值層次結構的三個級別如下：

1 級輸入是活躍市場中公司在衡量之日有能力獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。

2 級輸入是指除第 1 級中包含的報價之外的投入，這些輸入可以直接觀察到資產或負債，可以直接 或間接觀察。

3 級輸入是資產或負債的不可觀察的輸入。由於這些工具的到期日短，現金等金融資產的賬面金額接近其 的公允價值。

信用風險的集中度，重要客户

公司受信用風險集中影響的金融工具主要包括應收賬款。 公司不需要應收賬款的抵押品。由於估計的信貸損失，公司保留了可疑應收賬款備抵金 。在迄今為止確認的收入金額之前，公司不通過合併運營報表 記錄壞賬支出備抵金，包括一般和管理費用。當公司用盡收款力度但沒有成功時，應收賬款將被註銷 並從入賬的備抵中扣除。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，來自客户的應收賬款總額為 $分別為1,133,116和零美元。

收入 確認

公司遵循會計準則編纂 (ASC) 606 “合同收入” 的指導。ASC 606 創建了一個五步 模型，要求各實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括 (1) 確定與客户簽訂的合同 或協議，(2) 確定我們在合同或協議中的履約義務，(3) 確定交易 價格，(4) 將交易價格分配給單獨的履約義務，以及 (5) 在履行每項業績 義務時確認收入。只有當公司有可能收取 其有權獲得的對價以換取其向客户轉讓的服務時，公司才將五步模式應用於合同。

現金 和現金等價物

公司將所有到期期限為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金或現金等價物。 隨附的合併資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面金額接近其公允價值。 公司在香港和中國大陸銀行賬户中持有的所有現金均不受聯邦存款保險公司 （“FDIC”）保險的保護。

外國 貨幣

附帶的 合併財務報表以美元列報。公司的本位貨幣為美元，公司子公司的功能 貨幣為人民幣。合併財務報表按資產和負債的年底 匯率以及收入和支出的平均匯率從人民幣折算成美元。資本賬户按資本交易發生時的 其歷史匯率進行折算。由此產生的折算調整作為股東權益的組成部分 計入其他綜合收益。外幣交易的收益和虧損包含在損益中 。從成立到2023年12月31日，外幣交易沒有收益和虧損。

 匯率表

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，除權益外， 資產負債表金額折算為 分別為 7.09 元人民幣和 6.9 元人民幣 至 1.00 美元。股票賬户按歷史匯率列報。適用於截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日止年度的運營報表和綜合收益（虧損）賬户的平均折算率分別為7.08元人民幣和6.75元人民幣至1.00美元。現金流也按當年的平均折算率折算，因此，現金流量表中報告的金額 不一定與合併資產負債表 表上相應餘額的變化一致。

軟件 開發成本

我們 應用ASC 985-20 “軟件——待出售、租賃或銷售的軟件成本” 來分析我們的軟件開發成本。ASC 985-20 要求在確定開發中的軟件產品的技術可行性 之後，對某些軟件開發成本進行資本化。與確定技術可行性相關的研發成本在發生時記為支出 。根據我們的軟件開發流程，技術可行性是在工作模型完成後確定的。 此外，我們還將其應用於我們對與 SaaS 訂閲產品專用的軟件相關的開發項目的審查。 在這些審查中，項目初步階段產生的所有費用均按實際發生的費用記作支出。一旦項目已承諾 ，並且這些項目很可能滿足功能要求，則將成本資本化。

租賃

公司採用了2016-02號會計準則更新——租賃（主題842）（ASU 2016-02），通常要求承租人確認資產負債表上的 運營和融資租賃負債以及相應的使用權（ROU）資產，並就租賃安排產生的現金流金額、時間和不確定性提供強化的披露 。

經營 租賃包含在我們 合併資產負債表中的運營租賃使用權（“ROU”）資產以及短期和長期租賃負債中。融資租賃包含在我們合併資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債 中。

ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃 ROU 的資產和負債在生效日期 根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於大多數租約都沒有提供隱含的利率，因此我們在確定租賃付款的現值時根據生效日獲得的信息使用行業 增量借款利率。 在容易確定的情況下，我們使用隱式速率。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括 租賃激勵措施。租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是我們可以合理地確定我們會行使 該期權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

亞利桑那州立大學 2016-02 要求上市公司在合同中隱含的利率 不容易確定時，對租賃付款的現值使用有擔保的增量褐變利率。我們每季度確定擔保利率，並相應地更新加權平均 貼現率。

所得 税

所得 税是根據澳大利亞證券交易委員會主題740 “所得税”（“ASC Topic 740”）的規定確定的。在 這種方法下，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對歸因於 財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的差異所產生的未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，這些税率預計將適用於應納税所得額 預計將收回或結算這些臨時差額。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。

ASC 740 規定了公司應如何在其財務報表中識別、衡量、呈現和披露在納税申報表中採取或預計將要採取的不確定税收狀況的綜合模型。根據ASC 740，税收狀況必須首先在 財務報表中予以確認，但經税務機關審查後，税收狀況很可能會得以維持。此類税收 頭寸在最初和之後都必須以大於的最大税收優惠金額來衡量 假設完全瞭解情況和相關事實，則在與税務機關達成最終和解後， 變現的可能性為 50%。

公司在香港和中國設有子公司。本公司在香港和中國大陸司法管轄區須納税。由於其未來的 業務活動，公司將被要求提交納税申報表，這些申報表須經香港税務局 和中華人民共和國税務局審查。

資本 結構

公司目前擁有無限量的授權股份，為 $0.00面值普通股，有 2,625,130 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票。

每股 股虧損

歸屬於普通股股東的普通股每股基本 淨收益的計算方法是將歸屬於普通股 股東的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均值。在計算具有稀釋效應的普通股每股攤薄淨收益時，計算歸屬於普通股股東的每股稀釋淨收益時，包括可能具有稀釋性的股票，這些股票以 標的普通股標的已發行股票獎勵、認股權證、期權或可轉換債務（如適用）的加權平均股為基礎。

潛在的 稀釋證券不包括在虧損期內的攤薄後每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，沒有潛在的攤薄股票。

 可能被攤薄的股票一覽表

注意 3。 收入

公司的業務是為工業和其他客户提供基於人工智能的軟件開發服務。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們從軟件開發服務中獲得的收入總額為 $2,633,308 如下所示：

 收入附表

注意 4 — 現金和現金等價物

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，公司持有的銀行現金總額為美元668,387 其中包含以下內容：

 附表 的銀行存款金額

注意 5 — 數字資產

截至 2023 年 12 月 31 日的 ，持有的數字資產如下：

 數字資產持有時間表

截至 2023 年 12 月 31 日 ，公司已購買了大約 833 BTC，總成本為 $24,990,000。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了10,216,901美元的數字資產未實現收益。

數字 資產可供出售，沒有到期期，其持有期限不到一年，可以隨時出售。

注意 6 — 應收賬款，淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，應收賬款與客户應收的服務費有關，如下所示：

 應收賬款附表

公司不需要為應收賬款提供抵押品。由於估計的信貸損失，公司保留了可疑應收賬款備抵金 。公司通過合併運營報表記錄壞賬支出備抵金， 包含在一般和管理費用中，但不得超過迄今為止確認的收入金額。當公司用盡收款力度但沒有成功時，應收賬款將被註銷並從入賬的備抵中扣除 。

注意 7 — 預付款

自 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日起，預付款包括以下內容：

 預付款附表

截至 2023 年 12 月 31 日 ，預付款約為 $12,125,500美元，用於預付1000個比特幣的40％，預計將在2024年5月之前交付 ，鎖定價格為每枚比特幣3萬美元。

注意 8 — 應付賬款，淨額

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ，應付賬款與應付給供應商的軟件服務費有關，如下所示：

 附表應付賬款淨額

注意 9 — 應付給關聯方的金額

 關聯方日程安排

關聯方餘額為 $282,535筆是前股東為公司日常運營提供的預付款。

截至2023年12月31日的 ，應付給股東的金額為美元594,563 是股東代表支付的預付款和專業費用， 包括審計費、律師費和其他專業費用。

自 2023 年 12 月 31 日起 ，應付董事費為 $804,000是自任命之日起至2023年9月30日 30日的應計董事費。

應付給關聯方的 金額是免息的，沒有抵押品，也沒有固定的還款期。

注意 10 — 其他應付賬款

自 2023 年 12 月 31 日起 ，其他應付賬款包括未付的專業費用，如下所示：

 其他應付賬款明細表

$ 的 專業餘額1430,000美元包括與股東訴訟有關的未繳律師費、BTC顧問 費和應付給專業各方的上市合規費。

注意 11 —已停止的業務

2023年9月29日 ，公司董事會通過了一項決議，解散WeTrade Information System Limited及其全資子公司的業務，導致因停止運營而蒙受損失 $1,124,675。出售子公司 的考慮是基於其淨資產價值（“NAV”），這是由於SAAS業務惡化以及中國業務中 應收賬款週轉率高所致。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的已終止業務虧損如下：

已終止業務的附表

與已終止業務相關的資產和負債的 主要組成部分彙總如下：

 與已終止業務相關的資產負債表

注意 12 — 公平

公司已授權無限數量的普通股，並已發行 截至 2022年12月31日，沒有面值的195,057,503股股票。

2019 年 3 月 29 日 ，公司發佈了 三十三位創始人持有1億股股票，沒有面值。2019年9月3日，公司 以每股3美元的價格向5名非美國股東共發行了74,000股股票。截至2019年12月31日，已發行股票總數已增加到100,074,000股 。

在 2020 年 2 月，有 以每股3美元的價格向2名新股東發行了1,666,666股股票。2020年7月10日，公司以每股3美元的價格向2名新股東又發行了 26,000股股票，已發行股份總額已增加到101,76666股。

2020 年 9 月 15 日 ，懷俄明州國務卿批准了公司的修正證書，以修訂其公司章程 以使其生效 3比1遠期股票分割。公司普通股的已發行和流通股總數 已從101,7666股增加到305,299,998股，面值保持在零不變。

2020 年 9 月 21 日 有 公司以每股5美元的價格向303名新股東發行了151,500股股票，截至2020年12月31日，公司發行的普通股 已增加至305,451,498股。

2022年4月13日，公司和15名股東簽訂了該特定股份交換協議（“股份交換協議”）， 根據該協議和 15位股東取消了120,418,995股普通股（“取消股”）。 交易完成後，截至2022年6月30日，公司普通股的已發行股份已從305,451,498股 減少至185,032,503股。

2022年7月21日，公司已將其普通股上市，並結束了其公開發行 扣除2,942,824美元的總髮行成本 後，10,000,000股普通股，總收益為4000萬美元，淨收益為37,057,176美元。這些股票的定價為每股4.00美元，此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。股票繼續 以股票代碼 “WETG” 進行交易。發行後，該公司的已發行和流通普通股總數已增加 至195,032,503股。

2022年7月22日 ，公司發行了 向某些服務提供商發行25,000股普通股，用於提供與公開發行 相關的服務，該股的公允價值為477,500美元。截至2022年12月31日，該公司的已發行和流通普通股總數已增加 至195,057,503股。

2023 年 6 月 9 日 ，懷俄明州國務卿批准了公司的修正證書，以修訂其公司章程 以使其生效 185 次反向股票拆分（“反向股票拆分”）為 1。公司 普通股的已發行和流通股總數從195,057,503股下降至1,054,530股，面值保持在零不變。

在 2023 年 9 月，有 截至2023年9月30日，公司發行的普通股已增加至2,625,130股，已發行的1,570,600股，總額為12,616,454美元。

注意 13 — 所得税

公司受美國聯邦税法的約束。該公司尚未確認其在美國 州的營業虧損的所得税優惠，因為該公司預計不會在美國開始活躍的業務。

公司目前正在通過其子公司在香港和中國開展主要業務，這些子公司需繳税 15% 到 25%。

註釋 14 — 後續事件

收購 公司

2024年3月1日，公司與Future Dao Group Holding Limited的某些現有 股東（“賣方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”）。Future Dao Group Holding Limited是一家根據開曼羣島 法律註冊成立和存在的豁免公司（“目標”），根據該協議，公司同意通過其全資子公司 Next Investment Group Limited間接向賣方購買股票公司（“下一次投資”）和賣方同意向下一次投資出售 ，總額為 目標公司（“交易”）的2,000股普通股（“購買的股份”） ，每股收購價為6,698美元，總收購價為13,396,000美元（“收購價格”）。根據收購協議 ，在交易結束時，公司將通過向賣方發行總共3,940,000股普通股來支付收購價格根據每股3.4美元的商定估值 （“每股價格”），公司（“下一代科技普通股”）的股份。每股價格高於3.19美元，這是購買 協議簽署之日前五個交易日在納斯達克資本市場交易的公司 普通股的平均每股價格。根據購買協議，每位賣方將獲得與該賣方根據購買協議向下一次投資出售的已購買股份數量成比例的公司普通股份額， 該交易預計將於2024年4月底完成。

更改 的公司名稱

自 2024年4月2日起，Wetrade Group Inc.（“公司”）更名為Next Technology Holding Inc.。更名 是根據《懷俄明州商業公司法》進行的，並於2024年3月18日向懷俄明州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司章程 第一條的修正案（修正案編號：2024-004669585）。

我們的 普通股將繼續在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “NXTT”。公司股票的已發行股票證書 不受名稱變更的影響。它們仍然有效，無需交換。