STURM、RUGER & COMPANY, INC.

美國康涅狄格州紹斯波特萊西廣場 1 號 06890 | 203-259-7843 | WWW.RUGER.COM| 紐約證券交易所:RGR

2024 年 4 月 18 日

親愛的各位股東：

誠邀您參加Sturm, Ruger & Company, Inc.2024年年度股東大會，該大會將於2024年5月30日星期四美國東部夏令時間上午9點虛擬舉行。有關如何參與虛擬會議以及將在會議上開展的業務的詳細信息見所附的年會通知和委託書。

董事會期待您參加 2024 年年會。

STURM、RUGER & COMPANY, Inc.

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年度股東大會通知

2024年5月30日

特此通知的年度股東大會 STURM、RUGER & COMPANY, INC.（“公司”）將於五月舉行 2024 年 30 日美國東部夏令時間上午 9:00。年度股東大會將是一次虛擬會議，通過互聯網進行網絡直播。在會議網絡直播期間，您可以通過訪問來參加會議、投票和提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/然後輸入 16-數字代理卡上的控制號碼或代理材料中包含的説明。年度股東大會將考慮以下事項並採取行動：

1.      關於選舉九（9）名董事在下一年度董事會任職的提案；

2.      批准任命RSM US LLP為公司2024財年獨立審計師的提案；

3.      就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票；以及

4.      在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

只有在2024年4月4日營業結束時持有普通股登記的持有人才有權獲得年會或任何休會或延期的通知並在年會上投票。有權在年會上投票的完整股東名單應在年會之前的10天內，在位於康涅狄格州南港萊西廣場1號的公司辦公室的正常工作時間內，以與年會相關的任何目的向任何股東開放。

公司的委託書附於此。

康涅狄格州南港

2024 年 4 月 18 日

目錄

目錄

（續）

2024 年 4 月 18 日

委託聲明

公司年度股東大會將於5月舉行 30, 2024

本委託書與Sturm, Ruger & Company, Inc.（“公司”）董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在美國東部夏令時間5月上午9點通過互聯網直播舉行的公司2024年年度股東大會（“會議” 或 “年度股東大會”）上使用 出於隨附的年度股東大會通知中規定的目的，2024 年 30 日，或任何續會或延期。本委託書已發佈並可在美國證券交易委員會（“SEC”）網站上查閲，網址為 www.sec.gov以及該公司的網站 www.ruger.com。此外，股東可以在以下地址查看或索取代理材料 www.proxyvote.com或者撥打 1-800-579-1639，並可以在以下地址投票給他們的代理人 www.proxyvote.com或者撥打 1-800-690-6903。在對您的股票進行投票之前，請查看代理材料。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是康涅狄格州紹斯波特萊西廣場1號06890。

根據美國證券交易委員會制定的允許公司通過互聯網提供代理材料的規定，我們將於2024年4月18日郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，而不是我們的委託聲明和10表格年度報告的紙質副本-K對於截至2023年12月31日的財年，向未表明希望收到我們代理材料紙質副本的股東致辭。代理材料可用性通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括我們的委託聲明、表格 10 年度報告-K截至2023年12月31日的年度以及代理卡的形式。我們相信，這一過程將使我們能夠更及時、更環保、更具成本效益地向股東提供他們所需的信息-有效方式。與招攬這些代理有關的所有費用（估計為150,000美元）將由公司承擔。我們鼓勵股東聯繫公司的過户代理人Computershare Investor Services, LLC或其股票經紀人，註冊代理材料的電子交付，以減少印刷、郵寄和環境成本。

如果您的代理已簽署並返回，則將根據其條款進行投票。但是，登記在冊的股東可以通過以下方式撤銷其委託書：（i）在公司上述地址向公司祕書發出書面通知，（ii）正式執行與相同股份有關的後續委託書並在會議之前將其交給公司祕書，或（iii）在會議期間參加會議並通過互聯網進行投票（儘管參加會議本身並不構成撤銷）代理的位置）。

公司表格10的年度報告-K隨函附上截至2023年12月31日止年度的財務報表，已發佈並可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov以及該公司的網站 www.ruger.com.

只有2024年4月4日營業結束時公司登記在冊的面值為1.00美元的普通股（“普通股”）的持有人才有權在會議上投票。每位普通股已發行和流通股的記錄持有人有權獲得每股一票。截至 2024 年 4 月 4 日，17,401,204 普通股已發行並流通，沒有任何其他類別的已發行股票。持有大多數已發行和流通普通股的股東，無論是出席（參加互聯網會議）還是由代理人代表，都將構成會議業務交易的法定人數。關於暫停董事選舉、棄權和非經紀人投票權的指令-投票被視為出席並有權投票以確定法定人數.

為客户持有記錄股票的經紀人通常無權對 “非” 進行投票-常規” 很重要，除非他們收到客户的投票指示。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户關於提案的此類指示的經紀人持有的股票。“非經紀人-投票” 發生在為受益所有人持有未指示股份的被提名人因為被提名人對該非受益人沒有自由裁量投票權而未對該提案進行投票時-常規事情。關於棄權票和非經紀人的待遇-投票，只有批准獨立審計師的提議才被視為 “例行公事”，而經紀人只有權就該提案對未受指示的股票進行投票。

將根據公司的 By 確定《年度股東大會通知》中規定的事項是否獲得批准-法律和適用的法律，如下所示：

•        第1號提案 — 董事選舉：董事將由親自出席（參加互聯網會議）或代理人出席會議並有權投票的普通股持有人投票的多數票選出。因此，將選舉中獲得最多票數的九名被提名人當選為董事。在場股票，在對任何一名或多名被提名人進行投票時應妥善保管，經紀人非經紀人-投票將不算作對董事選舉的投票，因此不會作為對董事選舉的投票產生任何影響。

•        第2號提案 — 批准獨立審計師：要批准任命RSM US LLP為公司2024財年獨立審計師，需要普通股持有人投贊成票，佔會議上對第2號提案的多數票（並有權對此進行表決）。棄權票和非經紀人-投票不被視為已投票，因此不會對此類投票的結果產生任何影響。如上所述，由於批准獨立審計師被視為 “例行公事”，經紀人有權就第2號提案對未受指示的股票進行投票。

•        第3號提案——工資發言權：要批准關於高管薪酬的諮詢投票，需要普通股持有人投贊成票，佔會議對第3號提案的多數票（並有權就此進行表決）。棄權票和中間商不投票-投票不被視為已投票，因此不會對此類投票的結果產生任何影響。

第 1 號提案 — 董事選舉

會議將選出九名董事，每位董事的任期至下屆年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會建議

董事會建議投票”為了” 每位被提名者。

第2號提案 — 批准獨立審計師

自2005年以來，RSM US LLP一直擔任公司的獨立審計師。經公司股東批准，董事會已再次任命RSM US LLP為公司2024財年的獨立審計師。

董事會建議

董事會建議投票”為了” 批准RSM US LLP為公司的獨立審計師。

第3號提案 — 工資待遇

公司應就高管薪酬尋求諮詢投票。

董事會建議

董事會建議投票”為了” 批准付款-出於績效考量薪酬委員會採用的薪酬政策和做法，如薪酬討論和分析以及本委託書中有關指定執行官薪酬的表格披露中所述。

會議將選出九名董事，每位董事的任期至下屆年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會建議

董事會建議投票”為了” 每位被提名者如下。

董事候選人

下表列出了每位董事被提名人，並列出了與每位被提名人的年齡、業務經驗、上市公司中的其他董事和委員會成員、當前的董事委員會任務以及截至本委託書發佈之日起在董事會任職的資格的某些信息。除了下文提供的有關每位被提名人的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，董事會還認為，我們所有的董事候選人都樹立了誠信、誠實和遵守高道德標準的聲譽，並表現出對公司服務的承諾、對其產品的讚賞以及對美國公民保留和維護憲法權利的承諾攜帶武器。每位被提名人都有效地表現出了商業頭腦，以及在個人職業生涯和在其他公共董事會和董事會委員會任職期間做出合理判斷的能力（如適用）。

如果上述任何董事候選人在會議召開時仍未成為候選人（目前未預料到這種情況），則根據本協議徵集的代理人將被投票支持董事會選出的董事候選人。

董事會建議

董事會建議投票”為了” 上面提到的每位被提名者。

董事會致力於保持良好的商業慣例、財務報告的透明度和最高水平的公司治理。為此，董事會及其委員會不斷審查公司的治理政策和做法，因為這些政策和做法涉及其他上市公司的慣例、公司治理專家的指導、美國證券交易委員會的規章制度、特拉華州法律（公司註冊所在州）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準。

公司董事會治理指導方針和商業行為與道德準則

公司的公司治理慣例體現在公司董事會治理準則中。此外，公司還通過了《商業行為與道德準則》，該準則規定公司所有員工、執行官和董事有義務使其商業行為符合所有適用的法律法規等。公司積極監督內部對《商業行為和道德準則》的遵守情況。《公司董事會治理準則》和《商業行為與道德準則》的副本發佈在公司的網站上 www.ruger.com並按下文 “股東和利益相關方與董事會的溝通” 中所述聯繫公司祕書以印刷形式提供給提出要求的股東。

政治捐款政策

董事會制定了一項政治捐款政策，規定按政治捐款政策的定義，披露總額超過50,000美元的政治捐款（如果有）。政治捐款政策的副本發佈在公司的網站上 www.ruger.com.

人權

公司致力於以尊重利益相關者人權的方式開展業務，包括我們的員工、業務合作伙伴和我們經營的社區。為此，公司於2019年10月通過了一份人權政策聲明，該聲明可在以下網址查閲 www.ruger.com並適用於公司的所有業務和設施。與公司人權政策聲明相關的問題的最終監督由董事會負責。

公司希望與之開展業務的所有員工和第三方，包括供應商、供應商和其他業務夥伴，按照公司的人權政策聲明以及人權政策聲明中描述的其他公司政策及適用法律法規行事。公司已將《人權政策聲明》和《公司商業行為與道德準則》納入其內部培訓計劃，所有員工都必須參加這些計劃。

多元化與包容性

該公司是機會均等的僱主，力求在其各級業務中為所有個人提供多元化和包容性，不分種族、膚色、宗教、性別、性取向、年齡、國籍、殘疾或任何其他受保護的法律類別。截至四月 2024 年 4 月 4 日，公司 1,794 名員工中有 533 名是女性，佔我們全職員工的 30%。截至該日，公司有264名員工（佔15％）被認定為種族或族裔多元化。

董事會和提名與公司治理委員會致力於積極尋找合格的女性和少數族裔候選人作為董事候選人，公司致力於積極尋求僱用和培養公司高級管理團隊中的女性和少數族裔成員。

人力資本

董事會和公司管理層非常重視公司員工，並認可他們在公司整體成功中所起的關鍵作用。公司致力於通過提供體現我們誠信、尊重、創新和團隊合作等核心價值觀的首選工作環境來吸引、培養和留住員工。

公司力求通過提供有競爭力的薪酬待遇來吸引候選人並留住員工，其中包括：

•        基本工資，

•        利潤共享，

•        醫療和福利保險，

•        帶薪假期和其他帶薪休假，以及

•        401 (k) 計劃參與和配對計劃。

該公司認為其薪酬待遇：

•        提供基本薪酬水平以反映個人的角色和責任，

•        表彰和獎勵公司成功的員工，以及

•        提供安全、安保和良好的環境-存在的員工。

我們人力資本發展的主要工具是魯格大學，其使命是：

•        增進對我們的行業、公司和文化的理解，

•        加強每位員工的技術、人際交往和領導能力，以及

•        讓員工積極改變自己的生活，同時為所有魯格利益相關者創造價值。

所有員工都參加魯格大學的課程，以滿足強制性培訓和工作要求-特定的要求。除此之外，所有員工都可以訪問魯格大學的學習內容，其中包括計算機技能、領導力、商業基礎知識、財務和會計原理等。可通過工作計算機、家用計算機和個人移動設備訪問內容。

公司對所有員工進行員工敬業度調查，調查由中立的第三方管理。公司仔細分析調查回覆，這有助於公司管理層使用專用網站了解、評估和提高員工滿意度-特定的行動計劃。

除了教育計劃外，公司還制定了大量有關職業健康和安全的政策和程序，涵蓋公司的員工、設施和運營。作為一家自豪地在美國生產產品的製造商，該公司將1800名員工的健康和安全放在首位。

董事會在風險監督中的作用

董事會在風險管理監督方面的作用包括接收風險監督委員會和高級管理層在公司重大風險領域的定期報告，包括運營、財務、法律和監管、戰略、聲譽和行業相關的風險。風險監督委員會和董事會全體成員審查和討論這些報告，目的是監督這些風險的識別和管理以及緩解策略的制定。

獨立非管理層董事

根據紐約證券交易所的規定，超過大多數現任董事是 “獨立的”。董事會已確認，科森蒂諾先生、奧康納先生、羅森塔爾先生、威德曼先生和惠特克先生或弗羅曼女士或霍爾斯特德女士均未作為與公司有關係的組織（包括慈善組織）的合夥人、股東或高級管理人員直接或間接地與公司或公司任何關聯公司有實質性關係或有過實質性關係，因此根據本公司此類目的 “獨立” 紐約證券交易所的規則，包括其第303A條。

該公司與全國步槍協會（“NRA”）簽訂了部分促銷和廣告活動的合同。弗羅曼女士在 NRA 的董事會任職。

獨立人士，不是-管理董事會成員定期舉行執行會議，獨立、非董事會成員也定期舉行會議-行政人員董事會主席，如果他缺席，則為首席副主席（獨立人士，非-管理副主席）領導每一次這樣的會議。羅納德·惠特克曾擔任非議員-行政人員自2019年5月8日起擔任董事會主席，小約翰·科森蒂諾在2010年4月28日至2017年5月9日期間擔任唯一副主席，自2017年5月9日起擔任唯一首席副主席。

董事會領導結構

2007 年，By-法律經修正，要求董事會主席必須是獨立的、非獨立的-管理董事將主持董事會的所有會議，包括獨立會議、非會議-管理董事參加執行會議，該會議通常作為每次定期董事會會議的一部分舉行。董事長和首席執行官職責的分離承認了這兩個角色的區別：董事會主席領導董事會，向首席執行官提供指導和監督，而首席執行官負責為公司和當日制定戰略方向每天公司的領導能力和業績。2007 年的 By-法律修正案還規定，一個獨立的、非的-管理首席董事將被任命主持股東會議、董事會會議和執行會議會議，並充當非股東之間的中介人-管理當存在特殊情況或需要進行正常溝通時（例如非董事缺席或殘疾）時，公司的董事和管理層-行政人員董事會主席。2010 年，董事會修訂了《By》-法律設立副董事長一職，副主席承擔上述首席董事的職責。2017 年，By-法律進行了修訂，允許第二位副主席，但副主席不必是獨立的。邁克爾·奧·費弗自2017年5月9日起擔任該職務。

董事會技能矩陣

應股東要求提供有關我們董事資格的更多詳細信息，提名和公司治理委員會制定了以下技能矩陣。該矩陣為將董事的相對技能和經驗與董事會認為對制定有效戰略以解決與公司和我們的行業相關的當前和新出現的治理、風險和業務問題非常重要的技能和經驗提供了基礎。

2=該類別的當前經驗或過去的重要經驗

1=過去在該類別中的經驗

0=該類別中幾乎沒有其他經驗或沒有其他經驗

董事會更新策略

董事會認識到強有力的董事會更新戰略的重要性，並努力平衡新視角和機構知識這兩個相互競爭的目標。

董事會的主要目標是增加具有必要技能、經驗和多元化的董事，以根據預期的市場挑戰和機遇優化股東價值。董事會將考慮各種政策，包括任期限制、強制退休年齡和目標平均任期。

在短期內，董事會將重點放在2025年的首席執行官過渡上，這是由於克里斯·基洛伊此前宣佈的退休將在2025年公司股東年會上退休。審計委員會認為，在這一關鍵過渡期間保持連續性和穩定性很重要，但預計在更長的時間裏，有些過渡會保持連續性和穩定性-終身的董事們將辭職，之後將被替換。

董事辭職政策

2008 年，董事會制定了一項政策，根據該政策，任何經歷工作變動的董事都必須向董事會提交辭呈供其考慮。

董事會及其委員會的成員和會議

2023年年度股東大會之後，董事會成員是小約翰·科森蒂諾、克里斯托弗·基洛伊、特倫斯·奧康納、阿米爾·羅森塔爾、羅納德·惠特克、菲利普·威德曼、桑德拉·弗羅曼、邁克爾·奧·費弗和麗貝卡·霍爾斯特德。

董事會在2023年舉行了13次會議，包括四次例會和九次特別會議。在2023年舉行的董事會及其任職的委員會會議中，每位董事都出席了至少 86% 的會議。此外，董事會的所有成員都出席了2023年虛擬年度股東大會。公司的政策是，除非董事會主席此前出於正當理由免除董事的責任，否則預計將出席董事會的所有會議、所有委員會會議和年度股東大會。

下表列出了年底的委員會成員以及全體董事會及其委員會在 2023 財年舉行的會議次數。在可行和適當的情況下，董事會的慣例是定期舉行委員會會議，同時舉行董事會例會。每個委員會都受董事會通過的書面章程管轄。每個委員會章程的副本發佈在公司的網站上 www.ruger.com，如下文 “股東和利益相關方與董事會的溝通” 所述，任何提出要求的股東都可以通過聯繫公司祕書獲得印刷版。

2023 年董事會及其委員會成員和會議表

董事會委員會

審計委員會

2023年，董事會審計委員會的成員是阿米爾·羅森塔爾、小約翰·科森蒂諾、特倫斯·奧康納和羅納德·惠特克。羅森塔爾先生擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所規則（包括其第303A條和第10A條），就審計委員會任職而言，審計委員會的所有成員均被視為 “獨立”-3經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。審計委員會的所有成員都具備財務知識，並且熟悉基本的財務和會計實務。此外，公司已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，羅森塔爾、科森蒂諾和惠特克先生均為審計委員會財務專家。

審計委員會的目的是協助董事會履行其監督以下方面的責任：（i）公司財務報表的質量和完整性；（ii）公司遵守法律和監管要求的情況；（iii）獨立審計師的資格和獨立性；（iv）公司內部審計職能和獨立審計師的表現。此外，審計委員會根據本委託書中包含的美國證券交易委員會規則準備報告。

審計委員會的報告*

管理層對財務報表和包括內部控制系統在內的報告程序負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了年度報告中的已審計財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及已審計財務報表中披露內容的清晰度。

RSM US LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，由公司任命，並於2023年6月1日獲得公司股東的批准，將擔任公司2023財年的獨立審計師。審計委員會與獨立審計師進行了審查，獨立審計師負責就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見、他們對公司會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及PCAOB審計準則1301（與審計委員會的溝通）和證券交易委員會要求與審計委員會討論的其他事項。此外，審計委員會還與獨立審計師討論了審計師與管理層和公司的獨立性，並收到了PCAOB道德與獨立審計師第3526條要求的書面披露和獨立審計師的信函， “與審計委員會就獨立性進行溝通” 以及RSM US LLP根據紐約證券交易所規則303A.07的要求發佈的關於其內部控制的報告。審計委員會還考慮了RSM US LLP的規定是否提供非-審計向公司提供的服務符合維持其對公司的獨立性。

審計委員會與獨立審計師討論了總體審計範圍和計劃。審計委員會會見了獨立審計師，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。審計委員會在2023財年舉行了五次會議。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入表格10的年度報告-K截至2023年12月31日的年度，供向美國證券交易委員會申報。

審計委員會的責任是監督和監督審計和財務報告流程。但是，審計委員會成員不是執業註冊會計師或專業審計師，他們在未經獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息和管理層的陳述以及RSM US LLP發佈的報告。

2024年2月16日

薪酬委員會

2023 年，董事會薪酬委員會的成員是小約翰·科森蒂諾、桑德拉·弗羅曼、特倫斯·奧康納、菲利普·威德曼和羅納德·惠特克。科森蒂諾先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所的規則，包括其第303A條，科森蒂諾、奧康納、威德曼和惠特克先生以及弗羅曼女士在薪酬委員會任職時被視為 “獨立”。

薪酬委員會的目的是：(i) 履行董事會在公司首席執行官、公司其他執行官和董事會成員薪酬方面的職責；(ii) 建立和管理公司現金基於和股權基於激勵計劃；以及（iii）根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度以及任何其他適用的規則或法規，編寫一份關於高管薪酬的年度報告，並將其包含在公司的年度委託書中。薪酬委員會有權在認為適當時組建一個或多個小組委員會並將其下放給由其一名或多名成員組成的小組委員會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2023財年，公司的執行官均未在董事或高級管理人員在公司薪酬委員會任職的任何實體的董事會任職。公司現任執行官均未在薪酬委員會任職。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告*

委員會審查並與管理層討論了薪酬討論與分析。根據上述審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

2024 年 4 月 18 日

提名和公司治理委員會

2023年，董事會提名和公司治理委員會的成員是桑德拉·弗羅曼、麗貝卡·霍爾斯特德、特倫斯·奧康納和阿米爾·羅森塔爾。弗羅曼女士擔任提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會對董事會負責識別、審查和提名潛在董事，並建立、維護和監督公司治理計劃。下文將更詳細地討論其中一些職責。

根據其章程的要求，提名和公司治理委員會通過了甄選新董事的標準，其中包括職業專業化、技術技能、品格力量、獨立思考、實踐智慧、成熟的判斷力以及文化、性別和種族多樣性。委員會認為，董事必須具有在財務、審計、製造、廣告、軍事或政府領域擔任首席執行官或財務官（或其他類似職位）的經驗，並對槍支和槍支行業有了解和熟悉。委員會還將根據法律或適用規則或條例的要求考慮任何此類資格，並將審議獨立性和利益衝突問題。此外，摘自公司的《公司董事會治理準則》的以下特徵和能力將是提名和公司治理委員會的重要考慮因素：

•        個人和職業道德、品格力量、誠信和價值觀；

•        成功處理複雜問題或在領導崗位上表現出色；

•        足夠的學歷、經驗、智力、獨立性、公平性、推理能力、實用性、智慧和遠見，能夠行使健全、成熟的判斷力；

•        文化、性別和種族多樣性；

•        在公眾和股東面前代表公司的地位和能力；

•        充分和坦率地討論公司業務假設所需的個性、信心和獨立性；

•        願意學習公司的業務，瞭解公司的所有政策，並瞭解公司的財務狀況；

•        隨時願意在處理所有公司事務時執行其獨立的商業判斷；以及

•        技能、特質和經驗的多樣性增強了董事會履行監督職責的構成，使公司受益。

該章程還授權提名和公司治理委員會負責識別和會見被認為有資格在董事會任職的人員，並建議董事會選擇董事候選人。根據章程的規定，提名和公司治理委員會識別和評估董事候選人的程序包括對候選人背景和資格的調查。這些調查包括提名和公司治理委員會的研究，還可能包括聘請專業獵頭公司以協助其識別或評估候選人。

提名和公司治理委員會有一份書面政策，規定它將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會評估股東推薦的提名人的方式與評估其他來源推薦的候選人的方式沒有區別。股東提名董事的建議應列出（a）每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），（ii）他們的主要職業或工作，（iii）每位被提名人實益擁有的公司股票數量，以及（iv）根據第14A條必須在代理委託中向被提名人披露的有關被提名人的任何其他信息根據《交易法》（包括該人被指定為被提名人的書面同意）以及在以下情況下擔任本公司的董事

當選）；（b）關於發出通知的股東，（i）其在公司賬簿上的姓名和地址，（ii）該股東實益擁有的公司股份數量，（iii）表示該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或代理人出席會議以提出此類提名；以及（c）至於所代表的受益所有人（如果有），(i) 該人的姓名和地址，以及 (ii) 該類別以及該人實益擁有的本公司股份的數量。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定擬議被提名人擔任公司董事的資格，包括候選人資格聲明和至少三份業務推薦信。所有董事提名建議均應發送給康涅狄格州紹斯波特萊西廣場1號Sturm, Ruger & Company, Inc. 的公司祕書 06890。公司祕書將接受此類建議，並將其轉交給提名和公司治理委員會主席。為了被提名和公司治理委員會考慮將其列為公司下屆年度股東大會的候選人，公司必須在不早於1月以書面形式收到董事候選人的股東推薦，通過郵資預付的美國頭等郵寄或郵寄方式收到 2025 年 30 日（今年年度股東大會一週年前 120 天），且不遲於 2025 年 3 月 1 日（今年年度股東大會一週年前 90 天）。

在推薦之日之前的至少一年內，公司沒有拒絕過在至少一年內實益擁有公司普通股5％以上的股東或股東團體提出的任何董事候選人。

風險監督委員會

2023年，風險監督委員會的成員是菲利普·威德曼、邁克爾·奧·費弗、桑德拉·弗羅曼、麗貝卡·霍爾斯特德和阿米爾·羅森塔爾。菲利普·威德曼擔任風險監督委員會主席。

董事會於2010年成立了風險監督委員會，與公司執行團隊合作，協助董事會履行其在公司企業風險管理監督方面的責任。風險監督委員會的職責和角色如下：

•        監控所有企業風險。在此過程中，委員會承認委託給董事會其他委員會的職責，並理解董事會的其他委員會可能會通過各自的活動強調具體的風險監控。

•        接收、審查和討論高級管理層就公司重大風險領域提交的定期報告，包括運營、財務、法律和監管、戰略、聲譽和行業相關的風險。

•        與管理層討論公司的主要風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。

•        研究或調查委員會認為適當的任何感興趣或關注的問題。

資本政策委員會

2023年，資本政策委員會的成員是特倫斯·奧康納、邁克爾·奧菲弗、麗貝卡·霍爾斯特德、克里斯托弗·基洛伊、阿米爾·羅森塔爾和菲利普·威德曼。特倫斯·奧康納擔任資本政策委員會主席。

董事會於2016年成立了資本政策委員會，以幫助董事會履行其對公司資本配置的監督責任。資本政策委員會的職責和作用如下：

•        確保公司制定明確的資本結構、股息政策和股票回購計劃，其中考慮到未來的增長計劃、業務和財務風險以及財務和監管限制。

董事會認為，對公司非薪酬的補償-管理董事應該是現金和股權的組合基於補償。董事和薪酬委員會每年利用已發佈的薪酬研究對董事薪酬進行審查。任何變更建議均由薪酬委員會向董事會全體成員提出。

董事費和其他薪酬

自 2022 年 6 月 1 日起，董事會批准了費用表，其中非-管理董事獲得的年度基本預付薪酬如下：

預付金以現金的三分之二和三分之一的形式支付-年限制性股票補助。除了年度預付金外，全部不是-管理董事每年領取長期工資-術語65,000美元的股權薪酬，以三種形式支付-年限制性股票單位。全部不是-管理董事們也能獲得很長的報酬-術語10萬美元的股權補償，以五美元為形式-年加入董事會後，限制性股票單位。

委員會主席將獲得以下額外年度預聘金：

該公司唯一的管理董事、首席執行官克里斯托弗·基洛伊沒有因擔任董事會成員而獲得報酬。

2023年6月1日，2022年6月1日授予的年度限制性股票歸屬，相關股份已發行給當時-當前非-管理導演。2023 年 5 月 14 日，漫長的-術語2020年5月14日授予的限制性股票歸屬，相關股票已發行給當時-當前非-管理導演。此外，在 2023 年 6 月 8 日，當時-當前非-管理董事獲得了 2023 年年度和長期任職資格-術語限制性股票的獎勵。

2016年8月1日，公司與費弗先生簽訂了過渡服務和諮詢協議（“Fifer協議”），後者於2017年5月9日辭去了公司首席執行官的職務。Fifer協議規定：（i）菲弗先生在2016年8月1日至2017年5月9日期間繼續擔任公司首席執行官；（ii）菲弗先生自2017年5月9日起向公司提供為期6年的某些諮詢、諮詢和其他服務；（iii）公司按每年35萬美元的費率補償菲弗先生的此類服務；（iv）繼續歸屬菲弗先生當時他在提供此類服務期間存在限制性股票單位獎勵，以及（v）禁止費弗先生從事某些活動從2016年8月1日起至他根據Fifer協議提供服務的期限結束兩週年之內與公司競爭或幹擾的人。根據Fifer協議向Fifer先生支付的薪酬與他過去、現在或將來的董事服務無關，也無關或以其為前提。

2016年8月1日，公司與基洛伊先生簽訂協議，基洛伊先生於2017年5月9日出任公司首席執行官。該協議於2020年11月10日進行了修訂和重申（“經修訂的基洛伊協議”）。經修訂的基洛伊協議規定：(i) 基洛伊先生繼續擔任公司首席執行官直至2025年公司股東年會，並於該日辭職；(ii) 基洛伊先生每年獲得不少於70萬美元的此類服務的基本工資；(iii) 基洛伊先生在此期間有資格獲得的此類服務的基本工資擔任公司首席執行官，年度績效股權基於激勵薪酬和年度留存權益基於激勵性薪酬，每人等於其基本工資的125％，年度目標現金獎勵等於

至其基本工資的100％，（iv）如果基洛伊先生無故被解僱、出於正當理由（定義見經修訂的基洛伊協議）或控制權發生變化（定義見公司2017年股票激勵計劃）以及隨後工資減少或職責減少等，則基洛伊先生將一次性獲得24個月的遣散費和持續的保險福利他或公司終止其工作，(v) 要求基洛伊先生在此之後向公司提供某些諮詢、諮詢和其他服務辭職至2026年12月31日，（vii）要求公司按每年50萬美元的費率向基洛伊先生提供此類服務的補償；（vii）繼續歸屬基洛伊先生的限制性股票單位獎勵，就好像基洛伊先生繼續擔任公司首席執行官一樣；（viii）禁止基洛伊先生在此期間參與某些與公司競爭或幹擾的活動正在根據經修訂的基洛伊協議提供服務。根據經修訂的基洛伊協議向基洛伊先生支付的薪酬與他過去、現在或將來的董事服務無關，也無關或以其為前提。

董事在公司出差期間受公司商務旅行意外傷害保險保單的保障，金額為1,000,000美元，對於因擔任董事而提出的索賠，公司董事和高級管理人員責任保險單也受保障。

所有董事都獲得了合理的報酬口袋裏的與出席董事會、委員會和股東會議相關的費用。

2023 年董事薪酬表

下表反映了每個非營利組織在2023財年獲得的薪酬-管理董事。

董事薪酬表附註

(1)    參見上文 “董事費和其他薪酬”。

(2)    代表非授予日的總授予日公允價值-合格向每個非盈利者發放的股權獎勵-管理根據2022年2月批准的董事年費表，根據2023年股票激勵計劃，董事於2022年6月1日生效。顯示的金額代表根據FASB ASC 718的規定計算的獎勵的全部授予日期公允價值，並按當時的預期最大單位價值顯示基於獎項的授予。

(3)    正如上文 “董事費和其他薪酬” 中所指出的那樣，截至2023年5月，費弗先生每年還獲得35萬美元，用於根據Fifer協議提供的諮詢、諮詢和其他服務。

(4)    該公司不是-管理董事不收到-股權激勵計劃薪酬、股票期權、養老金福利或非激勵計劃-合格遞延補償。

董事和執行官的實益股權所有權

董事會已經為獨立的、非的公司規定了最低股權所有權要求-管理董事應在通過之日或董事當選之日起五年內實現其年度基本現金儲備金的五倍。由於預計董事將在公司中佔有重要的所有權，因此董事總薪酬的很大一部分將以公司股權的形式出現。這部分是通過根據2017年股票激勵計劃和2023年股票激勵計劃向董事發放的年度遞延股權獎勵來實現的。董事會還制定了最低股權所有權要求，要求公司首席執行官的基本工資為其基本工資的五倍，高級副總裁的基本工資的三倍，以及公司其他指定執行官在任命後的五年內達到各自基本工資兩倍的最低股權所有權要求。每位董事和指定執行官當前實益擁有的普通股金額可在下面的 “董事和管理層實益所有權表” 中找到。

董事和管理層的實益所有權表

下表列出了截至2024年4月4日有關公司全體董事、指定執行官以及所有董事和執行官實益持有的公司普通股數量的某些信息。

實益所有權表附註

*       公司已發行普通股不到1％的受益所有人。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，僅根據對2023年1月1日至2023年12月31日期間（包括前幾年）向公司提供的第16（a）條報告表副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，所有此類表格均由公司的高級職員、董事和超過10％的受益所有人及時提交。

某些關係和關聯方交易

董事會的政策是監測和審查涉及潛在利益衝突的問題，並審查和批准所有相關問題-派對交易。公司的《商業行為與道德準則》規定，為了確保公司的業務決策不受自我影響-利息，只有在以下情況下才能進行涉及員工、高級管理人員或董事實際或明顯利益衝突的交易：(i) 向個人的直屬主管、人事經理、設施主管或總法律顧問（如果是高級管理人員或董事，則向董事會）全面披露利益衝突；(ii) 利益衝突的個人不參與交易的考慮和批准，以及 (iii) 交易僅由沒有利益衝突的人批准。

該公司與全國步槍協會（“NRA”）簽訂了部分促銷和廣告活動的合同。該公司在2023年向NRA支付了50萬美元。弗羅曼女士是NRA的董事會成員，沒有收到公司向NRA支付的任何款項。

該公司是槍支行業貿易協會國家射擊運動基金會（“NSSF”）的成員。該公司在2023年向國家安全基金支付了30萬美元。基洛伊先生是NSSF的董事會成員，沒有收到公司向NSSF支付的任何款項。

如上文 “董事薪酬” 部分所述，公司前首席執行官費弗先生於2016年8月1日與公司簽訂了過渡服務和諮詢協議，根據該協議，他同意從2017年5月9日辭去首席執行官職務起向公司提供為期6年的某些諮詢、諮詢和其他服務。

2020年11月10日，公司與公司首席執行官基洛伊先生簽訂了經修訂的基洛伊協議，該協議規定：（i）基洛伊先生繼續擔任公司首席執行官直至2025年公司股東年會，並於該日辭去該職務；（ii）基洛伊先生獲得不少於70萬美元的基本工資基洛伊先生在擔任公司首席執行官期間每年有資格獲得的此類服務，（iii）年度績效權益基於激勵薪酬和年度留存權益基於激勵性薪酬，每項薪酬等於其基本工資的125％，以及相當於其基本工資100％的年度目標現金獎勵，（iv）如果基洛伊先生無故被解僱、有正當理由（定義見經修訂的基洛伊協議）或控制權發生變化（定義見公司2017年股票），則基洛伊先生一次性獲得24個月的遣散費和持續的保險福利激勵計劃），隨後減少工資或減少職務，然後他或公司終止工作，（v）要求基洛伊先生在辭職後向公司提供某些諮詢、諮詢和其他服務，直至2026年12月31日，（vii）公司按每年50萬美元的費率補償基洛伊先生的此類服務；（vii）繼續歸屬基洛伊先生的限制性股票單位獎勵，就好像基洛伊先生繼續擔任公司首席執行官一樣；（viii）基洛伊先生在根據本公司提供服務期間，禁止參與某些與公司競爭或幹擾的活動修訂後的基洛伊協議。

公司與公司高級副總裁兼指定執行官沙利文先生簽訂了截止日期為2023年12月21日的分離協議（“沙利文協議”），該協議於2023年12月31日生效，並規定，在他終止與公司的僱傭關係後：（i）沙利文先生將獲得60萬美元，按月分期支付，為期十八個月；（ii）用於繼續歸屬沙利文先生限制性股票單位獎勵，每種情況都取決於沙利文先生對非限制性股票單位的遵守情況-競爭以及其中規定的其他盟約。

沒有其他相關的-派對2023 年的交易。

主要股東

下表列出了截至2023年12月31日，每位登記在冊或公司已知實益擁有此類股票5％以上的人對公司普通股的所有權。

主要股東表附註

(1)    此類信息截至2023年12月31日，完全來自指定受益人於2024年4月4日當天或之前提交的附表13G或附表13G/A。

主要會計師的費用和服務

下表彙總了公司在2023和2022財年為RSM US LLP提供的專業服務而產生的費用。

審計費

包括為公司合併財務報表審計提供專業服務而收取的費用，根據《薩班斯法案》第404條對財務報告進行內部控制的審計-奧克斯利對季度報告中包含的中期合併財務報表進行法案和審查。

與審計相關的費用

包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與公司合併財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括對公司員工福利計劃的審計。

税費

包括為税收援助專業服務收取的費用，包括預付費-歸檔審查公司原始和修改後的納税申報表。

所有其他費用

包括與雜項事務相關的專業服務收取的費用，包括新會計準則的實施、交易諮詢服務和財務盡職調查。

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是事先開會、審查和批准案件-視情況而定依據，公司對所有允許的非許可約定-審計服務或審計、審查或證明服務應由獨立審計師提供，但《交易法》規定的某些情況下最低金額的規定除外。審計委員會可能會在晚些時候制定更詳細的預備文件-批准根據該政策，此類約定可能是事先簽訂的-已批准未經審計委員會會議。任何提供此類服務的請求都必須由公司的獨立審計師和管理層提交給審計委員會，並且必須包括他們對此類請求是否符合美國證券交易委員會審計師獨立性規則的看法。

多德-弗蘭克2010年《華爾街改革和消費者保護法》，或多德-弗蘭克該法案和《交易法》第14A條允許股東根據適用的美國證券交易委員會規則，在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的公司執行官薪酬。此次投票，俗稱 “説話”-按需付費” 投票，讓股東有機會表達他們對我們執行官薪酬的看法。該投票無意解決我們高管薪酬的任何具體項目，而是公司執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

正如本委託聲明中題為 “薪酬討論與分析” 的部分所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有必要的高管經驗和領導技能的人才，這些人才是我們通過長期開車來提高股東價值所必需的-術語收入和盈利能力的增長。我們力求提供與公司相似公司相比具有競爭力的高管薪酬。我們還力求提供附近的-術語而且很長-術語回報豐厚的經濟激勵措施-表演高管們在企業戰略目標旨在長期增長時-術語股東價值得以實現。我們認為，高管薪酬應包括基本工資、現金激勵和股權獎勵。我們還認為，與同類公司相比，我們的執行官的基本工資應設定在具有競爭力的水平，現金和股權激勵措施通常應設定在讓高管有機會實現上述目標的水平-平均值薪酬總額如上所示-平均值公司業績。特別是，我們的高管薪酬理念是長期晉升-術語通過獎勵選定財務指標的改善以及使用股權激勵，為股東創造價值。請參閲我們的 “薪酬討論與分析” 和相關薪酬表，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。

決議文本：

“已解決，在董事會薪酬委員會批准的《薪酬討論與分析》中披露幷包含在公司2024年委託書中的指定執行官薪酬應在2024年年度股東大會上提交給公司股東的非約束性諮詢投票（“薪酬投票”）。”

這個説法-按需付費投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。公司有發言權-按需付費就2023年年度股東大會進行投票，目前打算髮表意見-按需付費此後每年進行投票。

該公司 2023 年的説法-按需付費該提案獲得了股東的大力支持，並在諮詢的基礎上獲得了2023年年度股東大會97％的選票的批准。薪酬委員會和董事會其他成員已經考慮了此類股東關於高管薪酬的諮詢投票結果，並認為公司高管薪酬計劃的這種批准程度表明了股東對我們薪酬理念和目標的支持。

董事會建議

董事會建議投票 “對於”批准薪酬委員會採用的薪酬政策和做法，如薪酬討論與分析中所述，以及本委託書中有關指定執行官薪酬的表格披露。

股東們可能還記得，去年我們收到了一份股東提案，要求對公司的營銷和廣告行為進行評估。考慮到公司保守的營銷和廣告做法和政策、支持者的公開聲明和行動，以及高級管理層與支持者的接觸，董事會得出結論，該提案是不必要的、浪費的，違背了股東的利益；因此，我們建議股東對該提案投反對票。我們還鼓勵股東訪問公司的網站Ruger.com和MarlinFirearms.com，訂閲公司的營銷電子郵件，或者乾脆評論公司-已創建在公共領域投放廣告，然後自己決定。

股東們以壓倒性多數同意董事會的觀點，並以近3％的比例拒絕了該提議-1利潤；我們衷心感謝這次投票所表現出的支持和信任。

我們還認識到，槍支的銷售和廣告受到嚴格審查。正如我們去年詳細解釋的那樣，公司在製作、審查和投放廣告方面有着完善的流程，其中包括高級管理層的意見，以及工程和法律團隊的仔細審查。現行流程確保我們的廣告和營銷材料真實準確，符合法律和監管要求，並符合公司的保守營銷策略。這個過程產生事實基於，功能-豐富，以及安全-專注廣告和營銷材料，旨在教育消費者瞭解公司產品的功能和規格，以及安全、負責和合法購置、擁有、使用和儲存槍支的重要性。這些努力仍在繼續，我們相信我們的營銷、廣告、公共服務公告以及許多其他做法和政策恰當地體現了我們的幾十年-長對公共安全的承諾。

作為股東參與計劃的一部分，去年我們與大股東進行了接觸，以解釋我們保守的營銷方法，傳達我們的整體風險管理戰略，更好地瞭解他們的觀點，並有意義地迴應他們的問題和疑慮。這項工作不僅限於廣告和營銷，而是旨在瞭解股東對公司治理、盈利能力和業績、監管合規和董事會組成的看法。儘管事實證明吸引一些股東具有挑戰性，但其他股東卻與我們共度時光，我們發現這些會議既有啟發性又富有成效。

通過這些對話，我們繼續擴大網站的 “企業社會責任” 欄目，並擴大了我們在本委託書中的披露範圍，該委託書現在包括有關董事會更新戰略和董事技能矩陣的章節。我們還試圖在淡季吸引股東參與，傾聽他們的擔憂並回答問題。我們將繼續尋找改善溝通和透明度的機會，並計劃在本代理季再次與大股東接觸，以更好地瞭解我們可以合理地做些什麼來保護和增加他們的投資，同時保持我們的聲譽 武器製造商促進負責任的公民®.

公司在 2023 年的表現如何，我們如何向高管提供薪酬？

2023年是充滿挑戰的一年，公司經歷了材料、大宗商品、服務、工資、能源和運輸成本的上漲，以及消費者需求的疲軟，這可能受到通貨膨脹壓力和利率上升的抑制。儘管如此，我們的領導團隊紀律嚴明的工作和由1,800名員工組成的敬業員工隊伍使公司得以克服這些障礙，保持紀律並繼續專注於長期工作-術語創造股東價值的目標。我們酌情降低了產量，僅對部分產品系列提供適度的促銷，抵制了增強空頭的誘惑-術語結果是以犧牲我們的長期利益為代價的-術語策略。公司進入2024年，負債累累-免費資產負債表, 獨立分銷商庫存減少, 以及最近向市場推出的一整套新產品以及其他仍在開發中的產品.

2023 年的亮點包括：

•        實現所得税前收益5,880萬美元，每股收益為2.71美元。

•        運營產生的現金為3,390萬美元，息税折舊攤銷前利潤為7,590萬美元。

•        我們將繼續通過令人興奮和創新的新槍支來增強我們的產品目錄，這些槍支滿足了市場的強勁需求。我們在 2023 年發佈的主要新產品包括：

•        來自魯格每個槍支製造設施的裝飾精美的紀念槍支，以慶祝魯格誕辰75週年第四2024 年週年紀念：一款 Mark IV Target 模型、一對 10/22 Sporter 模型和一款 LCP MAX，

•        Marlin Dark 系列槓桿-行動步槍，

•        Marlin Model 336 Classic 裝有 30 個房間-30温徹斯特，

•        Marlin Model 1894 經典槓桿-行動步槍裝在 .44 Magnum 中

•        Ruger 美國步槍第二代是我們對美國步槍的首次更新，自 2012 年推出以來一直非常受歡迎，

•        60第四10/22 週年紀念卡賓槍，魯格珍藏系列的第六版，以 Gray Magpul Hunter X 為特色-22庫存且獨一無二 60第四週年紀念，

•        迷你-14帶側面-摺疊股票，讓人聯想到經典的一面-摺疊迷你-14步槍最初是在後期生產的-1970s,

•        Super Wrangler 左輪手槍有兩個氣缸，一個用於裝廉價的 .22 LR 彈藥，另一個用於更強大的 22 WMR，

•        LC Carbine 裝有 .45 Auto，配備螺紋槍管、可調節摺疊槍託、Ruger Rapid Deploy 摺疊瞄準鏡和靈巧的控制裝置，以及

•        Ruger ReadyDot，一款微型-反射光學元件，也是廣受歡迎的 MAX 的模型-9出廠時提供的手槍安裝了 ReadyDot。

•        新產品銷售額為1.217億美元，佔槍支銷售額的23％，僅包括過去兩年推出的主要新產品。

•        返回 122.6 美元 通過以下方式向股東捐贈百萬美元：

•        $110.8 百萬美元，這是申報和支付四次定期季度股息和5.00美元的特別股息的結果，以及

•        $11.8 通過回購264,062美元獲得百萬美元 公司在公開市場上的普通股。

•        以現金和空頭結束年底-術語投資1.177億美元，無債務。

根據2023年的業績，薪酬委員會對我們的指定執行官的2023年薪酬做出了以下薪酬決定：

•        授權實現我們的業績基於非-股權向公司高管發放目標金額的69.7％的激勵金；

•        授權實現我們的業績基於非-股權對某些符合條件的非符合條件的非公司給予目標的64.6％的激勵金-警官員工；

•        授權一家公司-寬利潤-共享總額等於利潤分成和獎金全額累積後的調整後營業利潤的15％；以及

•        確定了 2023 年、2022 年和 2021 年年度業績的績效標準基於股權獎勵至少部分實現。迄今為止，2023年、2022年和2021年獎項的成就總成績分別為6％、26％和83％。

薪酬委員會認為，這些與激勵性薪酬相關的行動表明了我們在2023年的薪酬和績效的一致性。鑑於公司的財務成就和我們的薪酬-出於績效考量理念，薪酬委員會建議我們的股東投票 “對於”今年批准指定執行官（“NEO”）薪酬的決議，如本委託書中所述。

公司關於薪酬的理念和目標是什麼？

公司的高管薪酬計劃旨在在一個反映承諾、責任和對最高道德和誠信標準的遵守的環境中調整和獎勵公司和個人的業績。對個人貢獻和整體業務業績的認可允許對公司運營規模和範圍、業績和高管薪酬之間的關係進行持續評估。

由於公司的股權和非股權-股權激勵計劃獎勵，指定執行官目標薪酬的一半以上被視為 “有風險”，與公司業績直接相關。

公司高管薪酬的要素和每個要素的目標是什麼？

公司如何確定每種元素的數量/配方？

通常，薪酬的每個要素，包括基本工資和績效基於獎金和股權激勵機會是獨立和整體評估的，以確定其在市場中是否具有競爭力和合理性，詳情見下文。薪酬委員會在以下情況下向董事會建議每位指定執行官的目標薪酬的每個組成部分：

•        評估每位高管的當前職責及其所管理業務的範圍和業績；

•        審查他們的個人經歷和表現；以及

•        評估權益和非權益的平衡-股權為每位高管提供薪酬，目標是公平地獎勵個人和集團的績效成果。

薪酬委員會還使用基準研究定期評估每位指定執行官目標薪酬的組成部分，如公司前一財年的委託書中所述。儘管薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來準備2023財年的基準研究，但聘請了薪酬顧問來評估我們的指定執行官的薪酬結構，包括薪酬要素和總目標薪酬。

根據先前的基準研究和2023年的薪酬審查，薪酬委員會得出結論，其高管的總薪酬在薪酬委員會設定的參數範圍內，並有意義地使高管薪酬與公司業績保持一致。

工資是如何確定的？

執行官的薪金是通過考慮以下因素來確定的，而不採用任何特定的公式來確定每個因素的權重：

•        該幹事職位的當前職責、所管理業務的範圍和業績；

•        個人的經驗和表現；

•        公司招聘新高管的市場薪酬標準，並將這些薪水與競爭對手向公司高管提供的招聘提議進行比較；以及

•        公司向具有特定職責和責任的官員支付的歷史工資。

基本工資在 2023 年進行了調整。

指定執行官的基本工資

(a)     有關基洛伊先生薪酬結構的摘要，請參閲上文 “董事費和其他薪酬”。

利潤分享和獎金是如何確定的？

利潤共享

公司向其所有員工提供利潤共享。利潤分享的金額是公式的基於並由公司的經營業績決定。所有員工根據其實際基本工資或小時工資補償按比例參與該計劃。每季度作為利潤分享支付的收益金額由董事會授權，通常為所有獎金和利潤分享應計後的調整後營業利潤（“AOP”）的15％。AOP 不是-GAAP調整後的營業利潤衡量標準，以消除後進先出收入或支出、管理費用和直接人工費率變化、過剩和過時的庫存儲備變化以及我們認為與較長時間相關的其他收入或支出（例如產品召回）的影響。

根據我們2023年5,700萬美元的AOP業績，我們的指定執行官獲得了以下利潤分成：

基於績效的年度非股權激勵（年度現金獎勵）

公司提供年度業績基於非-股權向除最低級別的員工以外的所有員工發放激勵性獎勵（即現金獎勵）。演出金額基於激勵獎勵基於每個人的目標薪酬值，並由董事會授權。

2023 年，軍官的績效標準基於以下內容：

o       所得税前目標收入（“息税前利潤”）的80％達成

o       非成就率為 20%-金融目標

對於所有其他符合條件的員工，績效標準僅基於目標息税前利潤的實現情況。

2023年2月，董事會確定了實現9,110萬美元息税前利潤獎金的目標（100％）。對於每高於或低於既定目標的91.1萬美元的息税前利潤，2023年息税前利潤標準的實際績效百分比從100％向上或向下調整了1％。年度業績沒有最低支付額基於非-股權激勵。年度業績的最高支出基於非-股權激勵是 200%。

我們在2023年的實際息税前利潤為5,880萬美元，佔目標的64.6％。

董事會設立了五個具體的非營利組織-金融2023 年的目標，併為每個目標分配了特定的權重。這五項特定權重總計為28％，允許總成就高達20％的非權重的140％-金融目標分配。由於其性質，部分實現了某些具體的非目標-金融目標將得到承認。董事會確定，2023 年五項具體措施中有兩項不是-金融幹事們完全實現了目標.此外，另外兩項具體非專項措施的重大成就-金融目標已經制定，最終實現了總獎勵20％的90％。這些不是-金融目標解決了公司面臨的重要問題，包括員工留用、工作場所安全、產品質量和交付以及新產品開發。

因此，年度業績的總體成績基於非-股權激勵金佔目標獎勵的69.7％。下表提供了2023年的目標和實際業績基於我們每位指定執行官的激勵結果。

(a)     參見”董事費和其他薪酬，” 上面是基洛伊先生薪酬結構的摘要。

(b)    在上述調整於2023年生效之前，本表中描述的目標金額是針對基洛伊先生、迪內恩先生、裏德先生和萊斯卡先生的2023年基本工資設定的。

(c)     表示目標獎金美元價值乘以息税前利潤支出（64.6% X 80% 權重）和非財務目標支出（90% X 20% 權重）的總和。

股權薪酬獎勵是如何確定的？

股權薪酬是公司整體薪酬理念的重要組成部分，其基礎是應力求使參與者的行為和行為與股東利益保持一致，即市場化-競爭，並能夠吸引、激勵和留住最優秀的員工和董事。

年度業績基於股權獎勵機會視業績而定基於必須滿足才能獲得獎勵的授予條款。

年度業績金額基於股權獎勵基於每位指定執行官的目標薪酬價值，並由董事會授權。演出次數基於授予的限制性股票單位（“RSU”）是根據高管的績效目標獎勵價值確定的基於股權補償，除以獎勵生效之日最高和最低股價的平均值。下表顯示了2023年的目標表現基於為每位指定執行官提供股權激勵獎勵。

(a)     參見”董事費和其他薪酬，” 上面是基洛伊先生薪酬結構的摘要。

(b)    在上述調整於2023年生效之前，本表中描述的目標金額是針對基洛伊先生、迪內恩先生、裏德先生和萊斯卡先生的2023年基本工資設定的。

對於 2023 年的表演基於股權獎勵，薪酬委員會採用了與淨運營資產回報率和股東總回報率（TSR）相關的歸屬標準。淨運營資產回報率使用三個 1 來衡量-年計算，每年的權重相等，得出的支出如下：

在賺取的範圍內，任何款項都只能在 3 點之後支付-年業績期是根據我們以淨運營資產回報率衡量的業績完成的，然後可以對其進行如下修改：（i）如果公司的淨運營資產回報率為3-年股東總回報率最多增加百分之十（10%），然後派息最多增加十個百分點（10%）；以及（ii）如果公司的股東總回報率為3-年股東總回報率最多減少百分之十（10％），然後支出最多減少十個百分點（10％）。

此外，高管還有時間-授予只要指定執行官在歸屬之日仍是員工，三年後懸崖歸屬的限制性股票單位即可 100% 歸屬。委員會認為，是時候了-授予限制性股票單位提供了強有力的留存激勵，並支持我們的吸引和留住目標。從2020年的補助金開始，這次-授予限制性股票單位已以現金結算。下表顯示了2023年的目標時間-授予為每位指定執行官提供股權激勵獎勵。

(a)     參見”董事費和其他薪酬，” 上面是基洛伊先生薪酬結構的摘要。

(b)    在上述調整於2023年生效之前，本表中描述的目標金額是針對基洛伊先生、迪內恩先生、裏德先生和萊斯卡先生的2023年基本工資設定的。

回扣政策；對衝政策

公司有高管薪酬回扣政策，根據該政策，業績基於如果業績如此，公司執行官的薪酬受回扣條款的約束基於獲得薪酬是由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制的任何重報財務業績均未達到的財務報告指標的結果。本政策的副本發佈在公司的網站上 www.ruger.com.

公司的內幕交易政策禁止旨在對衝或抵消公司證券價值下降的套期保值交易以及公司證券中其他具有投機性質的交易，包括空頭-術語“在和出局” 交易、賣空、以已持有但未在出售時交割的股票出售借入股票、某些保證金交易、基於特殊公司交易或其他可能涉及本公司的重大事態發展的傳聞或推測進行的交易，以及公開交易的看跌期權、看漲期權或其他期權（或其他涉及）公司證券的期權（或其他衍生證券）的交易。

公司的健康、福利和退休金有哪些？

公司向所有有薪員工提供相同的健康、福利和退休福利。這些福利包括醫療福利、牙科補助、視力補助、人壽保險、短期工資延續-術語殘疾，長期-術語傷殘保險、意外死亡和傷殘保險、401（k）計劃和其他類似的福利。由於這些福利是向廣泛的員工提供的，因此美國證券交易委員會的規定不要求將費用包含在下面的 “薪酬彙總表” 中。

此外，公司的商務旅行事故保險單為官員提供保障，其基本工資的十倍，最高不超過5,000,000美元，無論何時出差。對於涉嫌與其服務有關的索賠，公司的董事和高級管理人員責任保險單也為高級管理人員提供保障。

公司是否提供津貼？

公司認為董事和執行官的津貼有限，不提供公司汽車或俱樂部會員資格等常見津貼。授權津貼包括公司產品的折扣，所有公司員工和董事均可享受這些折扣。此外，公司還根據員工的級別制定了涵蓋所有員工的搬遷政策，該政策提供不同級別的臨時生活和搬遷費用報銷、相關税款的支付以及使用公司車輛進行商務旅行的情況。下文的 “薪酬彙總表” 中披露了指定執行官的臨時生活和搬遷報銷以及相關税款。

如何評估首席執行官的績效和確定薪酬？

提名和公司治理委員會、薪酬委員會和整個董事會每年使用各種標準評估首席執行官的業績並審查其薪酬。為首席執行官制定的工作目標是：

•        促進和要求公司所有員工遵守最高道德行為，並表現出符合公司董事會治理準則的個人誠信。

•        建立、闡明和支持公司的願景，以此作為擴張的指導。

•        使物理、人力、財務和組織資源與戰略保持一致。

•        以清晰的方式傳達戰略和一致性，使每位員工瞭解他們在公司成功中的個人角色。

•        建立繼任計劃流程，以選擇、協調、評估和晉升最佳管理團隊。

•        隨時向董事會通報戰略和業務問題。

對首席執行官在這些工作目標方面的業績的評估是根據以下業務技能和績效成就進行評級的：

•        領導力：他有能力領導公司的方向感和目標感，這種方向感和目標感得到充分理解、得到廣泛支持、持續運用和有效實施。

•        戰略規劃：他的長期發展-術語戰略，制定目標以滿足股東、客户、員工和公司所有利益相關者的期望，在實現戰略目標方面取得持續而及時的進展，以及根據戰略目標獲得和分配資源。

•        財務目標和體系：他建立的適當且更長時間-術語財務目標以及持續實現這些目標並確保維護適當系統以保護資產和控制運營的能力。

•        財務業績：他達到或超過股東財務預期的能力，包括營業收入、現金流、淨收益、每股收益和股價的改善。

•        繼任規劃：他對能夠實現目標的有效高級管理團隊的發展、招聘、保留、激勵和監督。

•        人力資源：他制定有效的招聘、培訓、保留和人員溝通計劃和計劃，以提供和激勵實現目標所需的人力資源。

•        溝通：他擔任公司首席發言人並與股東和所有利益相關者進行有效溝通的能力。

•        行業關係：他確保公司及其運營單位為油井做出適當的貢獻-存在他們的社區和行業，以及公司在社區和行業事務中的代表性。

•        董事會關係：他有能力與董事會密切合作，讓董事會全面瞭解公司狀況和發展的所有重要方面、他對董事會政策的實施情況以及他提出的政策建議供董事會考慮。

首席執行官的薪酬水平是根據已發佈和委託的薪酬研究、首席執行官表現出的能力和對公司成功的貢獻以及公司運營的總體業績進行績效評估後確定的。

如上所述，董事會可能會根據對競爭性薪酬的分析，定期增加基洛伊先生的薪酬。

公司在薪酬方面的治理慣例是什麼？

公司關於股票獎勵的治理慣例是什麼？

董事會制定了以下有關股票獎勵的做法和政策：

•        公司設定股權授予時間的政策不允許高管在選擇股權獎勵的價格方面發揮任何作用；

•        公司從來沒有 “追溯日期” 或重新-已定價股權獎勵，以及《2017年股票激勵計劃》和《2023年股票激勵計劃》規定-定價不允許進行期權或其他股票獎勵；

•        公司使用限制性股票單位而不是股票期權來支付所有員工股權獎勵；

•        員工股權獎勵通常在公司季度公開提交10號表格之後的第四個工作日發放-K或 10-Q為了讓投資市場有足夠的時間吸收當前的財務信息，並且與去年股東批准的2023年股票激勵計劃一致，估值基於發行之日公司在紐約證券交易所的普通股價格；以及

•        年度業績基於執行官和某些員工的股權獎勵通常在每年的第一次董事會會議上獲得批准，並在公司公開提交表格10後的第四個工作日發放-K.

薪酬委員會和董事會考慮首席執行官在為高管和員工設立適當的股權獎勵時提出的建議。指定執行官的所有股權獎勵已經並將繼續受到薪酬委員會的批准和董事會全體成員的批准。

薪酬委員會如何使用獨立顧問？

根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會定期聘用一名獨立的薪酬顧問。委員會決定應由顧問開展的工作，並擁有保留和解僱該顧問的最終權力。該顧問與管理層合作，收集準備分析所需的數據，供委員會審查。

公司如何評估其薪酬計劃風險？

薪酬委員會評估薪酬計劃產生的風險，認為我們的薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響，原因如下：

•        高管薪酬的結構包括固定薪酬（無論股價表現如何，固定薪酬都可提供穩定的收入來源）和可變激勵薪酬（旨在獎勵空頭薪酬）-術語而且很長-術語公司業績和股東回報。固定，基本-工資補償兩者兼而有之-競爭而且足以冒險-服用實現不必要的生活工資。短-術語現金激勵薪酬是根據營業利潤目標的實現情況發放的，同時對長期的加權很大-術語基於多項的股權激勵補償-年經營業績和股東總回報率目標令人望而卻步-術語風險-服用;

•        現金補償的可變要素取決於前期的實現情況-已確定盈利能力目標和股權薪酬的可變要素取決於公司的淨運營資產回報率等。由於公司業務的性質，該薪酬所依據的財務業績的主觀性微乎其微；

•        績效目標適用-寬向我們的高管和員工一視同仁，以鼓勵整個組織保持一致的行為；

•        在支付任何激勵性薪酬之前，必須獲得董事會的批准；

•        股權所有權指導方針是首席執行官基本工資的五倍，高級副總裁的基本工資是基本工資的三倍，其他NEO的基本工資是基本工資的兩倍，通過激勵高管考慮公司的長期投資來抑制過度冒險行為-術語利息，因為他們的個人投資組合的一部分由公司股票組成；以及

•        公司對績效目標的衡量和計算實行內部控制，所有員工都要接受公司合規計劃下的初步和定期培訓，該計劃涵蓋賬簿和記錄的準確性等內容。

下表彙總了董事會批准的2021年至2023年薪酬彙總表中列出的每位執行官的目標現金和股權薪酬。有關指定執行官在2021年、2022年和2023年獲得的實際薪酬，請參閲下面的 “薪酬彙總表”。

目標補償表

目標薪酬表附註

(1)    指定執行官的加薪（如果有）通常在每個日曆年的第一次董事會會議上獲得批准，並在此後儘快生效。因此，目標工資金額可能與下文 “薪酬彙總表” 中顯示的實際工資不相符。有關先生的解釋，請參閲上面的 “董事費和其他薪酬” 基洛伊的工資和上面的 “指定執行官的基本工資”，以解釋先生的修訂工資 基洛伊先生 迪寧，先生 裏德和先生 Leska在本表中設定的目標確定後於2023年生效。

(2)    代表性能基於如標題為 “股權薪酬獎勵如何確定？” 的薪酬討論和分析部分所述 RSU 獎勵

(3)    近地天體獲得的年度RSU留用獎勵金等於其年度業績基於股權補償機會。

(4)    代表僱主根據公司401（k）計劃繳納的等額繳款。“所有其他薪酬” 表中的金額錯誤地包含了2021年的股息等價物，並對上面2021年 “所有其他薪酬” 列中顯示的更正金額進行了修改，刪除了此類金額。實際收到的 “所有其他補償” 可能包括額外的 “附帶福利” 項目，如以下 “所有其他薪酬彙總表” 所示。

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了公司指定執行官在2023年支付或賺取的總薪酬。

薪酬彙總表附註

(1)    參見標題為 “如何確定利潤分享和獎金？” 的薪酬討論與分析部分上文解釋瞭如何確定利潤分享金額，然後在接受者之間進行分配。

(2)    有關指定執行官業績的更多信息，請參閲上面標題為 “利潤分享和獎金如何確定” 和 “目標薪酬表” 的薪酬討論與分析部分基於補償。

(3)    參見公司表10年度報告中的合併財務報表附註16-K截至12月的財年 2023 年 31 月 31 日，關於股票獎勵估值的基本假設。對與服務有關的罰款的任何估計基於根據美國證券交易委員會規則，歸屬條件不予考慮。有關授予每位指定執行官的股票期權和限制性股票單位的更多信息，請參閲下面的 “2023財年末的傑出股票獎勵表”。

(4)    此列代表時間基於留用獎勵視繼續僱用直至授予之日或某些特定加速事件發生時懸崖歸屬。

(5)    有關其他信息，請參閲下面的 “所有其他薪酬表摘要”。

彙總所有其他薪酬表

所有其他薪酬表附註

(1)    代表收到的公司產品的應申報應納税價值、差旅費用和指定執行官體檢的應納税價值。

(2)    包括根據公司401（k）計劃向參與401（k）計劃的指定執行官繳納的配套繳款，前提是他們在每個401（k）計劃年度的延期繳款。還包括向所有計劃參與者繳納的僱主全權補充繳款。

(3)    之前的年份錯誤地包括了在2021年授予的限制性股票單位的歸屬和轉換時支付的應計股息。對2021年更正後的總額進行了修訂，以刪除此類金額。

基於計劃的獎勵補助金表

以下計劃補助金基於獎勵表附在薪酬彙總表中，並提供了有關激勵措施的更多詳細信息-計劃2023 年發放的基於股票的獎勵。

基於計劃的獎勵發放表附註

(1)    我們的每位執行官都將獲得我們公司的現金激勵薪酬-寬由於我們實現了預期，因此財務業績-已建立我們的年度業績中設定的目標基於非-股權激勵措施（年度現金獎勵）。這些列中的金額代表年度業績下可能產生的估計可能支出基於非-股權激勵。就年度業績向每位指定執行官支付的實際金額基於非-股權2023年向該指定執行官發放的激勵性獎勵列於上面的2023年薪酬彙總表，不會向指定執行官支付與這些獎勵有關的更多款項。

(2)    本專欄列出了RSU獎勵所依據的普通股數量和業績基於和時間基於授予指定執行官的條件。表演基於歸屬條件基於淨運營資產回報率和股東總回報。如果指定執行官對業績不滿意基於對此類RSU獎勵設定條件，或者指定執行官在期限結束之前離開公司基於歸屬期限（因退休、死亡或殘疾原因除外），此類獎勵將不歸屬，指定執行官將不會獲得任何普通股或其他與此類獎勵有關的報酬。有關指定執行官業績的更多信息，請參閲上面標題為 “股權薪酬獎勵如何確定” 和 “目標薪酬表” 的薪酬討論與分析部分基於RSU 補償。

(3)    本專欄列出了隨時間推移的RSU獎勵所依據的普通股數量基於授予指定執行官的條件。請參閲 “公司高管薪酬的要素和每個要素的目標是什麼？”如需更多信息，請參見上文。

(4)    RSU獎勵的基準價格是截至授予之日普通股最高和最低銷售價格的平均值。

(5)    顯示的金額代表根據FASB ASC 718的規定計算的總撥款日期公允價值，並按業績或時間實現後的預期目標單位價值顯示基於獎項的目標。參見公司表10年度報告中的合併財務報表附註17-K截至2023年12月31日止年度的股票獎勵估值基礎假設。對與服務有關的罰款的任何估計基於根據美國證券交易委員會規則，歸屬條件不予考慮。

2023 財年年終表中的傑出股票獎勵

下表反映了截至2023年12月31日指定執行官的未償股權補助。

財政年度結束表中傑出股票獎勵附註

(1)    限制性股票單位獎勵的獎勵包括：

•        性能基於RSU：績效基於RSU 具有性能觸發器。

•        時間基於限制性股票單位：2021 年、2022 年和 2023 年的留存限制性股票單位是時候了基於留用獎勵，必須繼續僱用，直至每個適用獎勵日期的三週年或某些特定的加速活動發生之時懸崖歸屬。

(2)    截至2023年12月31日，指定執行官沒有未償還的期權獎勵。

(3)    顯示的金額代表根據FASB ASC 718的規定計算的獎勵的全部授予日期公允價值，並按當時實現後的預期目標單位價值顯示基於獎項的目標。

(4)    顯示的金額代表基於2023年12月31日公司普通股收盤價45.45美元的獎勵的公允市場價值。

2023年期權行使和股票歸屬表

下表列出了指定執行官在2023年將限制性股票單位歸屬於轉換為股票或現金的限制性股票單位後實現的股權的價值。（有關股票期權和2023年向指定執行官發放的補助金的更多信息，請參閲 “計劃補助金”基於獎勵表” 上方。）

已行使期權和股票歸屬表附註

(1)    顯示的金額代表指定執行官在行使股票期權和/或股票獎勵歸屬時收購的股票總數（或等值現金價值）。

(2)    顯示的金額代表指定執行官在行使股票期權和/或股票獎勵歸屬時實現的總美元金額。行使股票期權時實現的總美元金額是通過確定行使時普通股的收盤價與期權行使價之間的差額來計算的。股票獎勵歸屬時實現的總美元金額的計算方法是將歸屬股票數量乘以歸屬日普通股的收盤價。

終止或控制權變更後的潛在付款

控制權變更時付款

如果公司的控制權可能發生變化，高管們能夠繼續為股東的最大利益工作，這一點至關重要。出於這個原因，公司已與每位現任指定執行官簽訂了遣散費協議，旨在在某些情況下終止僱用時繼續提供工資和醫療福利。除經修訂的基洛伊協議外，公司的遣散費協議不是僱傭合同，也沒有具體説明僱傭期限、薪酬水平或其他僱傭條款或條件。也有變化在控制之中公司股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵協議中的條款。

根據控制權變更協議支付的承保範圍內的解僱和遣散費

除經修訂的基洛伊協議外，目前的每份指定執行官的遣散費協議都規定了以下遣散費，前提是協議期限內：(A) 他無故被解僱，或者 (B) 控制權發生變化，隨後工資減少或職責減少，隨後他或公司終止其工作。在上文（A）款所述的情況下，除基洛伊先生以外的每位現任指定執行官將獲得一次性現金補助，如果工作時間少於五年，則相當於其12個月的年基本工資；如果僱用五年或更長時間，則為18個月的年度基本工資，並持續獲得保險福利。經修訂的基洛伊協議規定了基洛伊先生24個月的年基本工資和持續的保險福利。在上文（B）條所述的情況下，除基洛伊先生以外的每位指定執行官將獲得一次性現金補助，金額相當於其（i）年基本工資和（ii）目標現金獎勵的100％總和的一倍半（18個月），以及持續的保險福利。在上文（B）款所述的情況下，基洛伊先生將獲得一次性現金補助，金額相當於其（i）年基本工資和（ii）目標現金獎勵的100％之和的兩倍（24個月），以及持續的保險金。在這兩種情況下，此類持續的保險福利均應在扣除員工繳款後支付給指定執行官，期限等於遣散費的月數。

在所有情況下，遣散費的支付將受六項約束-月美國國税局税法第 409A 條下的延期要求。每份遣散費協議（經修訂的基洛伊協議除外）都有一份遣散協議-年任期，除非（A）指定執行官發出終止僱用的通知，或（B）公司至少提前360天發出不打算續訂協議的通知，否則將在協議執行日期的每個週年日自動續約。遣散費和福利金額通常根據該級別高管的競爭市場慣例確定。薪酬委員會還考慮到，鑑於薪酬的很大一部分是股權，該級別的高管通常需要更長的時間才能找到類似的工作，因為市場上該級別的工作崗位較少，而且他們的個人財富的很大一部分往往取決於公司的地位。基於.

遣散費協議未涵蓋的控制權變更事件和遣散費

2017年股票激勵計劃規定加快高管在控制權變更時已經獲得的股票獎勵的歸屬，但沒有規定額外的付款或獎勵。2017年股票激勵計劃通常規定，在控制權發生變更時，（i）所有股票獎勵都將完全歸屬和行使，適用於這些獎勵的限制和延期限制將在控制權變更發生之前失效，除非在公司被其他商業實體合併或收購的情況下，倖存的、持續的或購買的公司承擔先前根據2017年股票激勵計劃或替代計劃頒發的未償獎勵以前的同等獎勵-已發行獎勵，或（ii）此類未付獎勵因控制權變更而被取消和支付。薪酬委員會有權規定對發生控制權變更事件時向高管發放的個人獎勵給予不同的待遇。根據2017年股票激勵計劃向高管發放的某些股票獎勵受雙重觸發歸屬的限制，只有在控制權變更事件發生以及相應獎勵獲得者因此類事件終止僱用時，這些獎勵才會加速歸屬。

2023年股票激勵計劃規定在某些情況下加速歸屬高管在控制權變更時已經獲得的股票獎勵，但沒有規定額外的付款或獎勵。2023年股票激勵計劃規定了 “雙觸發” 控制權變更加速股票獎勵的歸屬，這意味着歸屬、結算延期和/或沒收條款（包括任何適用的業績）基於與控制權變更事件有關的假定、替代或以其他方式繼續存在的股票獎勵的授予條件）不會因控制權變更的發生而失效或被視為已得到滿足，除非此後 (i) 公司或其繼任者在沒有 “原因”（定義見2023年股票激勵計劃）或 (ii) 由該高管以 “良好” 為由終止原因”（定義見2023年股票激勵計劃）。

控制定義的更改

通常，根據遣散費協議以及2017年股票激勵計劃和2023年股票激勵計劃，“控制權變更” 將被視為發生了：

•        當任何人獲得公司很大一部分的投票權時（2017年股票激勵計劃為25％或以上，根據2023年股票激勵計劃獲得30％或以上）；

•        如果大多數董事會成員發生變動，除非新董事由至少兩名成員當選或提名參選-三分之一現任董事會成員；

•        收購公司全部或基本全部資產後；

•        在公司與任何其他人合併或合併時，但合併或合併除外，(i) 根據該合併或整合，公司在合併或合併前夕未償還的有表決權繼續佔公司、尚存實體或任何母公司在合併或合併後立即發行的證券合併投票權的至少大多數，或 (ii) 僅為實施沒有人的公司資本重組而生效是或成為的所有者佔2017年股票激勵計劃下公司當時已發行證券合併投票權的25％或以上的證券，佔2023年股票激勵計劃下公司當時已發行證券合併投票權的30％或以上的證券；或

•        在公司清算或解散時（經股東批准）。

因死亡或殘疾而解僱

在死亡或傷殘的情況下，高管除了通過向受薪員工提供的人壽保險或傷殘保險外，不會獲得任何補助。以適用獎勵協議的條款為前提，(i) 績效基於限制性股票單位獎勵與業績基於授予條款的依據是公司在指定時期內實現了符合業績的最低AOP目標基於AOP 觸發器和 (ii) 留存率基於限制性股票單位獎勵通常可以在殘疾或死亡的情況下發行。表演基於自2017年以來發放的股權獎勵規定根據淨運營資產回報率和股東總回報進行全部或部分歸屬，並規定在三個已完成的每個財政年度的受益人死亡或殘疾的情況下進行部分歸屬-年績效期限，以獎勵協議的條款為準。

如果因死亡或殘疾而解僱，高管或其遺產將按所得額度獲得獎金。

因退休而解僱

員工在公司工作至少五年並年滿65歲時有資格享受正常退休，並且在公司工作了至少10年並年滿59歲時有資格提前退休-1/2.在適用獎勵協議的條款的前提下，績效基於2024年之前發放的股權獎勵規定，如果收款人在這三個已完成的每個財政年度退休，則部分歸屬-年演出期。為了性能基於將在2024年向指定執行官發放股權獎勵，此後此類業績基於如果在歸屬日期之前退休，股權獎勵將繼續按照其條款歸屬，前提是任何此類退休符合某些條件

具體標準，包括提前六個月通知公司以及公司接受此類退休。對於 2024 年之前發放的獎勵，保留基於如果在歸屬日期之前退休，限制性股票單位獎勵將被沒收。用於保留基於將在2024年向指定執行官發放限制性股票單位獎勵，此後將保留此類股票基於如果限制性股票單位在歸屬日期之前退休，則限制性股票單位獎勵將繼續按照其條款歸屬，前提是任何此類退回符合某些特定標準，包括提前六個月通知公司以及公司接受此類退休。

如果因退休而被解僱，高管將按所得額領取獎金。

自願和非自願終止

指定執行官的遣散費包括基本工資和在無故解僱的情況下延續醫療保險，期限至少為12個月，最長24個月。經修訂的基洛伊協議規定，如果基洛伊先生無故被解僱，出於正當理由（定義見修訂後的基洛伊協議）辭職，或者控制權發生變化，隨後工資減少或職責減少，然後他或公司終止工作，則基洛伊先生24個月的年基本工資和持續的保險福利。性能基於限制性股票獎勵規定，如果領取者在這三個已完成的每個財政年度無故地非自願終止在公司的工作，則可以部分歸屬-年演出期。在無故非自願解僱的情況下，保留基於股票單位獎勵的發放將基於自獎勵之日起經過的服務天數除以從獎勵之日到完全歸屬之日的天數。

如果任何員工自願或非自願地無故終止其工作，則該員工將按所得額度獲得獎金。如果員工因故被解僱，則任何獎金都將被沒收。

保留和過渡協議

公司可以不時與退休或自願終止公司僱用的高管簽訂留用或 “過渡” 協議，以促進高管責任領域的管理層過渡。截至本委託書發佈之日，除了（1）Fifer協議外，沒有任何有效的保留或過渡協議，該協議規定：（i）Fifer先生自2017年5月9日起在6年內向公司提供某些諮詢、諮詢和其他服務；（ii）公司按每年35萬美元的費率補償Fifer的此類服務；（iii）繼續授予Fifer先生的限制在他提供此類服務期間給予股票單位獎勵，以及 (iv) 禁止Fifer先生從事某些活動從2016年8月1日起至其根據Fifer協議提供服務的期限結束兩週年之際與公司競爭或干涉公司，（2）經修訂的基洛伊協議，該協議規定：（i）基洛伊先生在2025年公司股東年會之前繼續擔任公司首席執行官，並於該日辭去該職務，（ii）讓基洛伊先生對於此類服務，每年獲得不少於70萬美元的基本工資，（iii）基洛伊先生在此期間有資格獲得這些服務在此期間，他擔任公司首席執行官、年度目標現金獎勵、年度績效權益基於激勵薪酬和年度留存權益基於激勵性薪酬，每項相當於其基本工資的100％，(iv) 如果基洛伊先生無故被解僱、有正當理由（定義見經修訂的基洛伊協議）或控制權發生變化（定義見公司2017年股票激勵計劃）以及隨後工資減少或裁員，則基洛伊先生將一次性獲得24個月的遣散費和持續的保險福利其職責，然後他或公司終止其工作，（v）讓基洛伊先生提供某些諮詢、諮詢和其他服務在基洛伊辭去首席執行官職務後向公司提供服務，直至2026年12月31日，（vii）要求公司按每年50萬美元的費率補償基洛伊先生的此類服務；（vii）繼續歸屬基洛伊先生的限制性股票單位獎勵，就好像基洛伊先生繼續擔任公司首席執行官一樣；（viii）禁止基洛伊先生參與某些競爭或幹預的活動在他根據經修訂的基洛伊協議提供服務期間在公司工作，以及 (3) 沙利文協議，該協議規定，在沙利文於2023年12月31日終止與公司的僱傭關係後：（i）沙利文先生將獲得60萬美元，按月分期支付，為期十八個月；（ii）繼續歸屬沙利文先生的限制性股票單位獎勵，每種情況均視沙利文先生遵守非條款而定-競爭以及其中規定的其他盟約。

遣散費協議表下的潛在和實際付款

下表列出了截至2023年12月31日公司指定執行官的條款以及每種解僱情況下的預計潛在付款和福利。表中顯示的潛在金額不包括付款和福利，前提是這些補助金是以非自願方式提供的-歧視公司受薪員工的總體基礎。

遣散費協議表下的潛在和實際付款附註

(1)    表演基於非-股權退休或死亡或傷殘補償金應按退休或死亡或傷殘前部分年度的收入按比例分配。控制權變更終止項下顯示的金額是基洛伊先生在整整12個月內實現目標200％的名義獎金，其他每位指定執行官的名義獎金為150％。

(2)    包括須歸屬的 RSU 獎勵。

(3)    包括繼續提供健康保險，前提是為潛在的遣散費領取者提供家庭保險。

(4)    總付款不包括歸屬的限制性股票單位的數量。

(5)    包括有正當理由的辭職（定義見經修訂的基洛伊協議）。

(6)    沙利文先生於2023年12月21日簽訂了分居協議，該協議於2023年12月31日生效。根據沙利文協議支付的薪酬取決於沙利文先生以遵守協議中規定的義務的形式履行該協議，包括非義務-競爭而且不是-幹擾與公司合作。

(7)    根據沙利文協議的條款和條件，如果沙利文先生在《沙利文協議》期限內去世，則根據該協議支付的所有款項將繼續支付給其遺產，不包括根據公司計劃條款終止的所有醫療福利，儘管沙利文的合格受撫養人將獲得COBRA的保險。

養老金計劃

所有員工，包括上面提到的個人 薪酬摘要表 以上，有資格參與公司的401（k）計劃，但須遵守美國國税局的計劃限額。401（k）計劃提供參與和在服務三個月後立即歸屬，為所有參與者提供安全港配對，為所有符合條件的僱員提供額外的全權僱主繳款。

首席執行官薪酬比率

按照多德的要求-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》和S條例第402（u）項-K，我們提供以下信息，説明我們中位數員工的年度總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係。為了確定員工中位數，公司考慮了2022年的W-2截至2023年12月31日，其所有1,832名員工的收入，首席執行官除外。未對 W 進行任何調整-2本決定中未使用收入和估計值。中位數僱員和基洛伊先生的年薪總額是根據S條例第402項第 (c) (2) (x) 段確定的-K。2023年員工的年總薪酬中位數為56,524美元。就本次計算而言，基洛伊先生在2023年的年薪總額為3,380,797美元。基洛伊先生2023年的年總薪酬與2023年除基洛伊之外的所有員工的年總薪酬中位數之比為59.8比1。

補充披露

下圖説明瞭2020年期間專業僱主組織與其他NEO的SCT總薪酬、股東總回報率（TSR）和上限金額之間的關係-2023。這種關係反映了公司股價表現的變化對每年實際支付的薪酬金額的影響，相對於PEO和其他NEO薪酬彙總表中報告的金額。

上限與績效指標圖表

下圖説明瞭 PEO 與普通非僱員之間的關係-PEO2020年期間的上限金額以及公司和同行集團的股東總回報率-2023.

下圖説明瞭 PEO 與非僱主之間的關係-PEO2020年期間的上限金額和公司的淨收入和淨運營資產回報率-2023.