附錄 99.3

未經審計 PRO FORMA 簡明合併財務信息

下面包含的已定義 術語與本文其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。除非另有説明，否則所有美元金額均以千美元（“$”）表示。

導言

以下未經審計的簡明合併財務報表和附註的 旨在幫助您分析 交易的財務方面以及對其他重大事件的調整。此處 將這些其他重大事件稱為 “重大事件”，此處將重大事件的預計調整稱為 “ 重大事件的調整”。

未經審計的簡明合併財務報表使合併協議 設想的合併和其他事件生效，如本委託書/招股説明書中所述。截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表合併了截至2023年12月31日的DMA未經審計的合併資產負債表與截至2023年12月31日的內華達州TruGolf 經審計的資產負債表 2023 年 12 月 31 日，使交易生效，就好像它們發生在 2023 年 12 月 31 日 一樣。截至2023年12月31日的十二個月未經審計的簡明合併運營報表 合併了截至2023年12月31日的十二個月 未經審計的DMA合併運營報表和內華達州TruGolf截至2023年12月31日止年度的經審計的運營報表 ， 使合併協議所考慮的交易和其他事件如同消費一樣預計於 2023 年 1 月 1 日 1 日（本報告的最早時期的開始）。

未經審計的預計簡明合併財務報表僅用於説明目的， 不一定 反映如果交易和重大事件 在指定日期發生的話，New TruGolf的財務狀況或經營業績。此外，簡明的合併財務信息可能無助於預測New TruGolf的 未來財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績可能與此處反映的預計金額有很大差異 。

未經審計的預計簡明合併財務報表源自：

未經審計的簡明合併財務報表的 附註。

● 標題為 “管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析” 的章節，以及此處包含的與內華達州TruGolf和DMA相關的其他財務信息。

截至2023年12月31日的十二個月的 未經審計的簡明合併運營報表是使用以下內容編制的 ：

● 截至十二個月的DMA未經審計的合併運營報表 2023 年 12 月 31 日（未包含在本委託書/招股説明書的其他地方）；

● 經審計的內華達州TruGolf截至2023年12月31日止年度的運營報表。

業務合併的描述

2024年1月31日，我們完成了2023年7月21日經修訂的某些經修訂和重述的協議和合並計劃（經修訂）（包括2023年12月7日經修訂和重述的協議和合並計劃第一修正案的 以及可能進一步修訂 的業務合併及其所設想的交易（“業務合併”） 不時重申（“合併協議”）。截至截止日，（i）作為合併對價發行的與業務合併相關的DMA A類股票總數為5,750,274股，這些DMA A類股票約佔業務合併結束後立即已發行和流通的DMA 普通股的44.0％，（ii）與業務合併相關的DMA B類股票總數為 1,716,860 股 DMA B 類股票，這些 DMA B 類股票 約佔已發行和流通的 DMA 普通股的 13.1%業務合併收盤後立即上市。 合併後，內華達州TruGolf成為DMA的全資子公司，內華達州TruGolf的股東成為DMA 的股東。

正如 合併協議所考慮的那樣，在和之前，DMA 更名為 TruGolf Holdings, Inc. 在 業務合併的批准方面，378,744股DMA A類 股票的持有人正確行使了權利，要求此類股份全部按比例贖回信託賬户中持有首次公開募股收益 的收益，該收益按業務合併完成前兩個工作日計算，約為每股11.50美元，導致4,355,556美元從信託中扣除賬户。此外，在2024年1月26日舉行的修改DMA公司文件中允許DMA延長其存在期的某些條款的會議上，又贖回了943股股票 ，導致信託賬户中又刪除了10,845美元。結果，現有的DMA股東選擇贖回 約379,687股，約佔當時已發行4,357,964股股票的8.7％。

Pro Forma 演示文稿的基礎

未經審計的預計簡明合併財務報表是根據經最終規則（第33-10786號新聞稿）修訂的美國證券交易委員會第S-X條例第11條編制的， 對收購和處置業務財務披露的修訂。發行號 33-10786 用描述交易會計的簡化要求取代了歷史預計調整標準 (“交易會計調整”），並列出已發生或合理預期將發生的協同效應和其他交易影響 （“管理層的調整”）。DMA 已選擇不提交 管理層的調整，只會在未經審計的簡要合併 財務信息中列報交易會計調整。未經審計的簡明合併財務報表中列出的調整已確定 ，並提供必要的相關信息，以便在交易完成後瞭解合併後的公司。

未經審計的簡明合併財務報表使合併協議 設想的合併和其他事件生效，如本委託書/招股説明書中所述。截至2023年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表將 截至2023年12月31日的DMA未經審計的合併資產負債表與截至2023年12月 31日的內華達州TruGolf經審計的資產負債表合併，使這些交易如同於2023年12月31日發生一樣生效。截至2023年12月31日的十二個月未經審計的簡明合併運營報表 合併了截至2023年12月31日的十二個月未經審計的DMA合併運營報表和截至2023年12月31日的內華達州TruGolf經審計的運營報表， 使合併協議所考慮的交易和其他事件生效，就好像它們已於1月1日完成一樣， 2023（提出的最早時期的開始）。

管理層 在確定預計調整時做出了重要的估計和假設。由於未經審計的縮表 合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息存在重大差異 。

反映交易和重大事件完成情況的 形式調整基於某些當前可用的信息 以及某些假設和方法，內華達州TruGolf和DMA均認為這些假設和方法在當時情況下是合理的。隨附註釋中描述的 pro 格式調整可能會在獲得更多信息並進行評估後進行修改。 因此，實際調整可能與預計調整有所不同，而且 可能存在重大差異。內華達州TruGolf和DMA均認為，其假設和方法為根據管理層目前獲得的信息呈現 交易和重大事件的所有重大影響提供了合理的依據， 預計調整對這些假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審計的縮表 合併財務信息。

在 中，除了上述合併對價外，內華達州TruGolf股東還將有權額外獲得總額為450萬股DMA A類股票（“盈利股票”），作為額外對價， 每股價值為每股10美元（“買方股價”），在收盤後的三（3）年內（“買方股價”）（ “盈利期”）。盈利股份應根據合併後的公司滿足以下條件獲得：（i）合併 總收入，（ii）DMA A類股票的VWAP（定義見下文），或（iii）開設的合格特許經營場所數量。Earnout 股份應分為三部分，包括第一批1,000,000股盈利股份（“第一批”）、 第二批1,500,000股盈利股份（“第二批”）和第三批2,000,000股盈利股份（“第三批 部分”）。收益份額將按以下方式獲得：

a) 如果新TruGolf及其子公司2024年的合併總收入（“總收入”）等於或超過三千萬美元（3000萬美元） ，但低於四千二百萬美元（合42,000萬美元），則內華達州TruGolf的股東應為有權獲得 第一批資金的50％，或者如果2024年的總收入等於或超過四千二百萬美元（合42,000,000美元），那麼內華達州 TruGolf TruGolf股東有權獲得第一批股票的100％；或者（ii）如果DMA A類股票的美元成交量加權 平均價格（“VWAP”）在指定時期的三十（30）個交易日中的至少二十（20）個交易日中每股至少為13.00美元，則內華達州TruGolf股東有權獲得第一批股票的100％或， 如果在 2024 日曆年 結束之前開設了十 (10) 個或更多合格特許經營地點（定義見合併協議），則內華達州 TruGolf股東有權獲得第一批股份的100％。

b) 如果 2025年的總收入等於或超過五千萬美元（5000萬美元），但少於六千五百萬美元（合65,000萬美元），則內華達州 TruGolf 的股東將有權獲得第二批收益的50％，或者如果總收入達到了 2025年的收入等於或超過六千五百萬美元（合6500萬美元），那麼內華達州TruGolf的股東將有權獲得第二批資金的100％ ；或（ii）如果在指定期間的三十（30）個交易日中至少二十 （20）個交易日的DMA A類股票的VWAP為每股15.00美元，則內華達州TruGolf股東有權獲得第二批股票的100％ ，或者，如果在2025年 日曆年結束之前開設了三十（30）個或更多合格特許經營地點，則內華達州TruGolf的股東有權獲得第二批資金的100％。

c) 如果2026年的總收入等於或超過八千萬美元（8000萬美元）但少於一億美元（1億美元），則內華達州TruGolf 股東有權獲得第三批收益的50％，或者如果總收入出現以下情況，則內華達州TruGolf 股東有權獲得第三批收益的50％ 2026年等於 或超過一億美元（1億美元），那麼內華達州TruGolf的股東將有權獲得第三批 的100％；或（ii）如果在指定時間段內 三十（30）個交易日中至少二十（20）個交易日DMA A類股票的VWAP為每股17.00美元，則內華達州TruGolf股東有權獲得第三批 份的100％，或者如果在2026日曆年末之前開業了五十（50）個或更多合格特許經營地點， 那麼內華達州TruGolf的股東將有權獲得第三批資金的100％。

如果 在價格評估期結束時，未達到收入里程碑或價格里程碑或特許經營里程碑，則內華達州TruGolf 股東無權獲得收益股份的適用部分。

盈利股份的 賬目最初是根據ASC 718進行評估的，目的是確定該安排是否代表基於股份的支付 安排。考慮到收益股份是合併對價的一部分，並且沒有服務條件，也沒有要求內華達州TruGolf股東提供商品或服務 ，因此我們確定收益股份不在ASC 718的範圍內。 在得出這個結論時，我們重點關注這樣一個事實，即收益股票不提供給任何期權或未歸屬股票的持有人 ，而是僅向既得股權持有人提供該安排。

接下來， 我們確定Earnout股票是一種獨立的股票掛鈎金融工具，將根據ASC 480進行評估。 根據分析，我們得出結論，根據ASC 480，Earnout股票不應歸類為負債。

接下來，我們 考慮了ASC 815-10-15-74和ASC 815-40中的條件，得出的結論是，收益股票不在ASC 815的範圍內。因此，收益份額安排被適當地歸類為權益。

未經審計的簡明合併財務信息並未實現與交易相關的任何預期協同效應、運營效率、 税收節省或成本節約。在交易之前，內華達州TruGolf和DMA沒有任何歷史關係 。因此，無需進行任何形式調整即可消除公司之間的活動。

未經審計的預計簡明合併財務信息是根據 574,764 股 總股中379,687股的實際贖回情況編制的 可以贖回的DMA普通股，從信託賬户中提取的總贖回價格 為437萬美元。沒有其他DMA普通股可以贖回 ，此外還有1550萬美元的可轉換債務融資和10％的原始發行折扣 （“OID”）可用於支付與合併相關的費用和為新TruGolf未來的現金需求提供資金。

未經審計的簡明合併財務 報表中列報的已發行股票和加權平均已發行股票中包括 在商業組合截止日向內華達州TruGolf傳統股東發行的新TruGolf普通股、由現有DMA投資者持有的新TruGolf普通股、作為營銷費用發行給I-Bankers的新TruGolf普通股 與業務合併有關以及向埃倫諾夫發行的新TruGolf普通股股份 Grossman & Schole LLP 收取服務費。

業務合併收盤後，未經審計的縮表 合併財務報表中列報的內華達州TruGolf已發行普通股包括以下內容：

(1) 在業務合併方面，13,098股內華達州TruGolf普通股被換成了7,467,134股新TruGolf 普通股，包括5,750,274股A類普通股和1,716,860股B類普通股。

(2) DMA 的 Insiders 共有406,500個單位，其中包含406,500股私募股票和406,500股私募股權。I-Bankers 共有11.3萬個單位，其中包含11.3萬股私募股票和11.3萬股私募股權。私人 權利的每位持有人在完成初始業務合併後獲得十分之一（1/10）的DMA A類普通股。私募配售 股票是DMA A類普通股的股份。 商業合併收盤時，DMA A類普通股的519,500股股票和519,500股私權共交換了571,450股新的TruGolf普通股 股。

(3) 在企業合併獲得批准之前及與之相關的情況下，378,744股DMA A類股票的持有人正確行使了 權利，要求此類股票按比例全額贖回持有首次公開募股收益的信託賬户。此外，在2024年1月26日舉行的修改DMA公司文件中允許DMA 存在的某些條款的會議上， 又贖回了943股股票，導致實際贖回了總共574,764股 股需要贖回的DMA普通股中的379,687股。業務合併完成後，在轉換12,65萬股公共權利後，發行了1,26.5萬股新的TruGolf A類普通股 股。

(4) 在業務合併方面，保薦人及其附屬公司持有的3,162,500股DMA A類普通股被 轉換為3,162,500股新的TruGolf A類普通股。

(5) 反映了根據收盤時到期的 BCMA 修正案支付的交易費，該費用支付給 I-Bankers 的交易費 等於 (i) 200萬美元現金和 (ii) 212,752 股新的 TruGolf A 類普通股，以及與首次公開募股相關的總共101,200股代表股 在 商業合併收盤時被交易為新的TruGolf普通股。

(6) 最多向埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所發行的20,000股A類普通股作為服務費。

與重大事件相關的材料 事件和背景

2023年11月2日和2023年12月7日，DMA與某些合格投資者簽訂了貸款協議（統稱為 “先前貸款 協議”），根據該協議，這些投資者同意向DMA提供總額為1100萬美元的貸款，以換取發行 可轉換票據和認股權證。2024 年 2 月 2 日，TruGolf Holdings, Inc.（f/k/a 深度醫學收購公司）（“公司”） 與執行先前貸款 協議的每位投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），該協議完全取代了先前貸款協議，並與其他投資者（合稱 “PIPE投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。 根據收購協議的條款和條件，PIPE投資者同意從公司購買（i）本金總額不超過1550萬美元的優先可轉換 票據（“PIPE可轉換票據”），（ii）最初購買公司A類普通股1,409,091股（“A系列認股權證”）的A系列認股權證；以及（iii）B 認股權證 最初購買公司 1,550,000 股 A 類普通股（“B 系列認股權證”，統稱 ）和 A 系列認股權證，即 “PIPE”認股權證”）（“PIPE融資”）。

購買協議考慮分批為投資（“投資”）提供資金。首次收盤時 （“初始收盤”），在滿足某些慣例成交條件後，將發行總額為4650,000美元的PIPE可轉換票據，以換取總收益4,185,000美元，相當於原始發行折扣 為10％。在該日期（“初始截止日期”），公司還將向PIPE投資者發行A系列認股權證和 B系列認股權證。

在 滿足下文討論的條件的前提下，根據購買協議，公司有權但沒有義務要求 PIPE投資者在最多另外兩次收盤時購買更多票據。在初始收盤日之後的第二個交易日 之後的任何時候發出通知後，公司可以要求PIPE投資者額外購買4,650,000美元的PIPE可轉換票據的總本金總額 ，以換取總收益4,185,000美元，前提是（i）已提交註冊聲明（如下所述 ）；以及（ii）某些慣例成交條件（“首次強制性額外收盤”））。 如果 (i) 獲得股東批准（如下所述）；(ii) 註冊 聲明已宣佈生效， 公司可能會要求PIPE投資者額外購買本金總額為6,200,000美元的PIPE可轉換票據， 以換取總收益為5,580,000美元由美國證券交易委員會；以及（iii）某些慣例成交條件得到滿足（“第二強制性 額外關閉”）。

此外，根據購買協議，每位PIPE投資者有權但沒有義務要求公司 在一次或多次額外收盤時向該PIPE投資者出售此類PIPE投資者的按比例份額，最高不超過 額外PIPE可轉換票據的總本金額為10,850,000美元（每次此類額外收盤均為 “額外可選 收盤價”）；也就是説，在每次額外可選收盤價 時發行的額外PIPE可轉換票據的本金必須至少等於250美元,000。如果PIPE投資者未選擇在2024年8月2日當天或之前實施額外可選結算， 該PIPE投資者將無權根據購買協議進行額外的可選結算。

將 TruGolf Nevada 股票的 換成新 TruGolf 的股份

基於企業合併收盤前夕已發行的13,098股內華達州TruGolf普通股，根據合併協議條款確定的兑換率 約為570.10。New TruGolf在業務合併中向內華達州TruGolf的傳統股東發行了7,467,134股新的TruGolf 普通股，具體情況如下：

(1) 向內華達州TruGolf傳統股東發行的股票包括5,750,274股新的TruGolf A類普通股和1,716,860股新的TruGolf B類普通股。

業務合併的會計

根據美國公認會計原則， 合併將計為反向資本重組。根據這種會計方法, 出於會計目的，DMA 將被視為被收購的公司，而內華達州的TruGolf 將被視為會計收購方。根據這種會計方法，業務合併將被視為內華達州TruGolf發行股票以換取DMA淨資產的 等價物，同時進行 資本重組。內華達州TruGolf的淨資產將按歷史成本列報， 不記錄商譽或其他無形資產，業務合併前的業務將是內華達州TruGolf的業務。根據對以下事實和情況的評估， 內華達州 TruGolf 已被確定為業務 合併的會計收購方：

因此， 出於會計目的，此次合併將被視為等同於內華達州TruGolf發行的股票以換取DMA的淨資產，同時進行 資本重組。DMA 的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。 合併前的業務將是內華達州TruGolf的業務。

Pro Forma 簡明合併資產負債表

截至 2023 年 12 月 31 日的

未經審計

（金額 以千美元計，每股數據除外）

參見 未經審計的簡明合併財務信息附註。

Pro Forma 簡明合併運營報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

未經審計

（金額 以千美元計，股票數量和每股數據除外）

參見 未經審計的簡明合併財務信息附註。

對未經審計 Pro Forma 簡明合併資產負債表的調整

截至2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中包含的 調整如下：

(A) 代表現金的預計調整，以反映以下內容：

(B) 反映了收盤時信託賬户中持有的240萬美元現金的重新分類，此前以每股11.50美元的贖回價格贖回了379,687股 DMA A類普通股，贖回總額為440萬美元。下表中列出了細分 。

(C) 反映了收盤時到期的金額為84,617美元的第三方期票的償還情況。

(D) 反映了本金總額為2,065,000美元的無抵押本票的還款額，其中包括：(i) 2021年3月15日向保薦人發行的本金為50萬美元的無抵押本票，與 部分首次公開募股費用有關；(ii) 向兩家關聯公司發行的本金為1,265,000美元的無抵押本票 2022年10月15日 的保薦人與第一次延期（從2022年10月29日延期至2023年1月29日）有關；以及（iii）保單中的無抵押本票 2023年2月9日向保薦人的關聯公司發放的30萬美元本金與第二次延期有關， 期限為2023年1月29日至2023年7月29日，根據該延期，每月5萬美元的款項在2023年1月29日之後 29日存入信託賬户，截至2023年3月31日總額為10萬美元，在2023年3月31日之後存入20萬美元。根據已完全執行的 期票，每張本票不計息，應在DMA 初始業務合併完成或DMA 清算之日以較早者為準的到期和支付。

(E) 代表根據2024年2月2日簽訂的證券購買協議和2023年7月10日執行的認股權證取消協議對可轉換票據的預計調整。

(F) 反映了在業務合併結束時支付法律、財務諮詢和其他 專業費用後，與DMA交易成本相關的應計負債的減少。

(G) 反映了在業務合併結束時現金支付1萬美元以及向DMA高管和董事發行280,000股DMA普通股後，應付關聯方的應計負債的減少。本次股票發行是在 DMA 註冊成立時批准的。本次股票發行的公允價值由授予日 的DMA普通股的公允價值確定，價格為每股0.02美元。

(H) 反映了根據收盤時到期的BCMA修正案支付的交易費，該費用應向I-Bankers支付的交易費 包括（i）200萬美元的現金和（ii）212,752股新的TruGolf A類普通股。

(I) 反映了在 以每股11.50美元的贖回價格贖回379,687股DMA A類普通股，總贖回440萬美元之後，約240萬美元的DMA 普通股可能被贖回為永久股權。

(J) 代表在業務合併收盤時將內華達州TruGolf股東權益重新歸類為實收資本的預計調整， 假設所有DMA權利均已轉換，DMA 普通股已發行給I-Bankers和DMA的高級管理人員和董事， 基於信託賬户收盤時信託賬户中可用於信託賬户的資金，所有條款均受到 {的約束 br} 在合併協議中規定的條件，但未考慮 (i) 根據激勵 計劃為發行而保留的任何股票，或 (ii) 根據保薦人向DMA提供的高達150萬美元的營運資本貸款的轉換，發行與向我們的保薦人 發行或可發行的任何額外私募股權相關的任何股票。

(K) 表示對額外實收資本餘額的預計調整，以反映以下內容：

(L) 表示對累計赤字餘額的預計調整，以反映以下內容：

對未經審計的預計簡明合併運營報表的調整

截至2023年12月31日的十二個月未經審計的簡明合併運營報表中包含的 預計調整如下：

(AA) 反映了收盤時應付的費用，例如尾部保險費，已在收盤時支出。這些費用是非經常性的 項，預計在未來 12 個月內不會再次發生。

(BB) 代表預計調整，以反映與內華達州 TruGolf 現有可轉換票據相關的認股權證在業務合併結束時被取消的情況。根據內華達州TruGolf 與認股權證持有人於2023年7月10日簽訂的認股權證取消協議，這些認股權證將在業務合併結束時取消。

(CC) 反映截至收盤時信託賬户中持有的有價證券的未實現收益。

(DD) 反映了由於信託賬户中持有的有價證券的利息收入而產生的估計所得税負債。

(EE) 未經審計的預計簡明合併運營報表 中列報的預計基本和攤薄後的每股淨虧損金額 基於TruGolf已發行的新股數量，就好像業務合併發生在最早的 期初一樣。

Pro Forma 截至2023年12月 31日的十二個月的加權平均未償還股票——基本和攤薄後的計算方法如下：

加權平均值 股票（基本股和攤薄股票）

截至2023年12月31日的十二個月 個月的加權平均已發行股票的計算中未包括以下潛在稀釋工具，因為它們的影響本來是反稀釋的：

(1) 根據2024年2月2日證券購買協議的條款和條件，PIPE投資者同意從公司購買 (i) 本金總額不超過1550萬美元的優先可轉換票據（“PIPE可轉換票據”）， (ii) A系列認股權證，最初購買公司A類普通股的1,409,091股股票（“A系列”）認股權證”）； 和 (iii) B系列認股權證，用於最初購買公司155萬股A類普通股（“B系列認股權證”， 等）A系列認股權證，即 “PIPE認股權證”）（“PIPE融資”）。

每位 票據持有人可以隨時將所有或任何部分未償還票據轉換為我們的 A類普通股，初始 “轉換價格” 為每股10.00美元，在 發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併和/或類似交易時，將進行比例調整。在PIPE可轉換票據的 持有人自願轉換後，除了發行轉換PIPE可轉換票據本金額 後可發行的A類普通股外，公司還應向A類普通股的持有人發行（A）迄今為止PIPE可轉換票據的所有應計利息 加上（B）PIPE可轉換票據本金應計的所有利息 br} 註釋如果此類轉換後的本金將按轉換價格持有至到期日。

PIPE可轉換票據的 初始轉換價格（“轉換價格”）為每股10.00美元；前提是：(i) 在 首次發行日期之後的第45個日曆日，和/或 (ii) 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（如下所述）生效之日（均為 “調整 ”），則轉換 價格將自動降至適用的調整價格（定義見下文）} 計量日期”），PIPE可轉換票據本金為500萬澳元的（A）2.00美元，較大值為2.50美元PIPE可轉換票據的其餘部分（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組 和類似事件進行調整）以及（B）在結束的五個交易日內，包括該適用調整計量日期（均為 “調整 價格”）前一交易日的最低成交量加權平均價格（“VWAP”）小於當時生效的轉換價格。

A系列認股權證將在發行五年後到期，最初可行使總計1,409,091股 A類普通股，持有人每次行使任何B系列認股權證的數量應增加，金額等於根據此類B系列認股權證行使發行的A類普通股的91％。 A系列認股權證的初始行使價為每股13.00美元；前提是如果在（A）發行後的第45個日曆日和/或（B）美國證券交易委員會宣佈註冊 聲明（如下所述）生效之日（均為 “認股權證調整計量日期”），則行使價 當時的實際行使價格高於 (i) 4.00美元（經調整後）中較大值對於股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組 和類似事件）以及（ii）截至五個交易日期間內任何交易日的最低VWAP，並且，包括在該適用的權證調整計量日之前的交易 日，行使價將自動降至該價格。

B系列認股權證將在發行30個月後到期，最初可行使共計1550,000股 A類普通股。B系列認股權證的初始行使價為每股10.00美元。

(2) 收盤時，根據本文規定的條款和條件，公司股東將獲得 額外獲得最多4,500,000股買方A類普通股的或有權利。假設收入指標將得到滿足：

a) 如果2024年新TruGolf及其子公司的合併總收入（“總收入”）等於或超過三千萬美元（3000萬美元），但 低於四千二百萬美元（合42,000萬美元），但 低於四千二百萬美元（合42,000,000美元），則內華達州TruGolf的股東應為如果2024年的總收入等於或超過四千二百萬美元（合42,000,000美元），則有權獲得第一批 的50％，或者（y），然後是內華達州的TruGolf 股東有權獲得第一批股票的100％；或者（ii）如果DMA A類股票的美元成交量加權平均價格（“VWAP”）在指定期限內的三十（30）天中的至少二十（20）天內為每股13.00美元，則內華達州TruGolf股東有權獲得第一批股票的100％或，如果 在 2024 年 日曆年結束之前開設了十 (10) 個或更多合格特許經營地點（定義見合併協議），則內華達州 TruGolf股東有權獲得第一批股份的100％。

b) 第二批最多150萬股盈利股份的收益將按以下方式獲得（i）如果2025年的總收入等於或超過五千萬美元（5000萬美元），但少於六千五百萬美元（合65,000萬美元），則內華達州TruGolf 股東有權獲得第二批收益的50％，或者（y）總收入 2025 年的收入等於或超過 六千五百萬美元（合6500萬美元），那麼內華達州TruGolf的股東將有權獲得第二批資金的100％； 或 (ii)如果在指定期限內，DMA A類股票的VWAP在三十（20）天的交易日中至少二十（20）天內為每股15.00美元，則內華達州TruGolf股東有權獲得第二批股票的100％，或者，如果 在2025日曆年結束之前開設三十（30）個或更多合格特許經營地點，則TruGolf的股東有權獲得第二批資金的100％，或者，如果 在2025日曆年結束之前開業三十（30）個或更多合格特許經營地點，則TruGolf的股東有權獲得第二批資金的100％ Golf 內華達州股東有權獲得第二批資金的100％。

c) 如果2026年的總收入等於或超過八千萬美元（8000萬美元）但少於一億美元（1億美元），則內華達州TruGolf 股東將有權獲得第三批收益的50％，或者（y）在這種情況下，內華達州的TruGolf 股東有權獲得第三批收益的50％，或者（y）2026年的總收入等於 或超過一億美元（1億美元），那麼內華達州TruGolf的股東將有權獲得 第三批資金的100％；或（ii））如果在指定時間段內 三十（30）個交易日中至少二十（20）個交易日DMA A類股票的VWAP為每股17.00美元，則內華達州TruGolf股東有權獲得第三批 份的100％，或者如果在2026日曆年末之前開業了五十（50）個或更多合格特許經營地點， 那麼內華達州TruGolf的股東將有權獲得第三批資金的100％。

(3) 公司向I-Bankers發行了為期五年的認股權證，購買632,500股A類普通股，相當於首次公開募股 中發行的股份的5.0％（“代表認股權證”）。代表認股權證的行使價為每股12.00美元。