附錄 99.2

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的財務報表及其相關附註。討論和分析還應與標題為 “業務” 的章節一起閲讀，以及截至2023年12月31日的年度以及 2022年的討論和分析，應包含在本招股説明書的其他地方。以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分或本文件其他部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的歷史結果不一定表明在未來任何時期可能出現的結果。除非另有説明，否則在本節中，“我們”、“我們的”、 “我們”、“公司” 和 “TruGolf” 等術語是指內華達州的TrueGolf。除非另有説明，否則所有美元金額均以千美元（“$”）表示。

公司概述

自 1983 年以來，內華達州 TruGolf 一直熱衷於通過創新的室內高爾夫解決方案推動高爾夫行業的發展。我們打造的產品體現了高爾夫精神。我們的使命是通過技術讓遊戲更容易獲得、更平易近人、更實惠，來幫助發展——因為我們相信高爾夫適合所有人。

我們的團隊開發了屢獲殊榮的視頻遊戲（包括鏈接，一款廣受歡迎的電腦體育遊戲）、創新的硬件解決方案以及一個全新的電子競技平臺，可將世界各地的高爾夫球手與我們的主要軟件引擎 TruGolf E6 Connect Software 聯繫起來。自內華達州 TruGolf 成立以來，我們一直在定義和重新定義高爾夫技術的可能性。

除了提供各種定製、專業和便攜式高爾夫模擬器外，內華達州TruGolf的最新發射監視器Apogee，還旨在提高精度並簡化發射監視器的使用。Apogee的功能包括：獨特的Apogee語音助手，一種允許用户在回合和練習中瀏覽TruGolf E6 Connect軟件遊戲玩法的語音命令系統； Laser Launchpad，一種激光指示器，可向用户顯示在哪裏放置球以及系統何時準備錄製揮杆和衝擊點 (POI) 慢動作重播視頻。

我們在高爾夫技術領域提供的硬件套件非常廣泛，幾乎可以滿足所有人的需求，從遊戲玩家到初學者再到專業人士，以及介於兩者之間的所有消費者。硬件產品通過授權經銷商、零售門店組成的全球網絡進行銷售，並通過專門的內華達州 TruGolf 銷售團隊直接面向消費者。我們的硬件產品套件從略低於400美元的入門級定價到遠遠超過100,000美元的定製項目不等，為幾乎所有消費者提供了廣泛的定價選擇，併為內華達州的TruGolf提供了與競爭對手（後者通常只關注狹窄的消費者價格區間）相比，在建立廣泛的消費者基礎方面具有競爭優勢。

內華達州TruGolf 通過其TruGolf E6 Connect軟件開發了市場上頂級的高爾夫技術軟件。重要的是，TruGolf E6 Connect 軟件不僅設計用於我們在高爾夫技術領域的硬件產品套件，而且還與超過二十四家第三方高爾夫技術硬件製造商整合，這意味着驚人的市場整合覆蓋範圍相當於全球市場空間中大約90％的高爾夫技術硬件，允許這些高爾夫技術硬件製造商進行點對點遊戲，從而實現高爾夫的統一技術空間。TruGolf E6 Connect Software平均每天記錄超過72.5萬次室內高爾夫球次數。TruGolf E6 Connect 軟件兼容 PC 和 iOS 系統，可在室內和室外使用。

TruGolf 內華達州利用其作為硬件和軟件高爾夫技術解決方案行業領導者之一的獨特地位組織了併成立了虛擬高爾夫協會（VGA）。VGA是一種遊戲化的虛擬經濟，發生在TruGolf E6 Connect軟件中。用户有機會通過比賽、練習等方式獲得積分，從而為互聯室內高爾夫球手提供全球排行榜。用户的每一次射擊都會獎勵他們積分。這些積分可用於購買遊戲內增強功能，或使用真實世界的獎品參加虛擬高爾夫錦標賽。VGA 分為三種型號：

●	遊戲分析 — 獎勵追蹤和衡量遊戲的 TruGolf E6 Connect Software 用户。用户可以設定特定的目標（例如，每月射門命中、速度和距離增益、分散降低），並通過達到里程碑獲得積分。在每個月底，用户都可以使用遊戲分析功能查看他們與所有其他用户的對比情況。

●	互聯高爾夫 — 獎勵與朋友一起加入並在線打高爾夫的用户。使用 TruGolf E6 Connect 軟件打新球場或與其他玩家聯手打九洞可獲得積分。

●	虛擬高爾夫協會賽事 — 賽事採用全球排行榜形式，按讓分進行比賽，用户在比賽中以最低分進行比賽和競爭。這些比賽包括比桿賽、最接近別針的比賽、比洞賽、stableford等。用户根據其在分區中完成的方式獲得積分。

總體而言，內華達州TruGolf的商業模式旨在定位為高爾夫技術中心，我們認為突破性的硬件技術可以成為行業標準，並通過其TruGolf E6 Connect軟件成為高爾夫技術軟件解決方案的領導者，從而統一整個行業。

最近的事態發展

業務合併

2023年11月2日和 2023年12月7日，Deep Medicine Acquisition Corp.（“DMAC”）與某些合格投資者簽訂了貸款協議（合稱 “先前貸款協議”），根據該協議，這些投資者同意向DMAC提供總額為1100萬美元的貸款，以換取發行可轉換票據和認股權證。2024年2月2日，TruGolf Holdings, Inc.（“TruGolf Holdings”）與每位簽署先前貸款協議的投資者（全部取代了先前貸款協議）以及其他投資者（統稱為 “PIPE投資者”）簽署了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議的條款和條件，PIPE投資者同意從TruGolf Holdings（i）本金總額不超過1550萬美元的優先可轉換票據（“PIPE可轉換票據”），（ii）A系列認股權證，最初購買公司A類普通股的1,409,091股（“A系列認股權證”）；以及（iii）) B系列認股權證，用於最初購買TruGolf Holdings的155萬股A類普通股（“B系列認股權證”，，以及A系列認股權證，“PIPE認股權證”）（“PIPE融資”）。

購買協議考慮分批為投資（“投資”）提供資金。在首次收盤時（“初始收盤”），在滿足某些慣例成交條件後，將發行本金總額為4,650,000美元的PIPE可轉換票據，以換取總收益4,185,000美元，相當於10％的初始發行折扣。在該日期（ “初始截止日期”），TruGolf Holdings還將向PIPE投資者發行A系列認股權證和B系列認股權證。

在滿足下文討論的條件的前提下，根據收購協議，TruGolf Holdings, Inc.有權但沒有義務要求 PIPE投資者在最多另外兩次收盤時購買更多票據。在初始收盤日之後的第二個交易日之後的任何時候發出通知後，TruGolf Holdings可能會要求PIPE投資者額外購買總額為4650,000美元的PIPE可轉換票據，以換取總收益4,185,000美元，前提是註冊聲明（如下所述）；以及（ii）滿足某些慣例成交條件（“首次強制性額外收盤”）。如果 (i) 獲得股東批准（如下所述）；(ii) 註冊聲明已宣佈，則在首次強制性額外收盤完成之後的第二個交易日之後的任何時候發出通知後，TruGolf Holdings 可能會要求PIPE投資者額外購買總額為6,200,000美元的PIPE可轉換票據，以換取的總收益由美國證券交易委員會生效；以及（iii）某些慣例成交條件得到滿足（“第二強制性條款”）其他閉幕”）。

此外，根據收購協議，每位PIPE投資者有權但沒有義務要求TruGolf Holdings在一次或多次額外收盤時向該PIPE投資者出售，此類PIPE投資者按比例分配的份額，最高本金總額為10,850,000美元的額外PIPE可轉換票據（每筆此類額外收盤價均為 “額外可選收盤價”）；前提是，每次額外可選收盤時發行的額外PIPE可轉換票據的本金必須至少等於 250,000 美元。如果PIPE投資者未選擇在2024年8月2日當天或之前實施額外可選結算，則該PIPE 投資者將無權根據購買協議進行額外的可選結算。

2024 年 1 月 31 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈已於 2024 年 1 月 31 日完成了先前宣佈的截至2023年7月21日的經修訂和重述的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的業務合併（“收盤協議”），該公司與內華達州的一家公司DMAC Merger Sub Inc.（一家全資公司）特拉華州有限責任公司公司（“Merger Sub”）的自有子公司Bright Vision Sponsors LLC，以買方代表的身份根據該協議，克里斯托弗·瓊斯以賣方代表的身份，以及內華達州的一家公司（“TruGolf”）TruGolf, Inc.由於收盤和合並協議所考慮的交易，(i) Merger Sub 與 TruGolf 合併併入 TruGolf（“合併”），TruGolf 作為公司的全資子公司在合併中倖存下來，而且 (ii) 公司的名稱從 Deep Medicine Acquisition Corp. 改為 TruGolf Holdings, Inc.。該公司的A類普通股在納斯達克全球市場開始交易 2024年2月1日，股票代碼為 “TRUG” 的有限責任公司。可兑換音符擴展名

Ethos 管理公司

Ethos Asset Management 貸款協議（“貸款協議”）規定，大約每30個銀行日提供一次資金，前提是 Ethos必須完成定期內部審計，以確保公司遵守貸款協議的條款。Ethos Management 於2023年8月告知公司，與TruGolf無關，Ethos Management目前正在對其貸款投資組合進行例行審計，在審計結束之前，借款人可能會在收到要求時延遲提款。由於缺乏額外資金，根據貸款協議的條款，我們於 2024 年 2 月向 Ethos 發送了終止通知，原因是嚴重違反貸款協議。根據貸款協議中的違約終止條款，我們有權保留 Ethos支付的所有資金，Ethos必須發放存款抵押品。

全球特許經營協議

2023年3月，我們宣佈與著名的特許經營諮詢公司Franchise Well建立戰略合作伙伴關係，通過區域性開發商特許經營模式加速其全球擴張。這種夥伴關係標誌着TruGolf的關鍵時刻，因為它利用特許經營的力量擴大其的全球影響力，並滿足對沉浸式場外高爾夫體驗的新興需求。

與Franchise Well的合作將通過區域開發商特許經營模式推動TruGolf的增長戰略向前發展，目標是經驗豐富的特許經營權所有者帶頭擴張。與針對個人投資者的傳統特許經營模式不同，TruGolf的方法側重於賦予開發商建立和擴大領土的能力，確保快速的戰略市場滲透和可持續增長。

mlSpatial 終極協議

2024年3月，我們與領先的人工智能和機器學習工程公司MLSpatial簽訂了最終協議，授權他們共同開發的人工智能引擎，以提高TruGolf備受讚譽的新款APOGEE發射監視器的9軸旋轉精度。該協議賦予了TruGolf拒絕購買MLSpatial資產100％的第一項權利。

行業更新

我們注意到，根據美國國家高爾夫基金會（www.ngf.org/simulator-golf-sees-real-surge）的數據，模擬器/屏幕高爾夫市場正在增長， “在過去的一年中，估計有620萬美國人在高爾夫模擬器中用球杆打高爾夫球，與疫情前的水平相比，總數激增了73％。高爾夫的持續演變包括許多新的遊戲形式，模擬高爾夫是的一部分。”基於不斷增長的高爾夫模擬器行業趨勢，我們仍然認為對我們的新硬件和軟件產品的需求強勁。基於上述不斷增長的高爾夫模擬器行業趨勢，我們仍然認為對我們新的硬件和軟件產品的需求強勁。

根據美國國家高爾夫基金會最近發佈的數據，2023年有4500萬6歲及以上的美國人打過高爾夫球。創紀錄的總人數包括3,290萬人打過場外高爾夫，其中1,840萬人專門在練習場、室內高爾夫模擬器或高爾夫娛樂場所等場所參加場外高爾夫活動。只有1,210萬人在球場上獨家玩過，進一步推動了這一趨勢

影響我們經營業績的主要外部因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和 “風險因素” 部分中討論的因素。

●	市場接受度。我們業務的增長取決於我們是否有能力通過繼續使用户意識到我們產品的巨大好處，從而增加需求和使用頻率，從而增加我們的銷售額，從而提高我們的銷售額，從而獲得對我們當前產品的更廣泛認可。我們發展業務的能力還將取決於我們在現有或新的目標市場（包括國際市場）中擴大客户羣的能力。儘管我們增加了內華達州 TruGolf 硬件和軟件產品的用户數量，並通過建立的關係和有針對性的銷售工作繼續在全球範圍內擴大我們的渠道，但我們不能保證我們的努力將繼續增加產品的使用。

●	企業合併的批准和時機。對於目前正在考慮的業務合併，我們必須成功獲得及時的批准（包括監管部門以及內華達州TruGolf和Deep Medicine的股東的批准）。為了使我們的銷售額增長，尤其是 2023 年的，我們還需要獲得此類批准並及時完成業務合併，以便手頭有現金，以執行我們目前承保的業務模式。

●	銷售部隊規模和有效性。我們的銷售隊伍和擴張渠道的增長速度以及新僱用的銷售人員和銷售渠道的生效速度可能會影響我們的收入增長以及預期這種增長所產生的成本。我們打算通過增加銷售代表的數量和擴大我們的國際計劃，繼續對我們的銷售和營銷組織及渠道進行大量投資，以幫助促進我們產品的進一步採用，以及擴大新客户對我們產品的認識。我們正在通過快速增長的分銷商網絡緩慢擴展到歐洲、中東和非洲，每個分銷商將緩慢發展各自的地區，來自歐洲、中東和非洲的銷售額仍低於總銷售額的5％。我們還與中國的一家合作伙伴簽署了合資協議，以管理整個亞洲的所有分銷需求。我們無需投資其中任何一個市場，因此降低在那裏銷售的產品的利潤率，因此，我們預計這些全球化努力對收入收入的影響將緩慢增加。

●	產品和地域組合；時機。我們的財務業績，包括毛利率，可能會根據的訂單時間、外幣匯率的波動和特定時期的可用銷售天數而在不同時期內發生波動，這可能會受到多種因素的影響，例如特定地區的節假日或惡劣天氣日、銷售產品的組合以及產品銷售的地域組合。

●	重大不利的 COVID-19 和供應鏈中斷：COVID-19 對我們業務的影響早已不再令人擔憂。最初的供應鏈中斷導致從高速攝像機到草坪的各種產品的採購減緩了我們交付模擬器的能力，而旅行限制和與我們的團隊安裝這些模擬器相關的風險在 2020 年和 2021 年產生了一些影響，但是我們的任何供應商或安裝商都沒有出現任何問題，包括 3 個^第三方當前方安裝程序會對我們的經營業績產生任何影響。這包括汽車行業使用的芯片和攝像頭，這些都已得到緩解。這些緩解策略降低了Apogee單位的上市速度，但這個問題已經得到解決，預計我們的任何供應商或其原材料供應商都不會產生進一步的影響。

收入、成本和支出的主要組成部分

收入

我們的收入來自內華達州TruGolf軟件和硬件的銷售，這些產品通過授權經銷商、零售店的全球網絡銷售，並通過專門的內華達州TruGolf銷售團隊直接面向消費者。

收入成本

收入成本主要由與我們的內華達州 TruGolf 硬件和軟件產品的交付直接相關的成本組成，不包括折舊，但包括直接材料、人工、製造管理費用、預計保修成本儲備金以及在庫存賬面價值超過估計的淨可變現價值時減記的費用。

運營費用

特許權使用費

我們與某些高爾夫硬件軟件供應商簽訂了協議，這些供應商將我們的追蹤和高爾夫球場軟件與他們的硬件捆綁在一起。我們根據他們出售的單位數量或訂閲數量向他們支付特許權使用費。特許權使用費百分比通常在20％至30％之間。特許權使用費協議為期一年，除非雙方在續訂日期之前發出三十天的書面通知，表示取消合同的意向，否則將自動續訂。

薪水，工資和福利

薪水、工資和福利是我們的員工在行政、信息技術、財務和會計、人力資源、行政職能和外部承包商中賺取的開支。工資、工資和福利中還包括僱主工資税、健康、牙科和人壽保險費用。

銷售、一般和管理

銷售和營銷費用主要包括廣告、培訓活動、品牌建設、產品營銷活動以及安裝和運費。隨着我們擴大國際銷售和營銷活動、僱用更多人員以及通過廣告和培訓建立品牌知名度，我們預計，銷售和營銷成本將繼續增加。

一般和管理費用主要包括為法律、會計、審計和諮詢服務支付的專業費用、壞賬、執照和協會會費、設施（包括租金和水電費）、銀行和信用卡手續費以及與一般和管理活動相關的其他費用。

我們預計，隨着我們繼續招聘支持我們的發展，我們的一般和管理費用將繼續增加。我們還預計，我們將承擔與公眾註冊人運營相關的會計、審計、法律、監管、合規以及投資者和公共關係費用。

其他費用

利息費用

利息支出包括與發行票據相關的利息支出和債務下的未清餘額，以及應付銷售特許權使用費總額、債務發行成本的攤銷以及與此類借款相關的原始發行折扣。

投資損失

在截至2022年12月31日的年度中，我們註銷了對一家小型實體的10萬美元股權投資，該實體旨在幫助開發和銷售我們的產品。

貸款清償獲得

2020年5月，我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案薪資保護計劃獲得了73.5萬美元的貸款。在截至2021年12月31日的年度中，這筆貸款被免除。

主要現金流

我們主要通過經營活動產生現金，從歷史上看，我們一直使用經營活動產生的現金流和某些應付票據下的可用借款作為主要資金來源，購買庫存併為營運資本和資本支出、增長和擴張機會提供資金（另見下文 “流動性和資本資源”）。我們營運資金的管理與運營現金流密切相關，因為營運資金可能受到我們的應收賬款活動、庫存水平（可能根據當前和預期需求增加或減少）以及我們的貿易應付賬款付款週期的規模和時間等因素的影響。

關鍵會計估算

我們根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表。許多會計原則的運用要求我們做出假設、估計和/或判斷，以影響財務報表中報告的資產金額、負債、收入和支出。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。但是，這些假設、估計和/或判斷通常是主觀的，它們和我們的實際結果可能會根據情況的變化或分析的變化而變化。如果實際金額最終與我們的估計數不同，則修訂後的金額將包含在實際金額首次得知期間的經營業績中。我們認為，如果我們改變基本假設、估計值和/或判斷，以下關鍵會計估計值可能會產生重大不同的結果。另見註釋 2- 重要會計政策摘要 查看我們經審計的年度財務報表，以獲取我們重要會計政策的摘要。

賬户應收賬款，淨額

我們在客户層面管理與應收賬款相關的信用風險。

我們認為，就我們的應收賬款而言，信用風險的集中程度是有限的，因為我們的客户羣由許多不同地域的客户組成。我們通過信用審批和其他監督程序管理信用風險。

我們的補貼是使用基於拖欠的損失率模型估算的。估計的損失率基於我們與特定客户打交道的歷史經驗、我們對當前經濟狀況的理解、合理和可支持的預測，以及我們自己根據可用數據對最終付款可能性的判斷。但是，未來信貸損失的實際比率可能與過去的經驗不同。我們對可疑賬户的估計可能會根據情況的變化而變化，包括經濟的變化或個人客户的特殊情況。因此，我們可能需要增加或減少可疑賬户的備抵額。

庫存，淨值

我們的所有庫存均由原材料組成，按歷史成本或可變現淨值的較低值進行估值；其中，可變現淨值被視為正常業務過程中的預計銷售價格，但不太可預測的完工、處置和運輸成本。歷史庫存成本是根據平均或特定成本計算的。公司根據對當前和未來需求預測的假設，記錄過剩或過期庫存的庫存減記。

認股證

認股權證的公允價值是在發行之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型需要輸入的主觀假設，包括認股權證的預期期限、預期的股價波動率和預期的股息。使用的實際估計值可在註釋12中找到- 可轉換應付票據在年度經審計的財務報表中。這些估計涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。估值模型中使用的預期波動率基於在認可證券交易所上市的可比公司的平均波動率。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

操作結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較

下表列出了以美元表示的時段的某些簡要運營報表數據。此外，我們注意到，同期可能不代表未來的表現。

	截至十二月的年度， 31						變體
	2023			2022			$			%
收入，淨額	$	20,583,851		$	20,227,331		$	356,520			1.76	%
收入成本		7,825,768			7,018,378			807,390			11.50	%
毛利		12,758,083			13,208,953			(450,870	)		(3.41	)%
運營費用		21,418,295			12,476,571			8,941,724			71.67	%
運營收入（虧損）		(8,660,212	)		732,382			(9,392,594	)		(1,282.47	)%
淨虧損		(10,283,109	)		(956,841	)		(9,326,268	)		974.69	%
普通股每股淨虧損收益	$	(857.35	)	$	(84.62	)	$	(772.74	)		913.23	%

收入

截至2023年12月31日的財年，我們的收入為20,583,851美元，而截至2022年12月31日的年度收入為20,227,331美元，增長了356,520美元，增長了1.76％。收入的增長主要是由於與增加新的Apogee啟動監視器相關的600,953美元增長被軟件訂閲和其他銷售額減少的244,433美元所抵消。

我們注意到，根據美國國家高爾夫基金會（www.ngf.org/simulator-golf-sees-real-surge）的數據，模擬器/屏幕高爾夫市場正在增長，“在過去的一年中，估計有620萬美國人在高爾夫模擬器中用球杆打高爾夫球，總數與疫情前的水平相比激增了73％。高爾夫的持續演變包括許多新的遊戲形式，模擬高爾夫是其中的一部分。”基於不斷增長的高爾夫模擬器行業趨勢，我們仍然認為對我們的新硬件和軟件產品的需求強勁。基於上述不斷增長的高爾夫模擬器行業趨勢，我們仍然認為對我們的新硬件和軟件產品的需求強勁。

收入成本

截至2023年12月31日止年度的收入成本從截至2022年12月31日止年度的7,018,378美元增長了807,390美元，增長了11.50％，至7,825,768美元。增長主要是由於模擬器零件和材料的成本增加了882,060美元，製造模擬器的勞動力增加了116,772美元。由於我們的國家運輸公司UPS、聯邦快遞和速客提高了價格，我們的成品模擬器的運費增加了168,423美元。與去年相比，庫存減記和調整減少了約353,310美元，抵消了2023年增加的成本。製造我們的模擬器的材料和組件主要包括預製的鋼材、切割布、草皮、計算機、相機和其他受通貨膨脹定價壓力的高端電子產品。我們不斷與供應商合作，爭取批量定價折扣和延長合同條款。

運營費用

截至2023年12月31日的財年，我們的運營支出為21,418,295美元，而截至2022年12月31日的年度為12,476,571美元，增長了8,941,724美元，增長了71.67％。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日止年度的增長主要是由於：

	i.	的特許權使用費支出增加了158,677美元，這是由於增加了新的分銷商以及某些經銷商的特許權使用費百分比的提高。

	ii。	工資、工資和福利支出增加了2,708,096美元。同比增長是由於：

	1.	董事會授權並於 2023 年 10 月向兩名高管發行 252 股普通股。首席增長官和首席客户體驗官各獲得126股普通股。在授予和發行時，公司記錄的股票薪酬支出（非現金）為1,379,196美元（股票的估計公允價值）。

	2.	該公司僱用合同和內部開發人員來開發新的APEX 6 connect軟件，併為此支付更多費用。從2022年開始，一直持續到2023年，我們開展了在新軟件平臺上開發新軟件的項目，以超越市場上現有和競爭對手提供的軟件。該軟件提供更好的畫面、擊球分析、更多的球場和競爭激烈的練習場比賽。新軟件在 2024 年 1 月的 PGA 全國代表大會上進行了演示。此外，隨着Apogee啟動監視器的發佈，我們僱用了額外的質量保證和客户支持人員，同時增加了員工福利成本。

		截至2023年12月的財年，合同開發商的勞動力為1,029,412美元，而截至2022年12月的年度為896,534美元，增長了132,878美元。截至2023年12月的財年，內部員工的薪水、工資和福利為7,272,305美元，而截至2022年12月的年度為6,076,283美元，增長了1,196,022美元。2023年10月，我們進行了有效削減，預計每年可節省約35萬至40萬美元。

iii。

銷售、一般和管理費用增加了6,074,951美元。同比增長是由於：

	1.	2022年4月，我們獲得了兩名顧問（也是附註12中所述的票據持有人— 可轉換應付票據在我們的年度經審計的財務報表中）協助提供服務，包括協助公司及其法律顧問準備首次公開募股以及在納斯達克或其他國家交易所上市，協助公司及其法律顧問準備行為準則和僱傭協議，特許經營權發展，以及通過增長等服務提高估值。

		服務完成後，第一位顧問將獲得3％的股票補助；而第二位顧問將獲得高達7％的股票補助，具體取決於業績交付成果，包括：完成初始過渡貸款協議時為1.75％，聘請投資銀行家的1.75％，提交包括財務報表和腳註在內的S-1時為1.75％，首次公開募股結束時為1.75％提供。第二位顧問將獲得比當時每股價格折扣20％的認股權證，實現2.5億美元的估值最多可獲得2％的認股權證，5億美元的估值將增加3％，開設第一個特許經營地點再獲得2％的認股權證，出售100個特許經營地點後再獲得3％的認股權證。

		2023 年 3 月，董事會授予並授權發行 821 股普通股股、兩位顧問（以及附註 12 中描述的可轉換票據的持有人）— 可轉換應付票據在我們的年度審計財務報表中），用於提供諮詢服務。該公司在授予和發行時記錄的諮詢費支出（非現金）為4,493,333美元（股票的估計公允價值）。

	2.	與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了852,486美元，這是由於僱用專業公共關係公司或外部營銷顧問等業務發展費用增加了504,202美元。隨着我們從內部安裝程序轉向第三方安裝程序，第三方模擬器安裝費用增加了 383,722 美元，我們認為這將降低我們的安裝成本，隨着時間的推移提高安裝質量。

	3.	截至2022年12月31日的財年，截至2023年12月31日的年度中，所有其他銷售、一般和管理費用（例如設施專業費、倉庫、差旅、辦公用品等）與截至2022年12月31日的年度相比增加了729,132美元，這主要是由於我們根據政策定期審查，根據我們與特定客户打交道的歷史經驗估算損失率，導致壞賬支出增加了681,479美元，我們對當前經濟狀況的理解、合理和可支持的預測以及我們自己的判斷。

利息收入

截至2023年12月31日的財年，我們的利息收入為108,011美元。截至2022年12月31日的年度沒有利息收入。利息收入來自摩根士丹利的短期投資。

利息費用

截至2023年12月31日的財年，我們的利息支出為1,730,908美元，而截至2022年12月31日的年度為1,589,223美元，增長了141,685美元，增長了8.92％。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度增長是以下淨結果： Ethos管理貸款（新貸款）的利息增加了71,075美元，保證金信貸額度賬户（新貸款）的利息增加了105,937美元，銷售特許權使用費永久債務增加了83,873美元，利息增加了556,317美元在股息應付票據減去認股權證公允價值超出貸款收益按比例分配的利息支出減少的637,889美元，利息支出按比例計算的利息支出減少的637,889美元估計普通股70％的折現價格轉換為公允價值（所有在2022年與發行可轉換票據相關的支出）。（參見注釋 12 — 可轉換應付票據在年度經審計的財務報表中）。

流動性和資本資源

我們主要通過對業務運營產生的自由現金流進行再投資、向私人朋友和家人投資者發行普通股、發行定期貸款、發行應付票據和可轉換債務工具以及特許權使用費結構來獲得現金，為的運營提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為5,397,564美元，當前營運資金為1,988,267美元，而截至2022年12月31日，現金和現金等價物和當前營運資金為6,278,408美元。

2023 年 12 月，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了200萬美元的浮動利率信貸額度。新信貸額度的目的是合併摩根大通銀行應付票據和之前已到的信貸額度的未清餘額。新的信貸額度將於2024年12月31日到期。信貸額度的年利率按調整後的SOFR（擔保隔夜融資利率）利率計算，利率比SOFR利率高出3.00％。調整後的SOFR利率是指的適用保證金（每年3.50％）加上適用於該利息期的SOFR利率加上無抵押到有擔保利率調整的總和。信貸額度由公司在摩根大通的存款賬户（限制性現金）中認捐的2,100,000美元作為擔保。截至2023年12月31日，信貸額度的未償餘額為802,738美元，可用借款約為1,197,262美元。截至2022年12月31日，先前信貸額度的未償餘額為 545,625美元。

來自經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為6,133,221美元。經非現金收入和支出項目調整後，我們報告的淨虧損為負現金流3,181,611美元，例如財產和設備的折舊和攤銷費用、使用權資產以及原始發行折扣和超過債務公允價值的認股權證的公允價值。這些來自經營活動的現金流受到積極影響，主要是庫存和其他流動資產增加20,236美元，應付賬款增加596,434美元，應計應付利息增加615,582美元，應計負債和其他負債增加374,819美元。部分抵消這些正現金流的是應收賬款增加了1335,714美元，預付費用增加了114,385美元，其他資產增加了1,905,983美元，客户存款減少了1,008,296美元，租賃負債減少了269,848美元。

應收賬款的增加的主要原因是與黑色星期五和聖誕節假日銷售相關的時間和收款。應付賬款的增加是由於處理和支付供應商付款的時間安排所致。預付費用增加的主要原因是向供應商支付了100,000美元，用於購買2024年第一季度到貨的攝像機。由於為Ethos Management Inc的貸款支付了187.5萬美元的押金，其他資產有所增加。應計應付利息的增加主要是由於Ethos管理貸款利息（延期至2025年）的應計利息以及應付股息票據的利息（將在2025年支付）。客户存款是指在製造模擬器之前向客户收取的50％的押金。押金適用於客户的最終發票。此外，應計負債和其他負債的增加主要是由於應計工資單、福利和信用卡餘額的增加。由於支付了租賃款項，租賃負債減少了。

來自投資活動的現金流量

在截至2023年12月31日的年度中，用於我們投資活動的現金為2620,558美元。我們花費了127,413美元為新員工購買了計算機，辦公桌等，並花費了2,493,145美元購買了有價投資證券。

來自融資活動的現金流量

在截至2023年12月31日的年度中，，我們的融資活動提供的現金為4,495,077美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們在摩根士丹利保證金信貸額度賬户中借入了1,980,937美元。我們從Ethos Management Inc的貸款中提取了2499,999美元（或十筆可用資金中的前三筆）。本金和利息的支付將推遲到2027年4月。我們還額外借入了185,500美元的可轉換票據和5萬美元的McKetTrick應付票據，抵消了卡佛貸款的37,000美元還款額。來自Ethos Management貸款和可轉換票據借款的收益用於支持我們的持續運營。一位股東返還了過去多付的40,150美元的股息。

在截至2023年12月31日的年度中，公司出現了淨虧損和負運營現金流。由於公司繼續蒙受虧損，成功過渡到盈利取決於收入水平是否足以支持公司的成本結構。除非發生這種情況，否則公司可能需要籌集資金或發行債務以支持正在進行的運營。

公司的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償債務。持續經營取決於公司的持續運營，這反過來又取決於公司滿足其財務需求、籌集額外資金的能力以及未來運營的成功。

根據ASC副標題205-40 “持續經營財務報表的列報”（“ASC 205-40”）的規定，公司必須評估條件和/或事件是否使人們對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些財務義務將在這些財務報表發佈或可供發佈之日起一年內到期。該評估考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不考慮其無法控制的事情。

在 2022年及之前的幾年，公司公佈了營業收入和正的運營現金流。但是，在2023年，公司出現營業虧損，這主要是由於支出 (1) 諮詢費和發行與擬議的DMAC業務合併相關的第三方顧問提供的服務相關的普通股（見註釋20 — 後續事件），（2）將員工股票薪酬作為支出，為所提供的服務發行普通股，並依靠從關聯方籌集的資金和機構融資來繼續持續運營。由於未來的經濟狀況，我們可能無法籌集額外資金或獲得額外的機構融資。特別是，美國州的貸款標準目前正在收緊。總體而言，這些因素使人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。針對這些情況，公司的管理層已經準備了以下融資計劃，我們認為這可以緩解持續經營的不確定性：

我們預計，至少在未來12個月內，我們將能夠償還債務和其他現金債務。我們預計的大量現金承諾主要與還本付息和運營費用有關。我們預計，償還債務所需的現金將介於 1,100,000美元至3,000,000美元之間。3,000,000美元假設（1）可轉換票據通過現金支付而不是在到期時轉換為我們的股票，以及（2）應付票據——ARJ Trust（見附註10— 關聯方應付票據) 在到期時退休。這些票據由公司首席執行官控制，歷來以為增量延期（13 次）。摩根士丹利保證金信貸額度賬户以經紀賬户中持有的短期投資為100％擔保。摩根士丹利保證金信貸額度賬户將通過清算投資予以撤銷。截至2023年12月31日，該公司的摩根士丹利保證金信貸額度賬户中還有341,544美元的可用資金。摩根士丹利於2023年3月通過清算短期投資獲得還款。

我們的大量預計現金需求主要與未來12個月的運營費用有關，其中包括700萬至800萬美元的員工工資、工資和福利，95萬至120萬美元的安裝和客户服務，以及100萬至120萬美元的軟件和硬件開發。在截至2023年12月31日的年度中，我們平均將總銷售額的5％用於營銷和業務發展工作。在接下來的十二個月中（截至2024年12月），我們預計將支出佔預計總銷售額的六至八％，即185萬至250萬美元用於營銷和業務發展。由於我們的銷售時間和的現金收入，我們預計將產生足夠的經常性現金流來支付每個時期的銷售、一般和管理費用。無法保證我們的預測所預期的結果會發生。就長期流動性要求而言，我們約有12,400,000美元的債務將按合同在2025年至2033年到期。

如果沒有達到預期結果，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一項或多項產品和其他戰略計劃的開發和商業化。此外，我們將減少計劃在2024年招聘的新員工人數，並實施成本削減措施，例如裁員、減少計劃銷售和營銷支出以及其他成本削減措施。我們還可能向潛在投資者發行普通股，以增加我們的流動性。

管理層認為，上述計劃為公司繼續經營提供了機會。

如果沒有達到預期結果，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一項或多項產品和其他戰略計劃的開發和商業化。此外，我們將減少計劃在2024年招聘的新員工人數，並實施成本削減措施，例如裁員、減少計劃銷售和營銷費用以及其他成本削減措施。

企業最新動態

特許經營協議

2024年2月，我們與特許經營諮詢公司Franchise Well, LLC簽訂了一項協議，通過區域開發商特許經營模式加快我們的全球擴張。這種關係對TruGolf至關重要，因為特許經營的力量將擴大我們的全球影響力，並滿足對場外高爾夫體驗不斷增長的需求。

新軟件版本

2024 年 3 月 28 日，我們發佈了專為 TruGolf E6 Apex 軟件設計的新軟件和功能。我們在2024年1月的PGA全國大會上展示了新的軟件和功能，並收到了非常積極的反饋。我們相信，這種新的軟件和功能將顯著改善軟件套件的用户體驗和功能，使一流的產品變得更好。

mlSpatial 最終協議

已知合同和其他義務的實質性現金需求

我們已經簽訂了位於猶他州森特維爾的公司總部和倉庫的運營租約。這些租約的條款各不相同，將在2023年至2025年之間到期。 2023 年 6 月，我們簽訂了新的六十個月三倍淨租約，用於在猶他州北鹽湖城增加倉庫空間。租賃的付款範圍在10,457美元至11,770美元之間。參見注釋 18- 承付款和意外開支，請查看我們的經審計的財務報表，以獲取與我們的經營租賃相關的其他詳細信息。

我們在正常業務過程中與各種供應商簽訂協議，這些協議通常可以在收到通知後取消。取消時應付的款項僅包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供商截至取消之日的不可取消的義務。