美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

附表 14C

 

根據第 14 (c) 條提交的信息聲明

的

1934 年《證券交易法》

 

選中相應的複選框：

 

 

 

 

 

CASTELLUM, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

 

 

 

☐ 根據本附表和《交易法規則》第14c—5 (g) 和 0—11 條，根據附表 14A (17 CFR 240.14a—101) 第 25 (b) 項的要求，費用按附錄中的表格計算

 

 

 

 

 

 

 

 

3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

 

經股東書面同意的行動通知
和信息聲明

 

 

 

二月 [] , 2024

 

親愛的各位股東：

 

所附信息聲明是向內華達州的一家公司Castellum, Inc.（“公司”）截至記錄日期，即2024年2月12日（“記錄日期”）營業結束時的普通股登記持有人提供的，普通股的面值為每股0.0001美元（“普通股”）。本信息聲明的目的是通知我們的股東，2024年2月6日，公司收到了公司董事會（“董事會”）成員的書面同意（“董事會同意”）和公司審計委員會（“審計委員會”）成員的書面同意（“審計委員會同意”）（“審計委員會同意”）。2024年2月12日，公司收到了公司 50.58% 以上有表決權股份（“同意股東”）的持有人的書面同意（“股東同意”，以及董事會同意和審計委員會批准的 “書面同意”），以代替會議。

2024年1月22日，公司根據委託書（“約定書”）的條款，在 “合理的最大努力基礎上” 聘請Maxim Group LLC（“Maxim”）作為其獨家獨家配售代理人，參與公司普通股和可轉換為普通股、可交換或行使為普通股的某些其他證券（“證券” 和 “發行”）的註冊直接公開發行，作為下架根據 2023 年 12 月 1 日提交的 S-3 表格註冊聲明（文件編號 333-275840）並申報於 2023 年 12 月 12 日生效（“註冊聲明”）。在本次發行中，公司簽訂了證券購買協議（“證券購買協議” 或 “SPA”）、預先注資的普通股購買權證（“預融資認股權證協議”）和普通股購買權證（“認股權證協議”），根據該協議，公司向投資者（“購買者”）發行了證券。

根據認股權證協議的條款，買方有權以每股0.35美元的行使價購買8,437,501股普通股（“認股權證”），行使期為五年，但要等到公司股東批准發行標的股票生效之後。

書面同意書批准了認股權證協議基礎股票的發行。

 

我們敦促您完整閲讀本信息聲明，以描述公司同意股東所採取的行動。這些行動將在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後不早於二十（20）個日曆日的生效。

 

我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

 

您無需採取任何行動。向您提供所附的信息聲明是為了通知您，上述行動已獲得同意股東的批准。由於同意股東對上述行動投了贊成票，並且有足夠的投票權來批准此類行動，因此不會就本信息聲明中描述的交易徵得其他股東的同意。董事會沒有徵求你的代理人，也沒有要求股東提供代理人。

 

本信息聲明將於二月左右郵寄 []，2024年向記錄日登記在冊的股東致意。

 

 

 

3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

 

初步信息聲明

根據第 14 (C) 條

1934 年《證券交易法》

以及其下的第14C-2條

_____________________________________

 

本信息聲明無需公司股東投票或其他行動

 

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

 

所附信息聲明是向內華達州的一家公司Castellum, Inc.（“公司”）截至記錄日期，即2024年2月12日（“記錄日期”）營業結束時的普通股登記持有人提供的，普通股的面值為每股0.0001美元（“普通股”）。本信息聲明的目的是通知我們的股東，2024年2月6日，公司收到了公司董事會（“董事會”）成員的書面同意（“董事會同意”）和公司審計委員會（“審計委員會”）成員的書面同意（“審計委員會同意”）（“審計委員會同意”）。2024年2月12日，公司收到了公司 50.58% 以上有表決權股份（“同意股東”）的持有人的書面同意（“股東同意”，以及董事會同意和審計委員會批准的 “書面同意”），以代替會議。

2024年1月22日，公司根據委託書（“約定書”）的條款，在 “合理的最大努力基礎上” 聘請Maxim Group LLC（“Maxim”）作為其獨家獨家配售代理人，參與公司普通股和可轉換為普通股、可交換或行使為普通股的某些其他證券（“證券” 和 “發行”）的註冊直接公開發行，作為下架根據註冊聲明。在本次發行中，公司簽訂了證券購買協議（“證券購買協議” 或 “SPA”）、預先注資的普通股購買權證（“預融資認股權證協議”）和普通股購買權證（“認股權證協議”），根據該協議，公司向投資者（“購買者”）發行了證券。

根據認股權證協議的條款，買方有權以每股0.35美元的行使價購買8,437,501股普通股，行使期為五年，但要等到公司股東批准生效之後。

書面同意書批准了認股權證協議基礎股票的發行。

 

這些行動將在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後不早於二十（20）個日曆日的生效。

 

由於同意股東對上述行動投了贊成票，並且有足夠的投票權來批准此類行動，因此不會就本信息聲明中描述的交易徵得其他股東的同意。董事會沒有為採取這些行動徵集代理人，也沒有要求股東提供代理人。

 

根據我們的章程，我們的董事會已將2024年2月12日的營業結束定為確定有權獲得上述行動通知的股東的記錄日期。本信息聲明將於二月左右郵寄 []，2024年向記錄日登記在冊的股東致意。

 

根據內華達州法律，股東對本信息聲明中描述的事項沒有評估權或異議權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

 

 

需要投票；批准方式

 

批准授權董事會發行認股權證協議所依據的股份需要公司多數投票權的持有人投贊成票。根據公司章程，董事會已將2024年2月12日定為確定有權投票或給予書面同意的股東的記錄日期。

 

截至記錄日期，共有（i）53,029,915股已發行普通股，每股普通股有權獲得一票表決，（ii）已發行5,875,000股A系列優先股，（iii）B系列優先股已發行0股，（iv）已發行的C系列優先股77萬股。優先股的持有人按轉換後的基礎進行投票，A系列優先股的持有人每股獲得0.10張選票，C系列優先股的持有人每股轉換後的優先股獲得0.625張普通股的選票。2024年2月12日，通過交付《股東同意》，同意股東批准了認股權證協議的發行，分別就7,563,659張普通股、9,410,713張普通股、5,243,967張普通股、4,555,614張普通股和587,500張A系列優先股的選票提供了書面同意，共計27,361,453張選票，約佔公司表決資本的50.58％。因此，獲得了批准發行認股權證協議所依據的股票所需的多數票。

 

對於本信息聲明中描述的交易，不會徵得其他股東的同意。董事會沒有就這些提案的通過徵集代理人，也沒有要求股東提供代理人。

 

根據內華達州修訂法規第78.320條，持有分配給我們有表決權的多數投票權的股東的書面同意可以取代股東的年度會議或特別會議，前提是此類書面同意書載明瞭所採取的行動，並由流通股票的持有人簽署，其票數不少於在所有有權投票的股票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數出席並投票。此信息將於 2 月左右首次郵寄 []，2024 年，發送給我們的股東，旨在向您通報此處所述的公司行動。2024年2月6日，董事會和審計委員會以及2024年2月12日，同意股東簽署並向公司提交了各自的書面同意。因此，根據內華達州修訂法規，公司總有表決權股中至少有大多數已批准發行認股權證協議。因此，股東無需投票或代理即可批准採取此類行動。

此外，根據紐約證券交易所美國有限責任公司規則的要求，該公司普通股的交易所以及認股權證協議所依據的股票的發行已獲得審計委員會的批准。

 

本信息聲明是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條以及據此頒佈的規章制度向公司普通股和優先股的所有持有人提供的，其唯一目的是在這些公司行動生效之前向股東通報這些公司行動。根據《交易法》第14c-2條，股東同意將在本信息聲明郵寄後的20個日曆日內生效。

 

 

 

同意的股東

2024 年 2 月 6 日，公司收到了公司董事會（“董事會”）成員的書面同意（“董事會同意”）和公司審計委員會（“審計委員會”）成員的書面同意（“審計委員會同意”）（“審計委員會同意”）。2024年2月12日，公司收到了公司 50.58% 以上有表決權股份（“同意股東”）的持有人的書面同意（“股東同意”，以及董事會同意和審計委員會批准的 “書面同意”），以代替會議。

2024年2月12日，集體擁有50.58％有表決權股票的同意股東以書面形式同意發行認股權證協議所依據的股份。截至2023年2月12日，該公司有54,098,665股股票可供投票。

 

  

 

同意的股東			股東持股			所有權百分比
傑伊·賴特			9,410,713			17.40%
馬克·富勒			7,563,659			13.98%
Fornier Ekobo 信託基金			5,143,114			9.51%
停戰資本主基金有限公司			5,243,967			9.69%

 

    

認股權證協議

 

普通的

 

2024年1月25日，公司簽訂了購買普通股的證券購買協議（“證券購買協議” 或 “SPA”）、預先注資的普通股購買權證（“預融資認股權證協議”）和購買固定數量普通股的認股權證（“認股權證協議”）。

根據認股權證協議的條款，買方有權以每股0.35美元的行使價購買8,437,501股普通股（“認股權證”），行使期為五年，但要等到公司股東批准發行認股權證協議所依據的股票生效之後。此處未另行定義的大寫單詞和短語具有SPA中為其指定的含義。

 

認股權證條款

根據認股權證協議，根據認股權證協議中規定的條款和限制，投資者（“持有人”）有權在獲得股東批准之日（“首次行使日期”）或之後的任何時候，以及獲得股東批准之日五週年之日下午 5:00（美國東部標準時間）或之前（“終止日期”）向公司認購和購買股票，但不超過8,448 37,501股普通股（“認股權證”），每股行使價為0.35美元。

  

如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式，全部或部分行使認股權證。

如果公司未能在認股權證協議規定的交割日期（“認股權證股份交割日期”）之前向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使。

 

股東批准

 

根據認股權證協議的條款，公司應獲得書面同意，以代替股東會議，以尋求批准所有認股權證的發行。在獲得股東批准之前，公司不得在行使認股權證時發行任何普通股。

 

因此，董事會已徵求股東批准以遵守認股權證協議的條款。

 

沒有評估權

 

根據內華達州修訂法規，我們的股東無權就認股權證協議的發行獲得異議者的評估權。

 

 

  

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

 

下表列出了截至2024年2月12日公司已知的超過5％的已發行普通股或C系列股票的受益所有人的每個個人、實體或團體（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的該術語）實益擁有的普通股和優先股的數量；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的每位執行官；以及 (iv) 所有執行幹事和董事作為一個整體。與我們的主要股東和管理層對我們的普通股和C系列股票的受益所有權相關的信息基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用的 “受益所有權” 概念提供的信息。根據這些規則，如果一個人直接或間接擁有或共享投票權（包括投票權或指導證券表決權）或投資權（包括處置或指導證券處置的權力），則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為其有權在60天內獲得受益所有權的任何擔保的受益所有人。根據美國證券交易委員會的規定，不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人，一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢利益的證券的受益所有人。除下文另有説明外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，每位股東的地址為c/o Castellum, Inc.，貝塞斯達地鐵中心3號，700套房，馬裏蘭州貝塞斯達20814。

 

以下百分比是根據截至2024年2月12日已發行和流通的53,029,915股普通股、5,875,000股A系列優先股和77萬股C系列優先股以及根據上市個人持有的《交易法》第13（d）（3）條在六十天內轉換為普通股的任何期權、認股權證或其他證券計算得出的。

 

			實益擁有的股份						實益擁有的股份						實益擁有的股份						佔總數的百分比 投票權
			普通股						A 系列優先股						C 系列優先股
受益所有人姓名			數字			%			數字			%			數字			%
指定執行官和董事：
Mark S. Alarie			112,920			*			—			—			—			—			*
大衞·T·貝爾 (1)			1,179,724			2.18		%	—			—			—			—			2.13		%
約翰·坎貝爾 (2)			201,537			*			—			—			—			—			*
伯納德·尚普 (3)			129,537			*			—			—			—			—			*
帕特里夏·弗羅斯特 (4)			137,920			*			—			—			—			—			*
馬克·富勒 (5)			9,911,524			17.93		%	—			—			—			—			17.59		%
格倫·艾夫斯 (6)			1,052,348			1.95		%	—			—			220,000			28.57		%	1.92		%
埃米爾·考尼茨 (7)			2,062,356			3.88		%	—			—			100,000			12.98		%	3.81		%
C. Thomas McMillen (8)			161,974			*			—			—			—			—
傑伊·奧·賴特 (9)			11,659,578			21.09		%	—			—			—			—			20.69		%
以小組形式任命執行官和董事（10 人）			26,610,418			44.44		%	—			—			330,000			41.55		%	43.81		%
5% 股東：
Jean and Nathalie Ekobo (10)			6,556,875			12.23		%	5,875,000			100.00		%	—			—			12.12		%
勞裏·巴克豪特 (11)			12,360,971			18.91		%	—			—			—			—			18.60		%
停戰資本總基金有限公司 (12)			6,389,002			9.89		%	—			—			—			—			9.74		%

 

 

(1) 擁有的股票包括 (i) 貝爾先生擁有唯一處置權和投票權的14,724股普通股；(ii) 50萬股認股權證，可行使給貝爾先生擁有唯一處置權和投票權的50萬股普通股；(iii) 216萬股股票期權，可行使成216萬股普通股，其中1,240,000股歸屬，92萬股長期歸屬貝爾擁有唯一的處置權和投票權。

（2）擁有的股票包括（i）坎貝爾先生擁有唯一處置權和投票權的126,537股普通股，以及（ii）可行使成75,000股普通股的75,000股股票期權，坎貝爾先生擁有唯一的處置權和投票權。

（3）擁有的股票包括（i）尚普先生擁有唯一處置權和投票權的104,537股普通股，以及（ii）可行使成25,000股普通股的25,000股股票期權，尚普先生擁有唯一的處置權和投票權。

（4）擁有的股票包括（i）弗羅斯特女士擁有唯一處置權和投票權的62,920股普通股，以及（ii）可行使成75,000股普通股的75,000股股票期權，弗羅斯特女士擁有唯一的處置權和投票權。

(5) 富勒先生可被視為9,911,524股普通股的受益所有人，普通股總數包括 (i) 馬克·查佩爾·富勒可撤銷信託基金、馬克·富勒、TTEE持有的7,547,519股普通股，富勒先生是該信託基金的受託人，他擁有唯一的處置權和投票權，(ii) 珍妮絲·林恩持有的50,000股普通股達德利可撤銷信託，珍妮絲·林恩·達德利，TTEE，達德利女士是該信託的受託人，達德利女士對該信託擁有唯一的處置權和投票權，（iii）持有的25,000股普通股富勒女士擁有唯一處置權和投票權的凱瑟琳·富勒；（iv）邁克爾·富勒持有的25,000股普通股，邁克爾·富勒擁有唯一的處置權和投票權；（v）2,248,865份認股權證，可行使於富勒擁有唯一處置權和投票權的公司普通股2,248,865股。

(6) 擁有的股票包括 (i) 艾夫斯先生擁有唯一處置權和投票權的187,616股普通股；(ii) 22萬股C系列優先股，可轉換為艾夫斯先生擁有唯一處置權和投票權的137,500股普通股；(iii) 240萬股股票期權可行使成240萬股普通股，其中1,276,339股歸屬還有1,123,661份是隨着時間的推移而歸屬或必須滿足艾夫斯先生擁有唯一決定權和表決權的某些業績衡量標準.

(7) 擁有的股票包括（i）考尼茨先生擁有唯一處置權和投票權的1,999,856股普通股，以及（ii）100,000股C系列優先股，可轉換為62,500股普通股，考尼茨先生擁有唯一的處置權和投票權。

(8) 擁有的股票包括 (i) 80,987股普通股，麥克米倫先生擁有唯一的處置權和投票權，以及 (ii) 80,987股股票期權，可行使成80,987股普通股，麥克米倫先生擁有唯一的處置權和投票權。

(9) 擁有的股票包括 (i) 9,407,913股普通股，賴特先生擁有唯一處置權和投票權；(ii) 科琳娜·賴特擁有的1,400股普通股，賴特先生共享處置權和投票權；(iii) 西奧多·賴特擁有的1,400股普通股，(iv) 和2,248,865股認股權證可行使成2,248,865股普通股，Wright先生擁有唯一的處置權和投票權。賴特先生可能被視為公司11,659,578股普通股的受益所有人。

(10) Ekobo先生和夫人的股票所有權包括由公司普通股和A系列優先股組成的家族相關股權組合。以下股份所有權反映了每個家庭成員持有的普通股：(i) Jean Machetel Ekobo Embessee，108,261，(ii) Jean Machetel Ekobo Embesse 和 Nathalie Fournier Ekobo Ttee，4,555,614，(iii) Nathalie Fournier Ekobo Embessee，669,805，(iv) LePrince Pierre Ekobo Ttee，4,555,614，(iv) LePrince Pierre Ekobo Tee，118,862，（v）Rachel Koum Ekobo，52,500，（vi）Rachel Embesse Ekobo，100,000，（vii）Ndedi Ekobo，50,000，（vii）Jean Fournier，50,000，（九）讓·米歇爾·愛德華·福尼耶，28,000，以及（x）Marlyse Fournier，235,834。Fornier Ekobo可撤銷家族信託持有公司5,875,000股A系列優先股，該優先股可轉換為公司587,500股普通股。埃科博夫婦擁有共同的投票權和處置權，可被視為公司6,556,875股普通股的受益所有人。

(11) 擁有的股票包括16,290股普通股，巴克豪特夫人擁有唯一的處置權和投票權。巴克豪特女士是BCR信託基金的唯一受託人，該信託票據是BCR信託票據的持有人，該票據可轉換為12,344,681股普通股，她對該票據擁有唯一的投票權和處置權。巴克豪特女士可能被視為公司12,360,971股普通股的受益所有人。

(12) 根據停戰資本總基金有限公司（“停戰”）提供的信息，停戰是5,357,488股普通股、3,080,013份購買3,080,013股普通股的預先籌資認股權證和8,437,501份購買8,437,501股普通股認股權證的受益所有人。停戰協議對其與公司的證券購買協議中的受益所有權金額有限制，根據該協議，停戰協議將不行使預先注資的認股權證或認股權證，前提是停戰協議將擁有公司已發行和流通普通股9.9％以上。停戰協議可能是6,389,002股普通股的受益所有人。停戰協議的地址是 Armistice Capital, LLC, c/o Armistice Capital, LLC，紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

 

 

 

某些人的利益贊成或贊成

反對將要採取行動的事項

 

除股東身份（其權益與公司普通股其他持有人的權益沒有區別）外，我們的高級管理人員、董事或其各自的任何關聯公司或關聯公司都不會在認股權證協議的發行中擁有任何利益。作為認股權證協議的持有人的停戰資本總基金有限公司是該交易的利益相關方。鑑於這種利益，公司獲得了審計委員會的批准，可以根據2024年2月6日獲得的紐約證券交易所美國有限責任公司規則，發行認股權證協議所依據的股份。

 

 

 

 

 

 

以引用方式納入

 

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本信息聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。本信息聲明以引用方式納入了以下文件：

 

 

 

 

在這裏你可以找到更多信息

 

你可以在 http://www.sec.gov 上閲讀報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括我們提交的那些信息。您可以通過我們的網站 https://castellumus.com/ 訪問美國證券交易委員會的文件並獲取有關我們的其他信息。本網站上包含的信息未以引用方式納入本信息聲明，也未以任何方式納入本信息聲明的一部分。

 

向共享地址的證券持有人交付文件

 

公司將在收到本信息聲明後的一個工作日內以書面或口頭要求向其免費提供本信息聲明副本的每一個人，包括該人的任何受益所有人，包括此類文件的附件，以引用方式納入此處的所有文件的副本（除非此處以引用方式特別納入此類證物）。應通過以下地址或電話號碼向 Castellum, Inc.c.c.c.o. David T. Bell 提出申請。

 

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將僅向共享一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，應書面或口頭要求，公司將立即在共享地址向股東單獨交付本信息聲明副本，並將本信息聲明的單一副本交付給該地址。您可以通過以下地址或電話號碼向 Castellum, Inc. c/o David T. Bell 發送書面通知，説明 (a) 您的姓名、(b) 您的共享地址以及 (c) 公司應將本信息聲明的補充副本發送到的地址，以提出此類書面或口頭請求。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了本信息聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司將未來郵件的一份副本郵寄給共享地址的股東，則也可以以相同的方式通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出此類請求的通知。

 

 

 

 

 

 

前瞻性陳述

 

本信息聲明可能包含某些 “前瞻性” 陳述（該術語在 1995 年《私人證券訴訟改革法》或 SEC 在其規則、法規和新聞稿中定義），代表我們對我們的期望或信念。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、經濟表現、財務狀況以及前景和機會的陳述。為此，此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容概括性的前提下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“可能”、“估計”、“可能” 或 “繼續” 等詞語，或其負面或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及重大的風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能因各種重要因素而存在重大差異，包括本文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的因素。

 

其他事項

 

除了本信息聲明中描述的已由公司大多數有表決權股票的持有人批准或考慮的事項外，董事會不知道其他事項。

 

如果您對本信息聲明有任何疑問，請聯繫：

 

Castellum, Inc.

3 貝塞斯達地鐵中心，700 套房

馬裏蘭州貝塞斯達 20814

(301) 961-4895

 

請注意，這不是您的投票請求或委託書，而是一份信息聲明，旨在告知您公司進行的某些交易。

 

我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。