clvr-202404160001819615假的Bodega 19-B 工業園 Tibitoc P.H,哥倫比亞託坎西帕-昆迪納馬卡00018196152023-12-182023-12-180001819615美國通用會計準則:普通股成員2023-12-182023-12-180001819615US-GAAP:Warrant 會員2023-12-182023-12-18 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2024年4月16日
Clever Leaves 控股公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 001-39820 | | 不適用 |
(公司成立的州或其他司法管轄區) | | (委員會檔案編號) | | (美國國税局僱主識別號) |
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Bodega 19-B 工業園 Tibitoc P.H, 託坎西帕-昆迪納馬卡, 哥倫比亞 | | 不適用 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(561) 634-7430
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
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☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
沒有面值的普通股 | | CLVR | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
認股權證,每份認股權證可行使30分之一的普通股,行使價為11.50美元 | | CLVRW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.02 項《重大最終協議》的終止。
2024年4月16日,Clever Leaves Holdings Inc.(“公司”)向Canaccord Genuity LLC(“Canaccord”)發出通知,要求終止公司與Canaccord之間於2022年1月14日簽訂的某些股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分配協議的條款,公司可以不時通過作為銷售代理的Canaccord發行和出售不帶面值的普通股,總髮行價最高為5000萬美元。 根據權益分配協議,終止將於2024年4月26日生效。
關於權益分配協議的終止,公司於2024年4月16日提交了S-3表格註冊聲明的生效後修正案(文件編號:333- 262183)(“註冊聲明”),要求撤回根據註冊聲明註冊但未出售的任何證券,包括作為註冊聲明一部分提交的 “市場” 發行招股説明書補充文件所涵蓋的公司普通股。
項目 9.01。財務報表和附錄。
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展品編號 | 描述 |
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104 | 封面交互式數據文件(封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| Clever Leaves 控股公司 |
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| | 來自: | //Henry R. Hague,三世 |
| | 姓名: | 亨利·R·黑格三世 |
| | 標題: | 首席財務官 |
日期:2024 年 4 月 17 日