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合併提案-您的投票非常重要

尊敬的ANSYS，Inc.股東：

誠邀您出席位於特拉華州的Ansys公司股東特別會議，該會議將於2024年5月22日舉行，時間為美國東部時間上午11：00，通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS2024SM，包括任何休會或延期，稱為特別會議。特別會議的目的是審議和表決與特拉華州公司Synopsys，Inc.擬議的收購Ansys有關的提案。通過將Synopsys領先的半導體電子設計自動化與Ansys廣泛的模擬和分析產品組合結合在一起，此次收購將締造一家從硅到系統設計解決方案的領先者，以滿足客户對電子和物理融合以及人工智能的需求。

2024年1月15日，Synopsys，ALTA收購公司，一家特拉華州的公司和Synopsys的全資子公司（簡稱為合併子公司）與Ansys簽訂了一份合併協議和計劃（可能不時修訂），該協議被稱為“合併協議”，據此，Synopsys同意以現金和股票交易收購Ansys。根據合併協議的條款，合併子公司將與Ansys合併，該交易稱為“合併”，Ansys在合併後作為新思科技的全資子公司繼續存在。

合併成功完成後，每一股已發行和已發行的Ansys普通股將被轉換為獲得(I)197.00美元現金(稱為“每股現金金額”)和(Ii)0.3450股Synopsys普通股(稱為交換比率)的權利，外加現金代替任何零碎的股票。第(I)款和第(Ii)款統稱為“合併對價”。交換比例是固定的，不會根據合併協議簽署之日和合並完成之日之間Synopsys普通股或Ansys普通股的市場價格變化而進行調整。然而，如果與合併相關而發行的新思公司普通股股份總數將超過緊接合併成功完成前已發行和已發行的新思公司普通股股份的19.9999，我們稱之為最高股數，(A)交換比率將被降低到必要的最低程度，以使與合併相關的新思公司普通股股份總數不超過最高股數，以及(B)每股現金金額將相應增加，以抵消此類調整。如本委託書標題為“合併-合併考慮”一節中更詳細地描述的。根據2023年12月21日，也就是媒體猜測潛在交易之前的最後一個交易日，新思科技普通股在納斯達克全球精選市場(即納斯達克)的收盤價為559.96美元，合併對價相當於每股新思科技普通股價值約390.19美元。根據2024年1月12日，也就是公開宣佈潛在合併的前一個交易日，Synopsys普通股的收盤價為494.40美元，合併對價相當於每股Ansys普通股價值約367.57美元。根據2024年4月9日，也就是附帶的委託書/招股説明書日期前最後一個可行的交易日，新思公司普通股在納斯達克的收盤價為568.99美元，合併對價相當於每股新思公司普通股價值約393.30美元。合併完成時，Synopsys普通股的價值可能大於、小於或等於隨附的委託書/招股説明書日期的Synopsys普通股價值。我們敦促您獲取Synopsys普通股(交易代碼為“SNPs”)和Ansys普通股(交易代碼為“ANSS”)的當前市場報價。

合併完成後，預計Ansys股東將持有合併後公司約16.5%的已發行和流通股。在特別會議上，Ansys股東將被要求審議和表決(1)通過合併協議的提案，該提案被稱為合併協議提案，(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准Ansys與其指定的高管之間與合併有關的具體補償安排的提案，該提案被稱為補償提案，以及(3)如果沒有足夠的票數批准合併協議提案，或確保及時向Ansys股東提供對隨附的委託書/招股説明書的任何補充或修訂，則休會以徵集額外委託書的提案，該提案被稱為休會提案。Ansys董事會一致建議Ansys股東投票支持將在特別會議上審議的每一項提議。

你的投票很重要。無論您是否計劃出席特別會議，也無論您擁有的股份數量，您仔細考慮並投票通過合併協議的提案是重要的，我們鼓勵您及時投票。合併不能完成，除非持有Ansys普通股多數流通股的股東通過合併協議，有權就該事項投票。不投票將與投票"反對"通過合併協議的提案具有相同的效力。

隨附的委託書/招股説明書為您提供有關特別會議、合併和每項提案的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀整份文件，特別是第27頁開始的“風險因素”一節，以討論與合併有關的風險。

在閲讀隨附的代表委任書/招股説明書後，請確保儘快通過填寫隨附的代表委任證、簽署及註明日期，並將其裝入隨附的預付信封寄回，或按照隨附的代表委任證上的指示，通過電話或互聯網投票，以投票方式投票您的股份。如果您通過銀行、經紀人、信託或其他代名人的賬户持有股份，請按照您從該賬户收到的指示對您的股份進行投票。

首先感謝您對此事的持續支持和考慮。我們期待合併的成功完成。

真誠地

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併或合併中發行的Synopsys普通股，也未確定本委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的股東特別會議通知和委託書/招股説明書的日期為2024年4月17日，並於2024年4月17日左右首次郵寄給Ansys股東。

 

致ANSYS，Inc.的股東：

2024年1月15日，ANSYS，Inc.，其被稱為"Ansys"，Synopsys，Inc.，被稱為"Synopsys"，和ALTA收購公司，一家特拉華州的公司和Synopsys的全資子公司（簡稱“合併子公司”）簽訂了一份合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修訂，稱為“合併協議”，該協議的副本作為隨附的委託書/招股説明書的附件A附在隨附的委託書/招股説明書中，其全文以引用的方式併入本文。

Ansys普通股持有人特別會議將於2024年5月22日在美國東部時間上午11：00通過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/ANSS2024SM舉行，特此通知。如果您通過銀行、經紀商、信託或其他代名人的賬户持有Ansys普通股，則您可以通過以下方式參加特別會議：訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ANSS2024SM(稱為特別會議網站)，並插入由您的銀行、經紀人、受託人、代理人或其他記錄持有人提供的代理卡或投票指示表格中包含的16位控制號碼。您將能夠通過互聯網以電子方式投票您的股票，並在會議期間通過登錄到上面列出的網站並使用控制號碼在線提交問題。我們很高興地通知您並邀請您參加這次特別會議。

在特別會議上，您將被要求審議並表決下列提案：

根據合併協議，並在滿足或放棄其中規定的條件的前提下，合併子公司將與Ansys合併，稱為“合併”，Ansys在合併後作為新思的全資子公司，稱為“存續公司”。在合併生效時，即稱為“生效時間”，存續法團的註冊證書將被修訂和重述，以符合合併協議的附件B，該附件B的副本附於合併協議，作為隨附的委託書/招股説明書的附件A。此外，存續法團的章程將予以修訂和重述，以符合緊接生效時間前有效的合併分公司章程，並符合存續法團在合併協議下的權利和責任。

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Ansys普通股(除某些例外情況外，包括沒有投票贊成通過合併協議並已根據特拉華州公司法第262條適當行使評估權的Ansys股東擁有的Ansys普通股)將轉換為有權獲得(I)197.00美元現金，該金額被稱為“每股現金金額”，以及(Ii)0.3450股Synopsys普通股。哪個數字被稱為

“交換比率”，加上現金代替任何零碎的股份。第(I)和(Ii)款統稱為“合併對價”。交換比例是固定的，不會根據合併協議簽署之日和合並完成之日之間Synopsys普通股或Ansys普通股的市場價格變化而進行調整。然而，若與合併有關而發行的新思普通股股份總數超過緊接合併成功完成前已發行及已發行普通股股份的19.9999%(稱為“最高股份數目”)，則(A)交換比率將減至必要的最低程度，使與合併有關而發行的新思普通股股份總數不超過最高股份數目，及(B)每股現金金額將相應增加以抵銷該等調整。關於調整機制的討論可在第90頁標題為“合併協議--合併考慮”的一節中找到。

如果合併完成，安賽斯的普通股將從納斯達克全球精選市場(本文中稱為“納斯達克”)退市，並根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。交換比例預計將導致Ansys股東和Synopsys股東在生效時間後分別持有合併後公司約16.5%和83.5%的股份。

在生效時間，由在緊接生效時間之前不再是Ansys或其子公司的員工或其他服務提供商的人持有的購買Ansys普通股的每個現金期權將被取消和取消，其持有人將有權獲得(受任何適用的預扣税或其他税的限制，或適用法律規定須扣留的其他金額)現金金額等於(I)受該等Ansys購股權規限的Ansys普通股股份總數乘以(Ii)(A)股權獎勵現金代價金額除以(B)受該特定購股權規限的Ansys普通股每股行使價的超額部分。就特定期權而言，“股權獎勵現金對價金額”是指每股現金金額加上(I)交換比率乘以(Ii)截至生效日期前一個交易日的連續五個交易日Synopsys普通股的成交量加權平均交易價的總和，稱為“Synopsys計量價格”。

於生效時間，凡在緊接生效時間前未到期、未行使及已發行之Ansys普通股購股權，而其每股行權價為Ansys普通股之每股行權價，而該等購股權乃由在緊接生效時間前不再是Ansys及其附屬公司之僱員或其他服務提供者之個人或實體所持有，且該等購股權之每股行使價等於或大於股權獎勵現金代價金額，即稱為“現金外期權”，將被取消及終止。

在生效時間，每一份Ansys期權(不包括(A)指定期權或(B)由在緊接生效時間之前不再是Ansys及其子公司的僱員或其他服務提供者的人持有的現金外期權)，無論是否既得，將被假定並轉換為一種期權，按適用於該Ansys期權的相同條款和條件購買Synopsys普通股(四捨五入至最接近的整股)的數量等於以下乘積：(I)受該Ansys期權約束的Ansys普通股股數，乘以(Ii)換股比率，換股比率按Synopsys普通股的每股行權價格(四捨五入至最接近的整數分)計算，等於(A)受該Ansys購股權規限的Ansys普通股每股行權價格除以(B)換股比率所得的商。換股比率是指換股比率加上商數(四捨五入至小數點後四位)除以Synopsys計量價格所得的數額。

在生效時間，每一未完成的限制性股票單位，稱為“Ansys RSU”，(I)在緊接生效時間之前已歸屬但尚未結算，(Ii)在緊接生效時間之前仍未清償，並授予Ansys董事會的一名非僱員成員，(Iii)根據其條款於生效時間生效，或(Iv)未清償且未根據緊接生效時間前的條款被沒收且由在緊接生效時間之前持有的人持有，不再是Ansys或其子公司的僱員或其他服務提供商，被稱為“指定RSU”，將被取消和終止，其持有人將有權獲得(受任何適用的預扣税的約束)(X)合併對價，條款和條件與Ansys普通股流通股相同，以及(Y)現金金額等於任何應計的

每一指定RSU的未付股息等價物；然而，受屬於Ansys PSU的指定RSU約束的Ansys普通股的股份數量將根據(X)在有效時間之前在正常過程中流逝的業績期間的實際業績水平或(Y)就彼此而言的該等Ansys PSU，由Ansys董事會或其委員會在緊接有效時間之前確定的高於目標或實際業績水平的適用業績指標來確定。“Ansys PSU”是指根據時間和業績目標的實現情況授予的Ansys RSU，據此，持有者有權在適用於該業績股票單位的限制歸屬或失效後獲得Ansys普通股或現金的股份；

在生效時間，每個Ansys RSU在生效時間之前未歸屬且非指定RSU將被轉換為Synopsys受限制股票單位的數量，（四捨五入至最接近的整股）等於（i）受該Ansys RSU約束的Ansys普通股股份數量的乘積，（對於Ansys PSU，Ansys普通股的股票數量將基於在以下情況下達到適用的績效指標：（x）在生效時間之前的正常過程中失效的績效期間的實際績效水平；對於其他Ansys PSU，目標或實際績效水平中的較大者，由Ansys董事會或其委員會在生效時間之前確定），包括任何應計但未付股息等值，乘以（ii）轉換比率。任何已轉換受限制股份單位將繼續受緊接生效時間前適用於相關受限制股份單位的相同條款及條件規限，惟任何以表現為基準的受限制股份單位將僅於生效時間後按時間基準歸屬。

根據合併協議，於生效日期，由新思科技與新思科技共同書面協議選出的兩名安智科技董事會成員將成為新思科技董事會成員，惟每名指定董事均須完成新思科技的董事提名程序，並已符合新思科技董事會企業管治及提名委員會的所有適用資格要求。如果生效時間在新思科技下一屆股東年會前不到六個月，新思科技將提名每一位指定的董事在該年會上當選(除非該人因疾病、死亡、辭職或其他原因而無法或不願任職)。2024年3月19日，新思和安賽共同同意任命總裁博士兼安賽首席執行官Ajei Gopal博士為新思董事會成員，條件是完成新思公司的董事提名程序，並滿足新思公司公司治理和提名委員會確立的所有適用資格要求。Ansys和Synopsys尚未確定或同意任命Ansys董事會的剩餘成員進入Synopsys董事會。

根據合併協議，Synopsys和Ansys各自完成合並的義務須在合併完成時或之前滿足或放棄以下各項條件：

此外，每一方完成合並的義務受另一方某些陳述和保證的準確性以及另一方遵守其契約的情況下，在每一種情況下，均須遵守合併協議中規定的重要性標準，以及在合併協議日期後，並無任何影響另一方的重大不利影響（定義見委託書/招股説明書）。

雖然合併不以新思或任何其他方獲得債務融資為條件，但新思已根據於2024年1月15日訂立的債務承諾函及於2024年2月13日訂立的定期貸款信貸協議獲得債務融資承諾，以為合併協議擬進行的交易提供資金及支付相關費用及開支。合併預計將於二零二五年上半年完成。

該合併協議包含某些非徵求承諾，根據該承諾，除下文概述的例外情況外，Ansys已同意，它不會，並將導致其每個子公司及其各自的董事，高級職員和僱員不，並將盡其合理的最大努力，使其及其各自的其他代表不，在每種情況下，直接或間接，採取以下任何行動：

此外，根據合併協議，Ansys已同意，除其他事項外，它將，並將促使其各子公司及其各自的董事，高級職員和僱員，並將盡其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表，立即停止並終止任何現有的徵求，鼓勵或協助，或討論或談判，與任何收購建議或收購調查有關的任何個人或實體。

然而，根據合併協議，在批准合併協議提案之前，在某些特定情況下並受某些條件的限制，Ansys可以向任何個人或實體提供有關Ansys及其子公司的非公開信息，並可以與任何個人或實體進行討論或談判。（及其代表）迴應該人或實體在合併協議日期後向Ansys提出的善意的書面收購提議（且未撤回）。

根據合併協議，安瑟斯還同意迅速，（無論如何不得遲於收到後24小時），如果Ansys或其任何子公司或代表在合併協議日期起的期間內的任何時間收到收購建議或收購調查，且（i）生效時間和（ii）中較早發生者，則以書面通知新思。合併協議根據其條款有效終止。

合併協議規定，除某些例外情況外，Ansys董事會（包括其任何委員會）不得：

儘管存在上述限制，但合併協議規定，在批准合併協議提案之前，Ansys董事會可以在遵守合併協議中規定的某些義務的情況下，（包括事先向新思提供書面通知，並在通知期內，（在新思公司要求的範圍內）與新思公司進行善意談判以修改合併協議條款）撤回或修改Ansys董事會的建議，如果收到善意建議，如果書面收購提議並非由於在任何重大方面違反了禁止商店條款或董事會推薦契約而導致，並且尚未被撤回，Ansys董事會在考慮了具有全國知名聲譽的獨立財務顧問和Ansys外部法律顧問的意見後，善意地決定，這樣的收購提議構成了一個更高的收購要約，（定義見委任書/招股章程）並且，未能撤回或修改Ansys董事會的建議，或未能根據受託終止權終止協議將與Ansys董事會的受託義務不一致，適用的法律要求在這種優惠條件下。

此外，在某些情況下，在合併協議建議獲得批准之前，Ansys董事會可以在遵守合併協議中規定的某些義務的前提下(包括向Synopsys提供事先書面通知，並在該通知期內)參與(在此範圍內

應Synopsys的要求)與Synopsys進行善意談判以修改合併協議的條款)撤回或修改Ansys董事會的建議，以響應情況的變化(定義見“合併協議-Ansys股東會議；如果Ansys董事會在考慮了國家公認聲譽的獨立財務顧問和Ansys的外部法律顧問的意見後，真誠地確定，鑑於這種情況的變化，未能撤回或修改Ansys董事會的建議，將違反Ansys董事會根據適用法律要求承擔的受信義務，則Ansys董事會的建議“從第103頁開始)(與收購建議無關)。

合併協議可以在生效時間前終止：

合併協議終止後，（a）在特定情況下，包括在任何特定司法管轄區發出禁令後終止，Synopsys將被要求向Ansys支付1，500，000，000美元的終止費；及（b）Ansys，在特定情況下，包括Ansys終止合併協議，以接受並就更優的報價達成最終協議，或Synopsys在Ansys董事會撤銷或修改後終止合併協議，根據建議，將要求向新思支付950，000，000美元的終止費。

合併協議包含Synopsys、Merge Sub和Ansys各自作出的慣例陳述、擔保和契諾，其中包括在合併協議預期的交易懸而未決期間，關於Ansys和Synopsys的業務行為的契諾，作出某些

公開披露和合並協議中所述的其他事項。在合併協議中的某些限制條件下，各方同意盡合理的最大努力採取一切必要行動以完成合並，包括合作以獲得完成合並所需的監管批准。

上述合併協議的説明並不完整。有關合並協議擬進行的交易的描述，請參閲隨附的委託書/招股章程第89頁開始的標題為“合併協議”一節，以及合併協議（作為附件A），以瞭解有關該等事宜的進一步資料，其全文以引用方式併入本報告。

除在特別會議或其任何延期或延期之前適當提出的事項外，Ansys將不會在特別會議上處理其他事項。只有在2024年4月9日（特別會議上投票的記錄日期）營業結束時Ansys普通股的記錄持有人，才有權收到特別會議及其任何延期或延期的通知和投票。

Ansys董事會（簡稱“Ansys董事會”）已一致批准並宣佈合併協議以及合併協議所設想的交易（包括合併）是可取的，其條件是合併協議中規定的條款和條件。Ansys董事會一致建議Ansys股東投票贊成合併協議提案、賠償提案和休會提案。

您的投票非常重要，無論您擁有多少股Ansys普通股。合併協議必須經股東採納方可完成。假設達到法定人數，合併協議提案的批准需要有權就合併協議提案投票的Ansys普通股的多數流通股的贊成票。

無論閣下是否計劃透過特別會議網站出席特別會議，我們促請閣下儘快填妥隨附的代議卡、簽署、註明日期並寄回隨附的代議卡，或授權隨附的代議卡上的人士，透過撥打免費電話號碼或使用隨附代議卡所載的指示所述的互聯網投票閣下的股份。如閣下的股份以銀行、經紀、受託人或其他代名人的名義持有，請遵照該銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示。

如果您對合並有任何疑問，請致電（724）820—3927聯繫Ansys投資者關係部，或寫信至kelsey. debriyn @ www.example.com或收件人：投資者關係部，2600 Ansys驅動器，Canonsburg，賓夕法尼亞州15317。

如果您對您持有的Ansys普通股如何投票或直接投票有任何疑問，您可以免費聯繫Ansys的代理律師Mackenzie Partners，Inc.，電話：(800)322-2885。

根據Ansys董事會的命令，

 

 

珍妮特·李

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

日期：2024年4月17日

本委託書/招股説明書包含了Synopsys和Ansys向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的其他文件中有關Synopsys和Ansys的重要業務和財務信息，這些文件通過引用包含在本委託書/招股説明書中。有關以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件清單，請參閲第299頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查看。

你可以免費通過電話或書面要求索取本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書或其他信息的任何文件的副本，地址為：

麥肯齊合夥公司

1407 Broadway，27樓

紐約，紐約10018

免費電話：（800）322—2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

為了讓Ansys股東在2024年5月22日召開的Ansys股東特別會議(簡稱特別會議)之前及時收到文件，您必須在2024年5月15日之前向Ansys索取信息，該日期是特別會議日期的五個工作日之前。

SEC、Synopsys、Ansys或任何其他實體網站的內容不包含在本委託書/招股説明書中。有關閣下如何在這些網站取得以引用方式納入本委託書/招股章程的若干文件的資料，僅為閣下方便而提供。

本文件為新思科技牽頭以美國證券交易委員會為首的S-4(註冊號333-277912)fi表格註冊聲明的一部分，亦構成新思科技根據經修訂的1933年證券法(稱為證券法)第5節(稱為證券法)的招股説明書，內容涉及根據日期為2024年1月15日的合併協議及合併計劃，由新思科技、阿爾塔收購公司(“合併附屬公司”)及安聯繫統之間發行的新思科技普通股股份，該等招股説明書可不時予以修訂，稱為合併協議。本文件還構成了Ansys根據修訂後的1934年證券交易法(稱為交易法)第14(A)節的委託書。它還構成與特別會議有關的會議通知。

新思科技已提供本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的所有與新思科技和合並子公司有關的信息，而Ansys已提供與Ansys有關的所有信息。Synopsys和Ansys均為本委託書/招股説明書中包含的合併相關信息做出了貢獻。

閣下應僅依賴本委託代表聲明/招股章程所載或以提述方式納入之資料。Synopsys和Ansys沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的信息不同的信息。本委託書/招股説明書日期為2024年4月17日，除非本文另有明確規定，否則您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

此外，閣下不應假設本委託書/招股説明書以提述方式納入的資料於納入文件日期以外的任何日期均準確無誤。無論是郵寄本委託書/招股説明書給Ansys股東，還是新思根據合併協議發行其普通股股份，都不會產生任何相反的含義。

本授權委託聲明/招股章程並不構成在任何司法管轄區向任何人士出售或招攬任何證券，或向任何人士徵求代表委託，而在該司法管轄區向其作出任何要約或招攬屬違法。

除另有指明或文意另有所指外，本委託書/招股章程所用：

以下是作為Ansys的股東，您可能會對合並和Ansys股東特別會議正在審議的其他事項提出的一些問題，並簡要回答這些問題。建議您仔細閲讀本委託書/招股説明書以及本委託書/招股説明書中提及的其他文件，因為本節可能不會提供與這些事項有關的對您很重要的所有信息。其他重要資料載於本委託書/招股章程的附件及以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件。您可以按照第169頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取本委託書/招股説明書中通過引用方式併入的信息。

為了完成合並，Ansys的股東必須批准合併協議提案。Ansys正在召開股東特別會議，以獲得合併協議提案的批准。

還將要求ansys股東在諮詢(不具約束力)的基礎上批准補償建議，並批准休會建議。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。合併協議提案的批准是Ansys和Synopsys完成合並義務的一個條件。補償方案或延期方案的批准都不是Ansys或Synopsys完成合並的義務的條件。

即使您計劃虛擬出席特別會議，Ansys也建議您按照下文所述提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法通過特別會議網站參加特別會議，您的投票將被計入。如果您的Ansys普通股是以街道名義持有的，並且您希望通過特別會議網站在特別會議上投票您的股票，您必須擁有您的規範fic 16位控制號碼，該號碼包含在您的代理卡或您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的投票指示表格上。請與您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人聯繫，以獲得進一步的指示。

作為Ansys股東，如果您不按照本委託書/招股説明書中的規定在特別會議上返還或提交您的委託書或投票，則該選舉將與"反對"合併協議提案的投票相同，但對補償提案或延期提案沒有影響。Ansys董事會一致建議您投票“贊成”合併協議提案，“贊成”補償提案和“贊成”休會提案。

有權收取新普科技普通股一小部分股份（在合計所有可發行給該持有人的新普科技普通股股份後）將收到一筆現金付款（向上舍入至最接近的整數美分），不計利息，其計算方法是將該分數乘以新普科技普通股在緊接收盤日前一個交易日在納斯達克的收盤價。如果新思科技公司就合併發行的股票對價，（包括根據轉換期權、轉換受限制股份單位和假設股份在生效時間後可能發行的新思普普通股的所有股份）將超過最大股數，則交換比率將按交換比率減少金額減少，每股現金金額將增加等於（i）緊接收盤日前一個交易日新普科技普通股在納斯達克的收盤交易價，乘以（ii）兑換比率扣減額（向下舍入至最接近的百分之一仙）。

如果合併完成，Ansys將不再是一家上市公司，Ansys普通股將從納斯達克退市，根據《交易法》被註銷，並將停止公開交易。新思科技的普通股在生效時間後將構成合並後公司的股份。

由於每股Ansys普通股將交換為現金和固定數量的Synopsys普通股，Ansys股東在合併中將獲得的合併對價的價值將取決於合併完成時Synopsys普通股股票的市場價格。Ansys股東在合併完成後收到的Synopsys普通股股票的市場價格可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或特別會議時Synopsys普通股股票的市場價格。因此，在決定如何投票通過合併協議之前，您應該獲得Synopsys普通股和Ansys普通股的當前市場報價。Synopsys普通股和Ansys普通股分別在納斯達克交易，代碼為“SNPS”和“ANSS”。

有關合並完成後Ansys股東將收到的合併對價的更多信息，請參見第90頁開始的標題為“合併對價—合併對價”的章節。

在生效時間，每份指定期權將被取消和消滅，而任何人沒有采取任何行動，其持有人將有權獲得（受任何適用的預扣税或其他税款，或適用的法律要求要求預扣税的其他金額）現金金額等於（i）受該選擇權約束的Ansys普通股股份總數，乘以（ii）（a）股權獎勵現金代價金額超過（b）受該選擇權約束的Ansys普通股每股行使價的差額。

在生效時間，在生效時間之前，不再是Ansys及其子公司的僱員或其他服務提供者的人持有的每一個價外期權將被取消和終止，無償。

在生效時間，購買Ansys普通股股票的每一個期權，（指定期權或由在緊接生效時間之前不再是Ansys及其子公司的僱員或其他服務提供者的人持有的價外期權除外），無論已歸屬或未歸屬，任何人不採取任何行動，由Synopsys承擔，並轉換為購買該數量的Synopsys普通股股份的期權，其條款和條件與該期權下適用的相同，（向下舍入至最接近的整股）等於以下各項的乘積：（i）受該期權約束的Ansys普通股的股份數量，乘以（ii）轉換比率，按新思普通股的每股行使價（向上舍入至最接近的整數分）等於（a）受該期權約束的Ansys普通股的每股行使價除以（b）轉換比率所得商。

Ansys RSU

在生效時間，在生效時間之前尚未行使的每個特定受限制單位（無論已歸屬或未歸屬）將在任何人不採取任何行動的情況下被取消和消滅，並且

其持有人將有權獲得(在任何適用的預扣税或其他税項的約束下)(I)與Ansys普通股流通股相同的條款和條件的合併對價，以及(Ii)相當於關於每個指定RSU的任何應計但未支付股息的現金金額，受該等指定RSU制約的Ansys普通股股票數量將根據(A)在生效時間之前的正常過程中逝去的績效期間的實際績效水平或(B)相互基於績效的指定RSU的業績指標的實現情況來確定。較高的目標或實際績效水平，由Ansys董事會或其委員會在緊接生效時間之前確定。

在生效時間，每個非特定RSU的未授予的Ansys RSU將在沒有任何人採取任何行動的情況下被轉換為該數量的Synopsys RSU，四捨五入到最接近的整數份額，等於以下乘積：(I)受該限制性股票單位限制的Ansys普通股的股份數量(對於Ansys PSU，該Ansys普通股的股份數量將基於在(X)在生效時間之前的正常過程中流逝的績效期間的實際績效水平，或者(Y)對於其他Ansys PSU，較高的目標或實際業績水平，由Ansys董事會或其委員會在緊接生效時間前釐定)，包括任何應計但未支付的股息等價物，乘以(Ii)換股比率。任何轉換後的限制性股票單位將繼續受緊接生效時間之前適用於相關限制性股票單位的相同條款和條件的約束，前提是任何基於業績的限制性股票單位將僅在生效時間之後受到基於時間的歸屬。

在考慮Ansys董事會的建議時，Ansys的股東應該意識到，Ansys的董事和執行官在合併中擁有的利益與他們作為Ansys股東的利益不同，或除了他們的利益之外。這些權益可能包括，其中包括支付遣散費福利和在某些終止僱傭或服務時加速支付尚未償還的Ansys股權獎勵，支付留用獎金，以及尚存公司就某些索賠和責任向Ansys董事和執行人員提供賠償的協議。更完整的描述

在這些利益中，請參閲第140頁開始的題為“安賽斯董事和執行OffiCER在合併中的利益”一節中提供的信息。

2024年4月9日登記在冊的Ansys普通股的每一位持有者，如果尚未收到本委託書/招股説明書，將收到本委託書/招股説明書，並有機會就本委託書/招股説明書中描述的事項進行投票。在記錄日期之前交付的委託書將是有效和有效的，只要提供委託書的持有人是記錄日期的持有人。如果您在記錄日期不是記錄持有人，您提交的任何委託書都不會被計算在內。如果您在記錄日期之前交付委託書，並且在記錄日期仍是持有人，則不需要在記錄日期之後交付另一委託書。如果您在記錄日期之前提交了委託書，並且沒有撤銷該委託書，您的委託書將被視為涵蓋您在記錄日期所擁有的安賽普通股股票數量，即使該數量與您在籤立和交付代理卡時所擁有的安賽斯普通股股票數量不同。

公司和Ansys雙方同意任命Ansys總裁兼首席執行官Ajei Gopal博士在生效時間內成為新思公司董事會成員，前提是完成新思公司的董事提名程序，並滿足新思公司公司治理和提名委員會制定的所有適用資格要求。Ansys和Synopsys尚未確定或同意Ansys董事會的剩餘成員被任命為Synopsys董事會成員。有關詳情，請參閲第89頁開始的標題為“合併協議-合併;公司註冊證書及章程;董事及高級人員”的章節。

倘（a）銀行、經紀或其他代名人擁有酌情權就一項或多項擬於股東大會上表決之建議投票，但未經股份實益擁有人指示，不得就其他建議投票；及（b）實益擁有人未能向銀行、經紀或其他代名人提供有關指示，則屬“經紀不投票”。由於目前計劃在特別會議上表決的提案中沒有一項是經紀商可能有自由裁量權投票的例行事項，Ansys預計在特別會議上不會有任何經紀商不投票。

建議2：補償建議。假設出席人數達到法定人數，賠償建議的批准需要在特別會議上就該建議所投的多數票。因此，Ansys股東拒絕投票、經紀人不投票或Ansys股東未能投票（包括Ansys股東未能通過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有股票，並沒有向該銀行、經紀人或其他代名人發出投票指示）對補償提案沒有任何影響。

建議3：延期建議。如果在特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併協議提案，或為了確保及時向Ansys股東提供對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂，則特別會議可以延期以徵求額外的委託書。無論是否有法定人數出席，特別會議須獲得過半數票的贊成票方可休會。因此，Ansys股東拒絕投票、經紀人不投票或Ansys股東未能投票（包括Ansys股東未能通過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”持有股份，向該銀行、經紀人或其他代名人發出投票指示）將不影響延期提案。

《街名》中的股份。如果您的Ansys普通股是以街道名義持有的，並且您希望通過特別會議網站在特別會議上投票您的股票，您必須擁有您的規範fic 16位控制號碼，該號碼包含在您的代理卡或您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人的投票指示表格上。請與您的銀行、經紀人、受託人或其他被指定人聯繫，以獲得進一步的指示。

即使您計劃通過特別會議網站參加特別會議，Ansys也建議您提前投票，如下所述，這樣，如果您後來決定不參加或無法通過特別會議網站參加特別會議，您的投票將被計入。

關於出席特別會議的更多信息，可在第43頁題為“特別會議”的一節中找到。

關於表決程序的其他資料，見第43頁題為“特別會議”的一節。

您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送一個描述投票您的股票的程序的包裹，作為Benefefi的所有者。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。閣下獲邀透過特別會議網站出席特別會議；然而，閣下不得在特別大會上投票，除非閣下從持有閣下股份的銀行、經紀商或其他代名人取得以閣下為受益人的簽署法定委託書，使閣下有權在特別大會上表決股份。

由您的銀行、經紀人或其他被指定人就您的股票的投票。根據納斯達克規則，銀行、經紀商和其他被提名人在沒有收到慈善機構fi所有者的指示時，有權以“街頭名義”為客户持有安賽股份普通股。然而，禁止銀行、經紀商和其他被提名者對非例行事項行使投票權，這些事項包括目前安排在特別會議上審議和表決的所有提案。因此，如果沒有此類股份的慈善所有者的具體指示，銀行、經紀商和其他被提名者無權投票表決此類股份。fifi。

對於Ansys股東來説，不指示您的銀行、經紀商或其他被指定人如何投票您的股票，將等同於投票反對合並協議提案，並且將不會對補償提案(假設有法定人數)或休會提案進行effEt。

紀錄保持者。對於直接持有的股份，請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託書(或按每張委託書上的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中提供的投票指示，以確保您持有的所有Ansys普通股均已投票。

《街名》中的股份。對於通過銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序投票您的股票。

簽署或撤銷委託書不會以任何方式損害您通過特別會議網站出席特別會議的權利。有關撤銷代理的書面通知和其他通信應發送至Ansys，地址：2600 Ansys Drive，Canonsburg，Pennsylvania，15317—9565，收件人：公司祕書。

有關更多信息，請參見第46頁開始的題為“特別會議-代理人的可撤銷性”的章節。

Ansys股東和受益所有人誰不投票贊成合併可能有權根據特拉華州普通公司法，這被稱為DGCL的評估權。有關更多信息，請參閲第157頁開始的標題為“評估權”的章節。此外，本委託書/招股章程附件C附於本委託書/招股章程。由於評估過程的複雜性，我們鼓勵希望尋求評估其股份的Ansys普通股持有人就行使評估權尋求法律顧問和財務顧問的意見。未能嚴格遵守本協議第262條，可能導致您放棄或無法行使估價權。

以及fi公司或其各自的代理，用於將代理材料轉發給fi普通股的受益者。Ansys的董事、ffiCER和員工也可以通過電話、電子方式或親自徵求委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

麥肯齊合夥公司

1407 Broadway，27樓

紐約，紐約10018

免費電話：（800）322—2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

如閣下的股份由銀行、經紀、信託或其他代名人代閣下持有，閣下亦應致電閣下的銀行、經紀、信託或其他代名人以獲取額外資料。

Synopsys普通股在納斯達克上市，代碼為“SNPS”，Ansys普通股在納斯達克上市，代碼為“ANSS”。下表載列了分別於（i）2023年12月21日（關於可能合併的媒體報道發佈前的交易日）、（ii）2024年1月12日（合併公告前的交易日）和（iii）2024年4月9日（納斯達克）公佈的新思普通股和Ansys普通股的每股收盤價，本委託書/招股章程日期前的最後實際可行交易日期。該表還顯示了截至同一三天，每股Ansys普通股每股合併對價的估計隱含價值。該隱含價值乃以一股新思普通股股份於指定日期之收市價乘以兑換比率0. 3450，再加上合併代價之現金部分197. 00結雅計算。

Synopsys普通股和Ansys普通股股票的市場價格自合併協議公佈之日起一直波動，並將繼續波動，從本委託書/招股説明書日期至特別會議日期和閉幕日期。無法就合併完成前Synopsys普通股或Ansys普通股股票的市場價格或合併完成後Synopsys普通股股票的市場價格作出保證。匯兑比率於合併協議中釐定，並僅會按“合併協議—合併代價”一節所述作出調整。然而，Synopsys普通股股票的市場價格（以及Ansys股東在合併完成時收到的合併對價的價值）可能大於、小於或等於上表所示。因此，建議Ansys股東獲取新思公司普通股和Ansys普通股股票的當前市場報價，以決定如何就通過合併協議的提案進行投票。

Synopsys從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息。Synopsys預計將保留未來收益用於其業務的開發、運營和擴展，並預計短期內不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來債務融資安排的條款可能禁止或限制新思公司普通股支付現金股息的能力。根據合併協議的條款，Synopsys不得宣佈、累積、預留、建立記錄日期或支付任何股息或其他分配，（不論是現金、股票或其他形式）就其股本股份或分割、合併、在前一段時間內，將其股本分割或重新分類。在沒有Ansys事先書面同意的情況下，除非合併協議明確允許。

Ansys從未宣佈或支付任何現金股息。根據合併協議的條款，未經Synopsys的事先書面同意，Ansys不得在關閉前期間就其股本或其他證券的股份宣佈、累積、預留、建立記錄日期或支付任何股息或其他分配（無論是現金、股票或其他形式），除非合併協議明確允許。

本表格S—4的註冊聲明（本委託書/招股説明書是其中的一部分）、Synopsys和Ansys在本註冊聲明中向您提交的文件，以及Synopsys和Ansys作出或將作出的口頭聲明，包括《證券法》第27A條所指的某些"前瞻性聲明"，並受《證券法》第27A條所規定的安全港限制，《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》，被稱為安全港條款。本註冊聲明中包含或通過引用納入本委託書/招股説明書的一部分，非歷史事實的聲明均為前瞻性聲明，包括有關新思和Ansys管理層的信念和期望的聲明。諸如"相信"、"繼續"、"可能"、"預期"、"預期"、"打算"、"預計"、"打算"、"預測"、"計劃"、"項目"、"機會"、"應該"、"可能"、"將"將"、"將"、"可能"、"將"、"將"將"、"將"將""將"或其否定詞以及類似表述旨在識別擬由安全港條款涵蓋的此類前瞻性陳述。Synopsys和Ansys提醒投資者，任何前瞻性聲明，包括與預期經營業績，業務戰略和未來Synopsys，Ansys和合並後公司的前景，擬議交易的融資，擬議交易的預期收益，擬議交易對Synopsys和Ansys業務的預期影響，以及未來的財務和經營業績，擬議交易產生的協同效應的預期數量和時間、擬議交易的預期結束日期以及Ansys和Synopsys運營或運營結果的其他方面，僅為預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了Synopsys和Ansys的控制範圍，並可能導致實際結果與該等前瞻性陳述（僅於本委託書/招股説明書日期）所示者有重大差異。這些因素、風險和不確定性包括但不限於（i）按預期條款和時間完成擬議交易，預期税務處理和不可預見負債，未來資本支出，收入，費用，盈利，協同效應，經濟表現，債務，財務狀況，虧損，定價趨勢，未來前景，信用評級，可能對Synopsys和Ansys各自的業務、財務狀況、經營成果及其普通股價格產生不利影響的業務和管理策略，（ii）未能滿足交易完成的條件，包括Ansys股東採納合併協議，並按照預期的條款及時或根本收到某些政府和監管部門的批准，（iii）此類監管部門批准可能導致施加可能對公司產生不利影響的條件的風險，在擬議交易完成後，（如完成）、合併後的公司或擬議交易的預期利益（包括任何前瞻性財務信息中所述），（四）獲得現有資金方面的不確定性（包括Ansys或合併後公司債務的任何未來再融資）（五）發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，（vi）交易的公告或未決對Ansys或Synopsys的業務關係、競爭、業務、財務狀況和經營結果的影響；（vii）擬議交易擾亂Ansys或Synopsys當前計劃和運營的風險，以及Ansys或Synopsys保留和僱用關鍵人員的能力；（viii）與轉移管理團隊對Ansys或Synopsys正在進行的業務運營的注意力有關的風險，（ix）可能針對Ansys或Synopsys提起的與合併協議或交易有關的任何法律訴訟的結果，（x）Synopsys成功整合Ansys的運營和產品線的能力，（Xi）Synopsys實施其計劃、預測的能力，預期的財務業績和其他預期，在完成擬議合併後的業務，並實現額外的機會，發展客户關係，增加產品和Ansys現有的業務和產品線，（xii）Synopsys管理額外債務的能力，併成功地實現以下目標：（iii）與包含同意和/或其他條款的第三方合同有關的風險，（xiv）全球經濟的宏觀經濟狀況和地緣政治不確定性；（xv）半導體、電子和人工智能市場增長的不確定性；（xvi）新思和Ansys經營的高度競爭性行業；（xvii）美國或外國政府的行動，例如實施額外的出口限制或關税；（xviii）Synopsys客户之間的整合，以及Synopsys對少數大客户的依賴，（xix）影響Ansys和Synopsys業務的立法、監管和經濟發展，（xx）Ansys和Synopsys經營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度，（xxi）在擬議交易未決期間可能影響Ansys或Synopsys尋求某些商業機會或戰略交易的能力的限制，以及

(二十二)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Ansys和Synopsys對上述任何因素的反應。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

有關適用於Synopsys和Ansys的這些和其他風險、或有或有和不確定因素的進一步討論，請參閲第27頁開始的題為“風險因素”的章節以及Synopsys和Ansys提交給美國證券交易委員會的其他文件，作為參考納入本委託書/招股説明書中。另請參閲第169頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節，瞭解通過引用納入本委託書/招股説明書的美國證券交易委員會備案文件的更多信息。

可歸因於Synopsys或Ansys或代表其或他們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明，其全部內容均明確符合本節中包含或提及的警告性聲明。Ansys和Synopsys均無義務更新、更改或以其他方式修改可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的任何前瞻性陳述(無論是書面還是口頭的)，除非法律另有要求。

在決定是否投票支持採納合併協議時，Ansys股東應仔細考慮本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入的所有信息，本委託書/招股説明書從第169頁開始，在標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中列出。Ansys的股東還應閲讀並考慮與Synopsys和Ansys的每項業務相關的風險，因為這些風險也將影響合併後的公司。與Synopsys業務相關的風險可在Synopsys截至2023年10月28日的財政年度的Form 10-K年度報告中發現，與Ansys業務相關的風險可在Ansys截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中發現，因為此類風險可能會在每家公司隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中更新或補充(不包括在Form 2.02或7.01項下提供的任何信息和證物，除非明確併入本聲明/招股説明書)。此外，還敦促Ansys股東認真考慮與合併、Synopsys的業務、Ansys的業務以及合併後的公司的業務相關的以下重大風險。

合併完成後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Ansys普通股(合併協議中規定的某些例外情況)將轉換為獲得197.00美元現金(不含利息)和每股Synopsys普通股0.3450股的權利。交換比例在合併協議中是固定的(如果與合併相關而發行的Synopsys普通股的數量將超過緊接生效時間之前的Synopsys普通股已發行和已發行普通股的19.9999，則可能會進行調整)。交換比例不會因Synopsys普通股或Ansys普通股的市場價格變化而調整。Synopsys普通股和Ansys普通股的市場價格在合併協議公佈日期之前和之後一直波動，並將分別從本委託書/招股説明書發佈之日起至特別會議日期和合並完成之日繼續波動，此後Synopsys普通股的市場價格將繼續波動。

由於合併對價的部分價值將取決於合併完成時Synopsys普通股的市場價格，Ansys股東將不知道或無法在特別會議上確定他們將在合併完成時收到的合併對價的市場價值。

股價變化可能由多種因素引起，包括但不限於一般市場和經濟狀況、Synopsys或Ansys各自業務、財務狀況、運營和前景的變化、市場對完成合並可能性的評估、利率、一般市場、行業和經濟狀況以及其他一般影響Synopsys或Ansys普通股價格的因素、聯邦、州和地方立法、政府法規和政策以及Ansys或Ansys經營的行業部門的法律發展，以及合併的時間和獲得所需的監管批准。

這些因素中的許多都不在Synopsys和Ansys的控制範圍之內，Synopsys和Ansys都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下降而終止合併協議。建議您在決定是否投票通過合併協議時，獲得Synopsys普通股和Ansys普通股的當前市場報價。此外，請參閲第24頁開始的標題為“每股市場價格比較數據和股息信息”的章節。

在與合併相關而將發行的Synopsys普通股的股份總數(包括根據轉換後的期權、轉換後的RSU和假設股份可能在生效時間之後發行的Synopsys普通股的所有股份)將超過最大股數的範圍內，(I)

換股比率將減去換股比率減少金額及(Ii)每股現金金額將增加相當於(A)新思公司普通股在緊接收市日前一個交易日在納斯達克的收市價乘以(B)換股比率減少金額(四捨五入至百分之一美分)。因此，Ansys股東收到的一些合併對價可能與預期收到的對價類型不同。關於調整機制的討論可在第90頁標題為“合併協議--合併考慮”的一節中找到。

合併須受若干必須符合或豁免的條件所規限，每項條件均須在合併完成前完成。這些條件在第114頁開始的題為“合併協議--合併完成的條件”一節中描述，其中包括：大多數安賽斯股東對合並協議提案的批准、採用S-4表格的登記聲明的有效性(本委託書/招股説明書是該表格的一部分)、登記與合併相關的安賽斯向安賽股東發行新思公司普通股股份、美國證券交易委員會沒有就此發出任何停止令或進行任何訴訟、根據《高鐵法案》到期或提前終止任何適用的等待期(及其任何延長)。批准將與合併相關的Synopsys普通股在納斯達克上市，並且在指定司法管轄區內沒有政府限制或禁令阻止合併完成。Synopsys和Ansys各自完成合並的義務還取決於(其中包括)另一方的某些陳述和擔保的準確性，以及該另一方是否遵守其某些契約，在每一種情況下，均須遵守合併協議中規定的重大標準。完成合並的這些條件，其中一些是Synopsys和Ansys無法控制的，可能不能及時或根本不被滿足或放棄，因此，合併可能會被推遲或無法完成。

如果這些條件中的任何一項未得到滿足或放棄，Synopsys或Ansys可在某些情況下終止合併協議，包括(其中包括)在結束日期前未完成合並。

如果不能滿足所有要求的條件，可能會在很長一段時間內推遲完成合並，或者阻止合併的發生。完成合並的任何延遲都可能導致Synopsys無法實現其預期的部分或全部好處，如果合併在預期的時間框架內成功完成，Synopsys將實現這些好處。不能保證成交條件將得到滿足或放棄，也不能保證交易將完成。見下文題為“合併協議的宣佈和懸而未決以及合併協議的任何後續終止可能對股票價格以及Synopsys或Ansys未來的業務和財務業績產生負面影響”的風險因素。

如果雙方決定放棄完成合並的任何條件，該決定可能會對Synopsys和Ansys及其各自的股東產生不利影響。例如，如果Ansys放棄對Synopsys沒有已經發生並仍在繼續的實質性不利影響的條件，Ansys股東收到的對價價值可能會大幅減少。再舉一個例子，如果新鴻基和安賽斯放棄了在合併中向安塞斯股東發行的新鴻基普通股必須獲得在納斯達克上市批准的條件並完成合並，則在納斯達克批准上市申請之前，在關閉時向安塞斯股東發行的新鴻基普通股將不會在證券交易所上市，而安賽斯股東交易該等股份的能力將受到不利影響。

此外，在特定情況下，包括Ansys終止合併協議以接受更高要約並就更高要約訂立最終協議或在Ansys董事會建議發生變化時由Synopsys終止合併協議，Ansys將被要求向Synopsys支付9.5億美元的終止費(如第103頁開始的題為“合併協議-Ansys股東會議；Ansys董事會建議”一節所述)。此外，合併協議規定，如果合併協議在某些特定情況下終止，Synopsys將被要求向Ansys支付15億美元的終止費。在任何一種情況下，這種終止費可能不足以補償有關當事人造成的損害，如果有的話，其他權利和補救辦法可能是昂貴的和難以執行的，任何此類行動的成功可能都不確定。見題為“合併協議--終止

第89頁開始的“合併協議”和第119頁開始的題為“合併協議--交易費用和終止費”的章節，以更全面地討論在什麼情況下合併協議可以終止以及Ansys或Synopsys可能在何時支付終止費。

無論合併是否完成，合併的宣佈和未決可能會導致Synopsys和Ansys各自的業務中斷。如果合併因任何原因（包括未能獲得所需的Ansys投票或未能獲得必要的監管批准）而未能完成，新思科技和Ansys的持續業務可能會受到不利影響。Synopsys和Ansys可能會面臨許多風險和負面後果，其中包括：

合併完成後，預計Ansys股東將持有合併後公司約16.5%的已發行和流通股。Synopsys的業務與Ansys的業務不同，Ansys的業務與Synopsys的業務也不同，因此，合併後Synopsys的經營業績將受到一些不同於當前或歷史上影響Synopsys經營業績的因素以及當前或歷史上影響Ansys經營業績的因素的影響。有關Synopsys和Ansys各自的業務以及與這些業務相關的一些重要因素的討論，請參閲第41頁開始的題為“合併各方”的章節，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的文件和信息，或通過引用將其併入本委託書/招股説明書中，並在第169頁開始的標題為“哪裏可以找到更多信息”一節中列出。

合併完成後，Ansys股東（在合併後將成為新思的股東）的權利將受新思的公司註冊證書和章程的約束。權利

與Ansys普通股相關的權利不同於將與Synopsys普通股相關的權利。關於這些權利的討論，見第149頁開始的題為“股東權利比較”的章節。

自合併協議日期起及之後並在合併完成前，合併協議限制Synopsys和Ansys在未經對方同意的情況下采取指定行動，Ansys被限制採取比Synopsys更廣泛的指定行動。合併協議還要求Ansys及其子公司在正常業務過程中按照過去的慣例開展其及其各自的業務和運營，並在商業上作出合理努力，以保留Ansys及其子公司的基本完整的業務組織，保持Ansys現任高級管理人員的服務，並在所有重大方面維持其與所有材料供應商、客户、業主、債權人、許可人、被許可人、僱員和其他與Ansys及其子公司(作為整體)有重大業務關係的人士的關係。這些限制可能會阻止Synopsys或Ansys對各自的業務或組織結構做出改變，或尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機，並可能產生推遲或阻止其他戰略交易的效果。合併懸而未決所產生的不利影響可能會因合併完成或終止合併協議的任何延遲而加劇。見第98頁開始的題為“合併協議-Synopsys和Ansys的臨時運營”的章節。

根據合併協議的規定，合併須遵守多項條件。這些關閉條件包括，除其他外，表格S—4的登記聲明的有效性，本委託書/招股説明書構成登記新普科技普通股股份發行給Ansys股東與合併有關的一部分，以及SEC沒有任何停止令或程序。任何適用的等待期的到期或提前終止（及其任何擴展）根據《HSR法案》，批准將與合併有關發行的新思科技普通股股份在納斯達克上市，以及在特定司法管轄區沒有政府限制或禁止阻止合併的完成。Synopsys及Ansys各自完成合並之責任亦取決於（其中包括）另一方於合併協議日期及截止日期之若干陳述及保證之準確性，以及該另一方遵守其若干契諾，惟須遵守合併協議所載之重要性標準。不能保證將獲得所需的股東批准以及政府和監管部門的同意和批准，或滿足所需的關閉條件，並且，如果獲得所有所需的同意和批准並滿足該等條件，則不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。任何延遲完成合並都可能導致合併後的公司無法實現，或延遲實現新思和Ansys期望在預期時間框架內成功完成合並所能實現的部分或全部好處。有關合並完成前必須符合或豁免的條件的更完整概要，請參閲第114頁開始的“合併批准—完成合並的條件”一節。

合併的完成須待美國及特定反托拉斯司法管轄區的反托拉斯當局批准後方可作實。關於美國，根據《高鐵法》，在向公平貿易委員會和司法部提交通知和報告表以及適用的等待期到期或終止之前，合併可能無法完成。根據《高鐵和鐵路法》需要通知的交易，在當事人提交各自的高鐵和鐵路通知後的30天等待期屆滿或該等待期提前結束之前，可能無法完成。如果聯邦貿易委員會或司法部發布

如果在最初的等待期屆滿之前提出第二個請求，當事各方必須遵守第二個30天等待期，這一等待期只有在雙方基本上遵守第二個請求之後才會開始，除非該等待期提前終止或雙方以其他方式同意延長等待期。Synopsys和Ansys分別於2024年1月29日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了高鐵通知。Synopsys於2024年2月28日撤回了高鐵通知，並於2024年3月1日重新提交。2024年4月1日，Synopsys和Ansys分別收到了聯邦貿易委員會根據HSR法案提出的提供額外信息的請求(第二次請求)。至於其他指定的反壟斷司法管轄區，各方已決定於本委託書/招股説明書的日期，根據反壟斷法和競爭法向指定反壟斷司法管轄區的適當監管機構發出合併通知。在完成合並之前，雙方必須遵守強制性等待期和/或根據這些外國法律的某些規定獲得必要的批准、許可或同意。

預計合併還將得到指定外國投資司法管轄區外國投資主管部門的批准或批准。截至本委託書/招股説明書發佈之日，各方已同意在指定的外國投資司法管轄區提交外國投資法要求的所有文件。在決定是否批准、同意或批准外國投資時，外國投資主管部門一般會考慮交易對其管轄範圍內的國家安全或國家利益的影響，特別是對敏感行業、關鍵基礎設施、關鍵技術和獲取個人可識別信息或敏感個人數據的影響。許多司法管轄區最近通過、擴大和/或繼續擴大其外商投資審查制度，外國投資當局在解釋和執行這類制度方面可以有很大的自由裁量權。如果新的或現有的制度在關閉前頒佈或更新，或者外國投資主管部門確定各方沒有作出強制性通知，各方可能被要求提交額外的外國投資備案和/或受到罰款、處罰、資產剝離或其他監管行動。

根據合併協議，在Synopsys和Ansys獲得完成合並的批准或適用的等待期在每個指定司法管轄區到期或終止之前，合併無法完成。儘管雙方預計將獲得所有必需的監管許可和批准，但不能保證Synopsys和Ansys將及時獲得所有必需的監管許可或批准(如果有的話)。相關反壟斷和外國投資機構可以根據適用的反壟斷和外國投資法採取其認為必要或適宜的行動，包括尋求剝離雙方的大量資產，要求各方許可或持有單獨的資產，或終止現有的關係和合同權利，或對某些投資者的投資施加限制或限制，或禁止(包括但不限於，對購買Synopsys普通股的限制，對Synopsys與此類投資者共享信息的能力的限制，治理修改，或強制剝離等)。此外，其他國家或外國反壟斷、競爭和外國投資機構可能會根據其管轄區的法律採取行動，即使我們認為自己不符合申請門檻，這可能需要額外的申請或審查程序，其中可能包括尋求強制完成交易。

根據合併協議，Synopsys和Ansys必須盡其各自合理的最大努力，根據任何個人或實體(包括任何政府反壟斷機構或外國投資機構)尋求根據任何反壟斷、競爭或外國投資法挑戰、限制或禁止完成合並的案情，對任何司法或行政訴訟進行辯護、抗辯和/或上訴。有關雙方在與合併有關的監管批准方面的義務的更完整摘要，請參閲第106頁開始的題為“合併協議--監管批准及相關事項”的部分。未能在指定司法管轄區或任何其他司法管轄區取得必要的批准，可能會大大延遲或阻礙合併的完成，從而可能對Synopsys和Ansys造成負面影響。

Synopsys預計，完成交易所需的資金將來自(I)Synopsys和Ansys手頭的可用現金和(Ii)第三方債務融資的組合。有關交易預期融資的更多信息，請參閲“合併--為合併融資”。Synopsys已簽訂(I)債務承諾函，根據該承諾函，承諾方同意在滿足慣常成交條件的情況下，提供最多117億美元的優先無擔保過渡性定期貸款(從最初的160億美元承諾額減少)和(Ii)定期貸款

與作為貸款人的一方金融機構(統稱“定期貸款貸款人”)及作為行政代理的摩根大通銀行訂立的信貸協議，根據該協議，定期貸款貸款人已同意提供最多43億美元的優先無抵押定期貸款，以資助合併代價的現金部分，以及支付與合併及合併協議擬進行的其他交易相關的費用及開支。

Synopsys獲得新債務融資、訂立優先無抵押過渡期貸款或為該等貸款再融資的能力將取決於（其中包括）當前市況及Synopsys無法控制的其他因素。新思科技無法保證其將能夠以其可接受的條款或根本無法獲得新的債務融資，任何此類違約行為都可能對其運營和財務狀況造成重大不利影響。Synopsys完成合並的義務不以獲得任何融資為條件。

截至2024年1月31日止三個月的未經審核備考簡明合併收益表乃採用新思截至2024年1月31日止三個月的未經審核簡明合併收益表及Ansys截至2023年12月31日止三個月的未經審核簡明合併收益表編制。Synopsys的財政年度在10月31日之前的星期六結束，包括52周，除了大約每五年，Synopsys有一個53周的年度。當一年為53周時，Synopsys會在第一季度增加一週，以調整財政季度與日曆季度。2024財年是一個為期53周的年度，截至2024年11月2日。2023年及2022年財政年度為52周，分別於2023年10月28日及2022年10月29日結束。Synopsys 2024財年第一季度包括14周，於2024年2月3日結束。為呈列目的，未經審計的備考財務資料及所附附註均以最近的日曆月底為準。

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務報表僅供參考，包含各種調整、假設和初步估計，並不一定表明如果合併在指定日期完成，Synopsys的實際財務狀況或經營業績。例如，由於債務承諾函、定期貸款信貸安排和循環信貸安排的條款是現有的最佳信息，因此某些融資調整是根據債務承諾書、定期貸款信貸協議和循環信貸安排的條款計算的。此外，由於未經審核備考簡明合併資產負債表及損益表使合併生效，猶如合併已分別於2024年1月31日及2022年11月1日完成，故並不反映合併前將產生的任何額外營運現金流，因此，就未經審核備考合併財務資料而言，假設有額外融資。未經審計的備考合併財務信息也不反映與合併相關的任何資產剝離的影響。這些協議、假設和預期可能會發生變化，將產生的債務發行成本和相關利息支出可能與未經審計的備考簡明綜合財務信息中的假設大不相同。其他可能變動的因素包括但不限於借款的時間、結算時手頭的現金數額，以及對已發行債務工具利率釐定的意見。因此，Synopsys在合併後的財務狀況可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計簡明合併財務信息存在重大差異或相反。更多信息，見第123頁開始的題為“未經審計的形式簡明合併財務報表”一節。

雖然提供了數字細節，但本委託書/招股説明書中提供的Ansys未經審計的預期財務信息基於許多變量和假設（包括但不限於與行業業績和競爭、一般業務、特種材料和相關行業以及經濟，市場和財務狀況以及Ansys業務特定的其他事項），這些事項本身是主觀和不確定的，超出了Ansys管理團隊的控制。因此，實際結果可能與未經審核的預期財務資料有重大差異。可能影響實際結果並導致這些未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括，

但不限於與Ansys業務（包括Ansys在適用期間實現戰略目標、目標和指標的能力）、行業業績、總體業務和經濟狀況有關的風險和不確定性。有關更多資料，請參閲第78頁開始的“合併—若干未經審核前瞻性財務資料”一節。

交易的完成可能會觸發Ansys所簽署的某些協議中的控制權條款的變更。如果Ansys和Synopsys無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議項下的權利和補救措施，可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使Ansys和Synopsys能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求對此類豁免收取費用，或尋求就Ansys或Synopsys不利的條款重新談判協議。

合併的成功將部分取決於保留對合並後公司的業務和運營至關重要的人員，例如，他們的技術技能或管理專長。對合格人才的競爭十分激烈。

在合併完成並宣佈或執行與這些員工有關的戰略之前，Synopsys和Ansys的現有和潛在員工可能會對他們未來在Synopsys和Ansys的角色感到不確定，這可能會削弱Synopsys和Ansys在合併前後吸引、留住和激勵關鍵管理、銷售、營銷、技術和其他人員的能力。在合併懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為Synopsys和Ansys的員工可能會在合併後面臨未來在Synopsys的角色的不確定性。如果Synopsys或Ansys的任何一方無法留住或吸引對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的人員，包括Synopsys和Ansys的關鍵管理層和其他關鍵員工，Synopsys和/或Ansys可能面臨運營中斷、失去現有客户或失去對現有客户的銷售、失去關鍵信息、專業知識或技術，以及意想不到的額外招聘和培訓成本。此外，Synopsys和Ansys可能無法為離開任何一家公司或以合理條件向潛在繼任者提供就業機會的任何關鍵員工找到合適的替代者。關鍵人員的流失可能會削弱合併的預期好處。

如果Synopsys和/或Ansys的關鍵員工離職，或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營，公司的整合可能會更加困難，管理層的注意力可能會從成功整合Synopsys和Ansys轉移到招聘合適的繼任者，所有這些都可能對Synopsys的業務、財務狀況或合併後的經營業績造成損害。此外，Synopsys可能不得不在尋找、招聘和保留離職員工的接班人方面產生重大成本，並可能失去與Synopsys或Ansys各自業務相關的大量專業知識和人才，Synopsys實現合併預期收益的能力可能會受到不利影響。此外，與工會活動或將員工整合到Synopsys相關的員工和管理人員可能會受到幹擾或分心。不能保證Synopsys將能夠吸引或留住Synopsys和Ansys的關鍵員工，就像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣。

合併只有在滿足某些條件的情況下才會發生，其中包括Ansys股東通過合併協議和獲得必要的監管批准等條件。許多條件不在Synopsys和Ansys的控制範圍內，雙方也都有一定的權利終止合併協議。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會導致客户、分銷商、供應商、供應商、戰略合作伙伴或其他與Synopsys或Ansys打交道的人推遲或推遲與Synopsys或Ansys簽訂合同或做出有關Synopsys或Ansys的其他決定，尋求改變或取消與Synopsys或Ansys的現有業務關係，或與Synopsys或Ansys的競爭對手簽訂新的協議或安排，

這可能會對他們各自的業務產生負面影響。這些決定的任何延遲或推遲，或現有協議的變更或競爭加劇，都可能對Synopsys或Ansys的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，無論合併是否最終完成，包括對Synopsys實現預期的協同效應和合並的其他好處的能力的不利影響。任何中斷的風險和不利影響可能會因合併延遲完成或合併協議終止而加劇。

此外，合併協議限制Synopsys、Ansys及其各自子公司在未經其他各方同意的情況下進行某些收購和採取其他指定行動，直到合併發生。這些限制可能會阻止Synopsys和Ansys尋求有吸引力的商機或合併完成前可能出現的戰略交易。有關Synopsys和Ansys各自遵守的限制性契約的説明，請參閲第98頁開始的題為“合併協議-Synopsys和Ansys的臨時運營”的章節。

Qatalyst Partners於2024年1月15日向Ansys董事會提出口頭意見，其後以書面確認Qatalyst Partners於日期為2024年1月15日的意見，大意為於該日期，根據其書面意見所載各項假設、資格、限制及其他事項，根據合併協議須支付予Ansys普通股持有人(Synopsys或Synopsys任何聯營公司除外)的合併代價，從財務角度而言，對Ansys普通股股份持有人(Synopsys或Synopsys任何聯營公司除外)而言是公平的。

截至本委託書/招股説明書之日或在Qatalyst Partners合併完成之前，Ansys尚未獲得，也不會獲得關於合併考慮公平性的最新意見。在進行分析時，Qatalyst Partners對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Ansys的控制範圍。Qatalyst Partners的意見必須基於Qatalyst Partners發表意見之日生效的財務、經濟、市場和其他條件以及Qatalyst Partners獲得的信息。意見日期後發生的事件可能會影響Qatalyst Partners的意見及其編制意見時使用的假設，Qatalyst Partners不承擔更新、修訂或重申其意見的任何義務。Qatalyst Partners的意見不涉及該意見發表日期以外的任何日期。Ansys董事會建議Ansys股東投票“贊成”合併協議提案，“贊成”補償提案和“贊成”延期提案，各自於本委託書/招股説明書之日作出。有關Ansys從其財務顧問Qatalyst Partners收到的意見的描述，請參見第72頁開始的標題為“Qatalyst Partners的合併意見”的章節。

在考慮Ansys董事會就本委託書/招股説明書中所述的提案提出的建議時，Ansys股東應意識到，Ansys的董事和執行官在合併中擁有的利益不同於Ansys股東的利益，或除了Ansys股東的利益之外。這些利益包括新思科技繼續僱用Ansys的某些執行官的可能性、未償股權、股權獎勵和獎勵、離職安排、其他補償和福利安排合併中的處理，以及新思科技和存續公司繼續向前Ansys董事和高級管理人員提供賠償的權利。

Ansys股東在考慮Ansys董事會建議他們投票通過合併協議時，應該意識到這些利益。Ansys董事會在批准並宣佈合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易時，瞭解到這些利益，並根據合併協議所規定的條款和條件，確定合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易是可取的、公平的和符合以下各方的最佳利益，Ansys和Ansys股東，並建議Ansys股東採納合併協議。Ansys董事和執行官的利益在第140頁開始的標題為“Ansys董事和執行官在合併中的利益”一節中有更詳細的描述。

Synopsys或Ansys可決定全部或部分放棄其完成合並義務的一項或多項條件。Synopsys和Ansys目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性，以及Ansys對Ansys股東的影響，以確定是否需要根據此類豁免對本委託書/招股説明書或重新徵求委託書或投票卡。新思科技或Ansys（如適用）將根據當時存在的事實和情況，在放棄時作出是否放棄任何成交條件或重新徵求股東批准或修訂本委託書/招股説明書的決定。

合併協議包含"禁止商店"條款，限制Ansys的能力，除其他事項外（每項條款見第101頁開始的標題為"合併承諾—Ansys不徵求"一節）：

此外，根據合併協議的要求，只有有限的例外，即Ansys董事會不得撤回、不利修改或允許撤回或不利修改Ansys董事會的建議(定義見第103頁開始的題為“合併協議-Ansys股東會議；Ansys董事會建議”的章節)。雖然Ansys董事會被允許在遵守合併協議規定的某些程序後，針對某些更高的要約或情況的某些變化而更改建議，但如果其在考慮了國家公認聲譽的獨立財務顧問的建議和Ansys的外部法律顧問的建議後真誠地確定，如果不撤回或修改Ansys董事會的建議將違反Ansys董事會根據適用的特拉華州法律承擔的受信義務，則該建議的更改將使Synopsys有權終止合併協議並收取終止費。更多信息，見第117頁開始的“合併協議--終止合併協議”和第119頁開始的“合併協議--交易費用和終止費”。

這些規定可能會阻止潛在的競爭收購方考慮或提出收購或合併，即使它準備支付高於合併對價所隱含的價值的對價，或者可能導致潛在競爭收購方提議支付低於其否則可能提議支付的每股價格，因為終止費用的額外費用。

Synopsys和Ansys已經發生並預計將產生與合併兩家公司的業務相關的一些非經常性成本，以及與合併相關的交易費和其他成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、設施和系統整合成本、遣散費和其他潛在的與僱傭有關的成本，包括可能向某些Synopsys員工和Ansys員工支付的留任和遣散費、備案費用、打印和郵寄費用以及其他相關費用。無論合併是否完成，其中一些成本都由Synopsys或Ansys支付。

Synopsys和Ansys也將因合併而產生整合成本。在合併和整合兩家公司的業務時，有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須整合。儘管Synopsys和Ansys預計，消除與業務整合相關的重複成本、戰略收益、額外收入以及實現其他效率可能會隨着時間的推移抵消與合併和整合相關的增量成本，但任何淨收益可能在短期內或根本不會實現。其中許多成本將由Synopsys或Ansys承擔，即使合併沒有完成。雖然Synopsys和Ansys都假設合併和合並協議中考慮的其他交易將產生某些費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和實施費用的總額或時間。

合併等交易經常受到訴訟或其他法律程序的影響，其中包括指控Synopsys董事會或Ansys董事會訂立合併協議，未能在交易中為股東獲得更大價值或其他方式，違反了各自對股東的受託責任。Synopsys和Ansys都不能保證不會提起此類訴訟或其他法律程序。Synopsys、Ansys以及Synopsys和Ansys董事會的成員未來可能會參與與合併有關的各種索賠和訴訟。Synopsys和Ansys將對提起的訴訟進行辯護，但可能不會成功。此類事件的不利結果，以及辯護的成本和努力，即使成功，也可能對Synopsys、Ansys或合併後的公司的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括可能轉移任何一家公司的資源或分散關鍵人員的注意力。

此外，完成合並的條件之一是，任何特定司法管轄區的任何政府機構不得發出任何阻止合併完成的永久性禁令。因此，如任何政府機構或第三方成功獲得永久禁令，阻止合併完成，該禁令可能會阻止合併生效或在預期時限內生效。

合併完成後，Ansys普通股的持有人將獲得現金和新思科技普通股，併成為新思科技普通股的持有人。合併完成後，Synopsys普通股的市場價格可能會大幅波動，Ansys普通股的持有者可能會失去其在Synopsys普通股的投資價值。此外，股票市場的任何重大價格和成交量波動都可能對新思公司普通股的市場或流動性產生重大不利影響，無論新思公司的實際經營業績如何。此外，新思科技的業務與Ansys在重要方面有所不同，因此，合併後公司的經營業績和新思科技普通股在合併完成後的市場價格，可能受到與目前影響新思科技和Ansys各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。有關Synopsys和Ansys業務的討論以及與這些業務相關的一些重要因素，請參閲以引用方式納入本委託書/招股説明書中的文件，並在第169頁開始的“您可以在何處找到更多信息”中提及。

由於合併，合併後的公司可能會受到與客户、分銷商、供應商和戰略夥伴的關係的影響，這可能會損害合併後的公司的業務和經營成果。若干客户、分銷商、供應商或策略合作伙伴可於合併後尋求終止或修改合約責任，不論合約權利是否因合併而觸發。無法保證客户、分銷商、供應商或策略合作伙伴將繼續與合併後的公司保持關係或繼續與合併後的公司保持關係，或在合併後按照相同或類似的合同條款進行。如果任何客户、分銷商、供應商或戰略夥伴尋求終止或修改合同義務或中斷與合併公司的關係，合併公司的業務和經營成果可能會受到損害。

合併的成功將取決於Synopsys和Ansys以促進增長機會和實現成本節約的方式合併業務的能力。然而，Synopsys和Ansys必須以一種允許實現這些好處的方式成功地合併各自的業務。此外，Synopsys必須在不對當前收入和未來增長投資造成不利影響的情況下，實現預期的增長和成本節約。如果Synopsys不能成功實現這些目標，合併的預期好處可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

無法充分實現合併的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，可能會對合並後公司的收入、費用水平、經營業績和財務狀況產生不利影響，這可能會對Synopsys普通股的價值產生不利影響。

此外，實際整合可能導致額外和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能無法實現。如果實現了實際增長和成本節約，可能會低於Synopsys和Ansys的預期，並且可能需要比預期更長的時間才能實現。如果Synopsys無法充分應對整合挑戰，它可能無法成功整合Synopsys和Ansys的業務和運營，也無法實現兩家公司整合的預期好處。

Synopsys和Ansys一直在運營，在合併完成之前，它們將繼續獨立運營。不能保證他們的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致Synopsys關鍵員工或Ansys關鍵員工的流失、客户流失、任一公司或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程花費的時間比最初預期的要長。這一整合將是複雜和耗時的，涉及的挑戰包括：

此外，任何一家公司或兩家公司的管理層和資源的某些成員的注意力有時可能集中在完成合並和兩家合併公司的業務整合上，而不是日常業務運營或其他可能對該公司有利的機會，這可能會擾亂每家公司的正在進行的業務和合並後Synopsys的業務。

由於合併後Synopsys的業務與Ansys的業務合併，合併後的公司可能面臨更多來自股東、客户、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能對合並後公司的業務和經營業績產生不利影響，或可能對合並後公司的運營造成幹擾。

Synopsys預計合併將招致大量債務，並已簽訂(I)債務承諾函，根據該承諾函，承諾各方同意在滿足慣例成交條件的情況下提供至多117億美元的優先無擔保橋樑定期貸款(從最初的160億美元承諾額減少)和(Ii)與定期貸款貸款人的定期貸款信貸協議，根據該協議，定期貸款貸款人同意在滿足慣例成交條件的情況下提供至多43億美元的優先無擔保定期貸款。用於為合併將支付的現金代價的一部分提供資金，並支付與合併和合並協議預期的其他交易相關的費用和開支。Synopsys預計，在完成合並的同時，將使用融資所得的一部分償還Ansys現有信貸融資項下的所有未償債務。因此，截至2024年1月31日，合併後的公司將有大約165億美元的總債務，在給予合併、Ansys現有信貸安排的再融資和第123頁開始的題為“未經審計的形式簡明合併財務報表”一節下的調整後，將有大約165億美元的債務。

合併後，合併後公司的鉅額債務可能會對合並後公司的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括：

合併後的公司是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為合併後的債務進行再融資，除其他因素外，將取決於合併後公司的財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和其他其無法控制的因素。合併後的公司未來可能無法繼續從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出，並滿足其其他流動性需求。如果合併後的公司無法產生這樣的現金流，它可能被要求採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外的股本或債務再融資，條款可能會很繁瑣。合併後的公司可能無法從事上述任何活動或以合意的條款從事這些活動，這可能導致其債務違約，如果不予以補救或免除，可能會加速合併後公司在所有未償債務下的償還義務，這可能對合並後公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

此外，合併後公司的收益、運營、業務和管理等方面的水平和質量將影響信用評級機構對合並後公司信用評級的確定。不能保證合併後的公司將能夠以可接受的條件獲得任何未來的融資(如果有的話)。此外，不能保證合併後的公司能夠保持Synopsys或Ansys的當前信譽或未來的信用評級。債務資本市場的任何實際或預期變化，或不利條件，都可能：

規管合併後合併公司債務的協議，包括根據債務承諾書（或債務承諾書中所載的任何可能再融資或取代橋樑設施的債務）和定期貸款信貸協議將產生的債務，將包含各種肯定和否定的契約。除若干重大例外情況外，該等契諾可限制合併後的公司及其若干附屬公司進行合併、合併及收購、授予留置權及在附屬公司產生債務的能力。此外，該等協議亦載有財務契約，要求合併後的公司維持若干財務比率。合併後公司及其附屬公司在合併後遵守該等條文的能力可能會受到其無法控制的事件的影響。未能遵守該等契諾可能導致違約事件，若不予以糾正或豁免，則可能加快合併公司所有未償還債務的償還責任，從而可能對合並公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

與合併有關，Synopsys暫停了其股票回購計劃，直到公司能夠降低其預期債務水平。此外，Synopsys目前不支付股息，也不打算在合併後支付股息。新思科技董事會將有權酌情決定合併後公司的股份回購和股息政策，包括重新推薦股票回購計劃以及合併後公司可能不時宣佈的股息（如有）的數額和時間，這可能會受到多個因素的影響，包括：

股東應意識到，他們沒有合同或其他法律權利獲得尚未宣佈的股息。

合併完成後，Synopsys股東和Ansys股東預計將分別持有合併後公司約83.5%和16.5%的已發行和流通股。因此，前Ansys股東對合並後公司的管理和政策的影響力將小於他們目前對Ansys的管理和政策的影響力。

新思科技的業務將繼續受到新思科技截至2023年10月28日財政年度的10—K表年度報告、截至2024年2月3日財政季度的10—Q表季度報告以及本委託書/招股説明書中以引用方式納入的其他文件中標題為“風險因素”的部分所述的風險。請參閲第169頁開始的標題為「閣下可在何處找到更多資料」一節，以瞭解以引用方式納入本委任代表聲明/招股章程的資料位置。

Ansys的業務將繼續受到Ansys截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中標題為“風險因素”的章節以及本委託書/招股説明書中引用的其他文件中所述的風險。請參閲第169頁開始的標題為「閣下可在何處找到更多資料」一節，以瞭解以引用方式納入本委任代表聲明/招股章程的資料位置。

2600 Ansys Drive

賓夕法尼亞州卡農斯堡15317

(844) 462-6797

Ansys總部位於賓夕法尼亞州卡農斯堡，是一家全球領先的工程仿真軟件和服務供應商，廣泛應用於各行各業和學術界，包括高科技、航空航天和國防、汽車、能源、工業設備、材料和化學品、消費品、醫療保健和建築。Ansys專注於開發開放和靈活的解決方案，使用户能夠在本地和/或通過雲分析設計，為快速，高效和成本意識的產品開發提供通用平臺，從設計概念到最終階段的測試，驗證和部署。50多年來，Ansys軟件幫助各行各業的創新者利用模擬的預測能力來突破產品設計的界限。Ansys通過Ansys仿真幫助縮小設計與現實之間的差距。從可持續運輸到先進的半導體，從衞星系統到拯救生命的醫療設備，Ansys為推動人類進步的創新提供了動力。Ansys的主要執行辦公室位於2600 Ansys Drive，Canonsburg，PA 15317，電話號碼是（844）462—6797。

Ansys普通股在納斯達克上市，股票代碼為“ANSS”。

有關Ansys的更多信息，請訪問Ansys的網站www.example.com。Ansys網站上包含的或可通過其訪問的信息（本文引用的文件除外）不構成本委託書/招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分。有關Ansys的其他信息包含在本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件中。請參閲第169頁開始的標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的章節。

675 Almanor Avenue

加利福尼亞州桑尼維爾，94085

650-584-5000

Synopsys，Inc.，一家特拉華州公司，是提供電子設計自動化（EDA）軟件的全球領導者，工程師使用該軟件設計和測試集成電路（也稱為芯片或硅）。Synopsys還提供廣泛而全面的半導體知識產權產品組合，是一家領先的軟件工具和服務提供商，旨在提高各種行業軟件的安全性、質量和合規性。Synopsys分為三個部分：設計自動化、設計IP和軟件完整性。

Synopsys普通股在納斯達克上市，股票代碼為“SNPS”。

有關Synopsys的更多信息，請訪問Synopsys的網站www.example.com。新思科技網站所載或可通過其訪問的信息（本文以引用方式併入的文件除外）不構成本委託書/招股説明書或提交給SEC的任何其他報告或文件的一部分。有關新思科技的其他信息載於本委託書/招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲第169頁開始的標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的章節。

c/o Synopsys，Inc.

675 Almanor Avenue

加利福尼亞州桑尼維爾，94085

650-584-5000

ALTA收購公司，一家特拉華州的公司和Synopsys的全資子公司，成立的目的完全是為了促進合併。合併附屬公司於合併協議日期前並無進行任何重大業務，亦無重大資產或任何性質之重大責任（惟於成立時所產生者及與合併協議有關者除外）。通過合併的運作，合併子公司將與Ansys合併並併入Ansys，Ansys作為新思的全資子公司在合併後倖存下來。

本委託書/招股説明書於2024年4月17日或前後首次郵寄，構成符合DGCL要求以及Ansys修訂和重述的章程（以下簡稱Ansys章程）的特別會議通知。

本委託書/招股説明書是作為Ansys董事會徵求委託書的一部分提供給Ansys股東，供特別會議以及特別會議的任何延期或延期使用。我們鼓勵Ansys股東仔細閲讀整個文件，包括本文件的附件和附件以及通過引用納入本文件的文件，以瞭解有關合並協議和合並協議所設想的交易的更詳細信息。

特別會議將於2024年5月22日上午11點通過互聯網虛擬舉行，東部時間特別會議將以純虛擬形式舉行，並通過現場音頻網播進行。只有截至記錄日期營業結束時的Ansys普通股持有人才有權通過特別會議網站或其任何延期或延期收到特別會議的通知並在特別會議上投票。Ansys股東將能夠通過特別會議網站或委託代理出席特別會議，在會議期間通過訪問特別會議網站www.virtualshareholdermeeting.com/ANSS2024SM以電子方式提交問題並投票他們的股份。Ansys的股東需要在他們的代理卡或投票指示表上找到的控制號碼，以便訪問特別會議網站。

在特別會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

Ansys董事會一致建議Ansys股東投票：

經過仔細考慮，Ansys董事會一致認為：（i）合併協議、合併和合並協議中擬進行的其他交易是明智的、公平的，並符合Ansys及其股東的最佳利益；（ii）批准並採納合並協議、合併和合並協議中擬進行的其他交易；（iii）指示將合併協議提交Ansys股東會議以供通過；及（iv）決議建議Ansys股東投票贊成通過合併協議。

另見第68頁開始的題為"Ansys董事會的合併建議；Ansys的合併理由"的章節。

決定誰有權收到特別大會或其任何延期或延期的通知並於會上投票的記錄日期為2024年4月9日。截至2024年4月9日（本委託書/招股説明書日期前的最後實際可行日期）營業時間結束時，有87，299，981股Ansys股份

已發行和未發行的普通股，並有權在特別會議上表決。每位Ansys股東有權就在記錄日期營業結束時擁有的每股Ansys普通股股東在特別會議上適當提出的任何事項投一票。只有在記錄日期營業結束時記錄在案的Ansys股東才有權收到特別會議及其任何和所有延期或延期的通知並在會上投票。

召開特別會議需要法定股東人數。有權在特別會議上投票的大多數Ansys普通股股份持有人出席，包括由代理人出席，是構成法定人數所必需的。在特別會議上代表的、有權投票但未投票的Ansys普通股股份，包括股東指示"禁止"投票和經紀人無投票權的股份，將被計算在內以確定法定人數。如果沒有法定人數出席，特別會議將推遲或延期，直到構成法定人數的Ansys普通股股份數量的持有人出席。

根據納斯達克規則，銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”為這些股份的實益擁有人持有股份，通常有權在沒有收到實益擁有人指示的情況下，酌情對“常規”提案進行投票。然而，銀行、經紀商或其他被提名人不得就納斯達克認定為“非常規”的事項的批准行使投票權。一般而言，經紀人在下列情況下即為不投票：（a）銀行、經紀人或其他代名人有權就擬在股東會議上表決的一項或多項"常規"提案進行表決，但未經股份實益擁有人的指示，不得就其他"非常規"提案進行表決；（b）實益擁有人未能向銀行提供，經紀人或其他代名人有這種指示。根據納斯達克規則，“非例行”事項包括合併協議提案（提案1）、補償提案（提案2）和休會提案（提案3）。由於在特別會議上表決的提案都不是經紀商可能有自由裁量權投票的例行事項，Ansys預計不會有任何經紀商在特別會議上不投票。因此，如果您持有您的Ansys普通股的“街道名稱”，您的股票將不會代表，不會在任何事項上投票，除非您肯定地指示您的銀行，經紀人或其他代理人如何投票您的股票在您的銀行，經紀人或其他代理人指示的方式之一。因此，您必須指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，才能投票。NASDAQ管理經紀人自由裁量權的規則將不允許經紀人對將在特別會議上表決的任何提案行使自由裁量權。

除休會提案外，核準此處所列提案所需的表決須假定出席人數達到法定人數。

截至2024年4月9日，也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，Ansys的董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有並有權投票的Ansys普通股為241,903股，合計約佔Ansys普通股總流通股的0.3%。雖然沒有一家公司達成任何協議要求他們這樣做，但Ansys目前預計，所有董事和高管將投票支持“合併協議提案”、“補償提案”和“延期提案”。另見第140頁開始的題為“Ansys董事和高級管理人員在合併中的利益”一節。

如果您是記錄在案的股東，您可以通過互聯網、電話或郵件委託代理投票，或通過特別會議網站在特別會議上投票。對於透過銀行、經紀人或其他代名人以“街道名稱”而非登記持有人持有的股份，閣下可向閣下的銀行、經紀人或其他代名人提交投票指示。在大多數情況下，您將能夠通過互聯網、電話或郵件進行此操作，如下所示。請參閲您的銀行、經紀人或其他代名人提供的信息，以瞭解如何提交投票指示。如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，您的Ansys普通股股份將不會就任何提案進行投票，因為您的銀行、經紀人或其他代名人沒有全權決定對任何提案進行投票；請參見第44頁開始的題為“特別會議—法定人數；棄權和經紀人不投票”的章節。

除非被撤銷，否則根據本次徵集交付的代表有權投票的股份的所有委託書將在特別會議上投票，如果代理卡上已指定選擇，則將根據該説明書進行投票。如果您是有記錄的股東，如上所述通過互聯網、電話或郵件提交的委託書必須在美國東部時間2024年5月21日晚上11：59之前收到。為了減少行政成本，並通過保護自然資源來幫助環境，Ansys要求你通過互聯網或電話投票，這兩種方式都是24小時開放的。

儘管有上述規定，如閣下以“街道名稱”持有股份，並向閣下的銀行、經紀或其他代名人提交投票指示，則閣下的指示必須在閣下的銀行、經紀或其他代名人就如何提交投票指示的資料所載的截止日期前由銀行、經紀或其他代名人收到。

如果您根據本委託書/招股説明書提交了一份委託書，但沒有就本委託書/招股説明書中所載的任何建議書指定選擇，則您的Ansys普通股的相關股份將根據Ansys董事會的建議對該未經指示的建議書進行投票。Ansys預計，除上述提案外的任何事項不會提交特別大會，Ansys章程規定，在特別大會上可以進行的唯一事項是根據本委託書/招股説明書提交會議的提案。

在特別會議上通過以下任何行動投票之前，任何給予委託的股東都有權撤銷委託書，包括您以前提交的任何委託書卡：

實際出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。Ansys在投票後收到的撤銷或延期的代理將不會影響投票。Ansys公司祕書的郵寄地址是：2600 Ansys Drive，Canonsburg，Pennsylvania 15317，收件人：公司祕書。如果特別會議被推遲或延期，它將不會影響截至記錄日期的Ansys普通股記錄持有人行使其投票權或使用上述方法撤銷任何先前授予的代理權的能力。然而，如果為延期會議設置了新的記錄日期，將需要建立新的法定人數。

Ansys正在徵求代理，為所有Ansys股東提供一個機會，就議程項目進行投票，無論股東是否能夠出席特別會議或休會或延期。除了通過郵件徵求代理外，Ansys還將要求銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人向Ansys普通股的受益人發送代理和代理材料，並在必要時確保他們的投票指示。Ansys可能被要求償還這些銀行、經紀人和其他被提名人採取這些行動的合理費用。

Ansys還保留了Mackenzie Partners，Inc.協助招攬代理人，並與Ansys股東溝通，並估計將向他們支付約75，000美元的費用，外加償還某些費用和開支。Ansys還同意賠償麥肯齊合夥公司。就與其徵求委託書有關或因其徵求委託書而產生的各種負債及開支（除若干例外情況外）。代理可以代表Ansys或Ansys董事、高級職員和其他員工親自、通過郵件、電話、傳真、信使、互聯網或其他通信方式（包括電子通信）徵求。Ansys的董事、管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或招攬而獲得任何額外的費用。

特別會議可以通過特別會議網站訪問，Ansys股東將能夠在那裏收聽特別會議，提交問題並在線投票。

您只有在您於記錄日期營業時間結束時為記錄股東，或您於記錄日期以銀行、經紀、受託人或其他代名人名義實益持有您的股份，或您持有特別會議的有效代表，方可通過特別會議網站出席特別會議。如果您在記錄日期的營業時間結束時是記錄股東，並希望通過特別會議網站出席特別會議，您將需要在您的代理卡上提供控制號碼。如果銀行、經紀人、受託人或其他代名人是您的Ansys普通股股份的記錄所有者，您將需要從您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人處獲得您的特定控制編號和進一步指示。

您可以通過特別會議網站在特別會議現場音頻網播期間提出問題。為確保特別會議以公平的方式進行，Ansys可以行使自由裁量權，以決定回答問題的順序和處理任何一個問題的時間。Ansys保留編輯或拒絕其認為不適當、多餘或與特別會議的有限目的無關的問題的權利。

將向在特別會議上遇到問題的股東提供技術援助。技術支持的聯繫信息將在特別會議開始之前出現在特別會議網站上。

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知，來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，為公司節省了成本。一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多個股東傳遞一份委託聲明或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，它們將是您地址的房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到這些文件的多份副本，並且您希望要求未來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您可以通過以下方式要求立即交付本委託書/招股説明書的副本：紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號，郵編：11717，或撥打電話：

Ansys董事會將任命一名獨立的選舉檢查員參加特別會議。除其他事項外，選舉檢查員將確定出席特別會議的Ansys普通股的股份數量，以確認法定人數的存在，確定所有代理和選票的有效性，並證明提交給Ansys股東的所有提案的投票結果。

如果出席特別會議的法定人數達到法定人數，但在特別會議召開時沒有足夠的票數批准合併協議提案，則Ansys股東可被要求對延期提案進行表決。

於其後任何重新召開特別大會時，如有法定人數出席，則可處理原應在原次大會上處理的任何事務，而所有委任代表的投票方式將與原次召開特別大會時的投票方式相同，惟在重新召開大會上投票前已被有效撤銷或撤回的任何委任代表除外。

如果您需要幫助投票或填寫您的代理卡或有問題，有關特別會議，請聯繫麥肯齊合作伙伴公司，Ansys的委託書徵集代理

麥肯齊合夥公司

1407 Broadway，27樓

紐約，紐約10018

免費電話：（800）322—2885

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

ANSYS股東應仔細閲讀本代理聲明/前景，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是，ANSYS的股東必須遵守合併協議，該協議作為附件附在此。

本委託書/招股説明書是作為Ansys董事會徵求委託書的一部分提供給您的股東，供特別會議審議並投票通過合併協議的提案，該提案作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書。

Ansys董事會經審慎及審慎的討論及考慮後，一致通過並宣佈合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易為可取的，並決定合併協議、合併事項及合併協議擬進行的其他交易對Ansys及其股東均屬可取、公平及符合其最佳利益。

因此，Ansys董事會一致建議Ansys股東採納本委託書/招股説明書所披露的合併協議，尤其是本委託書/招股説明書第51頁開始的題為“合併”和第89頁開始的“合併協議”部分的相關敍述性披露，並作為本委託書/招股説明書附件A所附。

假設法定人數存在，Ansys和Synopsys之間的合併不可能完成，除非有權投票的Ansys普通股的大多數流通股投贊成票。投票失敗、經紀商不投票或棄權，將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

如果你是ansys的股東，ansys董事會一致建議你投票支持合併協議提案(提案1)。

根據交易法第214A節及據此頒佈的適用美國證券交易委員會規則，Ansys須向Ansys股東提交建議書，以諮詢(非約束性)基準批准根據合併協議及合併協議擬進行的交易而可能支付或將支付予Ansys指定高管的薪酬。這筆薪酬在標題為“合併--安賽公司董事和高管在合併中的利益--金降落傘薪酬”一節中進行了總結。Ansys董事會鼓勵您仔細審閲本委託書中披露的被任命的高管合併相關薪酬信息。

因此，Ansys要求您批准以下決議：

決議：Ansys的股東以非約束性的諮詢方式批准將支付或可能支付給Ansys指定的高管的薪酬，該薪酬是根據S-K法規第402(T)條“合併--Ansys董事和高管在合併中的利益--黃金降落傘薪酬”中披露的或與合併有關的

對這一補償提案的投票是獨立於對通過合併協議的提案的投票。因此，您可以投票批准通過合併協議的提案，也可以投票不批准這一補償提案，反之亦然。由於對補償方案的投票僅為諮詢意見，因此對Ansys不具約束力。因此，如果合併協議獲得通過並完成合並，則與合併相關的薪酬將按照薪酬協議和安排的條款支付給Ansys指定的高管，而無論對該薪酬建議的投票結果如何。

在諮詢(非約束性)基礎上批准補償建議需要Ansys普通股流通股的贊成票，相當於出席特別會議的流通股的大多數，前提是出席特別會議的人或委託代表出席者達到法定人數。如果出席者達到法定人數，(1)未能親自或委派代表在特別會議上投票將不會對賠償建議的結果產生任何影響，(2)棄權不會被算作“贊成”或“反對”的票數，也不會對賠償建議的結果產生任何影響，以及(3)經紀人“不投票”(如果有)將不會對賠償建議的結果產生任何影響。由正確簽署、及時收到和未撤銷的委託書代表的Ansys普通股將根據委託書上的指示進行投票。

Ansys董事會一致建議您投票支持這項提議。

如有需要，特別會議可延期至另一時間及地點舉行，以便在沒有足夠票數批准合併協議建議或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Ansys股東時，允許徵集額外的委託書。

Ansys要求其股東授權Ansys董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成特別會議的任何休會，以便在沒有足夠票數批准合併協議提議時徵集額外的委託書，或確保對本委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給Ansys股東。

Ansys董事會一致建議，如有必要，Ansys股東應批准推遲特別會議的提議。

無論是否有法定人數，在關於休會建議的特別會議上所投贊成票的多數票，才能批准休會建議(即在特別會議上“贊成”休會建議的票數必須超過“反對”的票數，才能批准休會建議)。未能投票、經紀人未投票或棄權將不會對休會提案的結果產生影響。

如果你是ansys的股東，ansys董事會一致建議你投票贊成休會提案(提案3)。

以下為合併之重大方面之描述。雖然Synopsys和Ansys認為以下描述涵蓋了合併的重要條款，但該描述可能不包含對您重要的所有信息。謹鼓勵閣下仔細閲讀本委任書/招股説明書全文，包括本委任書/招股説明書附件A所附的合併協議文本，以更全面地瞭解合併。此外，有關新思科技及Ansys各自的重要業務及財務資料均載於本委託書/招股章程或以引用方式納入本委託書/招股章程。請參閲第169頁開始的“您可以在哪裏找到更多信息”。

Synopsys、合併子公司和Ansys已簽署合併協議，該協議規定合併子公司與Ansys合併，Ansys在合併後作為Synopsys的全資子公司繼續存在。

在生效時間，在生效時間之前發行和發行在外的每股Ansys普通股（Ansys除外的股票除外）將被轉換為接收（i）197.00美元現金，不含利息，和（ii）0.3450股新思普公司普通股，加上現金代替任何零碎股份。

根據合併協議，在Ansys普通股股份轉換後，不會發行Synopsys普通股的零碎股份。Ansys普通股的每個持有者，否則他們有權獲得Synopsys普通股的一小部分，（在合計所有新思普公司發行給該持有人的普通股所代表的股份後）將收到現金支付，以代替其，並在其交出後，（四捨五入至最接近的整美分），不計利息，通過將該分數乘以緊接收盤日前一個交易日新普科技普通股在納斯達克的收盤價而確定。

交換比率是固定的，這意味着從現在到合併日期之間不會改變，（除非與合併有關而發行的新普思普通股股份的數量超過了緊接生效時間之前新普思普通股已發行和流通股的19.9999%），無論Synopsys普通股或Ansys普通股的市場價格是否發生變化。因此，合併代價的價值將取決於新思公司普通股在生效時間的市價。新思科技普通股的市價自合併協議公告之日起一直波動，並將繼續波動，自本委託書/招股説明書之日至特別會議之日，合併完成之日及其後。合併完成後Ansys股東收到新思普通股的市價，可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或特別會議舉行時新思普通股的市價。因此，在決定如何就本委託書/招股説明書中所述的任何提案進行投票之前，您應獲得Synopsys普通股和Ansys普通股的當前市場報價。Synopsys普通股和Ansys普通股分別在納斯達克交易，代碼為“SNPS”和“ANSS”。

如果新思科技就合併而發行的股票代價(包括根據轉換後的期權、轉換後的RSU和假設股份可能在有效時間之後發行的所有新思科技普通股)超過最高股數，則交換比率將減去換股比率減少金額，每股現金金額將增加相當於(I)緊接交易截止日期前一個交易日的新思科技普通股在納斯達克的收盤價乘以(Ii)交換比率減少金額(四捨五入至最接近的百分之一美分)。

Ansys董事會和Ansys管理層根據行業和市場發展定期審查和評估公司的業務、財務表現和戰略方向、前景和增長前景。作為評估的一部分，Ansys董事會和管理層會定期考慮加強公司業務和提高股東價值的潛在機會，包括尋求戰略機遇，如收購、處置、商業夥伴關係或與第三方的合併。根據他們提高股東價值的受託責任，Ansys董事會和管理層一直對考慮收購Ansys的第三方利益持開放態度。

2023年9月18日，Ansys首席執行官Ajei Gopal與第一方的代表進行了虛擬會面，討論了包括行業狀況在內的各種問題。會議期間，第一方的代表表示有興趣與Ansys進行潛在的業務合併。Gopal博士沒有表示支持或反對潛在的交易，但建議第一方發送書面建議，如果第一方希望Ansys董事會考慮該想法。Gopal博士立即通知Ansys董事會主席Ronald Hovsepian他與第一方的討論。

2023年9月21日，Gopal博士在出席行業會議期間再次與第一方的同一代表會面。會議期間，第一方代表重申了他對探索與Ansys潛在業務合併的興趣。Gopal博士建議，如果第一方希望Ansys董事會考慮該想法，第一方應發送一份書面提案。

2023年10月3日，Gopal博士再次會見了第一方的同一名代表，該代表繼續表示對與Ansys的潛在業務合併感興趣。Gopal博士重申了他的建議，即第一方應發送一份書面建議書，以使Ansys董事會能夠更明確地評估第一方的收購利益。

2023年10月15日，Gopal博士再次與第一方的代表進行了交談，後者通知Gopal博士，第一方將發送一份收購Ansys的書面提案。談話結束後，Gopal博士收到了一封來自第一方代表的電子郵件，其中包含一份非約束力的表示，有興趣以第一方股票和每股Ansys股票57美元現金的組合收購Ansys股票，這意味着根據第一方股票當時的交易價格，Ansys股票的合併總價值約為每股365美元。Ansys股價於2023年10月13日收於每股293.13美元，這是收到第一方的提議函前的最近一個交易日。第一方的建議書中包含了一項請求，即Ansys執行一項獨家協議，規定與第一方進行30天的獨家談判，以使雙方能夠進行確認性盡職調查並談判最終交易協議。Gopal博士及時與Ansys董事會主席Ronald Hovsepian分享了第一方的交易方案，Gopal博士和Hovsepian先生決定於次日召開Ansys董事會會議，討論第一方的交易方案。

2023年10月16日，Ansys董事會開會討論第一方的意向。在討論了他們對第一方提議的初步反應後，董事會批准選擇Qatalyst Partners擔任Ansys的獨家財務顧問，以協助公司和Ansys董事會評估第一方的交易提議和第一方的提議的戰略替代方案，包括可能與其他第三方進行的業務合併交易。根據Qatalyst Partners的資歷、專業知識和聲譽，以及其對Ansys業務和運營行業的瞭解，Qatalyst Partners被選為Ansys的財務顧問。在本次會議上，Ansys董事會還批准聘請Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）擔任公司的法律顧問，負責評估第一方的交易提案和第一方的提案的戰略替代方案。

2023年10月17日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners和Skadden的代表。Qatalyst Partners審查了第一方提案的細節，並根據公開信息對提案進行了初步財務分析，包括第一方的財務概況、Ansys的財務概況以及Ansys、第一方和可比軟件公司的歷史交易統計數據。Qatalyst Partners還介紹了關於第一締約方通過融資和其他現金來源增加其建議書價值的能力的初步分析，包括現金部分，以及關於合併後公司的預計財務狀況及其潛在交易狀況和特點的初步分析。最後，Qatalyst Partners提出了一個框架，用於審議第一方的提案、可能對提案作出的迴應以及其他相關的下一步步驟，包括可能與具有業務和財務概況的其他第三方進行外聯，這些概況表明可能對與Ansys進行業務合併感興趣。Ansys董事會討論了上述問題，並要求為第一方制定更具體的接觸計劃，以及與可能對與Ansys戰略業務合併感興趣的其他第三方的外聯計劃。

2023年10月18日，Ansys董事會重新召開了前一天開始的會議，管理層以及Qatalyst Partners和Skadden的代表出席了會議。Skadden概述了董事在評估Ansys潛在出售時的受託責任，強調了董事會對涉及潛在業務合併的任何戰略過程進行積極監督的重要性

交易日Qatalyst Partners隨後提交了一份戰略流程計劃，其中包括與第一方的接觸，以及與其他具有業務和財務概況的第三方的外聯，這將表明與Ansys的業務合併具有戰略匹配性和潛在興趣。正如董事會討論上述事項，董事會考慮到第一方的提議設想，Ansys股東將收到的交易對價的絕大部分將包括第一方的固定數量的股票，其價值可能由於各種因素而在短期和長期內有意義地波動。第一，董事會注意到，第一締約方計劃公佈其第三季度財務業績，這可能對第一締約方近期庫存價值產生有意義的影響，從而對第一締約方建議書的隱含價值產生影響。第二，董事會注意到，由於監管要求，與第一方的任何交易都可能需要很長一段時間才能完成，在這段時間內，第一方的股票價值可能因其中期財務業績、宏觀經濟經營狀況和金融市場波動而發生重大變化。在這方面，董事會有些關切地注意到，與其歷史交易量和同行羣體相比，第一締約方的股票交易倍數接近歷史最高水平，表明其股票價值（及其交易建議的隱含價值）可能存在下降風險，因為在交易未決期間，其交易倍數可能收縮。在討論這些和其他事項後，Ansys董事會就擬議的戰略流程做出了一些決定。首先，董事會指示管理層和Qatalyst Partners通知第一方，由於第一方的提案中的重要股票成分以及Ansys自己即將發佈的第三季度收益公告，Ansys不準備在兩家公司發佈各自的第三季度財務業績之前回應第一方的提案。第二，Ansys董事會決定開始與選定數量的第三方接觸，這些第三方與Ansys的業務具有互補的戰略配合，並有能力支付和/或融資與Ansys的交易，以衡量他們各自在與Ansys的潛在業務合併交易中的利益。董事會討論了最有可能的業務合併合作伙伴，並與Qatalyst Partners的代表，在就四個最有可能的業務合併合作伙伴（包括Synopsys）達成共識後，董事會授權並指示管理層和Qatalyst Partners聯繫這些各方，詢問他們各自在與Ansys的潛在交易中的利益。根據Ansys的財務狀況和收購Ansys所需的資金數額，Ansys董事會不認為財務贊助商有興趣或財務能力收購Ansys，因此董事會沒有授權與財務贊助商進行任何外聯。第三，Ansys董事會指示Ansys管理層更新Ansys的長期財務預測，以確保董事會對公司潛在出售或其他戰略替代方案的評估將充分了解Ansys的財務分析，該分析反映了Ansys最新的業務和財務前景。第四，由於預計監督公司的戰略過程需要很長的時間，以及在組建全體董事會時需要靈活的董事會監督，Ansys董事會決定成立一個董事委員會，（“交易委員會”）監督公司的戰略進程並協助董事會，管理層和公司的財務和法律顧問評估第一方的提議和公司可能收到的任何其他交易提議。交易委員會的設立不是為了解決任何實際或被認為的利益衝突，也沒有授權批准任何企業合併交易。Hovsepian先生、Robert Calderoni和Jim Frankola被選為交易委員會的初始成員，但所有董事會成員都被邀請參加交易委員會的會議。最後，董事會同意在Ansys發佈第三季度財報後重新召開會議，以評估戰略進程的狀態。

在接下來的幾天裏，Gopal博士通知第一方，預計在2023年11月6日的一週內收到Ansys的回覆。（在Ansys發佈第三季度收益發布後），並根據Ansys董事會的特別授權和指示，他聯繫了Synopsys和其他三家公司的代表，這裏稱為第2方、第3方和第4方，通知他們每個人，Ansys已經收到了一筆業務合併交易的入站興趣。在這些對話中，Gopal博士詢問了各方對探索與Ansys戰略交易的興趣，並鼓勵他們中的每一個人與Qatalyst Partners合作，如果他們有任何此類興趣。會談結束後，四方均表示有興趣探討與Ansys的潛在戰略交易，隨後，Qatalyst Partners聯繫了雙方的代表，討論時間和下一步措施。在這些會議之後不久，Ansys與Synopsys、第2方和第3方簽署了一項相互保密協議（其中包括慣常的暫停條款，但不包括所謂的"不問不放棄"限制），以便利Ansys與它們之間的信息交流。

2023年10月23日，交易委員會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)的管理層和代表，Goodwin是該公司的定期外部法律顧問之一，與Skadden一起受聘為交易法律顧問。Gopal博士向交易委員會通報了他最近與Synopsys、第二方、第三方和第四方代表的對話情況。交易委員會根據Synopsys、第二方、第三方和第四方表示的初步興趣，以及管理層不斷更新的長期財務預測，討論了戰略進程。管理層(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表隨後離開了會議，交易委員會繼續在執行會議上進行討論。

2023年10月25日和2023年10月26日，安賽斯董事會定期召開面對面的董事會和委員會會議。在這些會議上，董事會討論了模擬市場的發展以及Ansys的獨立業務戰略和戰略選擇。2023年10月26日，Qatalyst Partners提供了公司戰略流程的最新情況，以及最近與戈帕爾博士在董事會指示下聯繫的各方的討論。Qatalyst Partners建議董事會在未來幾周內再次開會，以審查管理層更新的長期財務預測，審查市場對Ansys和第一方第三季度收益發布的反應，審查對Ansys獨立估值的初步財務分析，參考前述審查第一方的S建議，並在此基礎上制定對第一方的S建議的迴應。Qatalyst Partners隨後介紹了對一方S近期財務業績、長期財務前景以及交易統計數據和特徵的分析，為在即將召開的董事會會議上評估一方S的交易提議奠定了基礎。

2023年10月26日晚些時候，Ansys管理層成員會見了第二方代表，審查了Ansys的業務、產品和財務狀況。

2023年10月28日，交易委員會成員會見了出席會議的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表，討論了公司戰略流程的現狀以及最近與Synopsys、第二方、第三方和第四方的討論。管理層(包括戈帕爾博士)和Qatalyst Partners的代表隨後離開會議，交易委員會在執行會議中繼續討論。

2023年10月29日，Ansys董事會會見了出席會議的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Ansys董事會審查了由Ansys管理層編制的對Ansys 2023、2024、2025和2026財年的長期財務預測，其中包括三個替代案例，以提供關於可能的替代財務結果的更廣泛視角。有關這些財務預測的摘要，請參閲“合併--某些未經審計的預期財務信息”。在審閲及討論上述事項後，董事會授權Qatalyst Partners在其對安賽系統及第一方S交易建議的財務分析中使用上述財務預測。Ansys董事會還授權Ansys管理層和Qatalyst Partners與Synopsys、第一方、第二方、第三方和第四方分享管理案例1，前提是他們與Ansys簽訂了保密協議。隨後，Qatalyst Partners的代表離開了會議，董事會討論了Qatalyst Partners可能參與的條款，包括之前由Qatalyst Partners提供的關係公開信。經過討論，董事會批准Qatalyst Partners參與評估Ansys的戰略選擇。同一天，Qatalyst Partners致電Synopsys的財務顧問Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)，並根據Ansys董事會的明確授權和指示，表示Synopsys應在任何與Ansys業務合併的交易方案中最大化現金，並指出Ansys正在與多方進行談判。

2023年10月30日，Ansys管理層會見了第二方代表，回答了第二方提出的補充盡職調查問題。

2023年11月1日，Ansys公開公佈了第三季度財報。

2023年11月3日，Ansys董事會會見了出席會議的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。董事會討論了Ansys第三季度收益的發佈，以及與第一方、第二方、第三方、第四方和Synopsys的討論情況。管理層(包括戈帕爾博士)和Qatalyst Partners的代表隨後離開了會議，董事會繼續在執行會議上進行討論。

2023年11月4日，Ansys管理層會見了第三方代表，審查了Ansys的業務、產品和財務預測。

2023年11月6日，Ansys通過虛擬數據室向Synopsys、第二方和第三方提供了有關Ansys的業務、運營和財務業績的某些盡職調查信息。由於第一方尚未與Ansys簽訂保密協議，當時沒有向第一方提供進入虛擬數據室的權限。

2023年11月7日，Ansys董事會會見了出席會議的Skadden代表。Skadden介紹了對與第一、第二、第三、第四和新思公司的潛在交易的初步監管評估，指出，與某些潛在利益相關的對手方進行的交易可能比其他對手方更需要更大的監管審查，因此可能需要更長的時間才能結束交易，並可能需要更多參與的監管相關緩解措施，如撤資。在Skadden的演講之後，Qatalyst Partners的代表參加了會議，並根據董事會先前審查和批准的Ansys長期財務預測和當前市場交易統計數據，介紹了Ansys獨立估值的初步財務分析。Qatalyst Partners隨後審查了第一方的交易提案，並提交了第一方—Ansys合併公司的形式組合分析。在介紹了這些分析之後，Qatalyst Partners討論了審議第一方提案的框架，包括是否終止或繼續與第一方就潛在交易進行討論，以及如果董事會選擇繼續與第一方進行交易討論，如何迴應第一方。董事會討論了一個事實，即第一方的股票交易接近歷史最高倍數，在任何可能的情況下，在與第一方的交易中支付給Ansys股東的交易對價的絕大部分將由第一方的股票組成。董事會亦注意到，多個潛在利益對手的股價及交易倍數均處於或接近歷史高位，反映業務表現，但亦可衡量若該等對手的交易倍數因任何原因收縮，則股價下跌風險。董事會還考慮到，如果它在與第一方的交易中尋求更大部分現金對價，以獲得下行價值保護和更大的價值確定性，第一方將需要產生更大的槓桿來資助額外的現金對價，這反過來又可能對第一方交易對價的剩餘股票部分造成價格下跌壓力。最後，理事會審議了一個事實，即與第1締約方庫存有關的風險因可能曠日持久的監管程序而加劇，這可能會大大推遲交易的完成。在討論了上述和其他考慮之後，理事會一致認為，第一締約方的提案不夠充分，但足以繼續與第一締約方討論，以確定第一締約方是否願意提出一項更有説服力的交易提案。董事會討論了對第一方的潛在迴應，以及對第二方、第三方、第四方和Synopsys的信息傳遞，目的是鼓勵所有各方提出建議，使Ansys董事會能夠將這些建議相互比較，以及公司的獨立前景和估值。管理層（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表隨後離開會議，董事會在執行會議上繼續討論。

2023年11月8日，根據Ansys董事會的指導和指示，Gopal博士致電第一方的代表，轉達Ansys對第一方提案的反饋。Gopal博士告知第一方，Ansys董事會和管理層對Ansys的獨立業務前景充滿信心，第一方的提議在總體價值、包括擬議交易對價的部分現金以及獲得監管部門批准以完成交易的承諾方面是不夠的。Gopal博士建議Ansys和第一方簽訂保密協議，使雙方能夠分享更多信息，幫助第一方改善其交易提案的條款，同時為Ansys提供一個評估第一方業務和財務前景的機會，以更好地瞭解第一方提案中股票部分的長期價值。第一締約方的代表告知Gopal博士，第一締約方不要求Ansys提供額外的信息來談判交易的條款，而進行相互信息共享將不必要地拖延交易談判。Gopal博士指出，Ansys董事會將要求第一方提供額外信息，以便談判一項包含大量第一方股票的交易，並由第一方作出適當承諾，採取措施確保及時收到所需的監管批准，無論第一方是否願意在沒有Ansys額外信息的情況下談判一項交易。

同一天晚些時候，Gopal博士與Sassine Ghazi進行了交談，他當時是Synopsys的總裁兼首席運營官，並確認Ansys將評估Ansys從Synopsys收到的任何交易提案，並要求Synopsys通過Qatalyst Partners傳達任何此類提案。

2023年11月9日，Ansys管理層會見了Synopsys的代表，並解決了Synopsys提出的盡職調查問題，包括與產品和財務相關的問題。Ansys管理層還會見了第二方的代表，以解決第二方提出的補充盡職調查問題。當天晚些時候，Qatalyst Partners的一名代表與第一方財務顧問的一名代表進行了交談，並建議第一方與Ansys簽訂保密協議，以促進雙方之間的信息共享。Qatalyst Partners的代表重申，Ansys董事會將要求第一方提供某些機密信息（包括其長期財務計劃和預測），以便談判包括第一方股票的交易，因此，如果第一方希望與Ansys進行交易，則需要與Ansys簽訂保密協議，以促進信息交流。此外，Qatalyst Partners告知第一方的代表，Ansys將要求第一方作出適當承諾，以採取措施確保及時收到所需的監管批准。第一方的代表告知Qatalyst Partners，第一方不願簽訂保密協議或進行相互信息共享，除非雙方就交易的主要條款達成一致。Qatalyst Partners還獲悉，第一方正在考慮另一項交易。

2023年11月10日，Ansys管理層會見了第4方的代表，並根據公開信息審查了關於Ansys業務、產品和財務概況的管理層演示文稿，因為第4方尚未與Ansys簽訂保密協議。

2023年11月11日，Ansys管理層會見了第三方代表，以解決第三方提出的補充盡職調查問題。

2023年11月13日，Gopal博士與第一方的代表進行了電話交談，並被告知，第一方不願意為Ansys提出另一項交易建議，但會考慮Ansys針對第一方的初始交易建議而提出的任何反訴。Gopal博士還被告知，第一方不願參與Ansys為尋求戰略替代方案而可能進行的任何過程，並要求儘快提出反提案，如果Ansys希望參與進一步的交易討論。第一方的代表告知Gopal博士，第一方正在考慮一項替代交易，因此將要求Ansys迅速採取行動，否則第一方將繼續進行替代交易。Gopal博士迴應説，他將與Ansys董事會討論第一方的立場，但他沒有承諾提出任何反報價，也沒有改變程序以滿足第一方的時間軸。

2023年11月14日，Ansys管理層分別會見了第2方和第3方的代表，以解決他們的額外盡職調查問題，並審查了Ansys董事會先前審查和批准的Ansys長期財務計劃和預測。

2023年11月16日，Qatalyst Partners與第四方的代表進行了交談，並被告知第四方目前不會尋求收購Ansys。Qatalyst Partners迅速將這一信息傳達給Ansys董事會成員和管理層。

同樣在2023年11月16日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Qatalyst Partners提供了公司戰略流程的最新情況，包括第一方拒絕參與涉及Ansys的戰略流程並簽署保密協議，以及第一方要求Ansys儘快提出反方案，以便第一方可以決定是否繼續與Ansys進行交易討論。Qatalyst Partners觀察到，第2方、第3方和Synopsys各自與Ansys管理層舉行了初步會議，開展了初步盡職調查工作，並表示願意根據與Ansys的保密協議參與監管事務，以評估與Ansys的潛在交易，並被要求在11月底之前提交交易提案。最後，Qatalyst Partners指出，第4方與Ansys舉行了初步會議，但隨後退出了公司的戰略進程。Qatalyst Partners隨後根據當前交易統計數據和其他估值分析對第一方交易提案進行了初步財務評估，以及對第一方—Ansys公司的初步財務分析，包括業務合併帶來的潛在價值創造機會。斯卡登隨後提出

與第一方潛在交易的擬議監管相關條款概要，旨在加強第一方在完成與Ansys潛在交易的監管相關合同承諾。在討論了上述內容後，Ansys董事會考慮了對第一方可能的迴應，包括提出反建議，但當時決定不提出反建議。相反，董事會授權並指示管理層和世達與第一方就擬議的監管相關條款進行接觸，以確定第一方願意在其交易提案中提供何種程度的成交確定性。董事會還指示管理層在Qatalyst Partners和Skadden的協助下，繼續要求第二方、第三方和Synopsys在11月底之前提交他們希望提出的任何交易建議。管理層（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表隨後離開會議，交易委員會在執行會議上繼續討論。

當天晚些時候，Qatalyst Partners將Ansys董事會的要求傳達給了第二方、第三方和新思科技的代表，不過新思科技的代表迴應稱，如果新思科技決定提出交易提議，在2023年11月29日季度財報公佈之前，不太可能這樣做。

當天晚上晚些時候，Gopal博士和Ghazi先生會面討論了定於第二天舉行的盡職調查會議。在會議期間，Gopal博士重申了Ansys董事會的要求，即Synopsys在11月底之前提交其希望提出的任何交易提案，並強調Ansys董事會希望各方在與Ansys的業務合併提案中最大限度地增加現金。

2023年11月17日，Ansys管理層親自會見了Synopsys的代表，回答了Synopsys提出的其他盡職調查問題。Ansys管理層還討論了在Synopsys提出的任何交易包括Synopsys股票的情況下，Ansys需要對Synopsys進行盡職調查。Synopsys並不反對對Synopsys進行合理的盡職調查。Qatalyst Partners全天與甲方財務顧問S進行了多次討論，以鼓勵甲方向安賽斯提供某些機密信息(包括其長期財務計劃和預測)，使安賽斯能夠就第一方的S交易提案准備一份知情的反提案。甲方的S財務顧問通知安賽斯，甲方不願進行雙方盡職調查或以其他方式推遲交易條款的談判，以便進行長期的盡職調查。在這些電話中，甲方財務顧問S再次指出，甲方正在考慮另一筆交易，並希望確定是否可以迅速與Ansys談判交易，如果不能，則指出第一方將繼續進行替代交易。

2023年11月18日，交易委員會會見了出席會議的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。交易委員會討論了最近與第一方的討論，包括第一方的S繼續不願參與保密協議下的保密信息共享，以及第一方的S希望儘快與安賽斯談判交易或轉向其正在考慮的替代交易(並在與安賽斯的潛在交易的同時進行)。交易委員會認為保持第一方參與的重要性，既是為了最大化第一方S交易提案的價值，也是為了創造競爭緊張，以鼓勵第二方、第三方和Synopsys在本月底之前提出令人信服的交易提案。交易委員會還審議了第一方S關於其正在尋求另一項交易的聲明，並確定儘管保持第一方的參與很重要，但交易委員會在決定與任何交易對手或不與任何交易對手進行交易之前，應努力收到所有利害關係方的報價。為了重新考慮董事會先前不向第一方提出反建議的決定，Qatalyst Partners再次審查了對Ansys的初步估值分析，以及對第一方的初步財務分析及其在其交易建議中增加現金部分的財務能力，以幫助委員會確定適當的反建議，儘管事實是第一方沒有分享支持交易委員會評估第一方的S建議的工作的信息。經討論後，交易委員會授權並指示Qatalyst Partners向第一方轉達，如果Ansys股東獲得第一方股票和每股110美元的現金，Ansys將願意考慮與第一方進行交易，這意味着根據當時第一方股票的現行交易價格，每股Ansys股票的總價值約為439.97美元。安賽斯股票前一天的收盤價為每股299.46美元。管理層(包括Gopal博士)和Qatalyst Partners的代表隨後離開了會議，交易委員會繼續在執行會議上進行討論。會後，在交易委員會的指示下，Qatalyst Partners的一名代表致電第一方財務顧問S，轉達了安賽的反建議。

2023年11月20日，Ansys管理層再次會見了Synopsys的代表，回答了Synopsys提出的其他調查問題。

2023年11月22日，第一方財務顧問S致電Qatalyst Partners的代表，提出了第一方的修訂交易建議。第一方的S修訂建議設想，安賽斯的股東將獲得甲方股票和每股80美元的現金，這意味着根據當時第一方股票的當時交易價格，安賽斯股票的總價值約為396.31美元。安賽斯股票前一天的收盤價為每股299.55美元。第一方的S財務顧問觀察到，第一方几乎沒有增加其建議交易對價的總價值的空間，進一步增加其建議交易對價的現金部分的能力也非常有限，因為它受到其不想過度槓桿化第一方為交易融資的願望的限制。Qatalyst Partners迅速將第一方S的修訂建議以及他們與第一方財務顧問S的談話傳達給安賽董事會和管理層成員，包括第一方的S，要求不遲於2023年11月29日做出答覆。當天晚些時候，第一方外部律師S傳達了對斯卡登此前代表安賽斯提出的監管相關條款的迴應。第一方S監管相關條款似乎相當堅定地承諾實現交易的監管許可，但安賽斯全面評估第一方S監管承諾的能力受到第一方S拒絕與安賽斯分享某些機密信息的阻礙(部分原因是第一方S拒絕與安賽斯訂立保密協議)。

2023年11月23日，Ansys董事會會見了出席會議的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Qatalyst Partners的代表介紹了一方S修訂後的交易建議的財務分析，以及形式上一方與安賽公司的合併(包括一系列説明性的協同假設)，並與安賽公司獨立的初步估值分析進行了比較。Qatalyst合作伙伴隨後審查了與締約方2、締約方3和Synopsys的討論情況。管理層(包括戈帕爾博士)和Qatalyst Partners的代表隨後離開了會議，董事會繼續在執行會議上進行討論。安賽斯董事會此時未對甲方S修改後的交易方案作出任何決定。

2023年11月27日，第二方致電Qatalyst Partners的代表，通知他們第二方已決定目前不尋求與Ansys進行交易，Qatalyst Partners立即將此通知管理層。

2023年11月29日，Ansys董事會再次與出席會議的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表會面。Qatalyst Partners審查了與第三方和Synopsys的討論情況，並通知董事會，第二方此時將不再尋求收購Ansys。Qatalyst Partners表示，第三方打算在2023年11月30日向Ansys提交交易建議書，Synopsys將在當天晚些時候發佈第四季度收益報告，但要到12月初才能向Ansys發送交易建議書。Qatalyst Partners還提交了基於當前交易價格對第一方S修訂交易方案的初步財務分析，以及形式上第一方-安賽斯公司的合併，並與安賽斯獨立的初步估值分析進行了比較。董事會、管理層和Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的代表討論了繼續與第一方談判的必要性，以確定它願意提供的最佳交易價值，同時給第三方和Synopsys時間來制定他們的交易提案，以便將它們相互比較，並與公司的獨立前景和估值進行比較。董事會還討論了在接受第一方的交易建議之前需要對第一方進行盡職調查(包括審查其長期財務計劃和預測)的事實。經過討論，董事會指示管理層、Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin傳達，如果Ansys的股東將獲得第一方的股票和每股120美元的現金，Ansys將準備考慮與第一方的交易，這意味着根據當時第一方股票的現行交易價格，每股Ansys股票的總價值約為408.97美元，條件是雙方完成盡職調查，並就與監管相關的條款達成協議，使Ansys滿意。安賽斯股票前一天的收盤價為每股294.62美元。管理層(包括戈帕爾博士)和Qatalyst Partners的代表隨後離開了會議，董事會繼續在執行會議上進行討論。

2023年11月29日晚些時候，Qatalyst Partners致電第一方的S財務顧問，提交了Ansys的反提案。Qatalyst Partners還通知第一方財務顧問S，斯卡登和第一方S外部律師正在談判的與監管相關的條款需要在安賽移動之前解決

如果提交第一方的交易建議書，Ansys將要求第一方提供某些盡職調查信息，以便完成商業、財務和法律盡職調查，並解決與監管相關的條款，使Ansys滿意，並對第一方股票的價值感到滿意。

2023年11月30日，第一方的財務顧問致電Qatalyst Partners，傳達了第一方的修改後的交易提案，他們將其描述為第一方能夠提供的限制，其中Ansys股東將獲得第一方股票的股份和每股95美元的現金。這意味着根據第一方股票當時的通行交易價格，每股Ansys股票的總價值約為398.33美元。Ansys股票前一天的收盤價為每股298.86美元。Qatalyst Partners的一名代表迅速將第一方的修訂提案傳達給Ansys董事會和管理層。同樣在2023年11月30日，第三方的一名代表聯繫了Gopal博士，傳達了第三方關於以每股Ansys股票約345美元收購Ansys的提議，所有這些都將以第三方股票支付。當天晚些時候，Ansys收到了第三方的書面交易建議書，其中反映了上述條款，但同時規定交易的交換比率將反映出兩公司股票在擬議交易宣佈時的市場交換比率的17.5%溢價，但受一個項圈的約束，該項圈將框架溢價介於15%至20%之間。

2023年12月1日，Evercore通知Qatalyst Partners，新思將在12月12日之前提交交易提案，此前該公司定於12月11日召開董事會會議。

2023年12月2日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Ansys董事會首先收到了與第一方和第三方（Ansys已收到交易提案）以及Synopsys（Qatalyst Partners通知Ansys預計將於2023年12月12日或前後提交交易提案）的交易討論狀態的最新情況。Qatalyst Partners隨後介紹了第一方最近的交易提案、第三方最初的交易提案和與Synopsys的一項假設交易的初步財務分析（因為Synopsys尚未向Ansys提供收購提案）。對於第一方和第三方的提案，Qatalyst Partners提供了一份關於合併後公司和每個交易提案所創造的合併後公司潛在價值創造機會的備考財務分析，並與Ansys單獨進行的初步估值分析進行了比較。在這一介紹之後，理事會討論了第1締約方的交易提案是否反映了理事會將支持的條件。董事會總體上支持第一方的交易提案，但前提是Ansys對第一方進行了令人滿意的盡職調查，以確認董事會對第一方長期財務前景的估值假設（由於第一方尚未與Ansys簽訂保密協議），並與第一方的外部律師就監管相關條款達成令人滿意的解決，並且前提是Ansys沒有收到任何優於第一方提議的其他交易提議。理事會還審議了第3締約方的初步交易提案是否為理事會可能支持的企業合併。董事會還認為，相對於Ansys的獨立估值，第3方的交易提案具有巨大的上行潛力，因此值得與第3方進行更大的評估和接觸，以更全面地評估與第3方的潛在業務合併。經過討論，董事會授權管理層、Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin繼續與第一方和第三方進行盡職調查和監管相關討論，同時等待Synopsys的交易提案，以便董事會可以評估所有三個提案之間的相互比較以及Ansys的獨立業務前景和財務前景。董事會還指示Qatalyst Partners對第一方最近的交易提案和第三方最初的交易提案提出反提案，以確定是否可以鼓勵他們各自改進各自提案的條款。管理層（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表隨後離開會議，董事會在執行會議上繼續討論。

2023年12月2日晚些時候，根據Ansys董事會的指示，Qatalyst Partners聯繫了第一方的財務顧問，就第一方最近的交易提案傳達了反提案。具體而言，Qatalyst Partners通知第一方的財務顧問，如果Ansys股東將獲得第一方股票的股份和每股100美元的現金，則Ansys將準備考慮與第一方進行交易，這意味着根據第一方股票當時的交易價格，每股Ansys股票的總價值約為400.09美元。Ansys股票前一天的收盤價為每股295.48美元。qatalyst

合夥人還向第一方的財務顧問解釋説，只有在Ansys對第一方進行了滿意的盡職調查，確認董事會對第一方長期財務前景的估值假設，並與第一方的外部顧問就監管相關條款達成了滿意的解決方案時，Ansys才準備以提議的價格進行交易。

2023年12月3日，第一方初步同意了Ansys股票約400.09美元的整體價格和前一天Qatarius Partners傳達的Ansys反提案的其他條款（需經過確認性盡職調查和可接受的最終交易協議的談判），但重申了其先前要求與Ansys進行一段獨家談判。第一方再次強調，它正在考慮另一項交易，並對交易討論的緩慢步伐感到沮喪，因此它敦促Ansys儘快簽署一項排他性協議，以表明Ansys致力於與第一方進行交易。Ansys和第一方隨後簽署了一份保密協議（其中包括慣常的暫停條款，但不包括所謂的"不問不放棄"限制），以促進雙方交換機密信息，幫助雙方進一步評估擬議交易並最終確定交易的監管相關條款。然而，Ansys拒絕與第一方達成排他性協議。同樣在12月3日，根據Ansys董事會的指示，Qatalyst Partners聯繫了第三方的一名代表，傳達了對第三方初始交易提案的反提案，根據該提案，Ansys股東將獲得每一股Ansys股票的股份，這意味着根據第三方股票當時的交易價格，每股Ansys股票的價值約為382美元。第三方目前沒有表示願意改進或以其他方式改變其交易方案，但繼續表示有興趣參與以確定企業合併是否具有戰略意義。

2023年12月3日，根據Ansys董事會的指示，Qatalyst Partners向Evercore表示，與他們進行了數週談判的另一方取得了進展，並敦促在本週末簽署獨家協議，該方表示他們的報價將於2023年12月10日午夜到期。Qatalyst Partners表示，如果Synopsys在此之後提交了一份提案，鑑於另一方提出的排他性請求，Ansys可能無法迴應Synopsys的提案。當天晚些時候，Gopal博士和Qatalyst Partners分別與Ghazi先生進行了兩次談話，他們傳達了類似的信息。

2023年12月4日，在前一天簽署保密協議後，甲方獲準訪問虛擬數據室中的非公開信息。

2023年12月5日，Gopal博士會見了第一方的代表，並通知他，Ansys董事會定於2023年12月13日再次開會，並將在會議上考慮第一方的獨家談判請求。第一方再次對第一方認為不必要的拖延表示失望，並建議如果Ansys不盡快承諾進行排他性談判，它可能會撤回其提案。

2023年12月5日，Evercore與Qatalyst Partners溝通，雖然新思的正式提案只能在新思董事會於2023年12月11日召開的董事會會議後提交，但在本週末之前，Evercore將為新思管理層打算向新思董事會提交的提案提供更多色彩，並表示，新思科技的法律顧問將在新思科技提出的與監管有關的條款提交該建議後進行討論。

2023年12月6日，Ansys管理層會見了第一方代表，並審查了Ansys的長期計劃和此前Ansys董事會批准的財務預測。Skadden和第一方的外部律師還繼續就與監管有關的交易條款進行談判。在此期間，與第一方的顧問舉行了幾次盡職調查會議，討論法律、財務和產品相關事項。

2023年12月7日，Evercore向Qatalyst Partners表示，新思管理層打算向新思董事會提交一份包含大量現金、不需要新思股東投票的提案，並代表Ansys當時交易價格的市場溢價。Qatalyst Partners向Evercore表示，考慮到該過程的競爭性質，典型的25—30%溢價是不夠的。

2023年12月8日，Ansys董事會會見了Ansys管理層，討論了公司的獨立業務計劃和前景，既有管理層，也有單獨的執行會議，沒有管理層。為了更充分地考慮和討論Ansys是否應該繼續執行該公司收到的任何交易提議，還是放棄該公司，公司的戰略探索過程，追求公司的獨立經營戰略。同樣在2023年12月8日，Ansys管理層會見了第一方的代表，以解決第一方提出的其他盡職調查問題。

2023年12月9日，Ansys董事會會見了Skadden和Goodwin的管理層和代表。董事會討論了Ansys對第一方、第三方和Synopsys的盡職調查狀況，與它們中的每一方進行交易可能產生的協同效應，以及與它們中的每一方進行潛在交易的相關監管風險。管理層（包括Gopal博士）隨後離開會議，董事會在執行會議上繼續討論。

2023年12月10日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。董事會討論了從第一方和第三方收到的交易提案，Qatalyst Partners提交了每個提案的初步財務分析以及與Synopsys的一項假設交易（因為Synopsys尚未向Ansys提供收購提案）。Ansys董事會討論了每個提案的機會和風險，包括每個提案的總體標題價值、每個提案的長期價值潛力、每個提案的股票和現金對價組合、每個提案的監管風險概況以及各方針對每個提案所設想的潛在協同效應。管理層（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表隨後離開會議，董事會在執行會議上繼續討論。

在之前的12月9日和10日的週末，Skadden和第一方的外部律師繼續就擬議交易的監管相關條款進行談判，第一方的代表繼續敦促Gopal博士最終確定監管相關條款並達成排他性協議。在這方面，第一方繼續對監管相關條款的談判速度表示失望，並一再表示，如果Ansys不簽訂排他性協議以證明Ansys承諾與第一方進行交易，則可能會撤回其提議。

2023年12月11日，Evercore的代表代表Synopsys致電Qatalyst Partners的代表，並轉達了Synopsys以182.50美元現金和每股Ansys股票名義價值182.50美元收購Ansys的提議。（交易比率將在最終交易協議執行之前確定），意味着每股Ansys股票的總價值為365美元。在那次談話之後，Qatalyst的代表收到了Evercore代表代表Synopsys提交的一份書面的、不具約束力的表示，表示有意以每股365.00美元收購Ansys，（“名義每股價值”），包括每股182.50美元現金和每股182.50美元股票（根據在簽署最終交易文件之前規定的固定兑換比率）. [t]這將導致ANSYS股東擁有合併後公司約16%的股份”（Evercore此前向Qatalyst Partners傳達的相同建議）。Synopsys的意向表示表示，擬議的交易將不受Synopsys股東投票的限制，並要求Ansys同意與Synopsys進行為期30天的獨家談判，以使雙方能夠進行確認性盡職調查並談判最終交易協議。Synopsys表示的興趣還表明，Synopsys已指示其法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP（"Cleary"）與Skadden討論Synopsys提出的與監管批准有關的條款。當天晚些時候，Cleary的代表與Skadden的代表進行了交談，並轉達了新思公司提出的交易監管相關條款。2023年12月11日晚些時候，Ghazi先生致電Gopal博士，詢問新思的交易提議。Gopal博士在這次電話會議中沒有就新思的提議發表立場，但他告訴Ghazi，Ansys董事會將在第二天考慮新思的提議。

2023年12月12日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Qatalyst Partners介紹了Synopsys交易提案的摘要和Ansys從第一方、第三方和Synopsys各自收到的當前交易提案的初步財務分析，以及Ansys與各方的預計合併以及與各方的業務合併的潛在價值創造機會的初步財務分析，與Ansys單獨進行的初步估值分析相比較。董事會討論了Synopsys交易提案的名義價值大大低於第一方的名義價值這一事實，

因此，董事會不能像目前提議的那樣支持一項交易。然而，董事會普遍同意，Synopsys的建議書中更多的現金部分比第1方的建議書和第3方的全部庫存建議書中的庫存和現金混合更有吸引力。經過討論，Ansys董事會指示Qatalyst Partners在就公司從第一方、第三方和現在的Synopsys收到的交易提案作出任何決定之前，先從Synopsys尋求一份改進的交易提案，包括整體總價值和交易的現金部分。管理層（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表隨後離開會議，董事會在執行會議上繼續討論。

當天晚些時候，應Ansys董事會的要求，Qatalyst Partners致電Evercore的代表，告知他們新思的交易提案的標題價值明顯低於該公司正在考慮的另一項交易提案，如果新思希望獲得Ansys董事會的支持，它需要實質性地提高其建議書的整體價值，並應儘量增加其建議書中的現金部分。Qatalyst Partners強調，Ansys受到另一方的壓力，要求達成排他性協議，如果Synopsys沒有實質性改善其交易提案，Ansys可能會選擇接受該方的排他性要求，並與該方而不是Synopsys合作。Evercore承認Ansys正承受着來自另一方的時間壓力，表示新思將願意將其交易提議增加到187.50美元的現金和新思公司股票的名義價值為每股Ansys股票195美元（交易比率將在最終交易協議執行前確定），意味着每股Ansys股票的總價值為382.50美元。Evercore還表示，新思的修訂提案不需要新思股東的投票。同一天晚些時候，在Ansys董事會的授權下，Gopal博士打電話給Ghazi，表示他認為Ansys董事會可能會支持與Synopsys的交易，該交易的總價值為每股Ansys股票392.00美元。其中197美元將以現金支付，其餘部分將以新思科技股份支付，（匯率比例將在最終交易協議中確定）。Ghazi先生表示，Synopsys願意將其交易提議增加到191.50美元現金和Synopsys股票，名義價值為每股Ansys股票196.50美元（交易比率將在最終交易協議執行之前確定），意味着每股Ansys股票的總價值為388.00美元。Gopal醫生告訴Ghazi先生，價格不夠高。當天晚些時候，Evercore與Qatalyst Partners的代表進行了交談，並表示Synopsys願意將其交易提議增加到193.80美元的現金和Synopsys股票，名義價值為每股Ansys股票196.20美元（交易比率將在最終交易協議執行之前確定），意味着每股Ansys股票的整體價值為390.00美元。此後不久，在同一天，Qatalyst的代表收到了Evercore代表代表Synopsys的書面、非約束力表示，表示有意以每股390.00美元收購Ansys，（“名義每股價值”），包括每股193.80美元現金和每股196.20美元股票（根據在簽署最終文件之前指定的固定兑換比率）。[t]這將導致ANSYS股東擁有合併後公司約16%的股份”（Evercore當天早些時候口頭傳達給Qatalyst Partners的相同提議）。新思科技的興趣表示表示，擬議中的交易將不受新思科技股東投票的影響，其中包含一項要求Ansys執行一項獨家協議，規定與Synopsys進行30天的獨家談判，並提議Synopsys將向Ansys支付一筆價值為美元的反向終止費。如果擬議交易因未能獲得任何必要的監管批准而未完成，則損失10億美元。Ansys股票前一天的收盤價為每股290.13美元。

在前幾天，Skadden和第一方的外部律師還繼續就擬議交易的監管相關條款進行談判，第一方的代表繼續敦促Gopal博士最終確定監管相關條款並達成排他性協議。在這方面，第一方繼續對監管相關條款的談判速度表示越來越失望，並一再表示，如果Ansys不簽訂排他性協議以表明Ansys承諾與第一方進行交易，則它可能會撤回其提案。Ansys及其代表開始嚴重關注第一方準備撤回其提案。

2023年12月13日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Qatalyst Partners介紹了Synopsys當前交易提案的摘要，以及Ansys從Synopsys、第1方和第3方收到的當前交易提案的初步財務分析，以及Ansys與每個交易對手的預計合併以及企業潛在價值創造機會的初步財務分析

與每個交易對手的組合，在每種情況下與Ansys獨立的初步估值分析進行比較。隨後，董事會根據眾多因素考慮並討論了每項交易提案的個別和相對優點，包括Synopsys提供的每股總標題價值390美元，以及根據截至2023年12月12日第一方股票收盤價計算的每股總標題價值404.40美元，每項建議所考慮的代價的存量和現金組合（包括新思公司提議中更大的現金部分），每項提議的長期價值潛力，每項交易的監管風險（特別是，Ansys和第一方之間的重大產品重疊，以及與交易相比，目前與新思和第一方討論的監管相關條款（包括新思剝離業務、產品線或資產的提議），以及由於監管要求和預期，完成每項交易所需的預期時間表。董事會亦專注於與各交易對手進行業務合併的長期價值創造機會及下行風險。在這方面，董事會審查了通過將Ansys與每個交易對手合併而創建的備考公司的業務概況和前景，以及每個交易對手的相對交易特徵，以及這些交易特徵如何在每筆交易的未決期間和每筆交易完成後影響每筆擬議業務合併的價值。董事會再次注意到，Synopsys和第一方的股票的交易倍數非常高，因此，相對於第一方的提議中較小的現金部分，Synopsys提議中較大的現金部分，在交易未決期間提供了更大的下行對衝。在對每項擬議交易的這些和其他相對優點和風險進行廣泛討論後，董事會確定，根據其最近的建議與Synopsys進行交易符合公司及其股東的最佳利益。董事會接下來討論了與Synopsys進行為期30天的獨家談判的價值，以使雙方能夠完成對對方的確認性盡職調查，並談判達成最終交易協議。董事會授權Ansys管理層進入這樣一個排他性期，前提是新思科技同意通過包括15億美元的反向終止費來改進其提議。董事會還授權管理層要求Synopsys同意在交易完成後任命兩名Ansys董事進入Synopsys董事會。管理層（包括Gopal博士）和Qatalyst Partners的代表隨後離開會議，董事會在執行會議上繼續討論。

董事會會議結束後，Qatalyst Partners的代表致電Evercore的代表，告知他們Ansys董事會支持根據最新提議與Synopsys進行交易。Qatalyst Partners還表示，如果Synopsys接受15億美元的反向終止費，Ansys董事會已授權進行為期30天的排他性談判。Qatalyst Partners還傳達了董事會關於任命兩名Ansys董事進入Synopsys董事會的要求。在按照董事會的指示簽訂排他性協議之前，Gopal博士聯繫了第三方的首席執行官和Gopal博士，Qatalyst Partners的代表聯繫了第一方的代表，告知他們Ansys目前不會就潛在交易進行進一步討論，並計劃與另一方達成排他性協議。當天晚些時候，Synopsys接受了Ansys提出的15億美元反向終止費的請求，Synopsys和Ansys簽訂了一項排他性協議，根據該協議，Ansys同意在2024年1月16日之前不與任何其他方進行討論或談判。

從2023年12月13日起，直到Ansys和Synopsys簽訂合併協議，Ansys和Synopsys對彼此進行了相互盡職調查。在同一時期，戈帕爾博士定期與加齊先生交談，討論確認性盡職調查、合併協議談判和相關事項的進展情況。

於2023年12月14日，Ansys收到第一方經修訂的主動交易建議，根據該建議，Ansys股東將獲得第一方股票，每股Ansys股票現金140美元，這意味着根據當時第一方股票的現行交易價格，每股Ansys股票的總交易價值約為418.20美元(“第一方S 12月14日建議”)。安賽斯股票前一天的收盤價為每股297.06美元。由於Ansys與Synopsys的排他性協議中的限制，Ansys及其任何代表都沒有迴應第一方或與第一方接觸。

2023年12月16日，Ansys董事會會見了出席會議的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Qatalyst Partners通知董事會，Ansys已收到第一方修改後的交易建議書，並概述了第一方S 12月14日的建議書的條款。

Qatalyst Partners解釋説，由於公司與新思簽訂了排他性協議，因此安賽無權迴應第一方的建議或與其進行討論，但董事會可以利用第一方的S建議，在適當的時候向新思尋求改進的交易建議，和/或一旦安賽與新思的獨家承諾終止，董事會可以重新啟動與第一方的談判。經過討論，Ansys董事會決定繼續致力於與Synopsys的交易，同時通知Synopsys，由於Ansys收到競爭對手的新交易提議，它可能需要提高其交易提議的整體價值。當天晚些時候，Qatalyst Partners通知Evercore，Ansys從另一家交易對手那裏收到了一份條款更好的競爭性交易提案，Synopsys必須改進其交易提案，然後Ansys才能與Synopsys簽署最終協議。

在2023年12月的最後幾周，Ansys和Synopsys的商業團隊還試圖敲定一項關於在亞太地區某些國家銷售某些產品的新商業安排的條款，其商業條款與兩家公司之間關於其他Ansys產品的其他商業協議大體一致。鑑於兩家公司也在積極談判業務合併交易，以及尋求收購Ansys的任何其他方都有可能繼承這一商業安排，Ansys董事會開始更詳細地考慮這一安排的條款。經討論後，Ansys董事會指示管理層磋商一項終止權(及相關終止費)，該終止權(及相關終止費)將適用於Synopsys以外的任何一方在此新商業安排期限內收購Ansys，而該商業安排最終訂立的終止權Ansys相信不會對任何其他方收購Ansys的能力構成負擔。

2023年12月21日，Cleary向Skadden發送了擬議中的與Synopsys交易的合併協議初稿。在雙方於2024年1月15日簽訂合併協議之前的數週內，Ansys和Synopsys及其各自的顧問繼續對對方進行驗證性盡職審查，Skadden和Cleary代表Ansys和Synopsys就合併協議的條款進行了談判。應Ansys董事會的要求，Skadden試圖確保與Synopsys的合併協議條款不會對Ansys在獲得股東對Synopsys交易的批准之前就另一筆交易進行討論的能力造成不合理的幹擾或財務負擔。這包括確保Ansys不會被限制(I)在Ansys獲得股東對Synopsys交易的批准之前，如果Ansys收到第一方或第三方(或任何其他方)的主動競爭交易建議，而該建議構成或將合理地預期會導致更高的要約，則Ansys將不會受到限制與第一方或第三方(或任何其他方)進行討論，或(Ii)在Ansys獲得股東對Synopsys交易的批准之前終止合併協議，以便接受第一方或第三方(或任何其他方)的主動收購要約。雙方談判達成的合併協議的其他關鍵條款包括(1)Ansys應支付的終止費的金額和支付情況；(2)與獲得所需監管批准和滿足其他成交條件有關的每一方義務的條件，以及雙方的承諾；(3)Synopsys在什麼情況下應支付反向終止費；(4)與合併結束相關而成為Synopsys董事會成員的Ansys董事的人數和遴選程序；(5)合併結束前適用於Ansys的臨時經營契諾，以及有關保留員工事宜的例外情況；及(6)合併中應付的股票對價的税務處理。

同樣在2023年12月21日，並繼續到2023年12月22日，美國多家新聞媒體報道稱，Ansys和Synopsys正在討論一項潛在的業務合併交易，對Ansys的估值接近300億美元。Ansys和Synopsys都沒有證實或以其他方式公開評論這些新聞報道。在這些新聞報道之後，Synopsys的股票價格在2023年12月22日比2023年12月21日的收盤價下跌了約6.3%。

2023年12月23日，Ansys董事會會見了出席會議的Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。董事會收到了管理層關於投資者和分析師對最近有關Ansys和Synopsys可能合併的新聞報道的反應的報告。Qatalyst Partners提供了與Synopsys的確認性盡職調查流程的最新情況。在Qatalyst Partners離開會議後，Skadden提供了合併協議談判的最新情況，以及與Synopsys及其外部律師正在進行的談判的要點。

2023年12月24日，Gopal博士收到了來自第5方代表的一封照會，Ansys此前曾與他就可能的業務合併進行過偶爾的高層討論，並在引用了新思—Ansys潛在交易的新聞報道後表示有興趣與Ansys合併。不久之後，Ansys收到了第五方的一封信，其中第五方認為雙方的業務合併可以為雙方的股東創造令人信服的價值。第五方的信沒有提出任何具體的交易條款，但認為第五方與Ansys的業務合併可以為Ansys股東創造超過每股400美元的價值（包括協同價值）。鑑於Ansys與Synopsys現有的排他性協議禁止Gopal博士這樣做，Gopal博士沒有迴應第五方的業務合併提議。

2023年12月30日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Qatalyst Partners介紹了第5方的概況，以及對第5方與Ansys的假設企業合併的初步財務分析，以及對這一交易與Ansys從Synopsys、第1方和第3方收到的交易提案的財務比較。在討論了第5方的信函並考慮了Qatalyst Partners對假設交易提案相對於Ansys收到的其他交易提案的初步財務分析後，董事會再次考慮了新思科技、第1方和現在的第5方可以隨時撤回各自的交易提案，而Ansys仍然是新思科技的獨家經營權。經過討論，董事會決定繼續致力於與新思公司的交易，同時通知新思公司，由於Ansys收到了另外兩個交易方的交易提案，該公司可能需要提高其交易提案的整體價值。在上述討論之後，Qatalyst Partners討論了對新思和第一方股價的影響，以及他們各自交易提案的相關價值，此前12月21日關於新思和Ansys之間傳聞的交易討論的新聞報道。特別是，Qatalyst Partners觀察到，謠言對Synopsys股票的交易價格（相對於第一方的股票價格和整體市場）產生了不成比例的負面影響，儘管整體市場價格（包括第一方的股票價格）也呈下降趨勢。Qatalyst Partners指出，新思科技股票交易價格相對於第一方股票交易價格的不成比例的影響將使新思科技交易的總體價值與第一方12月14日的提案進行比較變得更加困難。為了解決這個問題，Qatalyst Partners使用Synopsys股票的不同説明性交易價格進行了各種分析，包括假設的未受影響的價格，以考慮交易的市場傳聞對Synopsys股票價格造成的負面影響，以幫助Ansys董事會更準確地比較兩筆交易。董事會普遍認為，這種情況可能會導致Synopsys的交易提案得到改進。董事會指示管理層、Skadden和Goodwin繼續就擬議中的Synopsys交易進行工作，而Qatalyst Partners則開始努力尋求Synopsys的更好的交易提議。

在上述Ansys董事會會議之後，Qatalyst Partners開始與Evercore合作，努力從Synopsys獲得一份改進的交易提案，其中引用了第一方12月14日的提案，但沒有透露具體條款，ansys的收到第五締約方新的交易建議，以及自Ansys和Synopsys以來，最初達成的主要交易條款。在後一點上，Qatalyst Partners指出，Synopsys的交易提案提出了一個固定價值，並建議Synopsys需要提高交易對價中股票部分的兑換比率，以維持這一總體交易價值。會上討論了Synopsys交易提案的解釋，以及該提案是否意味着固定價值還是固定匯率。Evercore表示，Synopsys不願意改變交易的主要條款，理由是各種考慮因素，包括限制它願意在交易中向Ansys股東發行的股票總額，它願意承擔的債務數額限制，以幫助融資交易對價的現金部分，以及新思公司認為其股價不成比例的事實，受到市場傳言的影響。

2024年1月5日，Evercore的代表通知Qatalyst Partners的代表，Synopsys正在修改其收購Ansys的提議，其中Ansys股東將獲得0.345股Synopsys股票和每股193.80美元現金。這意味着，根據新思科技當時股票的交易價和美元，根據截至2023年12月21日，即交易傳聞前的最後一個交易日，新思科技股票的交易價為每股Ansys 386.99美元。Qatalyst Partners迴應Evercore稱，鑑於上述因素，董事會不太可能接受這項提議。Evercore向Qatalyst Partners表示，任何關於價值的進一步討論都需要Gopal博士和Ghazi先生直接發言。

2024年1月6日，Gopal博士和Ghazi先生就交易條款進行了多次交談。在這些談話中，Gopal博士表示，Ansys董事會將需要新思公司提高報價，以批准與新思公司的交易。Gopal博士對新思的最新修訂提案似乎與新思最初的交易提案不一致表示擔憂。因此，Gopal博士表示，Ansys將暫停所有通信，並與Synopsys進行持續的相互盡職調查。

2024年1月7日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。管理層提供了公司第四季度和全年財務業績的早期和初步宣讀，指出業績似乎符合管理層的預期和公司先前提供給投資者和分析師的指導。Qatalyst Partners和Skadden提供了關於確認性盡職調查和與Synopsys交易談判的最新情況。當天晚些時候，董事會重新召開會議，聽取Qatalyst Partners和Skadden與Synopsys討論的最新情況。Qatalyst Partners再次以不同價格提交了新思科技交易和第一方12月14日提案的初步財務分析，包括新思科技假設的未受影響的股票價格，以考慮到交易的市場傳聞對新思科技股價造成的負面影響，以幫助董事會更準確地比較兩筆交易。

同一天，Gopal博士與Ghazi先生進行了交談，Ghazi先生表示，新思將進一步修改其收購Ansys的提議，根據該提議，Ansys股東將獲得0.345股新思的股票和每股197.00美元的現金，這意味着根據新思科技當時的交易價格，Ansys股價的整體價值約為每股364.26美元，根據截至2023年12月21日，即交易傳聞前的最後一個交易日，新思科技股票的交易價為每股Ansys 390.19美元。加齊先生認為這一訂正提案是"最佳和最後的"。

2024年1月8日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Qatalyst Partners介紹了與Synopsys財務顧問討論的最新情況，指出Synopsys在前一天通過增加收購價格的現金部分改進了其提議。隨後，世達提供了一份與Synopsys擬議合併協議中目前正在談判的重大條款摘要，並就其優先解決這些問題的方案獲得了董事會的指導。

在這次會議之後，Qatalyst Partners繼續努力試圖説服Synopsys改善其交易條款，而Skadden則繼續努力與Cleary談判合併協議條款。

2024年1月13日，Ansys董事會會見了管理層和Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的代表。管理層概述了其對Synopsys業務、運營和財務前景的盡職調查審查，並指出總體而言，管理層並未發現Synopsys近期或長期業務和財務前景中任何值得關注的問題。Qatalyst Partners和Skadden向董事會提供了與Synopsys財務顧問和外部律師談判的最新情況。Qatalyst Partners觀察到，儘管向新思的財務顧問施壓，新思仍強烈反對基於前述原因改變其交易提案的財務條款，並準備允許其與Ansys的獨家協議失效，而不宣佈交易，如果Ansys不願意按照Ghazi先生向Gopal博士傳達的“最佳和最終”條款進行交易。

在這次Ansys董事會會議之後，管理層、Skadden和Cleary最終確定了合併協議的條款。

2024年1月15日，Ansys董事會會見了Qatalyst Partners、Skadden和Goodwin的管理層和代表。Qatalyst Partners提交了Synopsys交易和第一方12月14日提案的財務分析，以及Ansys與他們中的每一方的預計合併的財務分析，以及與他們中的每一方的業務合併的潛在價值創造機會，在每一種情況下都與Ansys獨立的估值分析進行了比較。Qatalyst Partners指出，根據Synopsys當時的交易價格，Synopsys最新修訂的交易提案的總標題價值約為每股Ansys股票367.57美元，根據第一方當時的交易價格，第一方12月14日提案的總標題價值約為每股Ansys股票416.56美元。Qatalyst Partners觀察到，兩個交易提案之間的價格差異部分是由

受Synopsys交易的市場傳言對Synopsys股價的影響。為了解決這一問題，Qatalyst Partners使用Synopsys股票的不同交易價格進行了各種分析，包括考慮到交易市場傳言對Synopsys股價造成的負面影響的假設不受影響的價格，以努力幫助董事會更準確地比較這兩筆交易。在沒有這一分析的情況下，第一方S 12月14日提案的整體整體價值高於Synopsys交易的整體整體價值，但應用上述歸一化分析後，Synopsys交易的整體整體價值更接近第一方S最近交易提案的整體整體價值。

有鑑於此，董事會討論了是否願意接受並按商定的條款繼續進行Synopsys交易，或最終讓與Synopsys的獨家經營權失效，以便Ansys可以重新啟動與第一方的談判。董事會在此次討論中考慮了許多因素。董事會考慮了這兩個交易提議的相對整體價值，以及這樣一個事實，即市場上關於Synopsys交易的傳言使得僅僅根據它們當前的整體價值來比較這兩個提議具有挑戰性(即使考慮到它們的相對股價下跌來解釋這些傳言)。董事會指出，根據Skadden的指導，由於監管審批程序，這兩筆交易可能需要相當長的一段時間才能完成，在這段時間內，兩筆交易的整體價值都將隨着市場變化和公司特定交易的波動而變化。Qatalyst Partners指出，Synopsys交易的較大現金部分(相對於第一方的S交易建議)提供了更大的下行保護，使其免受交易懸而未決期間相對於第一方的S股票較多的交易建議的股價下跌的影響。董事會還普遍認為，由於Synopsys和Ansys各自的業務相對於Ansys和第一方的業務具有更大的互補性，合併後的Synopsys-Ansys公司的長期價值創造潛力大於第一方-Ansys公司。在這方面，Skadden還指出，鑑於Synopsys和Ansys業務的互補性，與Ansys和第一方業務的重疊相比，Synopsys交易的監管風險相對較小，特別是考慮到第一方正在和最近發佈的產品類別與Ansys的產品類別重疊。在考慮了這些和其他因素後，Ansys董事會決定，Synopsys的交易符合公司及其股東的最佳利益。

關於全面協商的最終合併協議及其詳細摘要(每份都已在會議前提供給董事會)，Skadden的代表隨後概述了全面協商和完整的合併協議條款，包括各方、交易結構、購買價格、監管義務和成交條件以及其他條款，並向董事會通報了在先前審查合併協議的重要條款時尚未解決的某些交易點的解決情況。在討論了上述內容之後，Qatalyst Partners提交了其口頭意見，隨後以書面形式確認了Qatalyst Partners於2024年1月15日向Ansys董事會提交的意見，大意是，截至該日期，根據Qatalyst Partners的書面意見中提出的各種假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，根據合併協議支付給Ansys股東的合併對價對Ansys股東是公平的。如第72頁開始的題為“Qatalyst Partners的合併-意見”一節以及Qatalyst Partners的書面意見全文(作為本委託書/招股説明書附件B所附)中更全面的描述。

經討論，包括在第68頁開始的題為“-安賽斯董事會的建議；安賽斯公司合併的理由”一節中討論的事項，以及在本次會議和之前的會議上為安賽斯董事會總結的財務分析和意見以及合併協議的條款，安賽斯董事會一致認為：(1)合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易是可取的、公平的，並符合以下各方的最佳利益

(2)批准並通過合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易；(3)指示將合併協議提交Ansys股東會議通過；及(4)決議建議Ansys股東投票贊成通過合併協議。

在本次合併及合併協議獲得Synopsys董事會和Ansys董事會批准後，Synopsys和Ansys於2024年1月15日簽署了合併協議，並於2024年1月16日上午開盤前發佈了聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。

在2024年1月15日舉行的會議上，Ansys董事會一致同意：

因此，ansys董事會已經批准了合併協議，並一致建議ansys股東投票支持合併協議提案。

在作出批准及宣佈合併協議、合併及合併協議預期的其他交易的決定時，Ansys董事會舉行了多次會議，分別與Ansys的高級管理層及其外部法律和財務顧問Skadden、Goodwin和Qatalyst Partners進行磋商，並考慮了Ansys和Synopsys的業務、資產和負債、經營業績、財務業績、戰略方向和前景。在2024年1月15日舉行的會議上，在與Ansys的高級管理層以及外部法律和財務顧問進行了適當的考慮和諮詢後，Ansys董事會一致通過並宣佈合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易是可取的，並建議Ansys股東投票贊成通過合併協議。

在作出決定時，Ansys董事會重點考慮了一些因素，包括：

Ansys董事會在討論合併協議和合並時，權衡了這些優勢和機會與一些潛在的負面因素，包括：

Ansys董事會將所有這些因素作為一個整體考慮，並得出結論，他們支持批准合併協議並向Ansys股東提出建議的有利決定。

此外，Ansys董事會意識到並考慮了其董事和執行官的利益，這些利益不同於或除了Ansys股東的利益，包括在標題為“Ansys董事和執行官在合併中的權益”的一節中所述的合併中對這些董事和執行官持有的股權獎勵的處理從第140頁開始，倖存的公司有義務賠償Ansys董事和管理人員的某些索賠和責任。

以上對Ansys董事會考慮的信息和因素的討論並不旨在詳盡無遺，而是旨在包括Ansys董事會考慮的許多重要因素。Ansys董事會根據上述各種因素以及Ansys董事會成員認為適當的其他因素，共同達成了批准合併協議、合併和合並協議所設想的其他交易的結論。考慮到Ansys董事會在評估合併時考慮的積極和消極因素的複雜性和廣泛多樣性，Ansys董事會認為不可行，也沒有試圖量化，對它在作出決定時考慮的任何因素進行排序或以其他方式分配相對或特定的權重或價值，確定任何特定因素，或任何特定因素的任何方面，是否有利於或不利Ansys董事會的最終決定。在考慮上述因素時，個別董事可能對不同因素給予不同權重。Ansys董事會仔細考慮了上述所有因素。

上述關於Ansys考慮支持合併的因素的描述具有前瞻性。閲讀本資料時，應根據第25頁開始的標題為“關於前瞻性陳述的警示性陳述”一節所討論的因素。

Ansys聘請Qatalyst Partners作為其與潛在交易（如合併）有關的財務顧問，並評估Ansys普通股股份持有人（新思或新思的任何關聯公司除外）根據合併協議條款收取的合併對價是否公平，從財務角度來看，對這些持有人而言。根據Qatalyst Partners與Ansys的長期合作關係，以及Qatalyst Partners對Ansys業務和事務及其運營所在行業的資質、專業知識、聲譽和知識，Ansys選擇Qatalyst Partners擔任Ansys的財務顧問。Qatalyst Partners已書面同意在本委託書/招股章程中轉載其意見。在2024年1月15日的Ansys董事會會議上，Qatalyst Partners向Ansys董事會提交了口頭意見，隨後以書面形式確認，截至會議日期，並基於並受其中規定的各種假設、資格、限制和其他事項的限制，將根據並根據，Ansys普通股股份持有人（新思或新思的任何附屬公司除外）的合併協議條款，從財務角度來看，對這些持有人是公平的。Qatalyst Partners在Ansys董事會會議後向Ansys董事會提交了日期為2024年1月15日的書面意見。

Qatalyst Partners日期為2024年1月15日的書面意見全文作為附件B隨附於本協議，並通過引用併入本協議。除其他外，該意見闡述了Qatarius Partners在發表意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的侷限性和資格。Ansys普通股股票持有人應仔細閲讀意見全文。Qatalyst Partners的意見已提供給Ansys董事會，截至意見發表之日，僅針對Ansys普通股股份持有人根據合併協議的條款收到的合併對價，（新思科技或新思科技的任何附屬公司除外），該等持有人，且不涉及合併的任何其他方面。它不構成關於Ansys普通股股份持有人應如何就合併提案或任何其他事項投票的建議，也不以任何方式解決Ansys普通股在任何時候交易或以其他方式轉讓的價格。本文所載Qatalyst Partners的意見摘要經參考意見全文（作為附件B隨附於本委託書/招股説明書）而完整保留。

在達成其意見時，Qatalyst Partners審查了合併協議草案、Ansys和Synopsys的某些相關文件和某些公開可用的財務報表，以及Ansys和Synopsys的其他業務和財務信息。Qatalyst Partners還審閲了由Ansys管理層編制的與Ansys有關的某些前瞻性信息，包括管理案例1、管理案例2和管理案例3（我們統稱為“財務預測”），每個信息均在上文標題為“合併—某些未經審計的預期財務信息”的章節中描述。此外，Qatalyst Partners分別與Ansys和Synopsys的高級管理層討論了Ansys和Synopsys的過去和當前運營、財務狀況以及前景。Qatalyst Partners還審查了Ansys普通股和Synopsys普通股的歷史市場價格和交易活動，並將Ansys和Synopsys的財務表現以及Ansys普通股和Synopsys普通股的價格和交易活動與某些其他選定的上市公司及其證券進行了比較。此外，Qatalyst Partners審查了選定收購交易的財務條款（在公開範圍內），並進行了此類其他分析，審查了此類其他信息，並考慮了Qatalyst Partners認為適當的其他因素。

在達成其意見時，Qatalyst Partners假定並依賴於Ansys和Synopsys公開提供或以其他方式提供給Qatalyst Partners或與Qatalyst Partners討論的信息的準確性和完整性。關於財務預測，Qatalyst Partners得到Ansys管理層的建議，Qatalyst Partners根據與Ansys管理層和Ansys董事會的討論，假設財務預測是在反映管理層當前最佳估計和判斷的基礎上合理編制的

Ansys的未來財務執行情況以及其中涉及的其他事項。Qatalyst Partners對財務預測或其所依據的假設沒有發表意見。Qatalyst Partners假設，經Qatalyst Partners審閲的合併協議草案的條款與最終執行的合併協議並無重大差異，且合併將根據合併協議所載的條款完成，不作任何修改、放棄或延遲，且不對合並考慮作出任何調整。此外，Qatalyst Partners假設，在收到所有必要的合併批准後，不會施加任何可能對Ansys、Synopsys或預期在合併中獲得的利益產生不利影響的延遲、限制、條件或限制。Qatalyst Partners未對Ansys或Synopsys或其各自關聯公司的資產或負債（或有或有）進行任何獨立評估或評估，Qatalyst Partners也未向其提供任何此類評估或評估。此外，Qatalyst Partners在未經獨立核實的情況下，依賴Ansys管理層對Ansys現有和未來技術和產品以及與這些技術和產品相關的風險的評估。Qatalyst Partners的意見已由其意見委員會根據其慣例批准。

Qatalyst Partners的意見必須基於意見發表之日生效的財務、經濟、市場和其他條件以及截至意見發表之日向其提供的信息。意見日期後發生的事件可能會影響Qatalyst Partners的意見及其編制意見時使用的假設，Qatalyst Partners不承擔更新、修訂或重申其意見的任何義務。Qatalyst Partners的意見不涉及Ansys參與合併的基本商業決策，或與Ansys可能可用的任何戰略替代方案相比，合併的相對優勢。Qatalyst Partners的意見僅限於從財務角度來看，根據Ansys普通股股份持有人的合併協議條款，（除Synopsys或Synopsys的任何附屬公司外）Qatalyst Partners對任何官員的補償金額或性質的公平性沒有發表意見，Ansys或Synopsys或其各自關聯公司的董事或僱員，或任何類別的此類人士，與該等對價相關。

以下為Qatalyst Partners就其日期為2024年1月15日的意見所進行的重大分析的簡要概述。下文所述的分析和因素必須作為一個整體加以考慮；在不考慮所有分析和因素的情況下，考慮這些分析或因素的任何部分，可能會對Qatalyst Partners的意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。為進行分析，Qatalyst Partners使用了（除其他外）財務預測，見上文標題為“合併—某些未經審計的前瞻性財務信息”一節，以及截至2024年1月12日的第三方研究分析師共識估計（稱為“街頭案例”）。一些財務分析摘要包括以表格形式提供的資料。這些表格並非單獨列出，為了更全面地理解Qatalyst Partners使用的財務分析，表格必須與每份摘要的全文一併閲讀。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對Qatalyst Partners的財務分析產生誤導或不完整的看法。

Qatalyst Partners進行了説明性貼現現金流分析，該分析旨在暗示截至2023年12月31日（即Ansys最近完成的財政季度和最近的資產負債表日）Ansys普通股的潛在每股現值範圍，針對管理案例1、管理案例2和管理案例3中的每一個：

管理案例1和管理案例2的未來12個月的估計UFCF倍數為20.0x至30.0x，管理案例3的估計UFCF倍數為15.0x至25.0x（根據Qatalyst Partners的專業判斷和經驗選擇），並使用上文第（a）項中使用的相同貼現率範圍貼現至現值；以及

根據上述計算，該分析表明Ansys普通股的價值範圍如下：

Qatalyst Partners審查並比較了Ansys的選定財務信息和公開市場倍數與選定公司的公開可用財務信息和公開市場倍數。本比較中使用的公司是由Qatalyst Partners根據其專業判斷選擇的下列公司，其依據的因素包括：它們是與Ansys業務類似的上市公司，具有類似的業務模式，具有類似的財務表現或具有其他相關或類似的特徵。

根據截至2024年1月12日的第三方研究分析師共識估計，並使用選定公司股票截至2024年1月12日的收盤價，Qatalyst Partners計算，除其他外，完全攤薄股權價值除以2024年日曆年度的估計無現金流量，（稱為“CY2024E LFCF倍數”），對於每個選定的公司，如下所示：

Qatalyst Partners基於對所選公司的CY2024E LFCF倍數的分析及其專業判斷的應用，選擇了25.0x至40.0x的代表性倍數範圍。

Qatalyst Partners隨後根據管理案例1、管理案例2、管理案例3和街道案例分別將該範圍應用於Ansys 2024日曆年的估計槓桿自由現金流。根據截至2024年1月11日已發行的Ansys普通股的完全稀釋股份(使用與上述貼現現金流分析中使用的相同方法計算)，此分析暗示Ansys普通股的價值範圍如下：

所選公司分析中沒有任何公司與Ansys相同。在評估選定公司時，Qatalyst Partners就行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷和假設。其中許多事項都超出了Ansys的控制範圍，比如競爭對Ansys的業務或整個行業的影響、行業的增長以及沒有任何材料。

Ansys的財務狀況和前景、行業或整個金融市場的不利變化。單個倍數或數學分析，如確定算術平均數、中值或最高或最低，本身並不是使用選定公司數據的有意義的方法。

Qatalyst Partners對27項選定的上市公司交易進行了比較，其中包括參與與Ansys類似業務或具有類似業務模式、類似財務表現或其他相關或類似特徵的公司的交易。

對於下列每項選定交易，Qatalyst Partners審核（其中包括）目標公司的隱含完全攤薄股權價值，作為第三方研究分析師對目標公司未來十二個月無現金流的一致估計的倍數（稱為“NTM LFCF倍數”）。

根據對選定交易的NTM LFCF倍數的分析及其專業判斷，Qatalyst Partners選擇了25.0x和40.0x的代表倍數範圍，然後將該範圍應用於Ansys基於街頭案例估計的未來12個月的無現金流（按截至2024年9月30日的四個季度計算）。根據Ansys管理層提供的截至2024年1月11日已發行的Ansys普通股的完全攤薄股份（使用與上述貼現現金流分析中使用的相同方法計算），該分析暗示Ansys普通股的價值範圍約為每股199.97美元至319.88美元。

所選交易分析中使用的公司或交易均不與Ansys或合併相同。在評估選定的交易時，Qatalyst Partners對行業表現、總體業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了判斷和假設，其中許多事項超出了Ansys的控制範圍，例如競爭對Ansys業務或整個行業的影響，行業增長以及Ansys的財務狀況和前景、行業或整個金融市場沒有任何重大不利變化，這可能會影響公司的公開交易價值和與之比較的交易總額。單個倍數或數學分析，例如確定算術平均數、中值或最高值或最低值，本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。由於這些交易和合並的獨特情況，Qatalyst Partners警告不要過分依賴這些信息。

在Ansys董事會對合並的審查方面，Qatalyst Partners進行了各種財務和比較分析，以提供其意見。財務意見的編制是一個複雜的過程，不一定要進行局部分析或簡要説明。在得出其意見時，Qatalyst Partners將其所有分析結果作為一個整體考慮，並沒有對所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。Qatalyst Partners認為，選擇其分析的任何部分，而不考慮所有分析作為一個整體，可能會對其分析和意見的基礎過程產生誤導或不完整的看法。此外，Qatalyst Partners可能給予各種分析和因素的權重大於或小於其他分析和因素，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應視為Qatalyst Partners對Ansys實際價值的看法。在進行分析時，Qatalyst Partners對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了Ansys的控制範圍。Qatalyst Partners分析中包含的任何估計不一定指示未來結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的更有利或更不利。

Qatalyst Partners進行上述分析僅作為其從財務角度分析根據Ansys普通股股份持有人（新思或新思的任何關聯公司除外）根據合併協議條款向這些持有人收取的合併對價的公平性的一部分。這些分析並不意味着評估或反映Ansys普通股實際交易或在任何時候可轉讓的價格。

Qatalyst Partners的意見及其向Ansys董事會的陳述是Ansys董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定Ansys董事會對根據並根據以下各項收到的合併對價的意見，Ansys普通股股份持有人的合併協議條款（新思或新思的任何附屬公司除外）或Ansys董事會是否願意同意不同的考慮。合併中應付的合併代價是通過Ansys和Synopsys之間的公平談判確定的，並獲得Ansys董事會的批准。Qatalyst Partners在這些談判中向Ansys提供了諮詢。然而，Qatalyst Partners沒有向Ansys建議任何具體考慮，也沒有建議任何具體考慮構成合並的唯一適當考慮。

Qatalyst Partners為國內和海外的各種實體和個人提供投資銀行和其他服務，這些實體和個人可能會產生利益或責任衝突。在這些活動的正常過程中，Qatalyst Partners的關聯公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可交易或以其他方式影響Ansys、Synopsys或其某些關聯公司的債務或股權證券或貸款的交易。在Qatalyst Partners發表意見之日之前的兩年期間內，不存在任何重大關係，

Qatalyst Partners或其任何附屬公司與Ansys或Synopsys之間的協議，根據該協議，Qatalyst Partners或其附屬公司將獲得賠償。Qatalyst Partners和/或其附屬公司未來可能會向Ansys或Synopsys或其各自的附屬公司提供投資銀行和其他金融服務，Qatalyst Partners預計將獲得補償。

根據其聘書條款，Qatalyst Partners為Ansys提供了與合併有關的財務諮詢服務，目前估計將為其支付總額約為1.1億美元，其中250,000美元在簽定聘書時支付，其中500萬美元在其意見交付時支付(無論意見中達成什麼結論)，其餘部分將在合併完成時支付，並視合併完成而定。Ansys還同意償還Qatalyst Partners在執行其服務時發生的費用。Ansys還同意賠償Qatalyst Partners及其聯營公司、其各自的成員、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理和員工以及任何控制Qatalyst Partners或其任何聯營公司的人的某些責任，包括聯邦證券法下的責任，以及與Qatalyst Partners接觸有關或產生的某些費用。

除了就其一般盈利公告提供年度及季度財務指引外，Ansys一般不會就其未來盈利、收入或其他財務結果的預測、預測、估計或預測提供詳細或具體的公開披露，原因是該等財務結果固有的不可預測性，以及預測、預測、估計及預測未來財務結果所需的基本假設及估計的可變性，尤其是在較長時期內，以及該等基本假設及估計可能被證明是不正確的。

在Ansys董事會的指導下，Ansys高級管理層編制了2024至2026財年未經審計的財務預測，反映了三種不同的情況，以便讓Ansys董事會對可能的替代財務結果有更廣泛的視角。此外，為了便於Ansys的財務顧問對合並進行財務分析，Ansys的高級管理層根據2023至2026財年的財務預測進行推斷，編制了2027至2033財年的財務預測。我們將2024至2033財年的財務預測稱為Ansys預期財務信息。Ansys的預期財務信息已與Ansys董事會就其考慮合併事項分享，Ansys的高級管理層指示Qatalyst Partners使用Ansys的預期財務信息進行與其意見有關的財務分析，詳情見第72頁開始的標題為“Qatalyst Partners的合併意見”一節。

Ansys的預期財務信息是由Ansys的高級管理層根據他們認為合理的假設在獨立的基礎上編制的，這些假設基於當時已知的事實，沒有考慮到合併協議中預期的交易，包括與合併或由此設想的其他交易或Ansys的任何變更有關的任何成本，合併完成後可能實施的業務或戰略。因此，實際結果可能與Ansys預期財務信息中包含的結果不同，甚至可能存在重大差異。

以下信息和表格僅用於讓Ansys股東訪問Ansys董事會和Qatalyst Partners以及Synopsys的預期財務信息（他獲得了Ansys預期財務信息的一部分），與合併有關且不包括在本聯合委託書內/招股説明書，以影響任何Ansys股東就合併作出任何投資決策，包括是否就與合併有關的Ansys普通股股份尋求評估權，或用於任何其他目的。這些預測不是，也不應被視為公共指導，甚至目標。

Ansys預期財務信息的編制不是為了公開披露或遵守公認會計準則，也不是為了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息預測而制定的準則。Ansys預期財務信息中使用的非GAAP財務指標已獲Ansys批准，供Qatalyst Partners根據Qatalyst Partners向Ansys董事會提交的意見使用，並由Ansys董事會在考慮合併時使用。美國證券交易委員會規則將要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但如果披露包括在本委託書/招股説明書等文件中，則不適用於與擬議的業務合併(如合併)相關而提供給卡塔爾合夥公司或安賽斯董事會的非公認會計準則財務指標。此外，Qatalyst Partners就其意見而言，或Ansys董事會在考慮合併協議、合併和合並考慮時，並不依賴非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬。因此，Ansys沒有提供Ansys預期財務信息中包含的財務指標與相關GAAP財務指標的對賬。Ansys的預期財務信息可能不同

根據已公佈的分析師估計及預測，並不考慮編制日期後的任何事件或情況，包括宣佈合併協議。此外，Ansys的預期財務信息沒有考慮任何合併失敗的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續。

雖然Ansys的預期財務信息以數字形式呈現，但Ansys的預期財務信息基於許多變量和假設（包括但不限於與行業績效和競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及Ansys業務特定的其他事項相關的變量和假設），這些變量和假設本身是不確定的，可能超出Ansys的高級管理層的控制範圍。此外，鑑於Ansys的預期財務信息涵蓋多年，其性質，隨着其編制之後的每一年都將面臨更大的不確定性。實現Ansys預期財務信息預期業績的能力部分取決於是否在適用期間內實現戰略目標、目標和指標。Ansys預期財務信息所基於的假設必然涉及對未來經濟、競爭和監管條件以及金融市場條件以及可能無法實現的未來業務決策的判斷，這些決策本身受到重大業務、經濟、競爭和監管不確定性和意外因素的影響，其中包括，Ansys在適用期間內實現戰略目標、目標和指標的能力，影響Ansys運營所在行業的業務和經濟狀況的固有不確定性，以及第25頁開始的“關於前瞻性陳述的警告性陳述”一節中描述的風險和不確定性，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多超出了Ansys的控制範圍。Ansys的預期財務信息還反映了Ansys高級管理層的假設，這些假設可能會發生變化，並可能會根據實際結果、Ansys業務的修訂前景、總體業務或經濟狀況的變化、或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件進行定期修訂。此外，財務預測涵蓋多個年度，其性質使每一個連續年度都面臨更大的不確定性。建模和預測軟件公司的未來業績是一項高度投機的工作。由於財務預測涵蓋了很長一段時間，財務預測就其性質而言，不太可能預測將對Ansys產品和服務的商業價值產生影響的每一種情況。

因此，無法保證Ansys的預期財務信息將實現，實際結果可能與顯示的結果不同，甚至可能存在重大差異。在本委託書/招股説明書中包含Ansys的預期財務信息不應被視為表明Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys或其各自的任何關聯公司、管理人員、董事、顧問或其他代表考慮或認為Ansys的預期財務信息必然預測未來的實際事件，而Ansys的預期財務信息不應被依賴於此。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys或其各自的關聯公司、管理人員、董事、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與Ansys的預期財務信息有所不同。Ansys、Qatalyst Partners、Synopsys或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就Ansys的最終業績與Ansys預期財務信息中包含的信息或預期業績的實現情況向任何股東或其他人士作出任何陳述。

此外，Ansys的預期財務信息尚未更新或修訂，以反映其編制之日或截至本委託書/招股説明書之日的信息或結果，並且除非適用的證券法要求，Ansys不打算更新或以其他方式修改Ansys預期財務信息或所呈現的特定部分，以反映在發佈日期之後存在的情況，以反映未來事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。

Ansys的預期財務信息由Ansys的高級管理層負責編制。德勤會計師事務所（LP）並未就Ansys的預期財務信息進行審計、審閲、審查、彙編或應用商定的程序，因此，德勤會計師事務所（LP）不就該等信息或其可預見性發表意見或任何其他形式的保證，並假設

對預期財務信息不承擔任何責任，也不聲明與預期財務信息有任何關聯。德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）的報告以引用方式併入，涉及Ansys先前發佈的財務報表。它不延伸到Ansys的預期財務信息，不應該閲讀這樣做。

2024年1月15日，新思科技就其簽署合併協議訂立了債務承諾書，根據該協議，承諾各方承諾分兩批向新思科技提供本金總額最高達160億美元的高級無抵押過渡期貸款。一筆117億美元的款項（橋樑部分1）和43億美元的部分（過渡期2），該等承擔將減少（i）新思公司從若干股本發行收到的現金所得款項淨額，（ii）Synopsys從若干資產剝離和非常規過程資產處置中收到的現金收益淨額，（iii）若干合格定期貸款融資項下的定期貸款承諾，以及（iv）Synopsys從若干突發債務中收到的現金收益淨額。提供過渡貸款的承諾也可以全部終止或部分減少Synopsys的選擇。新思將在交易結束日使用任何融資過渡貸款的收益，為部分合並提供資金，並支付相關交易費用和開支。債務承諾函項下的承諾受類似融資的慣常成交條件所規限。

2024年2月13日，新思科技簽署了定期貸款信貸協議，該協議為新思科技提供了在合併完成時最多43億美元的貸款，但前提是滿足類似貸款的慣常關閉條件。為在合併中支付的部分現金對價提供資金，並支付與合併有關的相關費用和開支，合併協議所設想的其他交易。

自2024年2月13日起，Synopsys根據債務承諾函全額終止了過渡期2承諾，Synopsys預計將借入定期貸款信貸協議下可用的承諾金額。債務承諾函項下的過渡期第一承諾總額為117億美元，截至本報告日期仍然有效。

在收盤日或之前，新思預計將發行一個或多個註冊發行或一個或多個規則144A或其他私募發行的高級無擔保票據，本金總額高達117億美元，新思科技將於截止日期用作合併資金，並支付相關交易費用及開支，以代替過渡期1項下的任何借貸債務承諾書中的承諾。

此外，預計財務報表還假定提取8.5億美元的循環信貸，以完成合並。Synopsys認為，運營產生的現金以及債務承諾書承諾和定期貸款信貸協議下的資金可用性將提供足夠的現金可用性，以滿足實際結束時為合併提供資金的預期需求。循環信貸融資的借款僅被假設提取，因為備考是假設合併於2024年1月31日完成而編制的；然而，Synopsys預計在實際完成時不會根據循環信貸融資進行借款。有關詳情，請參閲第78頁開始的“合併—未經審核備考簡明合併財務資料”一節。

由於這些融資活動，合併完成後，Synopsys的合併債務水平將比合並前的水平有所增加。有關Synopsys在合併完成後的流動資金和資本資源的討論，見第84頁開始的“合併—合併後的流動資金和資本資源”。

根據債務承諾函，承諾各方同意向Synopsys提供本金總額為160億美元的高級無抵押過渡期貸款。於2024年2月13日，新思科技訂立定期貸款信貸協議。在簽訂定期貸款信貸協議方面，Synopsys將債務承諾函下的過渡期第二批承付款額減少到0美元，並終止了這類承付款。債務承諾函項下的過渡期第一承諾總額為117億美元，截至本報告日期仍然有效。

於2024年2月13日，新思科技訂立定期貸款信貸協議。

定期貸款信貸協議使新思科技公司能夠在合併完成時借入最多43億美元的高級無抵押定期貸款（須滿足類似貸款的慣常完成條件），用於為部分合並和相關交易提供資金，包括相關費用和開支。

根據定期貸款信貸協議，有兩批承擔，第一批承擔本金總額為14.5億美元（“TL第一批”），第二批承擔本金總額為28.5億美元（“TL第二批”）。TL第一批資助的定期貸款將在供資兩年後到期，TL第二批資助的定期貸款將在供資三年後到期。

貸款人根據定期貸款信貸協議提供貸款的承諾將於(I)在沒有債務承諾函中所述過渡融資的情況下完成合並時，(Ii)合併協議根據其條款終止時，(Iii)加州時間晚上11：59，結束日期(如合併協議中定義於2024年1月15日生效，因為該日期可根據2024年1月15日生效的合併協議條款延長)中最早的一個終止。(Iv)如過渡性貸款項下的貸款已獲融資，則於償還過渡性貸款項下所有未償還貸款之日、(V)過渡性融資結束之日一週年及(Vi)根據定期貸款信貸協議條款終止TL第1及第2檔承諾之日。

根據定期貸款信貸協議，借款將按浮動利率計算未償還本金的利息，該浮動利率基於(I)調整後的定期SOFR利率(在定期貸款信貸協議中定義)加上基於評級的適用保證金，該評級由S或穆迪(統稱為穆迪)對Synopsys的非信用增強型產品確定，優先無抵押長期債務，由0.875%至1.375%(就TL第1批而言)或1.000%至1.500%(就TL第2批而言)或(Ii)資產負債比率(定義見定期貸款信貸協議)，另加基於信用評級介乎0.000%至0.375%(就TL第1批而言)或0.000%至0.500%(就TL第2批而言)的適用保證金。

如果新思科技的信用評級被S和穆迪分開，則適用的保證金將由兩個評級中較高的一個確定，但如果該等評級中較低的評級比該較高的評級低一級以上，則適用的保證金將基於該等評級中較高的評級低一個級別的水平來確定。如果Synopsys只獲得S或穆迪的一個信用評級，適用的保證金將以低於該信用評級一個級別的水平為基礎。在合併完成後，如果Synopsys沒有任何信用評級，適用的保證金將根據適用於最低類別信用評級的定價水平來確定。

Synopsys還將支付一筆定價費，年利率等於定期貸款信貸協議中承諾的實際每日未支取部分的0.10%，根據從2024年5月14日起至(但不包括)(但不包括)(I)定期貸款信貸協議項下承諾終止或期滿及(Ii)定期貸款信貸協議項下承諾資金到位的天數計算。

定期貸款信貸協議項下之貸款可供取得條件如下（以下所有條件獲達成或豁免之首日，即“定期貸款截止日期”）：

定期貸款信貸協議包含一項財務契約，要求Synopsys自第一個財政季度的最後一天起維持最高綜合槓桿率（定義見定期貸款信貸協議，其中規定的水平），該最高綜合槓桿率於定期貸款結算日或之後結束。該門檻將不會降低至低於3. 50：1. 00的金額，而在財務契約門檻降低至3. 50：1. 00後，該門檻將於完成重大收購（定義見定期貸款信貸協議）後的隨後四個財政季度增加至4. 00：1. 00。定期貸款信貸協議亦載有若干陳述及保證及非財務契約，包括對附屬債務、留置權、基本變動、財政期間變動、業務範圍及所得款項用途之限制。

定期貸款信貸協議包含慣常違約事件，包括：未能付款、未能遵守契約、未能履行定期貸款信貸協議或相關文件項下的其他責任、不準確的陳述及保證、其他重大債務違約、破產、無力償還債務、到期時無力償還債務、重大判決、重大ERISA違約、任何擔保協議無效；控制權的改變倘發生定期貸款信貸協議項下的任何違約事件，行政代理（定義見定期貸款信貸協議）或定期貸款信貸協議項下的其他貸款人可終止彼等各自的承擔，並宣佈定期貸款信貸協議項下的所有借貸即時到期，惟須受定期貸款信貸協議項下承諾到期日適用的若干資金撥備所規限。在該等特定資金期內，只有Synopsys的破產或無力償債違約事件才允許放款人終止其根據定期貸款信貸協議的承諾。

於2024年2月13日，Synopsys（其貸款方）與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立第六修訂協議（“第六修訂”），作為行政代理人，修改和重申其循環信貸安排。

根據第六項修訂，若干修訂於2024年2月13日生效，而若干額外修訂將於根據合併協議完成合並後生效。在生效之日，第六修正案修訂了財務契約，允許扣除為資助合併以及其中規定的某些其他修改而產生的某些債務的現金收益。合併完成後，第六修正案，除其他外：

循環信貸融資提供了一項無抵押的8.5億美元承諾多貨幣循環貸款融資和一項無抵押的未承諾增量循環貸款融資融資，最高達1.5億美元。根據循環信貸安排提供的貸款須符合若干慣常條件，所得款項可用於一般企業用途。循環貸款融資的到期日為2027年12月14日，新思科技可選擇延期。截至本報告日期，循環信貸融資並無未償還餘額。

循環信貸融資包含一項財務契約，要求Synopsys維持最高綜合槓桿比率（定義見循環信貸融資，其中載列的水平）。以美元計值的貸款按浮動利率計算利息（由新思選擇），即（i）經調整定期SOFR利率（定義見循環信貸融資）加適用保證金或（ii）ABR（定義見循環信貸融資）加適用保證金。根據Synopsys的綜合槓桿比率，調整後定期SOFR利率為基礎的貸款的適用保證金範圍為0.785%至0.975%。ABR貸款的適用保證金為0.000%。除任何未償還貸款的利息外，新思科技亦須就循環信貸融資的全部部分支付融資費，融資費按新思科技的綜合槓桿比率計算，金額介乎0. 09%至0. 15%。

待合併完成後，循環信貸安排項下的美元貸款利息將按浮動利率計提，該浮動利率基於(I)經調整期限SOFR利率加基於Synopsys信用評級0.795%至1.200%的適用保證金或(Ii)ABR加基於Synopsys信用評級0.000%至0.200%的適用保證金。除了任何未償還貸款的利息外，Synopsys還將被要求支付循環信貸安排的整個部分的融資費，根據Synopsys對循環承諾每日金額的信用評級，從0.080%到0.175%不等。

循環信貸安排包含某些陳述和擔保以及非金融契約，包括對附屬債務、留置權、基本變化、會計期間的變化、業務範圍和收益用途的限制。循環信貸安排還包含常規違約事件，包括付款失敗；未能遵守契諾；未能履行循環信貸安排或相關單據規定的其他義務；不準確的陳述和擔保；其他重大債務的違約；破產、資不抵債和到期無力償還債務；重大判決；重大ERISA違約；任何擔保協議無效；以及控制權變更。如果循環信貸安排下的任何違約事件發生，行政代理(如循環信貸安排中的定義)或循環信貸安排下的其他貸款人可以終止各自的承諾，並立即宣佈循環信貸安排下的所有借款到期。

Synopsys預計將發行Synopsys票據，本金總額高達117億美元(如果Synopsys無法在成交日或之前發行全部或任何部分Synopsys票據，連同過橋貸款的任何收益)，為合併提供資金，並支付相關交易費用和支出。Synopsys債券的利率將基於發行時的當前市場狀況。Synopsys預計，管理Synopsys票據的工具將包含慣例契諾和其他條款和條件，這些條款和條件在所有重大方面都與具有類似信譽的發行人的市場慣例一致。如果Synopsys沒有按上述全部金額發行和出售Synopsys票據，Synopsys預計將根據債務承諾函中的條款並在符合條件的情況下產生過渡性貸款。Synopsys債券的具體條款和利率將受市場和其他條件的影響。不能保證Synopsys是否或何時將發行Synopsys票據和此類證券的條款。

關於執行合併協議，Synopsys與承諾方簽訂了(I)債務承諾函，承諾在滿足類似貸款的慣例成交條件的情況下，提供本金總額高達160億美元的過渡性貸款(Synopsys隨後因簽訂定期貸款信貸協議而減少至117億美元)和(Ii)定期貸款信貸協議，該協議使Synopsys有能力在合併完成時借入最多43億美元，但須滿足類似貸款的慣例成交條件。用於為合併將支付的現金代價的一部分提供資金，並支付與合併和合並協議預期的其他交易相關的費用和開支。在成交日或之前，Synopsys預計將發行本金總額高達117億美元的優先無擔保票據，Synopsys將在成交日使用這些票據為合併提供資金，並支付相關交易費用和支出，以取代債務承諾函承諾項下的任何借款。

預計財務報表假設，合併對價的現金部分將通過Synopsys的手頭現金、Ansys的手頭現金、8.5億美元循環信貸安排的提款以及定期貸款信貸協議和債務承諾函承諾項下的借款相結合的方式提供資金。借款總額169億美元和債務融資將用於(I)為交易提供資金，(Ii)支付交易成本，以及(Iii)償還Ansys的某些現有債務。Synopsys認為，運營產生的現金以及債務承諾書承諾和定期貸款信貸協議下的資金可用性將提供足夠的現金可用性，以滿足實際完成合並時為合併提供資金的預期需求。來自循環信貸安排的借款被假設為僅因為準備了形式上的貸款，假設合併於2024年1月31日完成。然而，Synopsys

預計在合併實際完成時不會從循環信貸安排項下借款。有關調整、假設和初步估計的完整説明，請參閲“未經審計的預計簡明合併財務報表”，這些調整、假設和初步估計為預計財務數據和可能發生變化的因素提供了依據。

截至2023年10月31日的財年，Synopsys的總資產為103億美元，流動負債為30億美元，長期債務為1810萬美元。截至2023年12月31日，Ansys的總資產為73億美元，流動負債為8.893億美元，長期債務為7.539億美元。合併完成後，合併後的公司的總資產和負債將比合並前的新思科技大幅增加。截至2024年1月31日，按備考基準計算（如“未經審計備考簡明合併財務報表”所述），合併後的公司將擁有474億美元的總資產，150億美元的總流動負債和52億美元的長期債務。Synopsys的運營現金在截至2023年10月28日的財年為17億美元，在截至2024年1月31日的三個月為（8780萬）美元。截至2023年12月31日的財年，Ansys的運營現金淨額為7.171億美元。Synopsys還預計，由於合併完成和Ansys業務的整合，合併後公司的運營現金將比Synopsys大幅增加。

Synopsys預計，合併後公司的利息支出將大幅增加，因為合併完成。截至2023年10月31日的財年和截至2024年1月31日的三個月，按備考基準計算，合併後的公司將分別產生11億美元和2.733億美元的額外利息支出，關於為合併和其他擬進行的交易提供資金的融資所產生的借款債務，截止日期（如本文所述）。見“未經審計的備考簡明合併財務報表”。

Synopsys預計，合併後公司的流動資金和經營活動的主要流動資金來源將是合併後公司業務運營產生的資金和可能根據循環信貸安排提取的資金。Synopsys預計，這些流動資金來源將足以支付未償還合併公司債務（包括根據定期貸款信貸協議產生的任何債務、Synopsys票據和過渡貸款）的所需利息，併為營運資金和資本支出提供資金，包括與上述合併有關的重大一次性成本。Synopsys預期合併後的公司將能夠遵守其現有債務安排的財務和其他契約，以及規管定期貸款信貸協議的最終文件中的契約，以及在產生的範圍內，Synopsys票據和過渡貸款。

有關新思科技現有流動性來源的更多信息，請參見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及新思科技截至10月31日年度10—K表格年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，2023年和Synopsys截至2024年1月31日季度期間的10—Q表格季度報告，這些報告已提交給SEC，並以引用的方式納入本委託書/招股説明書。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

Synopsys和Ansys完成合並的義務受高鐵法案下的任何等待期(及其任何延長)到期或提前終止等條件的約束。根據高鐵法案，在向聯邦貿易委員會和司法部提交通知和報告表，以及等待期到期或終止之前，合併可能不會完成。根據《高鐵法案》需要通知的交易不得完成，直至各方提交各自的高鐵通知後的30個歷日等待期屆滿或該等待期提前終止。如果聯邦貿易委員會或美國司法部在最初的等待期到期之前發出第二個請求，雙方必須遵守第二個30天的等待期，只有在雙方基本上遵守第二個請求後才開始運行，除非等待期提前終止或各方同意延長等待期。Synopsys和Ansys分別於2024年1月29日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了高鐵通知。2024年2月28日，Synopsys撤回了其高鐵通知，並於2024年3月1日重新提交。2024年4月1日，Synopsys和Ansys分別收到了聯邦貿易委員會根據HSR法案提出的提供額外信息的請求(第二次請求)。

此外，Synopsys和Ansys完成合並的義務取決於(I)指定反壟斷司法管轄區的反壟斷或競爭主管部門以及(Ii)外國反壟斷機構的批准或批准

指定外商投資管轄區的投資主管部門。截至本委託書/招股説明書日期，Synopsys和Ansys已決定根據反壟斷法和競爭法以及外國投資法向指定司法管轄區的適當監管機構發出通知，並可能在未來在其他司法管轄區發出通知(在這種情況下，該等其他司法管轄區可能被視為指定的反壟斷司法管轄區)。在完成交易之前，雙方必須遵守強制性等待期和/或根據這些外國法律的某些規定獲得必要的批准、許可或同意。在決定是否批准、同意或批准外國投資時，外國投資主管部門一般會考慮交易對其管轄範圍內的國家安全或國家利益的影響，特別是對敏感行業、關鍵基礎設施、關鍵技術和獲取個人可識別信息或敏感個人數據的影響。許多司法管轄區最近通過、擴大和/或繼續擴大其外商投資審查制度，外國投資當局在解釋和執行這類制度方面可以有很大的自由裁量權。如果新的或現有的制度在關閉前頒佈或更新，或者外國投資主管部門確定各方沒有作出強制性通知，各方可能被要求提交額外的外國投資備案和/或受到罰款、處罰、資產剝離或其他監管行動。

其他國家或外國反壟斷、競爭和外國投資機構可能會根據其管轄範圍內的法律採取行動，包括那些我們認為自己不符合申請門檻的法律，可能需要額外的申請或審查程序，其中可能包括尋求強制完成交易。有關與交易相關的監管審批的更多信息，請參閲從第90頁開始的標題為“合併協議-完成合並的條件”的部分。

根據合併協議中的某些限制，Synopsys和Ansys的每一方都必須盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要的行動，及時完成合並並使合併協議預期的其他交易生效，包括：(I)提交所有文件(如果有)，發出所有通知(如果有)，並提供與合併或合併協議預期的任何其他交易有關的各方必須作出、提供或提供的所有信息(如果有)；(Ii)在與合併或合併協議擬進行的任何其他交易有關的任何適用法律規定所規定的範圍內，與有關方的僱員磋商；及(Iii)取得有關各方就合併或合併協議擬進行的任何其他交易而須(根據任何適用法律規定或合約或其他方式)取得的各項同意(如有)。

有關各方在與合併有關的監管批准方面的義務的説明，見第85頁開始的標題為“合併批准—監管批准和相關事項”的章節。

合併的結束將在最後一個被滿足或放棄合併協議中規定的結束條件後的第15個日曆日進行。（根據其條款須於閉幕時滿足的條件除外，但須於閉幕時滿足或放棄該等條件）或在該等其他地方，時間和日期由Ansys和Synopsys書面約定。在滿足或放棄第114頁開始的標題為“合併協議—完成合並的條件”一節所述的結束條件後，包括Ansys股東在特別會議上通過合併協議，預計合併將於2025年上半年完成。然而，Synopsys和Ansys都無法預測合併完成的實際日期，或者是否會發生，因為合併的完成取決於兩家公司無法控制的條件和因素。兩家公司無法控制的因素可能導致合併在不同的時間完成，或根本沒有完成。

於交易結束時，Synopsys及Ansys將向特拉華州國務卿提交一份正式籤立的與合併有關的合併證書（稱為合併證書）。合併將於合併證書提交給特拉華州州務卿時或Synopsys及Ansys書面協定並於合併證書中指明的較後時間生效。

假設S-4表格中的登記聲明具有eff效力，而本委託書/招股説明書是其中的一部分，則在合併中發行的新思公司普通股將不受任何限制

根據證券法或交易法發生的轉讓，但在合併完成後向任何可被視為新思公司“ffiLiate”的股東發行的新思公司普通股除外。本委託書/招股説明書不包括任何人在合併完成後收到的Synopsys普通股的轉售，任何人都無權在任何與Synopsys普通股轉售相關的情況下使用本委託書/招股説明書。

合併將根據美國公認會計原則（即美國公認會計原則）應用企業合併會計的收購法進行會計處理。根據該方法，新思科技預計將成為會計收購方。因此，根據美國公認會計準則，Synopsys將根據截至交易日的公允價值（少數例外情況除外）將收購對價分配至已識別的有形和無形資產和負債，任何超出部分計入商譽。

在生效時間之前，新思將任命一名交易代理人（該代理人將是新思的轉讓代理人或Ansys合理接受的另一家銀行或信託公司）處理Ansys普通股股份的交易，以進行合併考慮。合併協議規定，在生效時間或生效後立即，Synopsys將向交易所代理人交存：（i）代表作為Ansys普通股股份合併對價而發行的Synopsys普通股股份總數的證書或簿記頭寸；（ii）足以支付款項的現金（包括支付新思普通股零碎股份的款項）。

在生效時間，Ansys普通股股份（除Ansys以外的股份）將被註銷、退役，並將不復存在，僅代表接收合併對價的權利。根據合併協議，現金將取代零碎股份（如有）及未付股息及分派（如有）。

在生效時間之後，Synopsys將盡合理的最大努力促使交易所代理人向在生效時間之前是Ansys股票證書記錄持有人的個人和實體郵寄：（i）通知該持有人合併的有效性；（ii）一份以慣例形式併為每一Synopsys合理接受的送文函，ansys和外匯代理（包括一項條款，確認只有在將Ansys股票證書正確交付給交易所代理人後，Ansys股票證書的交付將生效，並且該Ansys股票證書的損失和所有權將轉移）；及（iii）有關如何交出該等Ansys股票以換取合併代價的指示。在向交易所代理人交出Ansys股票證書，連同正式簽署的傳送函和交易所代理人可能合理要求的與交出該Ansys股票證書有關的其他常規文件後，（a）該記錄持有人將有權收到與該Ansys股票證書有關的應付合並對價，包括現金對價金額的支票（在任何要求的税款扣繳生效後），包括任何現金代替零碎股份加上任何未付股息，以及（b）該Ansys股票證書將被取消。在根據合併協議移交之前，自生效時間起及之後，每份Ansys股票證書將被視為僅代表收取合併對價的權利。

Ansys普通股的無證書股票持有人將不需要向交易所代理人交付Ansys股票證書或執行的傳送函，以接收與Ansys普通股的無證書股票有關的應付合並對價。在交易所代理人收到關於Ansys普通股無證書股份持有人的慣常形式的"代理人消息"後，（a）該持有人將有權收到關於Ansys普通股無證書股份應付的合併對價，包括支票，（在規定的税款扣繳生效後）現金代價的金額，包括任何現金代替零碎股份加任何未付股息，及（b）Ansys普通股的無證書股份將被註銷。在根據合併協議轉讓之前，自生效時間起和之後，Ansys普通股的每一股無證書股份將被視為僅代表接收合併對價的權利。

更多資料可參閲第93頁開始的題為“合併—交換程序”的一節。

根據合併協議，Synopsys同意盡其合理的最大努力，促使與合併有關的Synopsys普通股股票在生效時間或之前被批准在納斯達克上市（以正式發行通知為準）。合併中將發行的新思科技普通股股票將在納斯達克上市交易，代碼為“SNPS”。

根據合併協議，Ansys已同意於生效時間前與新思科技合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，以及根據適用法律規定(包括納斯達克的規則及規例)作出或安排作出其本身根據適用法律規定(包括納斯達克的規則及規例)作出或促使作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存的公司能夠在生效時間後儘快根據交易所法案將安塞斯普通股從納斯達克除牌及撤銷安塞斯普通股的註冊。

股東可以提起訴訟，質疑合併，訴訟可能會將Synopsys、Ansys、Synopsys或Ansys的董事會成員或其他人列為被告。

不能保證這類訴訟的結果，包括與抗辯索賠有關的費用數額或可能與任何索賠的訴訟有關的任何其他債務。如果原告成功獲得禁制令，禁止雙方當事人按照商定的條件完成合並，該禁制令可能會推遲合併的完成，或者可能會阻止合併完全完成。

以下討論概述了合併協議的若干重大條款，其副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於此，並通過引用併入本文。雙方的權利和義務受合併協議的明示條款和條件的約束，而不受本摘要的約束。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的完整文本對其全文進行了限定。Synopsys和Ansys敦促您在就合併作出任何決定之前，仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件和本文引用的文件。

包括合併協議是為了向您提供有關其條款的信息，Synopsys和Ansys建議您仔細閲讀合併協議的全文。除了作為建立和規範雙方關於合併的法律關係的合同文件的地位外，Synopsys和Ansys並不打算將合併協議作為有關Synopsys和Ansys或合併子公司的事實、業務或運營信息的來源。以下描述和合並協議中包含的陳述和保證是由Synopsys和Ansys在特定日期向對方作出的。這些陳述和保證中包含的斷言完全是為了合併協議的目的而提出的，可能會受到Synopsys和Ansys就談判合併協議條款達成的重要限制和限制的約束，您在閲讀合併協議中的陳述和保證時應考慮這些限制和限制。所有陳述和擔保均受在合併協議日期前提交給美國證券交易委員會的某些信息以及與執行合併協議相關的保密披露時間表的限制。此外，陳述和保證可能受制於合同的重要性標準，該標準可能與Synopsys股東或Ansys股東可能被視為重要的東西不同，並且陳述和保證可能被用於在Synopsys和Ansys之間分配風險的目的，而不是將事項確定為事實。

因此，您不應依賴合併協議中的陳述和擔保作為有關Synopsys和Ansys的實際情況的表徵，您應該閲讀本委託書/招股説明書中其他地方提供的信息以及通過引用合併到本委託書/招股説明書中的文件中提供的信息，以瞭解有關Synopsys和Ansys及其各自業務的信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

2024年1月15日，Synopsys、Ansys和Merge Sub簽訂合併協議。

根據合併協議所載條款及條件，Merge Sub將與Ansys合併及併入Ansys，屆時Merge Sub的獨立法人地位將終止，而Ansys將繼續作為尚存的公司及Synopsys的全資附屬公司。合併將具有合併協議和DGCL適用條款中規定的效力。於生效時間，尚存法團的公司註冊證書將予修訂及重述，以符合合併協議附件B，而尚存法團的章程將予修訂及重述，以符合緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程，並將符合合併協議下尚存法團的權利及責任。緊接生效時間後尚存法團的董事及高級職員將分別為在緊接生效時間前為合併附屬公司董事及高級職員的人士。

合併協議規定，在生效時間之前，Synopsys將採取一切必要的公司行動，促使由Synopsys和Ansys共同書面協議選出的兩名Ansys董事會成員在生效時間成為Synopsys董事會成員；倘若(I)於生效時間前，各有關指定董事已完成新思科技董事提名程序，並已符合新思科技董事會公司治理及提名委員會的所有適用資格要求，(Ii)就交易所法案第16(A)節而言，各有關指定董事將於生效時間後立即成為新思科技董事會成員，及(Iii)如有效時間發生在新思科技下一屆股東周年大會前六個月，新思科技將提名每名有關指定董事參加該次會議(除非該人士不能

或因生病、死亡、辭職或其他原因不願任職)。2024年3月19日，Synopsys和Ansys共同同意指定Ajei Gopal博士在生效時間成為Synopsys董事會成員，條件是完成Synopsys的董事提名過程，以及滿足Synopsys公司治理和提名委員會確立的所有適用資格要求。Ansys和Synopsys尚未確定或同意任命Ansys董事會的剩餘成員進入Synopsys董事會。

合併協議規定，合併將於Synopsys和Ansys共同指定的日期完成，該日期將不遲於最後一家公司滿足或放棄完成合並協議規定的條件(根據其條款將在完成合並時滿足的條件除外，但須在完成交易時滿足或放棄該等條件)後的第15個歷日。合併協議進一步規定，若第15個歷日並非營業日，則在繼續滿足或豁免合併協議所載完成合並的條件下(除根據彼等的條款須於完成時滿足的條件外，但須視乎該等條件的滿足或豁免而定)，合併將於Synopsys及Ansys共同指定的日期完成，而該日期將不遲於上一句所指第15個歷日之後的第一個營業日。

合併協議規定，合併將於Ansys和Merge Sub向特拉華州州務卿提交正式簽署的合併證書時生效，或在Synopsys和Ansys雙方書面同意並在該合併證書中指定的較晚時間生效。

合併協議規定，於生效時間內，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股Ansys普通股(不包括Ansys的股份除外)將轉換為有權收取(I)0.3450股Synopsys普通股及197.00美元現金(不包括利息)；(Ii)該Ansys普通股持有人根據合併協議有權收取的任何現金以代替Synopsys普通股股份的零碎股份；及(Iii)該Ansys普通股持有人根據合併協議有權收取的任何股息或其他分派。

合併協議規定，在生效時間之前，由Ansys(或在Ansys的金庫持有)或由Synopsys、Merger Sub或Synopsys的任何其他全資子公司直接或間接持有的任何Ansys普通股將被註銷和註銷，並將不復存在，不會以任何代價換取該等股票。合併協議還規定，在生效時間之前由Ansys的任何全資子公司直接或間接持有的任何Ansys普通股將不受合併的影響，並將作為同等數量的尚存公司的普通股繼續流通。合併協議還規定，在緊接生效時間之前發行的合併子公司的每股普通股將轉換為尚存公司的一股普通股。

合併協議規定，如果與合併有關而發行的新思科技普通股股份總數，（包括根據轉換期權、轉換受限制股份單位和假設股份在生效時間後可能發行的新思普普通股的所有股份）將超過最大股數，（i）匯率比率會減至最低限度（四捨五入至小數點後四位），以使就合併而發行的新普科技普通股股份總數（包括根據轉換期權、轉換受限制股份單位和假設股份可能在生效時間後發行的新思普普通股的所有股份）不超過最大股份數（匯率減少的數額，（b）每股現金金額將增加相等於（i）緊接收盤日前一個交易日，新普科技普通股在納斯達克的收盤交易價，乘以（ii）兑換比率減少金額（向下舍入至最接近的百分之一美分）。

合併協議規定，如果在合併協議日期和生效時間之間，Ansys普通股的流通股因下列原因而變更為不同數量或類別的股票

任何股票拆分、股份拆分、股票股息、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易，或如果Ansys在該期間宣佈股票股息，或任何該等事件的記錄日期在該期間發生，則交換比率和每股現金金額將在適當程度上進行調整，以提供與合併協議在採取行動之前預期的相同經濟效果。合併協議還規定，如果在合併協議日期和生效時間之間，由於任何股票拆分、股票拆分、股票分紅、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易，或如果新思公司在該期間宣佈了股票或股票股息，或在該期間發生任何此類事件的記錄日期，新思公司的已發行普通股和已發行普通股被更改為不同數量或類別的股票。然後，交換比率(但不是每股現金金額)將被調整到適當的程度，以提供與合併協議在採取行動之前所設想的相同的經濟效果。

合併協議規定，在生效時，每項指定的選擇權將被取消和消滅，其持有人將有權獲得（除適用的預扣税或其他税款外，或適用法律要求扣留的其他金額）現金金額等於（i）受該Ansys期權約束的Ansys普通股股份總數乘以（ii）（a）股權獎勵現金代價金額超過（b）受該特定選擇權約束的Ansys普通股的每股行使價的差額。合併協議規定，該筆款項將由尚存法團在生效時間後的10個營業日內支付，並將是取消每項指定選擇權的唯一代價。

合併協議還規定，在生效時，每個Ansys選項，（不包括（a）指定期權或（b）由個人或實體持有的價外期權，該人或實體在緊接生效時間之前不再是Ansys及其子公司的僱員或其他服務提供者），無論已歸屬或未歸屬，將被假設並轉換為購買期權，根據與該Ansys期權適用的相同條款和條件，（向下舍入至最接近的整股）等於（i）受該Ansys期權約束的Ansys普通股股份數量乘以（ii）轉換比率的乘積，以每股新思科技普通股的行使價計算，（四捨五入至最接近的整數）等於除以（a）受該Ansys期權約束的Ansys普通股的每股行使價，（b）轉換率。

該合併協議還規定，在生效時間內，在生效時間之前，不再是Ansys及其子公司的僱員或其他服務提供商的個人或實體持有的每項價外期權將被取消和終止，無償取消。

合併協議規定，在生效時間，每個Ansys受限制股票單位，即在生效時間之前尚未行使和未歸屬，但並非指定受限制股票單位，將轉換為新思科技有限股票單位的數量，（四捨五入至最接近的整股）等於（i）受該Ansys RSU約束的Ansys普通股股份數量的乘積，（對於Ansys PSU，Ansys普通股的股份數量將基於在以下情況下達到的適用績效指標：（x）在生效時間之前正常過程中失效的績效期間的實際績效水平，或（y）對於其他Ansys PSU，目標或實際績效水平中的較大者，由Ansys董事會或其委員會在生效時間之前確定），包括任何應計但未付股息等值，乘以（ii）轉換比率。合併協議規定，任何經轉換受限制股份單位將繼續受緊接生效時間前適用於相關受限制股份單位的相同條款及條件規限，惟任何以表現為基礎的受限制股份單位將僅於生效時間後按時間歸屬。

合併協議規定，在生效時間內，在生效時間之前已發行的每個指定RSU，無論是既得或未歸屬，將被註銷和終止，其持有人將有權(在任何適用的預扣税的規限下)(X)按與Ansys普通股流通股相同的條款和條件獲得合併對價，以及(Y)相當於任何應計但

每一指定RSU的未付股息等價物；然而，受屬於Ansys PSU的指定RSU約束的Ansys普通股的股份數量將根據(X)在有效時間之前在正常過程中流逝的業績期間的實際業績水平或(Y)就彼此而言的該等Ansys PSU，由Ansys董事會或其委員會在緊接有效時間之前確定的高於目標或實際業績水平的適用業績指標來確定。

合併協議規定，就指定受限制股份單位應付的合併代價將由尚存法團在生效時間後10個營業日內支付；如果在該時間或該日期內的任何付款將觸發第409A條下的税款或罰款，有關款項將於付款不會引致有關税項或罰款的最早日期支付；此外，儘管有上述規定，對於任何特定的RSU授予非根據《守則》第409A條構成不合格遞延補償的Ansys董事會僱員成員，並且Ansys在生效時間之前確定沒有資格根據《財政條例》第1.409A—3（j）（4）（ix）（B）條被終止，此類付款將在適用的Ansys股權計劃允許的最早時間進行，不會觸發第409A條下的税收或罰款。合併協議規定，就特定受限制股份單位的應付合並代價而須預扣的税款總額將首先用於減少新思普普通股股份應付合並代價總額，然後，只有在預扣金額超過該股份部分的情況下，以減少合併代價中以現金支付的部分（如有）。合併協議規定，擬扣留的Synopsys普通股股份數量將根據一股Synopsys普通股在收盤日的收盤價確定。

合併協議規定，如果Synopsys在生效時間之前提出書面要求，截至生效時間，根據任何Ansys股權計劃，（或Synopsys要求的任何部分）（該等股份稱為“剩餘股份”）將於生效時間轉換為相等於該等剩餘股份數目與轉換比率之乘積的假設股份數目。

合併協議規定，在合併協議日期後，Ansys將盡快採取一切可能必要的行動，以規定：（i）沒有新的發行期。（或可購買股份的類似期間）將於合併協議日期後根據EPP開始；（ii）截至合併協議日期的ESPP參與者不得增加其根據ESPP的工資扣除額，而在合併協議日期生效的工資扣除額；及（iii）在合併協議日期後，任何新參與者不得開始參與EPP。

合併協議進一步規定，在生效時間之前，Ansys將採取一切必要的行動，以：（i）導致任何要約期，（或可購買股份的類似期間）截至合併協議日期為止正在進行中的（或可購買股份的類似期間）為ESPP項下的最後發售期間，並不遲於生效日期前五個營業日終止；（ii）作出任何必要的按比例調整，以反映縮短的發售期（或類似期間），但以其他方式處理縮短的發售期間（iii）促使各參與者在不遲於最終行使日期前行使當時在ESPP下尚未行使的股份購買權；及（iv）自生效時間起終止特別保密計劃，並須待生效時間發生後終止。在最終行使日期，ESPP下每個參與者的累計工資預扣賬户中截至該日期貸記的資金將用於根據ESPP的條款購買Ansys普通股股份，在緊接生效時間之前購買的每股股份將在生效時間註銷，並轉換為收取合併對價的權利，根據合併協議，須繳納適用的預扣税。合併協議規定，於緊接生效時間前根據特別計劃之任何累計供款（倘並非用於根據特別計劃之條款及條件（經上文修訂）購買股份），將於最後行使日期後在切實可行範圍內儘快退還予該計劃參與者（不計利息）。

合併協議規定，在完成日期或之前，Synopsys將選擇其轉讓代理(在與Ansys磋商後)或Ansys合理接受的另一家信譽良好的銀行或信託公司擔任合併中的交易所代理。合併協議還規定，在生效時間或生效後，Synopsys將向交易所代理存入：(I)代表作為Ansys普通股股票的合併代價而發行的Synopsys普通股股票總數的證書或賬面登記頭寸，以及(Ii)足以支付根據合併協議應付的現金代價的現金(包括將代替零股支付的款項)。

合併協議規定，在生效時間過後，Synopsys將立即採取合理的最大努力，促使交易所代理向在生效時間為Ansys股票記錄持有人的個人和實體發送(I)通知該持有人合併的有效性的通知；(Ii)採用Synopsys和Ansys合理接受的慣常格式的傳送函，其中包括一項條款，確認只有在將Ansys股票正確交付給交易所代理之後，Ansys股票的交付才會生效，並且該Ansys股票的損失和所有權的風險才會轉移；(ff)以及(Iii)關於如何交出此類Ansys股票以換取合併對價的説明。合併協議還規定，在向交易所代理交出Ansys股票證書後，連同一份正式簽署的傳送函和交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，(A)Synopsys將促使交易所代理髮行該Ansys股票持有人根據合併協議有權以該持有人的名義以無證書簿記形式交換的完整數量的Synopsys普通股(如果有)，並在合理可行的情況下儘快將其郵寄給該個人或實體，(1)反映已發行的Synopsys普通股整股股數的報表，以及(2)該Ansys股票持有人根據合併協議有權收取的現金代價(包括代替零碎股份的付款及任何未支付的股息或分派，如有的話)的支票(在實施任何必要的預扣税項後)，以完全滿足該Ansys股票證書先前代表的與Ansys普通股股份有關的所有權利；以及(B)如此交出的Ansys股票證書將被取消。合併協議進一步規定，在根據合併協議交出之前，自生效時間起及之後，每張Ansys股票將被視為僅代表接受合併對價的權利。

根據合併協議，Ansys普通股的未認證股票的持有者將不需要向交易所代理提交Ansys股票證書或已簽署的轉讓函，以獲得與該等Ansys普通股的合併對價。合併協議規定，在有效時間之後，交易所代理收到關於該無證Ansys股票持有人的慣常格式的“代理人信息”，(I)Synopsys將促使交易所代理(A)發行該持有人根據合併協議有權以該持有人的名義以無證簿記形式換取的Synopsys普通股的全部股數(如果有的話)，以及(B)在合理可行的情況下儘快向該個人或實體發送郵件，(1)反映如此發行的Synopsys普通股的整體股數的報表，以及(2)根據合併協議，該等未經證明的Ansys普通股的持有人有權收取的現金代價(包括代替零碎股份的付款及任何未支付的股息或分派，如有的話)的金額(在實施任何必要的扣繳税款後)的支票，以完全滿足先前由該等未經證明的Ansys普通股所代表的與Ansys普通股有關的所有權利；以及(Ii)如此轉讓的Ansys普通股的無憑證股將被註銷。交易所代理將接受轉讓的Ansys普通股，只要遵守交易所代理可能強制實施的合理指令，以按照慣例進行有序的交易。合併協議進一步規定，在根據合併協議轉讓之前，自生效時間起及之後，Ansys普通股的每股無證書股份將被視為僅代表接受合併對價的權利。

合併協議規定，對於新思普通股股份（記錄日期在生效時間之後）宣佈或作出的股息或其他分配將不會支付給任何未交出的Ansys股票證書的持有人或Ansys普通股的任何非證書股票的持有人，

在每種情況下，該持有人有權在合併中接收的Synopsys普通股股份均未被轉讓，直到該持有人交出該Ansys股票證書或轉讓該Ansys普通股的無證書股份（屆時，該持有人將有權在適用的欺詐或類似法律的影響下，收取所有該等股息和分派，不計利息）。

合併協議規定，不會發行與合併有關的新思科技普通股的任何碎片，也不會發行任何此類碎片股份的證書或代票。合併協議進一步規定，任何Ansys普通股持有人，否則有權獲得新思科技普通股的一小部分，（在合計根據合併協議向該持有人發行的新思普通股的所有股份後）將代替該部分股份，在交出持有人的Ansys股票證書或向交易所代理人轉讓由簿記頭寸代表的Ansys普通股的非證書股票後，以現金支付美元金額（向上舍入至最接近的整數美分），不計利息，其計算方法是將該部分乘以緊接收盤日前一個交易日的Synopsys普通股在納斯達克的收盤價。

該合併協議規定，新思公司普通股股份的任何部分或新思公司存放在交易所代理商處的現金金額，（或交易所代理收到的任何股息或分配），在截止日期後12個月內尚未分配的新思公司普通股股份，將應要求交付給新思公司，任何Ansys普通股股票的前持有人，如果沒有交出他們的Ansys股票證書或轉讓他們的Ansys普通股的無證書股票，此後可以只向新思公司尋求解決他們的合併考慮。

合併協議規定，如果任何Ansys股票證書丟失、被盜或銷燬，則Synopsys可酌情決定並作為支付任何合併對價的條件，要求此類損失的所有者，被盜或銷燬的Ansys股票證書，以提供適當的宣誓書並交付債券（按新思可能指示的合理金額），作為對交易所代理人、新思或尚存法團就該Ansys股票證書提出的任何索賠的彌償。合併協議進一步規定，應付Ansys股票證書持有人或無證書Ansys股票持有人的任何合併代價將不會支付或產生利息。

合併協議規定，Synopsys、Ansys（現存公司）、交易所代理人和其他適用的預扣税代理人中的每一個，（不重複），將有權從根據合併協議支付給Ansys普通股和Ansys股權獎勵的每個持有人的對價中扣除和扣除根據法律要求就作出這樣的行為扣除和扣除的金額，支付合並協議進一步規定，就合併協議的所有目的而言，如此扣留並及時支付給適當政府實體的金額將被視為已支付給Ansys普通股和Ansys股權獎勵持有人，而這些扣除或扣留涉及該等扣留。

Synopsys和Ansys在合併協議中就自身及其各自的子公司作出了陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議中包含的某些例外和限制（包括“知情”和重要性限制以及涉及美元門檻的限制），並根據Synopsys和Ansys相互提供的機密披露時間表進一步修改和限制。Synopsys和Ansys所作的陳述和保證還受Synopsys或Ansys（如適用）在2021年1月1日至合併協議日期前兩個工作日期間向SEC提交或提供的某些信息的約束，並受這些信息的限制。

Synopsys和Ansys各自作出的聲明和保證涉及以下主題，其中包括：

僅由Ansys作出的聲明和保證涉及以下主題，其中包括：

僅由Synopsys作出的聲明和保證涉及以下主題，其中包括：

合併協議中所載的若干陳述、保證、結束條件和終止條款均受重大不利影響概念的限制或提及重大不利影響概念。就合併協議而言，對Synopsys或Ansys的"重大不利影響"（每一方，"一方"），是指任何影響、變更、發展、事件或情況，單獨或連同所有其他影響、變更、發展、事件和情況一起考慮，已經或導致，或合理預期會對業務、財務狀況造成重大不利影響，一方及其子公司整體的經營或財務表現；但以下任何本身均不應被視為對一方構成重大不利影響，或在確定是否已發生或合理預期將發生重大不利影響時應考慮在內：

Ansys已同意合併協議中有關其在結算前期間開展業務的某些契約。根據合併協議，除適用法律規定可能要求的(W)、(X)經Synopsys事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)、(Y)合併協議明確要求或(Z)具體安排的期間外，Ansys已同意，並將促使其每一家子公司：(A)按照過去的做法在正常過程中開展業務和運營，(B)使用商業上合理的努力，以保留基本上完整的Ansys及其子公司的業務組織，提供Ansys現任高級職員的服務，並與所有材料供應商、客户、業主、債權人、許可人、被許可人、僱員及其他與Ansys或其附屬公司有重大業務關係的人士保持整體關係。

此外，根據合併協議，在關閉前期間，除（w）適用法律要求可能要求，（x）經Synopsys事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲），（y）合併協議明確要求，或（z）具體計劃外，Ansys同意不會，並將導致其子公司不會：

Synopsys已同意合併協議中與其在交易前期間的業務行為有關的某些契約。根據合併協議，除(I)適用法律要求、(Ii)經Ansys事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)、(Iii)合併協議明確要求或(Iv)具體安排的期間外，Synopsys已同意不會：

根據合併協議，除下文所述的某些例外情況外，Ansys已同意，在關閉前期間，它不會，並將導致其子公司及其各自的董事，高級職員，

僱員不得並盡合理的最大努力促使其及其各自的其他代表在每種情況下不直接或間接採取任何下列行動：

根據合併協議，Ansys還同意，它將，並將促使其每個子公司及其各自的董事，管理人員和員工，並將盡其合理的最大努力促使其及其各自的其他代表，立即停止並終止任何現有的徵求，鼓勵或協助，或討論或談判，與任何收購建議或收購調查有關的任何個人或實體。根據合併協議，Ansys還同意迅速，（在任何情況下，在合併協議日期後兩個工作日內）：（i）要求已就其個人或實體簽署保密協議或類似協議的每個人或實體，考慮可能的收購建議或收購調查，以返還或銷燬先前提供給該公司的所有機密信息。（ii）終止任何第三方（新思科技及其子公司及其各自代表除外）訪問任何實體或實體，該等實體或實體為響應任何實際或計劃的收購建議或收購查詢而設立或與之相關的任何物理或電子數據室。

根據合併協議，Ansys進一步同意，它不會，並將確保其子公司不會，釋放或允許釋放任何個人或實體，或修改，放棄或允許修改或放棄任何條款，任何"停頓"或Ansys或其任何子公司是或成為一方的類似協議或條款，或Ansys或其任何子公司已根據該協議或條款，獲得任何權利；但前提是，Ansys可以解除個人或實體的任何“暫停”協議或條款的任何條款，以允許該人提出或修改收購建議，如果（i）Ansys董事會在考慮了具有國家公認聲譽的獨立財務顧問的建議和Ansys外部法律顧問的建議後，善意地作出決定，未能解除該等人士或實體在該等協議或條款中的約束，或未能修訂該等協議或放棄該等條款，將與董事根據適用特拉華州法律對Ansys股東的信託義務不一致；及（ii）Ansys在採取該等行動前至少24小時向新思提供Ansys採取該等行動的意向書面通知。

根據合併協議，Ansys承認並同意，Ansys或其任何子公司的任何代表採取的任何行動，如果由Ansys採取，將構成違反上述任何規定，將被視為構成Ansys違反該等規定。

在本節“Ansys不徵求”中提及的Ansys的契約和義務在本文中稱為“免商店契約”。

根據合併協議，在通過所需的Ansys股東投票通過合併協議之前，但在遵守合併協議中的某些條款的前提下，Ansys可以向以下人士提供有關Ansys及其子公司的非公開信息，並可以與以下人士進行討論或談判：任何人和實體（及其代表）迴應Ansys從或代表以下人士收到的非邀約書面收購建議，該人或實體在合併協議日期之後（且未撤回），如果：

根據合併協議，如果Ansys、其任何子公司或其任何代表在關閉前期間的任何時候收到收購提議或收購調查，安瑟斯已同意立即，（在任何情況下，在收到後24小時內）以書面形式通知新思科技該收購建議或收購調查（包括提出或提交該等收購建議或收購查詢的個人或實體的身份，以及其重要條款和條件）並向Synopsys提供Ansys或其任何代表收到的所有文件和通信的副本，該收購建議或收購查詢的條件或其他有關。根據合併協議，Ansys還同意在合理的當前基礎上，及時向新思公司通報任何此類收購提議或收購調查及其任何修改的狀況，並及時通知，（在任何情況下，不得遲於發送或收到任何通信或通信後24小時）向Synopsys提供與以下事項之間或涉及以下事項的任何書面通信或通信的副本：Ansys或Ansys的任何代表，以及（b）提出或提交該收購建議書或收購調查的個人或實體，或該個人或實體的任何代表，另一方面與該收購建議書或收購調查有關。

根據合併協議，Ansys已同意：(I)根據所有適用法律要求採取一切必要行動，就合併協議提案召開特別會議、發出通知並舉行特別會議，以如下方式進行表決：

在合併協議之日後在合理可行的情況下儘快(但不得遲於S-4註冊説明書表格根據證券法宣佈生效後45天內)；(Ii)在特別會議上向其股東提交合並協議建議，除非安賽董事會已根據合併協議改變安賽董事會的建議，否則在特別會議前盡其合理努力向安賽股東徵集有利於合併協議建議的委託書；及(Iii)未經Synopsys事先書面同意，不得於股東特別大會上向Ansys股東提交任何其他建議(有關合並相關補償及休會建議的諮詢投票除外)。

根據合併協議，Ansys將(I)與Synopsys磋商，為有權在特別會議上通知和投票的個人或實體設定一個記錄日期，並且在未經Synopsys事先書面同意的情況下不得更改該記錄日期；(Ii)確保徵求與特別會議相關的所有委託書符合所有適用的法律要求；及(Iii)及時向Synopsys提供有關委託書徵求結果的合理詳細的定期更新(包括在特別會議前最後七天(如有要求，及時提供每日投票報告))。

根據合併協議，Ansys亦已同意不會在未經Synopsys事先書面同意的情況下推遲或押後特別會議，惟(I)為確保適用法律規定對本委託書/招股章程所作的任何補充或修訂已向Ansys股東適當披露或(Ii)為取得法定人數而必需的範圍內，如截至安排召開特別會議的時間，Ansys所代表的Ansys普通股股份(不論親自或受委代表)不足以構成進行將於特別會議上進行的業務所需的法定人數。然而，根據合併協議，Ansys(A)可將特別會議推遲或延期最多三次，每次最多10天，以及(B)如果Synopsys在每種情況下都要求推遲或延期，則將特別會議推遲或延期最多三次，每次最多10天，以允許徵求有利於合併協議的額外委託書。合併協議規定，Ansys還可推遲或延期特別會議，以允許董事會推薦契諾所設想的通知和談判期外加一個工作日。在合併協議若干條文的規限下，Ansys已同意在任何該等延期或延期期間盡其合理最大努力征集及取得該等委託書，以便在合理可行的情況下儘快採納合併協議。

Ansys董事會已一致：(I)認為合併協議及合併對Ansys及其股東是可取及公平的，並符合Ansys及其股東的最佳利益；(Ii)根據DGCL的要求批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併；及(Iii)建議Ansys股東於股東特別大會上投票“贊成”批准合併協議建議以採納合併協議。

合併協議規定，除某些例外情況外，Ansys董事會（包括其任何委員會）不得：

Ansys的契約和義務在本節“Ansys股東會議；Ansys董事會推薦”中稱為“Ansys董事會推薦契約”。

合併協議規定，在合併協議通過之前，必須經過股東投票：

就上述第一項而言，根據合併協議，與優先收購要約有關的應付代價形式或金額的任何變動，以及優先收購要約條款的任何其他重大變動，將被視為新的優先收購要約，需要發出新的推薦變更通知及新的預先通知期，但根據第一個項目第（v）款，適用於更優發價的任何此類變更的預先通知期為72小時，而不是120小時。

根據合併協議，在Ansys根據受託人終止權終止合併協議的權利的前提下，Ansys召集、發出通知和舉行特別會議的義務將不受任何優先要約或其他收購建議的制定、開始、披露、公告或提交的限制或其他影響，情況的任何變化或Ansys董事會建議的任何撤回或修改。根據合併協議，Ansys還同意，除非合併協議按照其條款終止，否則Ansys將不會向Ansys股東投票提交任何收購提案。

根據合併協議，Synopsys和Ansys各自同意盡其合理的最大努力，在合併協議日期後，在切實可行和明智的情況下，儘快向任何政府機構提交有關合並和合並協議擬進行的其他交易的所有通知、報告和其他文件，並迅速提交任何此類政府機構要求的任何補充資料。合併協議規定，在不限制上述一般性的情況下，Synopsys和Ansys同意採取以下行動：

合併協議規定，如果根據上述規定向任何請求機構提交申請或提交文件，則根據由該請求機構執行或以其他方式與該請求機構的權力或責任相關的任何法律要求，所聲稱的任何政府授權或其他同意將被視為包括在指定司法管轄區內，以及(Ii)被視為為監管努力公約(定義見下文)的目的而被視為與合併有關而需要獲得的任何政府授權或其他同意。

合併協議規定，在保密協議保密條款的約束下，Synopsys和Ansys將迅速向對方提供任何可能需要的信息，以便根據合併協議完成任何備案(包括申請)或提交(並以其他方式履行其義務)；然而，只要Synopsys和Ansys中的每一方都可以合理地將提供給另一方的材料指定為(I)遵守法律或合同安排所必需的和/或(Ii)為了解決合理的特權、法律、保密或競爭敏感性問題所必需的，並且該材料和其中包含的信息將僅提供給需要向其提供該材料或信息的接受方的外部和內部法律顧問和顧問，並且在未經披露方明確書面同意的情況下，該律師或顧問不得向接受方的其他人披露該材料或信息。

合併協議規定，即使合併協議中有任何相反的規定，Synopsys將代表自己控制、制定和實施以下戰略和時機，以尋求和確保任何政府機構對合並和合並協議中預期的其他交易採取任何行動或同意(真誠地考慮Ansys或其代表關於該戰略的任何評論)，並協調與任何政府機構(包括任何提出請求的機構)的任何接觸；(Ii)牽頭與任何政府機構(包括任何提出請求的機構)就取得任何此類行動或同意進行的所有會議、溝通、討論和談判；但是，除非Synopsys事先向Ansys發出通知，並在該政府機構不禁止的範圍內，給予Ansys機會出席並參與此類會議、溝通、討論或談判，否則Synopsys不會參加與合併協議和合並有關的任何政府機構(包括任何提出請求的機構)的任何實質性會議、溝通、討論或談判；並且(Iii)Synopsys有權根據HSR Act、任何適用的外國反壟斷或競爭法律或法規或任何適用的外國投資法(有一項理解，即Synopsys在作出任何該等承諾或協議之前將真誠地與Ansys協商)承諾或與任何政府機構承諾、收取費用或延長任何適用的等待期；但是，前提是Synopsys不會撤回其根據HSR Act的初始申請或在未經Ansys事先書面同意的情況下重新申請。合併協議規定，在不限制上述規定的情況下，Ansys及其任何子公司在未經Synopsys事先書面同意的情況下，不得直接或間接(A)根據《高鐵法案》停留、收費或延長任何等待期，

任何適用的外國反托拉斯法或競爭法或法規或任何適用的外國投資法，(B)撤回根據《高鐵法案》、任何適用的外國反壟斷法或競爭法或法規或任何適用的外國投資法(視情況而定)提交的初始申請，或重新提交其中的任何申請，或(C)向任何政府機構承諾或與其達成協議，推遲或不完成合並或合併協議下預期的任何其他交易。

合併協議規定，除非適用的法律要求或任何政府機構禁止，並且在遵守保密協議和共享合併協議中規定的特定類型信息的某些其他限制的情況下，Synopsys和Ansys中的每一家都將：

根據合併協議，Ansys和Synopsys還同意在收到以下信息後立即通知對方：(I)任何政府機構的任何官員就根據合併協議提交的任何申請或提交的任何通信；(Ii)知道任何政府機構就合併或合併協議預期的任何其他交易啟動或在其面前啟動任何司法或行政訴訟或在其面前啟動任何司法或行政訴訟的情況(並向另一方通報任何此類訴訟或威脅的狀況)；以及(Iii)任何政府機構的任何官員要求對根據合併協議提交的任何文件或文件作出任何修訂或補充，或要求提供任何資料以遵守適用於合併或合併協議所擬進行的任何其他交易的任何法律要求。此外，合併協議規定，只要發生任何事件，要求在根據監管努力契約要求提交的任何申請或提交的修正案或補充文件中列出，Ansys和Synopsys的每一方將(在得知該事件發生後立即)通知另一方該事件的發生，併合作向適用的政府機構提交該修訂或補充文件。

合併協議規定，在合併協議的某些限制下，Synopsys和Ansys將盡其合理的最大努力採取或促使採取所有必要的行動，以及時完成合並並使合併協議預期的其他交易生效。合併協議規定，在不限制上述一般性的情況下，但在合併協議的某些限制的情況下，Synopsys和Ansys均同意盡其合理的最大努力：(I)提交所有文件(如果有)，發出所有通知(如果有)，並提供與合併或合併協議預期的任何其他交易有關的該方必須作出、給予或提供的所有信息(如果有)；(Ii)在與合併或合併協議預期的任何其他交易相關的任何適用法律要求下，與該方的員工進行磋商；及(Iii)取得(根據任何適用的法律規定或合約或其他規定)該一方就合併或合併協議擬進行的任何其他交易而須取得的每項同意(如有)。合併

協議還規定，Ansys和Synopsys各自將與另一方就前一句中的“(I)”、“(Ii)”和“(Iii)”條款所考慮的事項進行真誠磋商，並將盡合理最大努力向另一方通報與完成合並協議所擬進行的交易有關的事項的進展情況。

合併協議規定，在不限制上述一般性的情況下，但在合併協議的某些限制的情況下，Synopsys根據前款第(Iii)條就合併等待期條件、外國監管等待期條件和政府授權條件中所指的任何同意，就合併或合併協議預期的任何其他交易而要求獲得的每項同意的義務，將在每種情況下包括獲得此類同意所需的程度：(I)提出、談判、承諾和實施(通過同意法令、持有單獨命令或其他方式)出售、剝離、對Synopsys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的任何業務、產品線或資產的處置或許可(或類似安排)，在每種情況下，不會導致負擔沉重的條件(定義如下)和(Ii)建議、談判、承諾和(通過同意法令、持有單獨命令或其他方式)限制Synopsys或其任何子公司關於任何業務的行動自由，或以其他方式提出、提供和同意任何其他要求、義務、條件、限制或限制任何Synopsys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的產品線或資產(“行為補救”)，在每種情況下都不會導致負擔。合併協議規定，為推進上述規定，在必要和可行的範圍內，Synopsys已同意(A)在任何政府機構啟動監管程序(定義見下文)之前，與所有適用的政府機構真誠地談判前一句中考慮的任何剝離補救措施或行為補救措施，以獲得任何同意，包括高鐵等待期條件、外國監管等待期條件和政府授權條件中提到的任何同意，以及(B)在監管程序啟動的情況下繼續進行此類談判。

合併協議進一步規定，應Synopsys的要求，Ansys將對Ansys及其子公司的任何業務、產品線或資產進行剝離、單獨持有或採取任何其他行動(前提是任何此類行動以合併完成為條件)。如果指定的政府機構(定義如下)或第三方根據任何適用的反壟斷或競爭法要求或外國投資法啟動司法或行政訴訟，對合並或合併協議所設想的任何其他交易提出質疑或尋求限制或禁止完成(任何此類司法或行政訴訟，稱為“監管程序”)，(I)Synopsys和Ansys將盡其各自合理的最大努力根據案情對此類訴訟提出異議、辯護和/或上訴，(Ii)Synopsys將有權指導和控制該等訴訟的抗辯和和解，並將就此與本公司真誠協商，以及(Iii)Ansys將就該等監管程序的抗辯和和解與Synopsys合作並提供其合理要求的協助。

合併協議規定，即使協議中有任何相反規定：(I)Synopsys及其任何子公司都沒有義務根據合併協議：(A)提出、談判、承諾或實施(通過同意法令、持有單獨命令或其他方式)任何可能導致負擔過重的剝離補救措施(但為免生疑問，Synopsys將在合併協議日期後迅速採取某些預定行動)；(B)提出、談判、承諾或實施(通過同意法令、單獨命令或其他方式)，或以其他方式提出、提供或同意任何會導致負擔沉重條件的行為補救；(C)對政府機構或第三方發起任何訴訟或類似程序，以獲得根據《高鐵法案》、任何適用的外國反壟斷法或競爭法或法規、任何適用的外國投資法或任何類似的法律要求與合併或合併協議所考慮的任何其他交易有關的任何等待期屆滿或終止、政府授權或其他同意；(D)除上文“(A)”或“(B)”條款預期外，修訂或修改Synopsys或合併附屬公司在合併協議下的任何權利或義務；或(E)除上文“(A)”或“(B)”條款預期外，重組或承諾重組合並協議預期的任何交易；(Ii)除非事先獲得Synopsys的書面同意，否則Ansys或其子公司不會同意、承諾、提議或鼓勵任何政府機構採取或要求採取以上第(I)(A)、(I)(B)、(I)(C)或“(I)(D)”款所述的任何行動；(Iii)Synopsys或其任何子公司均無需同意、承諾或實施

任何不以完成合併為條件的行動；及(Iv)為了確定高鐵等待期條件、外國監管等待期條件或政府授權條件是否已經滿足，如果該等政府授權或同意包括或要求Synopsys或其任何子公司遵守構成負擔條件(Synopsys先前書面同意的負擔條件除外)的任何條款或條件，則不會被視為已獲得政府授權或同意。

Synopsys和Ansys在“合併協議-監管審批及相關事項”一節中所述的義務在本文中稱為“監管努力契約”。

就合併協議而言，“負擔條件”被定義為(I)任何剝離補救措施，個別或與所有其他剝離補救措施一起，涉及Synopsys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的業務、產品線或資產，個別或總計在2023財年產生的收入超過2億美元，和/或(Ii)任何行為補救措施，個別或與所有其他行為補救措施一起，合理地預期將對Ansys及其子公司和Synopsys及其子公司作為一個合併公司產生實質性影響，前提是，為了確定行為補救措施是否單獨或與所有其他行為補救措施一起構成負擔，根據本條款“(Ii)”，(A)影響將相對於Ansys及其子公司的整體規模進行衡量，無論此類行為補救措施是否強加或影響Synopsys及其子公司或Ansys及其子公司，以及(B)Synopsys公開披露的對合並預期收益(包括預期協同效應)的影響將被考慮在內。

就合併協議而言，“特定政府機構”被定義為對以下各項擁有管轄權的任何政府機構：(I)Ansys、Synopsys、Merge Sub或其各自子公司的資產分別佔Ansys及其所有子公司整體或Synopsys及其所有子公司作為一個整體的合併淨收入、合併淨收入或合併資產的10%或以上；(Ii)Ansys或其子公司作為一個整體具有重大意義的任何業務或資產；或(Ii)Synopsys或其任何子公司作為一個整體對Synopsys及其子公司具有重大意義的任何業務或資產。

Synopsys已向Ansys交付一份已簽署的債務承諾書副本(連同根據債務承諾函和合並協議的條款增加的任何融資來源，稱為“融資來源”)，據此，融資來源承諾，僅在債務承諾函及其條款明確規定的條件下，提供其中所列金額，用於為合併提供資金，並在完成日支付與合併相關的費用和支出(此類融資稱為“債務融資”)。

根據合併協議，Synopsys及合併分公司各自同意並促使其各自代表盡其合理最大努力，採取或促使採取所有行動，並作出或促使作出所有必要、適當或明智的事情，以安排及取得交易結束當日或之前的債務融資，惟須遵守條款及條件債務承諾函中所述的（包括適用的"市場靈活"條款），包括盡合理的最大努力：（i）按照債務承諾書的條款維持債務承諾書的充分效力和實施，（二）根據債務承諾函所設想的條款和條件，就債務融資達成並交付最終協議（三）保證：及時（或獲得豁免）所有適用於新思科技的條件並遵守所有義務，包括債務承諾書和最終債務融資協議中的承諾、聘用或安置費的支付，（iv）執行其在債務承諾書和最終債務融資協議下的所有權利，（v）如債務承諾書要求，就債務融資修訂最終債務融資協議，以實施任何"市場彈性"任何債務承諾函中所載的條款及（vi）不遲於交易結束前完成債務融資。

合併協議規定，在未經Ansys事先書面同意的情況下，Synopsys不會同意對債務承諾書或最終債務融資協議的任何修改、重述、補充或修改、獲得任何替換或放棄其在債務承諾書或最終債務融資協議下的任何權利。

對債務承諾書或最終債務融資協議的修訂、重述、補充、替換、修改或豁免將：(I)對債務融資施加新的或額外的條件，或以其他方式修訂、修改或擴大任何條件，以降低債務融資在任何實質性方面發生的可能性；(Ii)將債務融資的總金額與Synopsys在成交日可用的所有其他現金來源或其他融資來源一起減少到低於所需金額，以滿足Synopsys在合併協議下應於成交時到期的所有付款義務。(Iii)延遲或阻止在本應發生的日期關閉；(Iv)使債務融資的收受或融資不太可能發生(包括但不限於，使債務融資的收受或融資的任何條件不太可能得到滿足)或對Synopsys的能力產生不利影響：(A)向債務承諾函或最終債務融資協議的其他各方強制執行其權利，或(B)促使合併及時完成；只要Synopsys可修訂、重述、修改或補充債務承諾書或最終債務融資協議，以增加截至合併協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人、承銷商、辛迪加代理或類似實體，以規定將債務承諾書或最終債務融資協議中包含的債務融資承諾的一部分轉讓和重新分配給該等實體，並就債務承諾函中明確規定的此類任命授予額外安排人和其他實體慣常審批權，在每種情況下，無需得到Ansys的同意。

合併協議還規定，如果全部或任何部分債務融資因任何原因而無法獲得或預期將無法獲得，且其金額與新思科技在截止日期可用的所有其他現金來源一起，足以滿足新思科技在截止日期到期的合併協議下的所有付款義務，Synopsys將（i）在獲得相關信息後儘快書面通知Ansys。（及在任何情況下，須在48小時內）及（ii）採取或安排採取所有行動，並作出或安排作出，為迅速安排和獲得替代融資所需的所有事項（a）足夠的金額，以及在截止日期前新思科技公司可用的所有其他現金來源，（b）在合理預期不會重大延遲或損害交易完成可能性的先決條件下，履行新思根據合併協議於交易完成日期到期的所有付款義務。

根據合併協議，Synopsys已同意（i）其將並將促使其代表在切實可行的情況下，在書面要求下儘可能迅速地告知Ansys安排債務融資的情況，並以合理的細節告知Ansys；及（ii）迅速償還與債務融資有關的若干費用，並彌償Ansys與債務融資有關的若干損失。

根據合併協議，（i）在交易結束前期間，Ansys將並將確保其各子公司及其各自的代表將盡合理的最大努力，向新思提供與債務融資安排和任何資本市場發行有關的所有合理要求的合作，但合併協議中的某些慣例例外除外；及（ii）Ansys已同意在債務融資中使用其及其各子公司的標識，但該等標識的使用方式不得意圖或合理可能損害或損害Ansys或其任何子公司或Ansys或其任何子公司的聲譽或商譽。

根據合併協議，Synopsys同意：（i）應Ansys的要求，立即（並且在任何情況下，在30天內）償還Ansys為履行其債務融資安排相關義務而發生的所有合理和有記錄的實付費用和開支；（ii）就任何及所有索賠、債務、損失、開支、訴訟、契約、訴訟、判決，向Ansys、其各子公司及其各自的代表作出賠償、辯護和使其免受損害，因Synopsys及其代表與債務融資安排有關的活動而產生的或存在或產生的損害賠償、訴訟和訴訟原因、義務、賬户和責任，但該等索賠、債務、損失、費用、訴訟、契約、訴訟、判決、損害賠償、訴訟和訴訟原因、義務、（a）此類知情人或實體的重大過失或故意不當行為，或（b）Ansys或其任何子公司提供或代表Ansys或其任何子公司提供的歷史信息。

合併協議規定，Synopsys和合並子公司已確認並同意，Synopsys和合並子公司在合併協議下的義務均不以Synopsys或合併子公司獲得債務融資或任何其他融資為條件。

合併協議規定，在關閉前的期間，Ansys必須盡合理的最大努力，除其他外，向Synopsys提供協助，以獲得一份常規的支付函（以Synopsys合理接受的形式和內容）在關閉或之前，以及其他合理要求的文件，以及與終止Ansys信貸協議項下的義務或任何其他重大債務有關的文件為Ansys的借款以及任何相關留置權的釋放。

根據合併協議，Ansys已同意於生效時間前與Synopsys合作，並盡其合理最大努力採取一切合理所需、適當或適宜的行動，以使Ansys普通股股份可於生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克摘牌及根據交易所法令撤銷註冊。根據合併協議，新思科技亦同意盡其合理努力促使與合併相關而發行的新思科技普通股股份獲批准於生效時間或之前在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。

根據合併協議，除適用法律規定所施加的規定外，於結束日期起計至結束日期起計一週年止期間，（“延續期”）、Synopsys，尚存法團，或其各自的關聯公司將向Ansys或其任何子公司的每一名員工提供在生效時間之前受僱的員工，在生效時間之後，繼續受僱於Synopsys、存續公司或存續公司的任何子公司或關聯公司（一個"持續僱員"），（i）目標現金薪酬總額（定義為基薪或年化基薪率，再加上目標年度現金獎勵機會）向每名連續僱員支付不少於緊接結束前向該連續僱員提供的總目標現金補償，及（ii）退休、健康及福利福利，其總額與新思科技向處境相似的僱員提供的福利大致相若。

根據合併協議，在延續期內，Synopsys將提供，或將促使尚存的公司或其任何關聯公司提供，向在此期間終止僱用的每名連續僱員支付的遣散費和福利，其優惠程度不低於該連續僱員根據任何規定終止僱用時有資格獲得的遣散費和福利，由Ansys及其子公司發起或維護的適用離職計劃、政策、慣例或安排。

合併協議進一步規定，截至截止日期，新思科技、存續公司或其各自關聯公司之一將在商業上合理的努力，根據新思科技建立或維持的每個員工福利計劃、計劃或安排，在截止日期之後，該名持續僱員可能有資格參與的尚存法團或其一個附屬機構，（"關閉後計劃"），為參與資格和歸屬目的的信貸（但不適用於確定福利養卹金計劃下的應計福利）在截止日期之前的任何時間，在存續公司或其任何子公司服務的全部或部分年數，但在類似的Ansys僱員福利中考慮到該服務的範圍內，在截止日期之前實施的計劃；但如果以前的服務會導致任何此類連續僱員的福利重複，則不考慮此類服務。

根據合併協議，Synopsys已同意，就每項向任何持續僱員提供醫療、牙科、處方藥及/或視力福利的關閉後計劃而言，Synopsys將或將促使尚存公司或其其中一個子公司，採取商業上合理的努力，以導致（i）所有先前存在的疾病排除、可保性要求的證據、工作積極要求，以及該持續僱員及其受保家屬放棄該終止後計劃的等待期，只要在緊接終止日期之前有效的類似Ansys僱員福利計劃下，任何此類排除或要求已被放棄或不適用，（ii）根據該等結算後計劃的共同付款及已滿足的免賠額，在截止日期發生的年度的截止日期之前。

根據合併協議，除非Synopsys在截止日期前至少五個工作日另有書面要求，否則Ansys已同意採取(或促使採取)一切合理必要或適當的行動，以終止任何包含現金或遞延安排的Ansys員工福利計劃，該計劃包含現金或遞延安排，旨在符合準則第401(K)節的資格(“Ansys 401(K)計劃”)，並不遲於合併日期的前一天生效。合併協議規定，如果Ansys被要求終止任何Ansys 401(K)計劃，則Ansys將在截止日期前向Synopsys提供Ansys董事會通過授權終止該Ansys 401(K)計劃的決議的書面證據(其形式和實質將取決於Synopsys的事先審查和批准)，並不遲於截止日期的前一天生效。合併協議規定，在這種情況下，在截止日期之前和之後(如適用)，Ansys和Synopsys將採取商業上合理的努力，採取可能需要的任何和所有行動，包括修改由Synopsys或其一家子公司維持的符合美國税務條件的固定出資計劃(各自為Synopsys 401(K)計劃)，允許每名連續僱員以現金或票據(代表來自Ansys 401(K)計劃的計劃貸款)的形式，從該Ansys 401(K)計劃向相應的Synopsys 401(K)計劃支付可分配給該連續僱員的賬户餘額中符合條件的滾動分配部分的現金或票據(符合準則第402(C)(4)節的含義)的展期供款。合併協議還規定，如果Ansys 401(K)計劃如本文所述終止，留任員工將有資格在截止日期或之後在合理可行的情況下儘快參加Synopsys 401(K)計劃。如果根據合併協議終止的任何Ansys 401(K)計劃信託的資產分配被合理預期會導致或導致向該Ansys 401(K)計劃的任何參與者或受益人的賬户或Ansys或任何參與僱主徵收清算費、退保費或其他費用，則Ansys將真誠地估計該等費用或其他費用的金額，並在截止日期至少三個工作日前向Synopsys提供對該金額的書面估計。

根據合併協議，自生效時間起至生效六週年為止，新思科技將使尚存的公司在適用法律允許的最大限度內，並按照在合併協議日期生效的與安賽斯或其任何子公司簽訂的任何賠償協議，就任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)，而該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是民事、刑事、行政或調查)，是因受彌償保障人士擔任董事或安士或其任何附屬公司的高級人員所引起或與該等受彌償保障人士或實體於生效時間或之前應安士或其任何附屬公司的要求而提供的服務(不論是在生效時間之前、當日或之後提出的申索或申索)所引致的損害賠償或法律責任，包括(I)合併及合併協議擬進行的其他交易及(Ii)強制執行合併協議的彌償及保險條文的行動。

合併協議規定，Ansys或其任何子公司因其董事和高級管理人員在生效時間之前的行為和不作為而獲得賠償、免責、墊付和報銷費用的所有權利，均以受補償人為受益人，章程或類似的其他組織文件(在合併協議之日有效)，以及Ansys或適用子公司與該受賠人(在合併協議之日有效)之間的賠償協議中所規定的，將在合併生效後的六年內繼續全面有效和有效(只要該等獲得賠償的權利是根據適用法律並與適用法律一致)，而尚存的公司及其子公司將(並且Synopsys將導致尚存的公司及其子公司)在各方面尊重和履行：Ansys及其子公司在賠償、免責、墊付和報銷費用等權利方面的義務。

合併協議規定，自生效時間發生之日起至該日期六週年為止，新思科技將使尚存的法團，就其在生效時間前作為董事及高級職員的作為及不作為，為受保障人士的利益而維持自生效日期起，由安智保險維持的董事及高級職員責任保險的現行保單。

除了：(I)Synopsys可取代現有D&O保單，且在任何情況下，保險總額不得低於Ansys及其子公司的現有保單；及(Ii)Synopsys將不會被要求為現有D&O保單(或任何替代保單)支付超過合併協議日期前為現有D&O保單支付的最新年度保費300%的年度保費。合併協議規定，如果現有D&O保單(或其任何替代保單)的任何未來年度保費合計超過該最高保費金額，則Synopsys可將該現有D&O保單(或其任何替代保單)的承保金額減少至相當於最高保費的保費所能獲得的承保金額。合併協議規定：(A)Synopsys將導致尚存的公司，或在生效時間之前，Ansys將有權在現有D&O保單上購買預付費、不可取消的“尾部”保單，保單期限為自成交日期起計六年的索賠報告或發現期間，否則條款和條件不低於現有D&O保單的條款和條件；然而，只要尚存的公司沒有義務，Ansys也不會(未經Synopsys事先書面同意)為該“尾部”保單支付超過最高保費的金額，以及(B)如果購買了該“尾部”保單，則Synopsys將促使該尚存的公司維持該“尾部”保單的全部效力和效力，以代替該尚存的公司在本段第一句中規定的所有其他義務。

根據合併協議，Ansys將迅速（無論如何，在兩個工作日內）以書面形式通知新思科技，並給予新思科技充分和積極參與辯護和解決股東索賠或訴訟的機會（包括任何集體訴訟或衍生訴訟）針對或以其他方式涉及Ansys和/或其任何董事或管理人員與合併協議有關，合併或任何其他預期交易。合併協議規定，未經Synopsys事先書面同意，Ansys不得就任何此類索賠或訴訟達成妥協或全部或部分和解；前提是，如果和解涉及（i）僅（a）支付訴訟費的總額，連同所有其他和解金額，不超過一定數額及（b）補充披露（前提是新思必須有合理的機會審查和評論任何補充披露，並且Ansys必須真誠地考慮新思提出的任何變更），（ii）不承認不當行為或責任，（iii）無禁制令或類似濟助；（iv）指定原告人完全無條件釋放所有被告人就當時未決的與協議、合併或任何其他擬進行交易有關的所有申索；及（v）撤回或駁回當時未決的與合併協議有關的所有申索及訴訟，合併和其他擬議交易。合併協議規定，新思科技公司將立即（無論如何，在兩個工作日內）書面通知Ansys，並給予Ansys參與的機會。（但不控制）任何股東索賠或訴訟的辯護（包括任何集體訴訟或衍生訴訟）針對或以其他方式涉及新思科技和/或其任何董事或高級管理人員與合併協議有關，合併或任何其他預期交易。

合併協議包含某些其他公約，其中包括關於新思科技與安賽斯在準備本委託書/招股説明書方面的合作的契諾，將向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交的其他文件，獲取信息的途徑，對某些事項的通知，以及新思科技與安賽斯在公開公告方面的合作。

合併及合併協議預期的其他交易的完成取決於若干條件的滿足或豁免，這些條件可由Synopsys(代表其自身和合並子公司)或Ansys(視情況而定)放棄。

根據合併協議，Synopsys、Merge Sub和Ansys實施合併並以其他方式完成合並協議預期的交易的義務須在以下每個條件完成時或之前得到滿足(或通過Synopsys和Ansys的書面協議放棄)：

高鐵等待期條件、外國監管等待期條件、政府授權條件和無限制條件在本文中統稱為監管批准條件。

此外，根據合併協議，Synopsys和Merge Sub實施合併和以其他方式完成合並協議中預期的交易的義務，須在以下每個條件完成時或之前得到滿足(或Synopsys放棄)：

此外，根據合併協議，Ansys實現合併並以其他方式完成合並協議所設想的交易的義務，須在交易結束時或之前滿足（或Ansys放棄）以下各項條件：

合併協議規定，合併協議可以在生效時間之前（無論是在合併協議通過之前還是之後，由所需的Ansys股東投票）終止，其條款如下：

合併協議規定，如果合併協議按照其條款終止，則雙方在合併協議下的所有其他義務將終止，合併協議將不再具有效力或效力，Synopsys或Ansys方面將不承擔任何責任，但合併協議的某些特定部分，包括與終止費有關的條款，將在終止後繼續存在。合併協議進一步規定，這種終止不會免除合併協議的任何一方因欺詐或明知和故意違反合併協議中的任何契約或義務而承擔的任何責任。

合併協議規定，除若干指定費用（包括終止費）外，與合併協議、合併及其他擬進行交易有關的所有費用及開支將由產生該等開支的一方支付，而不論合併是否完成。

合併協議規定，如果合併協議終止，Ansys將被要求以現金向Synopsys支付終止費，不得重複：

合併協議規定，如果合併協議終止，Synopsys將被要求以現金形式向Ansys支付反向終止費，且沒有重複：

合併協議規定，除若干例外情況外，Ansys、Synopsys及Merge Sub可於生效前任何時間(不論在Ansys股東採納合併協議之前或之後)修訂合併協議；然而，在Ansys股東採納合併協議後，根據適用法律規定須經Ansys股東進一步批准的修訂，不得在未獲進一步批准的情況下作出。合併協議還規定，未經任何融資來源事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改合併協議的某些部分，以在任何實質性方面對任何融資來源或與之相關的某些當事人不利。

合併協議規定，任何一方未能行使合併協議項下的任何權力、權利、特權或補救，以及任何一方延遲行使合併協議項下的任何權力、權利、特權或補救，均不構成放棄該等權力、權利、特權或補救；而任何該等權力、權利、特權或補救的單一或部分行使，並不妨礙任何其他或進一步行使該等權力、權利、特權或補救的行使，或任何其他權力、權利、特權或補救的行使。

此外，合併協議規定，任何一方不得被視為放棄因合併協議或合併協議項下的任何權力、權利、特權或補救而產生的任何申索，除非放棄該等申索、權力、權利、特權或補救已在代表該方正式簽署及交付的書面文件中明確列明；而任何該等放棄將不適用或具有任何效力，除非在作出放棄的特定情況下。

根據合併協議，Synopsys和Ansys各自承認並同意，如果雙方未按照合併協議的特定條款履行或以其他方式違反合併協議的任何規定，將產生不可彌補的損害，並且即使可以獲得金錢損害，也不足以彌補。因此，合併協議規定，如任何一方違反或威脅違反合併協議所載的任何契諾或義務，任何未違約方將有權獲得，而無須證明實際損害賠償。（以及除該非違約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外）：（i）強制遵守及履行該契諾或義務的判令或命令；及（ii）禁制該項違反或威脅違反的禁制令。根據合併協議，雙方同意放棄就特定履約補救措施而取得或交付保證金的任何要求。根據合併協議，雙方進一步同意不主張（a）特定履行的補救措施或強制令因任何原因而不可強制執行、無效、違反法律或不公平或（b）金錢損害賠償的補救措施將提供充分補救措施。

合併協議規定，不打算也不會被視為賦予合併協議當事人及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何個人或實體任何權利或補救，或以其他方式創造任何第三方受益人，除非(I)受保障的人是合併協議中與其權利有關的特定部分的第三方受益人。

(Ii)聯通及合併子公司及其各自的任何前任、現任或未來高級職員、董事、合夥人、股東、經理、成員、聯屬公司或代理及Ansys及其附屬公司及彼等各自的前任、現任或未來高級職員、董事、合夥人、股東、經理、成員、聯屬公司或代理人為合併協議若干指明章節的合併協議某一特定章節的第三方受益人；及(Iii)融資來源及與該等融資來源相關的若干人士為合併協議若干指明章節的第三方受益人。

合併協議規定，除某些例外情況外，合併協議以及因合併協議引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，（包括執行合併協議的任何條款）、合併協議所設想的任何交易或合併協議各方的法律關係（不論是在法律上還是在衡平法上，不論是在合同上還是在侵權行為上還是在其他方面），就所有事項而言，均受特拉華州法律管轄，並應按照特拉華州法律解釋和解釋，而不論法律選擇原則或特拉華州的任何借款法規如何，包括有效性、解釋、效果、可執行性、履行和補救措施等事項。

招股説明書/委託書的本部分描述了Synopsys或其關聯公司與Ansys或其關聯公司在本招股説明書/委託書中列報財務報表期間過去、現在或擬議的重大合同、安排、諒解、關係、談判或交易的重要條款，但標題為“概要”和“合併協議”的章節中所述的除外。以下摘要並不旨在描述下文所述協議的所有條款。

Synopsys和Ansys於2017年9月1日簽署了一份長期集成和分銷協議，隨後於2019年3月29日、2019年3月31日和2021年7月1日修訂了協議。根據本協議，雙方同意開發Rail Analysis插件並將其集成到Synopsys設計工具設計流程中，目的是為客户提供通過Synopsys設計工具訪問RedHawk技術的功能，並且雙方授予對方非獨家交叉許可，以執行集成以及測試和支持Rail Analysis插件。Ansys授予Synopsys在其Rail Analysis附加組件中包含的任何RedHawk技術的知識產權以及其在Rail Analysis附加組件中可能擁有的任何其他知識產權下的獨家許可，以將Rail—Analysis附加組件商業化。該獨家許可僅適用於Synopsys在7月1日前出售給客户的Rail Analysis附加組件許可證，2021年，Synopsys僅向Ansys支付該許可證的年費。Ansys還授予Synopsys一個RedHawk獨立產品下的非獨家、免版税許可證，以進行集成以及客户支持、維護、設計服務、IP核心開發、培訓和故障排除。

Synopsys和Ansys於2023年12月28日簽署了一份許可和分銷協議，據此，Ansys授予Synopsys使用、複製、顯示、披露、進口、再授權和分銷某些軟件產品給某些國家的最終用户客户的許可。Synopsys同意根據Synopsys從銷售產品許可證中獲得的許可證淨收入支付使用費，但須遵守年度最低使用費。協議的初始年期為自協議生效日期起計五年，除非任何一方於下一次續期日期前至少十二個月發出終止協議的通知，否則協議自動續期一年。任何一方都可以提前終止協議。

以下未經審核備考簡明合併財務資料呈列Synopsys收購Ansys的備考影響。

2024年1月15日，Synopsys與Ansys和Merger Sub達成合並協議。根據合併協議的條款，合併子公司將與Ansys合併，Ansys將繼續作為合併中的存續公司，併成為新思科技的全資子公司。關於此處提到的合併的影響的更多信息，請參見題為"合併"的章節。

由於合併，在合併生效之前發行和發行在外的每股Ansys普通股將被轉換為獲得以下權利：

交易結束後，Ansys普通股（包括庫存股）將被註銷，並將不復存在。

合併預計將於2025年上半年完成，但須經Ansys股東批准、收到所需監管部門批准和其他常規成交條件。

合併將根據美國公認會計原則下的會計準則編纂（"ASC"）主題805 "業務合併"（"ASC 805"），使用收購會計法作為業務合併入賬，新思科技作為會計收購方。預計新思將成為會計收購方，主要基於新思向Ansys前經濟利益持有人轉移現金對價以及合併後實體的相關股權、投票權、管理機構的組成以及指定若干高級管理職位。根據此會計方法，合併之購買價將根據所收購資產及所承擔負債於結算日之初步公平值分配至所收購資產及所承擔負債。購買價超出可識別資產及負債公平值之差額將入賬列作商譽。

2024年1月15日，新思科技簽署了一份債務承諾書，（"債務承諾書"）與某些金融機構承諾在滿足類似貸款的慣常關閉條件的情況下提供，優先無抵押過渡期貸款，本金總額高達160億美元，包括過渡期第一和過渡期第二。Synopsys隨後將債務承諾函下的承付款額減少到117億美元，這與Synopsys簽訂定期貸款信貸協議有關，詳情如下。

2024年2月13日，新思科技簽署了定期貸款信貸協議，該協議為新思科技提供了在合併完成時最多43億美元的貸款，但前提是滿足類似貸款的慣常成交條件。為部分現金對價提供資金，並支付與合併及其他交易有關的費用及開支，合併協議所考慮的。自2024年2月13日起，新思終止了債務承諾函下原始160億美元承諾中的43億美元的過渡期2承諾，新思預計將借入定期貸款信貸協議下可用的承諾金額。

2024年2月13日，Synopsys加入了第六修正案，修訂並重申了循環信貸安排。循環信貸融資提供了一項無擔保的8.50億美元已承諾的多貨幣循環貸款融資和一項無擔保的未承諾增量循環貸款融資融資，最高達1.50億美元。循環貸款融資的到期日為2027年12月14日，新思科技可選擇延期。截至本報告日期，循環信貸融資並無未償還餘額。

未經審核的備考簡明合併財務資料假設為完成合並而提取循環信貸額度8.50億美元。然而，Synopsys認為，運營產生的現金以及債務承諾書承諾和定期貸款信貸協議下的資金可用性將提供足夠的現金可用性，以滿足實際結束時為合併提供資金的預期需求。循環信貸融資之借貸僅假設合併於2024年1月31日完成而編制。然而，Synopsys並沒有

預期在實際結束時根據循環信貸安排借款。關於合併的預期融資的更多信息，請參見標題為“合併—合併的融資”的章節。

未經審核備考簡明合併財務資料假設合併代價的現金部分將透過Synopsys於2024年1月31日的手頭現金、Ansys於2023年12月31日的手頭現金、提取循環信貸額度以及定期貸款信貸協議項下的借款及債務承諾書承諾提供資金。循環信貸安排、定期貸款信貸協議及債務承諾函下的承諾項下的169億美元借貸總額將用於（a）為合併提供資金，（b）支付合併成本，及（c）償還Ansys的若干現有債務。

最終，Synopsys預計將在合併完成之前，根據市場條件，用相同金額的永久融資取代債務承諾書中的承諾。不能保證在合併完成之前獲得永久融資，預計剩餘的117億美元永久融資的條款目前還不確定。由於債務承諾函和循環信貸安排的條款是可獲得的最佳信息，因此這部分債務融資的融資調整是根據債務承諾函和循環信貸安排的條款計算的，如附註7中進一步討論的那樣。

債務承諾函和定期貸款信貸協議預計將產生債務發行成本，並將按協議各自的條款攤銷。

這些假設和預期可能會發生變化，將產生的債務發行成本和相關利息支出可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。例如，如果債務承諾書中的承諾沒有實際使用並轉換為借款，Synopsys將不會產生與債務承諾借款相關的資金和期限費用321.8,000,000美元，這些費用作為列報期間利息成本的一部分計入。其他可能變動的因素包括但不限於借款的時間、結算時手頭的現金數額，以及對已發行債務工具利率釐定的意見。

截至2024年1月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表分別使用Synopsys於2024年1月31日的未經審核簡明綜合資產負債表及Ansys於2023年12月31日的經審核綜合資產負債表編制，以使(I)合併猶如已於2024年1月31日完成及(Ii)未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述的假設及調整生效。

截至2024年1月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合收益表乃根據Synopsys截至2024年1月31日止三個月的未經審核簡明綜合收益表及Ansys截至2023年12月31日止三個月的未經審核簡明綜合收益表編制，而未經審核簡明綜合收益表乃由截至2023年12月31日止年度經審核綜合收益表減去截至2023年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合收益表所得。未經審核備考簡明合併損益表將(I)合併視為已於2022年11月1日完成，及(Ii)未經審核備考簡明合併財務資料附註所述的假設及調整。由於Synopsys與Ansys的會計年度結束日期相差不到一個會計季度，因此，截至2023年10月28日止年度的未經審核備考簡明合併收益表乃根據Synopsys截至2023年10月31日止年度的歷史經審核綜合收益表及Ansys截至2023年9月30日止十二個月的歷史未經審核簡明綜合收益表編制，其計算方法為從截至2022年12月31日止年度經審計綜合收益表減去截至2022年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合收益表，再加上截至2023年9月30日止九個月的未經審核簡明綜合收益表按照S-X規則第11-02條的允許。

Synopsys的財政年度在10月31日之前的星期六結束，包括52周，除了大約每五年，Synopsys有一個53周的年度。當一年為53周時，Synopsys會在第一季度增加一週，以調整財政季度與日曆季度。2024財年，

53-2024年11月2日結束的一週。2023年及2022年財政年度為52周，分別於2023年10月28日及2022年10月29日結束。Synopsys 2024財年第一季度包括14周，於2024年2月3日結束。為呈列目的，未經審計的備考財務資料及所附附註均以最近的日曆月底為準。

未經審核備考簡明合併財務資料乃源自並應連同以下各項一併閲讀：

未經審核的備考簡明合併財務資料亦應與管理層對Synopsys及Ansys財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀，該等討論及分析分別載於本委託書/招股説明書的上述定期報告內。未經審核備考簡明合併財務資料亦應與本委託書/招股章程其他地方所載與合併有關的其他財務資料一併閲讀，包括合併協議及標題為“合併”一節所載的若干條款説明。

未經審核備考簡明合併財務資料僅作參考用途，並不表示倘合併於上述日期完成時會產生之經營業績，亦不表示新思於合併後之未來業績。在確定Ansys所收購資產和所承擔負債的公允價值的初步估計時，Synopsys使用了可公開獲得的基準信息以及其他相關假設，包括市場參與者假設。與合併有關的收購價分配為初步，並可能會因獲得額外資料及進行額外分析而有所變動。無法保證最終估值不會導致初步購買價分配出現重大變動。未經審核備考簡明合併財務資料並不影響合併或任何整合成本可能產生的任何預期協同效益、營運效率或成本節約的潛在影響。未經審核備考簡明合併財務資料並不旨在預測新思合併後的未來經營業績或財務狀況。