| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（規則允許） 14a-6 (e) (2) |
| ☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據以下規定徵集材料 §240.14a-12 |
| ☒ | 無需付費。 | |||
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 | |||
| ☐ | 根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求，費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11. | |||
2024 年 4 月 17 日
| 親愛的股東們：
誠邀您參加醫療地產信託（“MPT”、“公司” 或 “我們”）2024年年度股東大會。會議將於2024年5月30日中部時間上午10點30分在阿拉巴馬州伯明翰市南13街710號的UAB Collat商學院舉行，35233。
在隨附的年度股東大會通知和委託書中，您將找到有關參加會議以及預計將在會上進行審議和表決的事項的詳細信息。您的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過郵件、電話或互聯網進行投票。
我們還鼓勵您仔細閲讀我們向股東提交的年度報告，以獲取有關我們的業務模式、2023年業績和當前為股東創造價值的戰略的更多詳細信息。
我們期待着這次會議，並衷心感謝您對醫療地產信託的持續關注。 |
 |
最誠摯的問候，
小愛德華·K·阿爾達格
董事長、總裁兼首席執行官
| 2024 年年會委託書和通知 i |
2024 年 4 月 17 日
隨函附上年會通知和委託聲明，其中包含有關年會和年會本身將要表決的項目的更多信息，包括可用於對代理人進行投票的不同方法。還隨函附上您的代理卡和我們的 2023 年股東年度報告（包括我們的 2023 年年度報告） 10-K).只有在2024年3月20日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會及其任何續會的通知、出席和投票。
即使你計劃親自出席，也要求你儘早通過電話或互聯網為代理人投票，或者，如果你通過郵件收到了代理卡的紙質副本，則在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還代理卡。如果您選擇參加年會，這不會阻止您親自對股票進行投票。
在年度會議上行使任何代理權之前，可以隨時撤銷其委託書。
如果您的任何普通股由經紀人、銀行或其他被提名人持有，請按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示對您的股票進行投票。
根據董事會的命令，
羅莎 H. 胡珀
運營高級副總裁
和祕書
| ii 委託書和2024年年會通知 |
如何投票
你的投票很重要。如果您是2024年3月20日登記在冊的股東，則可以對股票進行投票。如果您是註冊所有者，則可以使用以下任何一種方法進行投票：
| • | 通過互聯網 |
www.voteproxy.com
| • | 通過電話 |
1-800 代理
(1-800-776-9437)
| • | 通過郵件 |
填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。
| • | 親自面談 |
在年會上
如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股票，則應遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。有關更多信息，請參閲本委託聲明第 53 頁上的 “會議信息” 部分。
關於代理材料的互聯網可用性的重要通知
我們通過互聯網以電子方式向您提供代理材料，而不是將印刷副本郵寄給每位股東。我們認為，這一過程可以加快股東收到我們的代理材料，同時降低成本並減少年會對環境的影響。我們已於2024年3月20日向登記在冊的股東提供了《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。該通知包含有關如何通過互聯網訪問委託聲明和我們向股東提交的2023年年度報告以及如何在線投票的説明。該通知還包括有關如何向股東索取和接收委託書和2023年年度報告的紙質副本的説明。
本年會通知、委託書、委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.medicalpropertiestrust.com上查閲。
| 2024 年年會委託書和通知 iii |
| 代理摘要
|
性能亮點
醫療地產信託是第一家在全球範圍內投資醫院的美國房地產投資信託基金（“REIT”），我們已經確立了自己作為醫院房地產融資全球領導者的地位。我們仍然相信，穩步執行我們的戰略和業務計劃將帶來長期價值創造。從 2023 年開始，MPT 開始執行其 向前走資本配置策略的主要目標是償還債務併為公司未來的穩定增長做好準備。
MPT 策略的有效執行(1)
| 資本亮點 | ||||
| 自上市以來支付的股息 | 變革性增長 | |||
| 4.8 億美元
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24.0%
自首次公開募股以來的總投資複合年增長率
| |||
| 租賃亮點 | ||||||||
| 通貨膨脹保護 | 可持續的未來 | 多元化的租户基礎 | ||||||
| 99%
關於租約提供年度通貨膨脹- 基準租金上漲 |
|
16.8 歲
加權平均值 租賃和貸款到期日
|
54
租户關係 | |||||
| 交易亮點 | ||||
| 紀律嚴明的投資 | 戰略銷售/撤資 | |||
| 1.37 億美元
新的房地產投資 請參閲合併附註3中的新投資
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1.1 億美元
房地產銷售的淨收益和房地產銷售的收益 | ||
| (1) | 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| (2) | 不包括增資和開發項目支出 |
| iv 委託書和2024年年會通知 |
| 代理摘要
|
高管薪酬要點
正如本委託書中進一步詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃經過精心設計，旨在直接使我們的高管薪酬與您（我們的股東）的經驗保持一致；我們優先考慮與執行公司戰略資本目標和其他旨在推動長期業績的目標相關的薪酬激勵措施。
結果... 我們的薪酬計劃奏效了...
2023 年的高管薪酬計劃非常成功，其運作方式旨在推動重大的戰略成功，同時使我們的高管薪酬與股東的業績保持一致。我們的首席執行官實際支付的薪酬為1.2美元2023 年達到百萬（根據S-K法規第402（v）項計算）如薪酬與績效表所示，大大低於薪酬彙總表中報告的金額。
是什麼讓該計劃發揮了作用：
| 薪酬與公司業績掛鈎 |
導致... | |
| 在我們的指標中增加了戰略交易 | 加速債務減免，資產銷售總額為11億美元 | |
| 性能 TSR 修改器 | 賺取的股票數量減少 | |
| 超過80％的首席執行官薪酬與股價掛鈎 | 賺取的股票價值下降 | |
情境中的薪酬：
由於我們與股東直接保持一致，首席執行官的實際支付薪酬總額為 負750萬美元在過去的兩年中，情況如下：
| 首席執行官實際支付的薪酬 | ||||
| 2022 | 2023 | 兩年合計 補償 | ||
| (8,729,616) | 1,210,213 | (7,519,403) | ||
展望2024年：
展望2024年，我們進行了深思熟慮的調整，以進一步使我們的高管薪酬與您作為股東的利益保持一致：
| ◆ | 減少與 2023 年相比的目標股權薪酬 |
| ◆ | 沒有增加到現金補償（我們的首席執行官已經六年沒有獲得基本工資增長了） |
| ◆ | 增加了分配給績效獎勵的權益部分 |
| ◆ | 嚴格的績效障礙 我們向首席執行官和首席財務官提供基於績效的獎勵，除非我們的股價自授予之日起上漲至少67％，否則不會賺到任何款項 |
你的投票很重要：
| ◆ | 在過去的八年中，我們在高管薪酬計劃設計方面一直收到股東的積極反饋，我們的 Say on Pay 投票的平均支持率超過90％ |
| ◆ | 如上所示，我們的高管薪酬繼續為績效保持一致提供強勁的薪酬，並且我們在2024年做出了更積極的改進，以確保我們的計劃繼續兑現其承諾 |
薪酬委員會和董事會（“董事會”）敦促你投票贊成批准 不具約束力，本委託書中披露的我們指定執行官薪酬的諮詢依據。
| 2024 年年會委託書和通知 v |
| 代理摘要
|
關鍵薪酬實踐
除了我們對以下方面的堅定承諾 按績效付費，我們的薪酬計劃和做法還包括以下關鍵特徵：
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與我們的業務計劃保持一致，該計劃建立在強大的資產負債表管理和增值交易的基礎上 |
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大部分高管薪酬與實現嚴格的績效目標有關 |
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大多數股權薪酬是基於績效的 |
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自2003年以來，沒有新的就業協議包含常青條款、單一觸發控制權變更條款或消費税 grossup供給 |
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短期和長期激勵措施之間的適當平衡 |
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讓股東瞭解我們的薪酬計劃、決策和做法 |
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股東參與度和對反饋的迴應 |
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反套期保值和反質押政策 |
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強有力的回扣政策，要求我們的董事會在被要求重報財務報表時收回多餘的現金和股權激勵薪酬 |
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對我們的指定執行官（“NEO”）的重要股權要求，包括首席執行官的6倍基本工資，首席財務官的4倍基本工資以及本委託書中被稱為 “高級副總裁” 或 “高級副總裁” 的漢娜先生、胡珀女士和波特爾先生的1.5倍基本工資 |
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聘請獨立薪酬顧問就高管薪酬事宜向薪酬委員會提供建議 |
| 股東對我們的高管薪酬計劃的大力支持
我們的歷史 Say-on-Pay投票結果證實了我們的股東對我們公司高管薪酬計劃的支持，包括從2016年到2022年超過90％的支持。在 2023 年，我們的 Say-on-Pay投票獲得了78％的支持，因此，我們對未來的薪酬計劃進行了積極的調整。
我們努力保持 一流的符合我們的戰略業務計劃和股東利益的薪酬計劃。在過去的幾年中，包括我們在2023年之前批准的2023年高管薪酬計劃 Say-on-Pay投票，我們在強項的基礎上總體上維持了薪酬計劃的核心要素 Say-on-Pay支持。繼2023年獲得的支持減少之後，我們對2024年的高管薪酬計劃進行了某些修改，包括重新設計我們的年度LTIP獎勵。對於我們的首席執行官和首席財務官而言，我們的年度LTIP獎勵將不再基於息税折舊攤銷前利潤和戰略交易目標，而是基於嚴格的股價目標的實現情況，以更直接地使我們的高管薪酬與股東保持一致。我們將繼續監督和審查我們的薪酬計劃，與股東接觸，並酌情進行修改。 |
 |
| vi 委託書及2024年年會通知 |
| 代理摘要
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公司治理要點
董事資格、技能和經驗
我們的道德、提名和公司治理委員會已確定，每位被提名董事都具備有效監督公司長期業務戰略的資格、技能和經驗。
除了上述核心能力外，我們的董事會還認為，具有廣泛才能和視角的董事將是公司的最佳選擇，以推動創新，促進批判性思維和加強討論。以下每一項額外資格都有意義地增加了董事會的深度。以下矩陣顯示了我們提名董事中擁有各項資格、技能或經驗的比例。
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| 董事資格和經驗 |
戰略性 規劃 |
行政管理人員 領導力 |
風險 管理 |
房地產投資信託基金/房地產 房地產 |
醫療保健 工業 |
財務和 會計 |
投資 | 法律/ 監管 |
賽博 | ESG | ||||||||||
| 董事百分比 |
100% | 78% | 100% | 100% | 67% | 67% | 78% | 56% | 33% | 22% | ||||||||||
董事會構成
我們已經採取了有意義的措施來更新董事會，併力求將經驗和多元化有效地結合在一起。我們的董事會目前有 11% 的種族多元化。
| 年齡 | 性別 | 任期 | ||
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公司治理政策
我們致力於強有力的公司治理，我們的董事會採取了強有力的治理措施和政策，包括：
| ◆ | 董事會多元化和更新的歷史和承諾 |
| ◆ | 代理訪問 |
| ◆ | 多數票支持無爭議的董事選舉 |
| ◆ | 首席獨立董事 |
| ◆ | 積極響應的股東參與 |
| ◆ | 股東修改章程的能力 |
| ◆ | 反套期保值和反質押政策 |
| ◆ | 加強了我們與反腐敗和賄賂、道德準則和商業行為相關的公司政策 |
| ◆ | 擴展了我們的《道德和商業行為準則》，將第三方包括在內 |
| ◆ | 高管需要事先獲得授權才能購買或出售我們的股票 |
| ◆ | 未保密的董事會 |
| ◆ | 選擇退出《馬裏蘭州未經請求的收購法》（“MUTA”） |
| ◆ | 沒有股東權益計劃（“毒丸”） |
| ◆ | 獨立董事會成員的定期執行會議 |
| ◆ | 董事的強制退休年齡 |
| ◆ | 回扣政策 |
| ◆ | 制定了政治捐款政策 |
| 2024 年年會委託書和通知 vii |
| 代理摘要
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企業責任要點
作為醫療房地產公司的全球領導者，我們認識到強有力的企業責任的必要性，我們努力通過我們的業務做出積極的改變。我們的企業責任方法包括以下原則：
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環境可持續性
我們全公司的環境政策證實了我們對可持續發展的重視。 |
| ◆ | 《新聞週刊》2024 年美國最負責任的公司名單 |
| ◆ | 《新聞週刊》2024 年美國最環保公司名單 |
| ◆ | 2024 年綠色租賃領袖金牌認證 |
| ◆ | 增加了我們對現有租賃中綠色租賃條款的覆蓋範圍 |
| ◆ | 連續第二年完成氣候披露項目氣候變化問卷 |
| ◆ | 繼續收集和衡量我們的公司運營和房地產投資組合的排放量 |
| ◆ | 我們在倫敦的公司辦公空間是 建築研究機構環境評估方法（BREEAM）卓越認證 |
| ◆ | 我們在紐約市的公司辦公空間是 WELL 金牌認證和 LEED 金牌認證 |
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我們的員工
我們致力於為員工提供一個充滿活力和支持性的工作場所，通過大量的培訓和繼續教育機會鼓勵個人和職業發展。
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| ◆ | 所有 MPT 員工中有 42% 是女性 |
| ◆ | 已提供 培訓針對我們的員工，包括反騷擾、網絡安全和數據安全意識 |
| ◆ | 被公認為其中之一 Modern Healthcare 連續第三年獲得 “最佳工作場所”在 2023 |
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社會責任
鑑於我們對房產的長期關注和所有權，我們認為通過為私人和公共部門提供財政和志願者支持來改善我們經營的社區至關重要 非營利旨在改善社區和公共衞生的方案。
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| ◆ | 納雷特社會責任委員會成員 |
| ◆ | 通過我們為健康、社會、教育和社區組織提供支持 慈善和社區支持委員會 |
| ◆ | 向 200 多個不同的非營利組織和社區組織捐款在 2023 |
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第15頁的企業責任部分以及我們的《2023年企業責任報告》（“CRR”），該報告可在我們的網站上訪問：https://www.medicalpropertiestrust.com/corporate-responsibility。
* 在本委託聲明中，我們多次提及我們的網站或我們網站上提供的材料。我們網站上提供或通過其他方式訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明。
| viii 2024 年年會委託書和通知 |
| 1 | 提案 1：董事選舉 | |||||||
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2 | 董事候選人 | ||||
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7 | 有關我們董事會的治理信息 | ||||
| 12 | 提案2：批准獨立註冊會計師事務所 | |||||||
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12 | 獨立審計師 | ||||
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13 | 審計委員會報告 | ||||
| 14 | 提案 3：通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | |||||||
| 15 | 企業責任 | |||||||
| 18 | 薪酬討論與分析 | |||||||
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34 | 我們的高管薪酬計劃的其他方面 | ||||
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36 | 薪酬委員會報告 | ||||
| 37 | 薪酬與績效 | |||||||
| 40 | 薪酬摘要表 | |||||||
| 41 | 基於計劃的獎勵的撥款 | |||||||
| 42 | 截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵 | |||||||
| 43 | 期權行使和股票歸屬 | |||||||
| 44 | 終止或控制權變更後的潛在付款 | |||||||
| 45 | 指定執行官的僱用安排 | |||||||
| 47 | 其他信息 | |||||||
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47 | 薪酬比率披露 | ||||
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48 | 董事薪酬 | ||||
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50 | 某些受益所有人的股份所有權 | ||||
| 53 | 有關會議的信息 | |||||||
| 56 | 某些關係和關聯人交易 | |||||||
| 57 | 附加信息 | |||||||
| A-1 | 附錄A：對賬 非公認會計準則金融措施 | |||||||
| 2024 年年會委託書和通知 ix |
我們的章程規定在每次年度股東大會上選舉所有董事。董事會根據道德、提名和公司治理委員會的建議，提議選舉以下九名被提名人擔任董事，直至2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。董事會不知道任何被提名人無法擔任董事的任何原因。但是，如果任何被提名人無法擔任董事，董事會可以指定替代被提名人，在這種情況下，被指定為代理人的人員將在2024年年度股東大會上投票支持該替代被提名人。或者，董事會可以減少在年會上選出的董事人數。
有關我們的董事候選人的摘要信息
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董事資格、技能和經驗
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| 董事候選人 | 戰略性 規劃 |
行政管理人員 領導力 |
風險 管理 |
房地產投資信託基金/房地產 房地產 |
醫療保健 工業 |
財務和 會計 |
投資 | 法律/ 監管 |
賽博 | ESG | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 小愛德華·K·阿爾達格 |
X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| G. 史蒂芬·道森 |
X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡特琳娜 A. 莫辛戈 |
X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾米麗 W. 墨菲 |
X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊麗莎白 N. 皮特曼 |
X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| D. Paul Sparks，Jr |
X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·斯圖爾特 |
X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C. 雷諾茲·湯普森，三世 |
X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事百分比
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100
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%
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78
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%
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100
|
%
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100
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%
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67
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%
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67
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%
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78
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%
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56
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%
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33
|
%
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22
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%
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| 2024 年年會委託書和通知 1 |
| 提案 1：董事選舉
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董事候選人
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小愛德華·K·阿爾達格
自擔任董事以來：2004
創始人、董事長、總裁兼首席執行官
年齡：60
委員會： 投資（主席） 環境與社會 風險 |
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董事會認為，阿爾達格先生作為我們公司創始人的職位以及他在醫療保健和房地產投資信託基金行業的豐富經驗使他非常有資格擔任董事會主席。
阿爾達格先生於2003年創立了我們的公司，這是美國唯一一家專門專注於醫院的房地產投資信託基金。Medical Properties Trust是醫院房地產投資信託基金領域的知名領導者，在美國擁有439個設施，在歐洲有七個國家，在南美有一個國家。在阿爾達格先生的領導下，MPT的資產總額約為180億美元，其投資組合中約有43,000張許可牀位。
阿爾達格先生在阿拉巴馬州兒童委員會任職，該組織是美國領先的兒童醫院之一。他是阿拉巴馬州兒童醫院基金會副主席兼該基金會投資委員會主席，也是行政、財務和審計委員會的成員。他還擔任米切爾廣場（Mitchell's Place）的董事會成員，該基金會為自閉症兒童提供福利；伯明翰教育基金會，致力於增加伯明翰城市學校走上大學、職業生涯和生活準備之路的學生人數；美國運動醫學研究所，致力於理解、預防和治療與運動相關的損傷；以及伯明翰商業聯盟執行委員會的成員。他是阿拉巴馬大學和阿拉巴馬大學伯明翰分校（“UAB”）的客座講師，也是UAB總統競選領導內閣成員，負責一項10億美元的競選活動。2017年11月，他被選為納雷特全國理事會成員。
阿爾達格先生於2019年5月被任命為Infracore SA的董事會成員，並於2020年6月被任命為Genérale-Beaulieu Immobilière SA的董事會成員，這兩家公司都是外國私營公司。阿爾達格先生出生於阿拉巴馬州尤福拉，畢業於阿拉巴馬大學，主修金融。
| ||||||
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|
G. Steven 道森
自擔任董事以來：2004
獨立董事
年齡：66
委員會： 審計（主席） 投資 |
|
董事會認為，道森先生作為其他公共房地產投資信託基金的董事會成員和委員會主席的豐富經驗，以及他在企業融資、戰略規劃和上市公司監督方面的出色技能，使他成為了一名有價值的顧問，完全有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會主席。
自2003年以來，道森先生主要是私人投資者，專注於美國和加拿大的房地產和金融服務，並曾在眾多公共和私人房地產投資信託基金和其他公司的董事會任職。1990年7月至2003年9月，他擔任卡姆登房地產信託基金（及其前身）（紐約證券交易所代碼：CPT）的首席財務官兼財務高級副總裁。卡姆登房地產信託基金是一家總部位於德克薩斯州休斯敦的專門從事公寓社區的房地產投資信託基金。
道森先生目前在董事會任職、審計委員會主席以及科恩公司的提名和公司治理委員會及薪酬委員會成員。紐約證券交易所美國股票代碼：COHN），一家經紀交易商和一家專門從事美國和歐洲特殊目的收購公司和信貸相關固定收益投資的投資銀行公司。他還是 Nova Net Lease REIT (CSE: NNL-U.CN），一家在美國投資特殊工業地產的加拿大小型公司。道森先生擁有德克薩斯農工大學的商業學位，並且是德克薩斯農工大學梅斯商學院房地產圓桌會議的成員。
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| 2 委託書和2024年年會通知 |
| 提案 1：董事選舉
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R. Steven 哈姆納
自擔任董事以來：2005
創始人、執行副總裁兼首席執行官
年齡： 67
委員會： 投資 |
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董事會認為，哈姆納先生的立場是 合夥人我們公司的員工，以及他在房地產和醫療保健行業以及企業融資領域的豐富經驗，使他非常有資格擔任我們的董事會成員。
從 2003 年 8 月到 9 月，哈姆納先生擔任我們的執行副總裁兼首席會計官。從 2001 年 10 月到 2004 年 3 月，他擔任 Transaction Analysis LLC 的董事總經理，該公司為商業地產所有者及其顧問提供臨時和以項目為導向的會計和諮詢服務。從1998年6月到2001年9月，他擔任上市房地產投資信託基金聯合投資者房地產信託基金的副總裁兼首席財務官。在成為聯合投資房地產信託基金高管之前的10年中，他受僱於安永會計師事務所及其前身的會計和諮詢公司。
Hamner 先生擁有路易斯安那州立大學會計學學士學位。
| |||||
|
|
卡特琳娜 A. Mozingo
自擔任董事以來：2020
獨立董事
年齡：56
委員會： 環境與社會（主席） 風險 |
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董事會認為，莫辛戈女士作為註冊會計師（“CPA”）和房地產和醫療保健公司顧問的經驗，以及她為營利和醫療保健公司提供税務諮詢服務的經驗 非營利公司，包括上市和私人控股的實體，使她非常有資格擔任我們的董事會成員。
莫辛戈女士是Aldridge, Borden & Company, P.C. 的税務合夥人，該公司是她於1995年加入的一家註冊會計師事務所。她在Aldridge、Borden & Company的經驗包括為企業、個人、信託機構提供廣泛的税務諮詢和合規服務 免税實體。她的公共會計職業生涯始於庫珀斯和萊布蘭德律師事務所。
莫辛戈女士是美國註冊會計師協會（“AICPA”）和阿拉巴馬州註冊會計師協會的成員，她在該協會的州税務委員會任職。Mozingo 女士畢業了 以優異成績畢業在獲得税務會計碩士學位之前，畢業於阿拉巴馬大學商業與工商管理專業。莫辛戈女士擁有美國註冊會計師協會（AICPA）授予的個人理財專家稱號。
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| 2024 年年會委託書和通知 3 |
| 提案 1：董事選舉
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艾米麗 W. 墨菲
董事任職時間：2022年
獨立董事
年齡：50
委員會： 道德、提名和公司治理 風險 環境與社會 |
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董事會認為，墨菲女士的法律背景和在管理大型組織成長方面的廣泛知識使她成為了一名有價值的顧問，非常有資格擔任我們的董事會成員。
墨菲女士是政府承包和政府業務方面的領先專家。她在2017年至2021年期間擔任美國總務管理局（“GSA”）行政長官，領導着一支由11,000多名聯邦僱員組成的員工隊伍，監督3.71億平方英尺的辦公空間和750億美元的年度合同。在擔任GSA管理員期間，她擁有高性能綠色建築辦公室的最終監督權。她是聯邦收購安全委員會的成員，該委員會負責信息技術（“IT”）和信息技術供應鏈的風險管理。在她的領導下，GSA顯著增加了銷售額和收入，為客户機構節省了超過200億美元，並創下了該機構歷史上最高的客户、供應商和員工滿意度得分。
在擔任GSA行政長官之前，墨菲女士是喬治 ·W· 布什總統執政期間GSA的第一位首席收購官，負責超過400億美元的收購計劃。在此之前，她曾在美國小企業管理局擔任政府合同和企業發展高級顧問以及政府合同代理助理署長。除了在行政部門擔任高級職務外，墨菲女士還曾在眾議院擔任過九年的各種採購政策和領導職務，包括武裝部隊委員會的法律顧問和專業人員以及小型企業委員會的高級法律顧問和政策主任。
在私營部門，墨菲女士曾擔任TerreStar National Services, Inc.的總法律顧問兼運營副總裁，該公司是TerreStar Networks的全資子公司，並在Wiley、Rein & Fielding律師事務所（現為Wiley）執業政府合同法。她畢業於弗吉尼亞大學法學院和史密斯學院，是青年總統組織、華盛頓特區經濟俱樂部和首席執行官組織的成員。
她目前在喬治梅森大學商學院政府合同中心擔任高級研究員。她為尋求在聯邦採購領域進行戰略定位的公司提供諮詢，並在SkillStorm和Vita Inclinata的顧問委員會任職。
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伊麗莎白 N 皮特曼
自擔任董事以來：2018
獨立董事
年齡：60
委員會： 道德、提名和公司治理（主席） 風險（主席） 環境與社會 |
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董事會認為，皮特曼女士作為醫療保健律師的經驗，以及她為上市和私有醫院和醫療保健系統提供諮詢的經驗，使她非常有資格擔任我們的董事會成員。
自2015年以來，皮特曼女士一直在Holland & Knight, LLP（前身為沃勒、蘭登、多奇和戴維斯律師事務所）擔任律師，該公司被譽為醫療行業領先的法律服務提供商。2013年7月至2013年12月，她在Vitera Healthcare Solutions, LLC擔任公司法律顧問，在此之前，從2008年10月到2013年7月，她在Success EHS, Inc. 擔任總法律顧問，該公司均提供電子健康記錄和收入週期管理解決方案。皮特曼女士曾就醫療監管、隱私、數據和網絡安全合規、技術許可以及兼併和收購等各種問題為公司、醫院和醫療保健系統、手術中心、醫生團體和醫療保健信息技術公司提供諮詢。
Pitman 女士擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位和阿拉巴馬大學法學院法學博士學位。
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| 4 委託書和2024年年會通知 |
| 提案 1：董事選舉
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D. 保羅 小斯帕克斯
自擔任董事以來：2014
獨立董事
年齡：61
委員會： 審計 補償 投資 |
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董事會認為，斯帕克斯先生在高管職位上的豐富經驗，以及他指導公司度過成長和發展時期的能力，使他成為了一名有價值的顧問，有資格擔任我們的董事會成員。
Sparks 先生在 2016 年 1 月退休 32 歲能源行業的職業生涯。在退休之前，他曾擔任能源資源公司（紐約證券交易所代碼：EGN）的資源開發高級副總裁，自1989年起在Energen擔任過各種職務，包括2006年至2012年的運營高級副總裁。在Energen任職的27年中，Sparks先生幫助Energen從一家受監管的小型公用事業公司發展成為美國排名前20位的獨立石油和天然氣勘探和生產公司。Sparks先生負責前瞻性戰略以及對Energen資產進行估值和開發的實施。在加入Energen之前，Sparks先生曾在位於德克薩斯州和路易斯安那州的全球化工和石油公司Amoco Corporation工作。
斯帕克斯先生活躍於多個組織。他是新墨西哥州石油和天然氣協會的前任主席，曾任天然氣研究所顧問，曾任美國獨立石油協會董事會成員，曾任石油工程師協會官員。他撰寫了許多經過同行評審的出版物，並擁有石油和天然氣技術專利。斯帕克斯先生1984年畢業於密西西比州立大學，獲得石油工程學位。他還是巴格利工程學院傑出研究員和學院顧問委員會成員。
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邁克爾·G. 斯圖爾特
自擔任董事以來：2016
首席獨立董事
年齡：68
委員會： 補償 環境與社會 道德、提名和公司治理 |
董事會認為，斯圖爾特先生的法律背景，以及他在醫療保健、法律和公司治理以及解決各種醫療保健問題方面的廣泛知識，使他成為了一名有價值的顧問，非常有資格擔任我們的董事會成員。
斯圖爾特先生目前是一名私人投資者。他於 2005 年至 2010 年擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。斯圖爾特先生曾在伯科維茨、萊夫科維茨、Isom & Kushner（現為貝克·唐納爾森）和康斯坦吉、布魯克斯和史密斯律師事務所工作，其法律業務涵蓋企業、醫療保健、訴訟、就業和勞動。斯圖爾特先生還曾擔任Complete Health Services, Inc.（後來的南方聯合醫療保健）的副總裁兼總法律顧問。在他的整個職業生涯中，他為醫生團體和其他醫療保健提供者提供私人諮詢服務。斯圖爾特先生是 G.P. Putnam 的《兒子與蘭登書屋》出版的四部小説的作者。
他畢業於奧本大學，獲得工商管理學士學位，主修信息系統，並獲得了薩姆福德大學坎伯蘭法學院的法學博士學位。
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| 2024 年年會委託書和通知 5 |
| 提案 1：董事選舉
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C. 雷諾茲 湯普森，三世
自擔任董事以來：2016
獨立董事
年齡：61
委員會： 薪酬（主席） 審計 投資 |
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董事會認為，湯普森先生豐富的管理經驗以及他對房地產投資信託基金各個方面的深刻理解，使他成為了一名有價值的顧問，完全有資格擔任我們的董事會成員。
湯普森先生自2023年7月起擔任Propst Companies的首席執行官。Propst是一傢俬人控股家族投資公司，總部位於阿拉巴馬州的亨茨維爾，在阿拉巴馬州的伯明翰和田納西州的納什維爾設有辦事處。Propst積極投資商業地產、住宅房地產和製造業務。在加入Propst之前，湯普森曾擔任辛辛那提精選策略地產（“精選”）的董事長兼首席投資官。辛辛那提精選房地產投資公司是一傢俬人控股的房地產投資公司，專門從事零售和零售業的開發、收購、管理和租賃 混合用途自2014年以來在美國中西部和東南部的房地產。Select贊助了超過4億美元的零售投資，併為超過500萬平方英尺的零售面積提供了管理和租賃服務。該公司成立於2005年，擁有7個辦事處及其辛辛那提總部。該公司管理和租賃九個州的零售資產，以及俄亥俄州和肯塔基州的辦公和多户家庭資產。在加入Select之前，湯普森先生曾擔任Colonial Properties Trust的總裁兼首席財務官（1997年至2013年）。Colonial Properties Trust是一家價值40億美元的上市房地產投資信託基金，投資組合包括多户住宅、辦公、零售和 混合用途資產。在一段時間內 16 年在Colonial的職業生涯中，他還曾擔任首席執行官、首席運營官和首席信息官。他曾在Colonial的風險管理委員會任職，並參與了Colonial的業務連續性計劃的審查和維護。他擁有豐富的上市和私營公司管理、運營和投資經驗，籌集了9.5億美元的股權，25億美元的債務，並完成了總額超過30億美元的收購。在加入Colonial之前，湯普森先生曾在當時上市的房地產投資信託基金Carr America Realty Corporation從事收購和盡職調查工作。湯普森先生的職業生涯始於太陽信託銀行（現為信託銀行）的商業貸款官員。
湯普森先生是阿拉巴馬大學卡爾弗豪斯商學院訪客委員會成員。他曾在納雷特理事會以及伯明翰商業聯盟和阿拉巴馬州中部聯合之路的董事會任職。湯普森先生擁有華盛頓和李大學的商業專業學士學位。
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| 6 委託書和2024年年會通知 |
| 提案 1：董事選舉
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有關我們董事會的治理信息
董事年度選舉
我們的董事會成員每年都參加選舉。他們的任期將持續到下一次年度股東大會或直到其各自的繼任者當選並獲得資格，前提是他們事先辭職、退休、死亡、取消資格或被免職。我們沒有機密董事會，在未經股東批准的情況下，我們的章程禁止我們通過《馬裏蘭州主動收購法》（MUTA），該法案除其他外，允許馬裏蘭州公司的董事會在沒有股東投票的情況下進行自我分類。對於無爭議的董事選舉，我們維持多數票標準和董事辭職政策。
獨立董事
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的標準，我們的董事會大多數成員以及審計委員會、薪酬委員會以及道德、提名和公司治理委員會均由具有獨立資格的董事組成。每年，我們都會肯定地確定，根據紐約證券交易所的標準，每位被視為獨立的董事與我們沒有任何實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。董事會已確定，九名董事候選人中有七位——例如史蒂芬·道森、卡特琳娜·莫辛戈、艾米麗·墨菲、伊麗莎白·皮特曼、小保羅·斯帕克斯、邁克爾·斯圖爾特和C. 雷諾茲·湯普森，三世——與我們沒有任何關係會干擾他們作為董事會成員行使獨立判斷的能力，否則他們也符合紐約證券交易所標準的 “獨立” 資格。
獨立董事會領導
為了補充董事會的獨立性，我們設立了首席獨立董事，現為Stewart先生，董事會賦予他大量的權力和權力。我們的首席獨立董事主持主席未出席的所有董事會會議以及獨立董事的所有執行會議。他是董事長與獨立董事之間的主要聯絡人，就向董事會提交的信息的質量、數量和及時性向董事長提供建議。如果認為必要或適當，他就董事會會議和獨立董事電話會議的議程向董事長提供建議。董事會完成年度自我評估流程，該流程由我們的首席獨立董事制定和監督，並提交給董事會全體成員。董事會還可以自行決定補充首席獨立董事的職責。
我們認為，完全依賴獨立董事會主席或首席獨立董事來實現董事會獨立性存在風險。因此，我們重視並擁有強大的董事會獨立委員會主席。我們也相信我們的 創始人領導的文化使我們所有董事會成員能夠進行強有力而誠實的互動，每位成員都為自己的工作帶來了重要而多樣的技能。
| 2024 年年會委託書和通知 7 |
| 提案 1：董事選舉
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風險監督
我們的董事會在監督和評估與公司相關的風險方面發揮着核心作用。雖然管理層有責任識別和管理我們的風險敞口 日常在此基礎上，董事會定期與管理層討論這些風險，並積極監督我們的風險管理程序和協議。風險委員會定期收到高級管理層關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全和戰略風險。此外，每個委員會都進行監督，就每個委員會職權範圍內的特定風險提供指導，並定期向董事會全體成員報告。我們的董事會還通過要求董事會批准的重大交易和其他決策來監督風險，包括重大收購或處置財產、重大資本市場交易、重大資本改善項目和重要的就業相關決策。
網絡安全在我們的全面風險管理流程中起着關鍵作用，也是我們董事會和管理層的重點。我們的管理層對識別、評估和管理我們面臨的網絡安全威脅和事件的風險負有主要責任。但是，由風險委員會成員領導的董事會監督企業風險管理流程，特別是應對來自網絡安全威脅的重大風險。董事會定期收到計算機安全事件響應小組（“CSIRT”）的最新信息，以深入瞭解重大的網絡安全風險、對業務運營的潛在影響，以及管理層識別、監控和緩解這些風險的策略。董事會和我們熟練的 CSIRT 團隊的共同努力凸顯了我們對有效應對和緩解組織內部網絡安全風險的承諾。
董事會委員會和會議
我們的董事會及其六個常設委員會定期舉行會議。2023 年，董事會舉行了十二次會議；審計委員會舉行了五次會議；道德、提名和公司治理委員會舉行了兩次會議；薪酬委員會舉行了六次會議；環境和社會委員會舉行了兩次會議；投資委員會四次經書面同意採取行動。風險委員會沒有在2023年舉行會議，因為所有事項都在定期舉行的董事會會議中涉及。2023 年，每位現任董事出席的至少 75%（i）董事會舉行的會議總數和（ii）該董事任職的董事會所有委員會的會議總數。
董事會定期舉行執行會議，不要 非獨立導演在場。斯圖爾特先生被指定為首席獨立董事，並以此身份主持這些執行會議。股東可以通過 mstewart@mpt.net 直接聯繫斯圖爾特先生。鼓勵我們的董事無故參加我們的年度股東大會。在會議召開時擔任職務的公司所有董事都出席了我們的2023年年度股東大會。
董事會下設的委員會
董事會將其某些職能委託給其常設委員會。
審計委員會
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G. 史蒂芬·道森 主席
D. Paul Sparks，Jr C. 雷諾茲·湯普森，三世 |
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董事會已確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，符合紐約證券交易所對審計委員會成員的額外獨立性要求，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的現行規定，道森先生和湯普森先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會還確定，道森先生在其他上市公司審計委員會的服務並未損害他在我們的審計委員會有效任職的能力。
審計委員會監督 (i) 我們的會計和財務報告流程，(ii) 我們財務報表的完整性和審計，(iii) 我們對法律和監管要求的遵守情況，(iv) 我們獨立審計師的資格和獨立性，以及 (v) 我們的內部和獨立審計師的業績。審計委員會的具體職能和責任載於《審計委員會章程》，其副本發佈在我們的網站www.medicalpropertiestrust.com上。審計委員會的報告載於本委託書的第13頁。 |
| 8 委託書和2024年年會通知 |
| 提案 1：董事選舉
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薪酬委員會
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C. 雷諾茲·湯普森，三世 主席
邁克爾·斯圖爾特 D. Paul Sparks，Jr |
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根據紐約證券交易所上市標準，在確定在薪酬委員會任職的董事的獨立性時，董事會考慮了與確定董事是否與我們有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事能否獨立於我們的管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於該董事的薪酬來源以及該董事是否隸屬於我們，其中之一我們的子公司，或我們其中一家的附屬公司子公司。基於這些因素，董事會確定薪酬委員會的所有成員都是獨立的。
薪酬委員會的主要職能是評估執行官的業績，審查和批准執行官的薪酬，審查、管理我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃，並向全體董事會提出建議。薪酬委員會還審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並批准首席執行官的薪酬。薪酬委員會做出與首席執行官和所有其他執行官有關的所有薪酬決定。首席執行官經常被要求向薪酬委員會提供履行這些職能所需的信息，並就每位執行官除自己以外的業績提供意見和見解。薪酬委員會的具體職能和責任在《薪酬委員會章程》中有更詳細的規定，該章程的副本已發佈在我們的網站www.medicalpropertiestrust.com上。薪酬委員會的報告載於本委託書的第36頁。
2023年，薪酬委員會聘請了全國認可的薪酬顧問格雷斯爾和麥金利有限責任公司（“薪酬顧問” 或 “格雷斯爾和麥金利”）。格雷斯爾和麥金利協助薪酬委員會確定了高管薪酬的金額和形式。薪酬委員會在審查公司的適當薪酬類型和水平時還考慮了Gressle & McGinley提供的信息 非員工董事薪酬計劃。有關Gressle & McGinley任務的性質和範圍以及相關披露的信息包含在本委託聲明第18頁開頭的 “薪酬討論與分析” 中。薪酬委員會已按照紐約證券交易所上市規則的要求評估了格雷斯爾和麥金利的獨立性。薪酬委員會還考慮並評估了所有相關因素，包括但不限於規則中規定的因素 10C-1 (b) (4) (i)通過 (vi) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），這可能會引起潛在的利益衝突。根據這項審查，薪酬委員會確定 Gressle & 麥金利是獨立的，他們的工作沒有引起任何利益衝突。
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環境與社會委員會
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卡特琳娜 A. 莫辛戈 主席
小愛德華·K·阿爾達格 伊麗莎白 N. 皮特曼 邁克爾·斯圖爾特 艾米麗 W. 墨菲 |
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環境與社會委員會的任務是協助董事會和管理層處理公司在環境可持續性和社會責任領域的活動（包括其對股東、員工、租户及其運營所在社區的責任）。除其他外，環境與社會委員會的職責包括就與ESG事項相關的計劃、政策和做法的制定、實施和持續改進向管理層提供建議。該委員會監督公司在廣泛領域的責任，例如環境、健康和安全事務（包括但不限於遵守政府法規）、環境可持續性以及氣候風險和政治活動。 |
| 2024 年年會委託書和通知 9 |
| 提案 1：董事選舉
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道德、提名和公司治理委員會
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伊麗莎白 N. 皮特曼 主席
艾米麗 W. 墨菲 邁克爾·斯圖爾特
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除其他外，道德、提名和公司治理委員會負責建議提名合格人員為全體董事會董事；向全體董事會推薦董事會委員會的組成；定期審查董事會作為一個機構的業績和效率；定期審查我們的公司治理指導方針和政策。委員會的具體職能和職責載於其章程，其副本已發佈在我們的網站www.medicalpropertiestrust.com上。
道德、提名和公司治理委員會將考慮公司股東、董事、高級管理人員或員工推薦的所有潛在董事候選人提名。所有董事建議必須在規定的期限內提出，並且必須提供公司《第二修訂和重述章程》（我們的 “章程”）第二條第2.03節所要求的信息。所有董事建議均應發送給道德、提名和公司治理委員會，該委員會是醫療地產信託公司的代理祕書，地址為城市中心大道1000號，501套房，阿拉巴馬州伯明翰35242。委員會將以相同的方式篩選所有潛在的董事候選人，無論他們的推薦來源如何。委員會的審查通常將基於提供的有關潛在董事候選人的書面材料。委員會將評估和確定潛在候選人是否符合公司的最低資格和要求，候選人是否具有董事的特定素質和技能，以及要求提供更多信息或進行面試是否合適。儘管委員會在評估潛在董事候選人時會考慮不同的視角和技能，但委員會尚未制定關於候選人多元化的正式政策。儘管如此，作為年度自我評估程序的一部分，委員會定期審查董事會的組成，並尋找總體上具有董事會有效運作所需經驗和技能的被提名人。
董事會通過了公司董事的以下最低資格以及特定的素質和技能，這是道德、提名和公司治理委員會評估潛在董事候選人的依據：
• 董事應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；
• 董事應對公司業務的基本方面有清晰的瞭解，或表現出在短期內收購的能力和意願；
• 董事應致力於代表股東的長期利益；
• 董事應願意投入足夠的時間來有效履行其職責和責任，並應承諾延長在董事會任職的時間；以及
• 除了我們的董事會外，董事在上市公司的董事會任職人數不應超過五個。
道德、提名和公司治理委員會還考慮了其董事會的多元化，包括經驗的廣度以及為董事會帶來新的不同視角的能力。
道德、提名和公司治理委員會建議提名所有九名現任董事 重新當選致董事會。董事會全體成員批准了這一建議。 |
投資委員會
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小愛德華·K·阿爾達格 主席
G. 史蒂芬·道森 R. 史蒂芬·哈姆納 D. Paul Sparks，Jr C. 雷諾茲·湯普森，三世 |
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除其他外，投資委員會對我們投資在2000萬至1億美元之間的醫療機構的所有收購、處置和開發進行審議並採取行動。 |
| 10 2024 年年會委託書和通知 |
| 提案 1：董事選舉
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風險委員會
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伊麗莎白 N. 皮特曼 主席
小愛德華·K·阿爾達格 卡特琳娜 A. 莫辛戈 艾米麗 W. 墨菲 |
風險委員會的任務是協助董事會開展風險管理和風險評估活動，包括監督與以下方面相關的風險：（i）業務連續性，（ii）收入集中以及公司租户和運營商的財務狀況和運營狀況，（iii）修改公司戰略，（iv）行業趨勢和總體經濟狀況，（v）進入新市場，（vi）隱私問題和安全漏洞，以及（vii）聯邦和州法規。風險委員會的職責還包括監督指導方針、政策和流程，以監控和緩解公司面臨的各種風險。
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治理、道德和股東溝通
公司治理指導方針。為了進一步實現為公司業務和事務提供有效治理，為股東謀長遠利益的目標，董事會通過了《公司治理準則》。公司治理準則已發佈在我們的網站www.medicalpropertiestrust.com上。
《道德與商業行為守則》。公司通過了經董事會批准的《道德與商業行為準則》，該守則適用於公司及其子公司的所有董事、高級職員、員工和代理人。《道德與商業行為守則》發佈在我們的網站上 www.medicalpropertiesrust.com/道德與治理。我們會通過要求每年填寫的問卷對每位管理人員和員工的道德和商業行為準則的遵守情況進行審計。我們打算在我們的網站上披露對適用於我們董事和執行官的《道德與商業行為準則》中任何條款的修正或豁免，否則根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的規則，這些條款需要披露。
代理訪問章程規定。2017 年，我們修訂了章程，為股東提供 “代理訪問”。代理訪問條款允許至少三年持有我們已發行普通股3％的股東（或最多20名股東的羣體）提名，並在我們的代理材料中包括最多兩名董事或當時在任董事的20％；前提是股東和被提名人滿足我們的章程中規定的要求。
股東和利益相關方與董事會的溝通。股東和所有利益相關方可以就董事會職責範圍內的任何事項與董事會或任何個人董事進行溝通。股東和利益相關方應向董事會或阿拉巴馬州伯明翰市伯明翰市區中心大道1000號501號35242號醫療地產信託公司的個人董事兼祕書發送信函。如果祕書認為信函涉及董事會職能或需要董事會或個別董事注意，則祕書將審查信函並將任何通信轉發給董事會或個別董事。祕書將記錄從股東那裏收到的所有來文。
我們將免費提供表格年度報告的紙質副本 10-K,我們的季度表單報告 10-Q,表單上的最新報告 8-K,以及在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快對這些報告進行所有修訂。此外，還免費提供我們的《公司治理準則》、《道德與商業行為準則》以及我們的道德、提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會章程的硬拷貝。所有這些文件也可以在我們的網站www.medicalpropertiestrust.com上查閲。
| 2024 年年會委託書和通知 11 |
審計委員會已任命普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表。在截至2023年12月31日的年度中，普華永道會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。
獨立審計師
審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為獨立審計師，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表進行審計。普華永道是一家獨立的註冊會計師事務所，也對我們的2023年、2022年和2021年的合併財務報表進行了審計。根據審計委員會的建議，董事會已批准任命普華永道為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。
普華永道的代表預計將參加2024年年度股東大會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。
審計委員會直接負責我們獨立審計師的任命、薪酬和監督。除了聘請獨立審計師來審計我們的合併財務報表外，審計委員會還可以聘請獨立審計師來提供其他審計服務。審計委員會理解我們的獨立審計師需要在對我們的財務報表進行審計時保持客觀性和獨立性。
為了幫助確保獨立審計師的獨立性，審計委員會通過了一項政策，要求所有人進行審計和 非審計其獨立審計師提供的服務必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會事先批准了普華永道在2023年和2022年日曆年向我們提供的所有服務。
下表列出了普華永道收取的審計費用總額和 非審計服務：
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2023 | 2022 | ||||||
| 審計費 |
$ | 1,650,830 | $ | 1,269,500 | ||||
| 與審計相關的費用 |
- | - | ||||||
| 税費 |
- | - | ||||||
| 所有其他費用 |
3,764 | 26,669 | ||||||
| 總計 |
$ | 1,654,594 | $ | 1,296,169 | ||||
在上表中，根據美國證券交易委員會的定義和規則，“審計費” 是指表單年度報告中包含的公司財務報表審計專業服務的費用 10-K,用於審查表格季度報告中包含的公司財務報表 10-Q,以及通常由會計師提供的與法定和監管申報或聘用相關的服務；“審計相關費用” 是與公司財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務的費用；“税費” 是税收合規、税務諮詢和税收籌劃的費用；“所有其他費用” 是前三類未包含的任何服務的費用。
| 12 委託書和2024年年會通知 |
| 提案2：批准獨立註冊會計師事務所
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審計委員會報告
審計委員會由三名獨立董事組成，根據董事會通過的書面章程運作，其副本可在我們的網站上查閲。董事會已確定，在紐約證券交易所上市標準的定義範圍內，每位委員會成員都是獨立的。
管理層負責公司的會計和財務報告流程，包括對財務報告的內部控制，並負責編制公司的合併財務報表。公司的獨立審計師普華永道負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對我們的合併財務報表進行審計，並就公司的合併財務報表在所有重大方面是否按照美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）公平列報發表意見。在這種情況下，審計委員會的責任是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司合併財務報表的審計。
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和普華永道審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。管理層和普華永道向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。審計委員會還與普華永道討論了PCAOB通過的經修訂的第1301號審計準則聲明（“AS No.1301”）要求討論的事項。第1301號法令規定了有關獨立審計師與審計委員會就審計進行溝通的要求。
審計委員會收到了PCAOB道德與獨立性規則3526 “與審計委員會就獨立性進行溝通”（“第3526條”）要求的書面披露和普華永道的信函。第3526條要求獨立審計師在接受根據PCAOB標準進行的首次聘用之前提供書面和口頭溝通，此後至少每年就審計師與公司之間根據審計師的專業判斷可能被認為影響獨立性的所有關係提供書面和口頭溝通，並確認根據美國證券交易委員會管理的證券法案的定義，這些關係獨立於公司。審計委員會與普華永道討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對公司的獨立性感到滿意。
審計委員會成員不專業地從事會計或審計業務，因此，在沒有獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及管理層和普華永道的陳述。因此，審計委員會的監督並不能為確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告程序或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序提供獨立依據。此外，上述審計委員會的審查和討論並不能保證對公司財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的，公司的經審計的合併財務報表是按照公認會計原則列報的，也不能保證普華永道實際上是獨立的。
根據審計委員會的審查和上述討論，並在上述和審計委員會章程中對其作用和職責的限制的前提下，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表納入公司的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財年，向美國證券交易委員會申報。
上述報告由下列簽名的審計委員會成員提供。
| G. Steven Dawson（主席） | D. Paul Sparks，Jr | C. 雷諾茲·湯普森，三世 | ||
| 2024 年年會委託書和通知 13 |
公司要求您表示支持薪酬討論與分析（“CD&A”）以及本委託書第18頁開頭的附表和相關披露中所述的我們指定執行官的薪酬。這個提案，通常被稱為 “按時付費”提案，根據《交易法》第14A條是必需的。而 Say-on-Pay投票是諮詢性的，因此 不具約束力在公司、董事會或薪酬委員會中，它使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。我們的董事會和薪酬委員會成員在做出高管薪酬決定時會認真考慮股東的觀點。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。我們每年舉辦一次 不具約束力 Say-on-Pay投票符合大多數股東在2023年年度股東大會上通過投票表決提出的建議。
董事會和薪酬委員會將審查本公告的投票結果 Say-on-Pay投票並在制定未來的高管薪酬安排時將其考慮在內。在2024年年度股東大會上親自或通過代理人代表並有權對該提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票才能獲得批准。
正如我們在CD＆A中進一步詳細描述的那樣，我們認為執行官的經驗、能力和承諾在醫院房地產投資業務中是獨一無二的，因此對於我們的長期實現投資目標至關重要。因此，我們的高管薪酬計劃的主要目標是留住我們的主要領導者，吸引未來的領導者，並使執行官的長期利益與股東的利益保持一致。董事會鼓勵您仔細審查本委託書中包含的有關我們高管薪酬計劃的信息。
| 14 2024 年年會委託書和通知 |
我們是全球領先的醫院房地產資本提供商。我們在房地產投資信託基金中是獨一無二的，因為我們專注於投資醫院房地產。2023 年，我們的醫院和租户運營商為美國和國外的數百萬患者提供了高質量的醫療服務。在國內，這包括大約45.5萬例住院、近180萬次急診室就診和大約27.5萬例手術。
環境可持續性
我們認識到環境管理的重要性，我們通過企業運營、開發項目以及儘可能地通過我們的舉措來證明這一點 三網要麼 絕對網絡租賃房產。
MPT的公司辦公空間都是租賃的，這意味着我們對建築物的環境實踐和性能的控制有限。但是，我們不斷努力提高公司辦公室的彈性和可持續性。自2021年以來，通過各種綠色建築框架，我們所有新簽訂的公司辦公租約均被認定為可持續建築。作為我們對綠色建築日益增長的承諾的一部分，MPT是美國綠色建築委員會的成員。
我們大約 75% 的公司員工位於阿拉巴馬州伯明翰的總部；因此，該建築是我們企業環境足跡的重要組成部分。作為我們推動可持續發展工作的一部分，我們在 2023 年從公共區域移除了塑料水瓶，併為員工提供了可重複使用的水瓶，鼓勵在辦公室周圍使用過濾水站。但是，即使是我們最小的辦公室的可持續運營也很重要。考慮到這一點，我們每年對公司辦公室和運營進行評估，以確定繼續改善可持續發展實踐的機會。這包括監測消費、確定可能採取額外增效措施以及審查廢物流。
實質上，我們所有的租約都是 三網要麼 絕對網絡租賃，這意味着我們的租户對決定何時以及如何在其運營的醫院實施環境可持續做法負有最終責任。我們瞭解這一挑戰，我們的重點是通過以下方式加強我們產品組合中環境措施的實施：
| • | 教育我們自己和租户瞭解不斷變化的環境風險 |
| • | 從我們的租户那裏收集環境數據 |
| • | 向我們的利益相關者徵求反饋 |
| • | 在新租賃協議和續訂的租賃協議中實施綠色條款，以加強報告和租户合作 |
| • | 與我們的租户就可能的可持續資本改善進行接觸 |
| • | 確定符合租户目標的環境舉措 |
| • | 雙向共享環境數據，以提高使用、排放、自然氣候風險和獲得以可持續發展為重點的資金的渠道的透明度 |
| • | 與第三方密切合作，進行物理檢查和物理氣候風險評估 |
2022年，MPT開始就我們的租賃協議中的綠色條款進行談判。隨後，我們在標準租賃中正式制定了某些條款，以逐年增加我們的承保範圍。這些規定包括但不限於房東成本回收以減少運營開支的資本支出、要求客户的能源和水資源披露，以及房東與租户每年參與能源計劃以優化建築性能。截至2023年12月31日，我們的投資組合（按平方英尺計算）中有18％包括綠色租賃條款。通過這些努力，我們最近獲得了市場轉型研究所和美國能源部改善建築聯盟頒發的綠色租賃領袖金牌稱號。
我們的可持續發展報告以可持續發展會計準則委員會框架為指導。此外，我們的氣候風險管理報告以氣候相關財務披露工作組的建議為指導。我們每年都會在《企業責任報告》的附錄中披露我們協調的最新情況。
有關我們可持續發展努力的更多信息，請查看我們的 2023 年 CRR，該報告可在我們的網站上找到：https://www.medicalpropertiestrust.com/corporate-responsibility。
| 2024 年年會委託書和通知 15 |
| 企業責任
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| 人力資本管理
◆ 截至2023年12月31日，我們是一支由121名專業人員組成的團隊，我們致力於提供一個充滿挑戰和充滿活力的工作環境，並支持專業和個人成長與發展需求。
◆ 我們的 承諾保護員工的權利並確保他們的安全已在我們的全公司人權政策中得到證實，該政策可在我們的網站上找到：https://medicalpropertiestrust.com/corporate-responsibility/。
◆ 所有員工還必須 遵守最高的道德標準，包括我們的《全公司道德和商業行為守則》中確認的內容，該準則可在我們的網站上找到：https://medicalpropertiestrust.com/corporate-responsibility/。
◆ 我們提供有競爭力的福利待遇和平等的就業機會，旨在幫助招聘和留住高素質、積極進取的員工，並確保他們的健康和安全。這包括帶薪育兒假和增量生育援助保險。 |
有競爭力的員工福利
一流的保險範圍包括健康、二級健康、牙科、視力和人壽保險，個人保險不向員工提供任何費用
401 (k) 與僱主配套的計劃
為擁有健身房會員資格和/或培訓計劃的員工提供每月健身津貼
門房醫生的報銷
員工援助計劃不向員工收取任何費用
開放的協作工作空間
帶薪育兒假
通過培訓和會議進行人員發展，包括 場外企業務虛會
每年為慈善工作提供額外的帶薪休假日
增加生育援助的覆蓋範圍
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| ◆ | 我們為即將進入管理崗位的員工提供領導力培訓，並提供其他培訓和繼續教育機會。當員工參加繼續教育課程時，我們會支付費用，以維持其專業認證。當員工參加與其工作職責相關的研討會和研討會時，我們還會支付費用。 |
| ◆ | 作為我們對數據隱私和安全的持續承諾的一部分，我們還每年進行網絡安全和安全意識培訓。這些培訓也是員工入職流程的一部分。 |
| ◆ | 我們聘請法律專家就以下事項提供培訓課程：（i）工作場所騷擾，（ii）《家庭和病假法》基礎知識，（iii）面試中的法律問題，（iv）促進工作場所的多樣性，以及（v）歧視、殘疾和證件。 |
| ◆ | 與前三年一樣，我們發佈了一項匿名的獨立員工參與度調查，2023年，90％的受訪者對調查做出了迴應。該調查涵蓋了公司文化、工作環境、培訓與發展以及整體工作滿意度等主題。調查結果將提交給管理層和董事會，用於評估潛在的人力資本風險並確定深化員工參與的機會。此類調查是有價值的指標，2024年，我們發佈了另一項調查，並可能繼續使用它們來幫助管理未來的人力資本。 |
| ◆ | 在《現代醫療保健》的《2023年最佳工作場所》中，我們被評為醫療保健領域最佳工作場所之一，該獎項是美國頂級醫療保健新聞出版物的首要獎項。 |
| 16 委託書和2024年年會通知 |
| 企業責任
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| ◆ | 我們堅定地致力於在就業的各個方面提供平等機會，絕對禁止歧視任何人或任何形式的騷擾、恐嚇或敵意，包括基於種族、民族、宗教、膚色、性別、性取向、性或性別認同、年齡、殘疾、國籍、軍人或退伍軍人身份的騷擾、恐嚇或敵意，或對可能受適用的地方、州或聯邦法律保護的任何其他特徵或行為進行報復。我們提供反騷擾政策方面的培訓。 |
| ◆ | 我們對多元化和包容性工作場所的承諾體現在以下方面（截至12月） 31, 2023): |
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欲瞭解更多信息，請參閲我們網站的 “責任” 部分：https://medicalpropertiestrust.com/corporate-responsibility/
| 2024 年年會委託書和通知 17 |
執行摘要
我們獨特的商業模式
醫療財產信託是一家全球性組織，收購和開發醫療保健設施，並根據長期淨租賃將這些設施租賃給醫療保健運營公司。截至2023年12月31日，我們是第一個在全球範圍內投資醫院的美國房地產投資信託基金，擁有439個設施和大約43,000張許可牀位。我們多元化的地理足跡遍及美國九個國家和31個州。作為醫院房地產融資領域的全球領導者，我們處於行業的最前沿，為運營商釋放了巨大的價值，為這一重要行業的關鍵增長提供資金。這使我們在醫療保健和更廣泛的房地產投資信託基金領域與大多數股票房地產投資信託基金區分開來，為了成功執行我們的戰略和有效管理我們的複雜業務，我們的高管需要房地產行業和醫療保健行業的專業知識。此外，我們的全球業務增加了獨特的複雜性，需要專業的知識和對不同國際市場的理解，才能成功地在全球範圍內執行交易和運營。
2023 年薪酬亮點
2023 年，我們的高管薪酬計劃繼續強調 按績效付費一種獎勵長期和年度業績的結構，該結構符合我們的業務計劃和戰略，並基於以下關鍵原則：
| ◆ | 為我們的NEO設定適當的目標薪酬水平，以確保留住我們具有獨特資格的管理團隊，並且僅定期進行調整 |
| ◆ | 使用與嚴格的績效目標相關的激勵措施，以公式方式調整支出和已實現薪酬，以反映我們的績效業績 |
| ◆ | 將大部分薪酬分配給基於業績的股票獎勵，以進一步強調與股東的一致性 |
我們認為，我們的高管薪酬計劃的成功以及我們對強有力的薪酬治理的承諾在2023年都體現出來了，具體如下：
| 按年不增長
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股權價值大幅下降 補償
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目標沒有變化 股權的價值 獎項
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| 0% 自 2018 年起為 Aldag 先生服務
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負面
1660 萬美元
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0% 增加到目標
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| 在此期間，我們的 Say-on-Pay 支持率已達到平均水平 上方 91% |
減少在我們的首席執行官的“補償其實已付費”在 與 2023 年報告的總金額相比 我們的 薪酬彙總表，主要由 我們首席執行官的公允價值大幅下降 傑出的公正獎項 |
2023 年，MPT 保持了我們近年來薪酬計劃的核心要素， 使我們的NEO的薪酬與我們的長期和年度業績保持了很大的一致性。但是，我們還通過調整績效指標來反映公司當前的戰略，從而加強了該計劃。我們的NEO的 “薪酬討論與分析” 部分詳細討論了這些結果：Edward K. Aldag, Jr. — 董事長、總裁兼首席執行官；R. Steven Hamner — 執行副總裁兼首席財務官；Emmett E. McLean — 前執行副總裁、首席運營官（“COO”）兼祕書(1)；J. Kevin Hanna — 高級副總裁、財務總監兼首席會計官；Rosa H. Hooper — 運營高級副總裁兼祕書；Larry H. Portal — 高級副總裁、首席執行官高級顧問。
| (1) | 2023年9月1日，埃米特·麥克萊恩退休，擔任公司執行副總裁、首席運營官兼祕書。 |
| 18 委託書和2024年年會通知 |
| 薪酬討論與分析
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2023 年業績亮點
儘管2023年全球、經濟和金融環境充滿挑戰，但我們專注於執行長期和年度戰略，包括減少債務和加強租户基礎。
財務業績(1)
| 資本亮點 | ||||
| 自上市以來支付的股息 | 變革性增長 | |||
| 4.8 億美元
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24.0%
自首次公開募股以來的總投資複合年增長率
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| 租賃亮點 | ||||||||
| 通貨膨脹保護 | 可持續的未來 | 多元化的租户基礎 | ||||||
| 99%
關於租約提供年度通貨膨脹- 基準租金上漲 |
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16.8 歲
加權平均值 租賃和貸款到期日
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54
租户關係 | |||||
| 交易亮點 | ||||
| 紀律嚴明的投資 | 戰略銷售/撤資 | |||
| 1.37 億美元
新的房地產投資 請參閲合併附註3中的新投資
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1.1 億美元
房地產銷售的淨收益和房地產銷售的收益 | ||
| (1) | 截至 2023 年 12 月 31 日。 |
| (2) | 不包括增資和開發項目支出 |
| 2024 年年會委託書和通知 19 |
| 薪酬討論與分析
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2023 Pay-tsr對齊
我們相信要為業績付出代價，將NEO的很大一部分薪酬與我們的長期財務和增長目標掛鈎，可以使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。我們在2023財年的股價下跌相應地降低了先前向我們高管發放的長期股權薪酬的價值，首席執行官目標薪酬中約有80％以股票獎勵的形式出現。為了幫助股東瞭解我們首席執行官的薪酬安排以及與股東總回報率表現的顯著一致，下圖顯示了截至2023年12月31日2023年批准的首席執行官薪酬與2023年可實現的首席執行官薪酬之間的方向一致。
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根據我們的績效薪酬理念，我們首席執行官的可實現薪酬大大低於薪酬委員會批准的薪酬
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在上圖中，2023年批准的首席執行官薪酬包括實際基本工資、2023年獲得的年度現金獎勵以及2023年1月20日發放的2023年年度股權獎勵的批准目標值。2023年可實現的首席執行官薪酬包括實際基本工資、2023年獲得的年度獎金以及基於截至2023年12月31日的股價的2023年年度股權獎勵的價值，反映了 (i) 三分之一獲得的獎項的依據是 一年目標包括 25% 的 TSR 降低，以及 (ii) 其餘目標 三分之一假設估計股東總回報率降低了25％，則根據三年目標可能獲得的獎勵。
除上述內容外，本委託書第37頁開始的薪酬與績效披露進一步説明瞭我們的股東總回報表現對首席執行官薪酬的總體影響，包括2022年和2023年向首席執行官支付的 “實際薪酬” 都大大低於薪酬彙總表中報告的金額，2023年實際支付的薪酬為120萬美元。
| 20 2024 年年會委託書和通知 |
| 薪酬討論與分析
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股東參與
| 主動參與和透明度。我們積極與股東進行面對面和電話互動，並聽取有關我們高管薪酬政策的反饋。除了我們獲得的支持外，我們已經與各種各樣的股東進行了討論，並審查了在討論中收到的反饋 Say-on-Pay投票。從 2016 年到 2022 年，我們的 Say-on-Pay投票結果超過90％，這證實了我們的股東對我們公司高管薪酬計劃的支持。因此，我們維持了薪酬計劃的核心要素，包括2023年薪酬計劃的核心要素，該計劃是在2023年之前批准的 Say-on-Pay投票。
在我們2023年年度股東大會上出席並有權投票的股票中，約有78％支持2023年 Say-on-Pay提案，這反映了我們與歷史水平的偏差。作為迴應，我們對2024年的高管薪酬計劃進行了積極的調整，包括重新設計首席執行官和首席財務官的年度LTIP獎勵，該獎勵將不再基於息税折舊攤銷前利潤和戰略交易目標，而是以實現嚴格的股價目標為基礎，以便與股東直接保持一致。 |
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評論： 審查年度股東大會的結果，為我們的年度薪酬審查流程框架提供信息 分析： 監控市場趨勢，根據治理趨勢和股東反饋（例如，基準水平和結構性考慮）審查薪酬政策 參與： 與股東就我們的高管薪酬的核心結構和要素進行互動 實施： 根據反饋實施和調整薪酬計劃 來自股東以及當前的市場和治理標準 文件： 發佈年度委託書併為年度股東大會做準備 |
2023 年，雖然我們的大多數股東都支持我們的 Say-on-Pay提案，基於總體支持率的下降 今後，我們對薪酬計劃進行了積極的調整，以進一步加強與股東的一致性 正如我們的” 中進一步描述的那樣我們的薪酬計劃和治理的演變”。
| 2024 年年會委託書和通知 21 |
| 薪酬討論與分析
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我們的薪酬計劃和治理的演變。我們在制定符合最佳市場和治理實踐的薪酬計劃方面取得了持續的進展。多年來，我們對薪酬計劃和治理進行了有意義的改進，其中許多措施是根據意見進行的，這證明瞭股東參與的重要性
來自我們的股東：
| 薪酬和治理的演變
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| 2019 年及以前
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› 修改了基於績效的股票獎勵，包括推動長期股東價值創造的運營績效指標和股東總回報率指標
› 將年度現金激勵的自由支配部分從35％減少到20％
› 建立了一個 以員工為主導綠色小組
› 實施了全公司範圍的環保舉措，並與我們的租户和開發商就以下問題進行了積極對話 與環境、社會及管治事情
| |||
| 2020 - 2022
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› 提高了基於績效的股票的權重以代表 三分之一我們當時服務的近地天體的目標長期激勵價值是多少
› 加入了絕對股東總回報修正值（除現有的相對股東總回報率修正值外），以確保我們的高管在低增長或無增長時期不會獲得豐厚的回報（如果股東總回報率低於每年3％，則派息最多可減少25％）
› 使用透明的選擇方法，完善了我們的高管薪酬同行羣體，使其僅包括最具可比性的房地產投資信託基金
› 根據我們對ESG計劃的承諾，在年度現金獎勵計劃中增加了ESG業績
› 我們的董事會實現了多元化，增加了兩名女性董事，其中一位是拉丁裔女性，是哥斯達黎加人（女性董事佔董事會的 33%）
› 成立了兩個新的常設董事會委員會，包括環境與社會委員會和風險委員會
› 進一步披露我們如何確定股權獎勵以及薪酬委員會對獎金計劃自由裁量部分的評估
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| 2023 - 2024
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› 調整了我們的績效分成計劃中的薪酬指標，以反映我們公司最新的業務計劃
› 設立了2023年股價表現獎，該獎項授予除首席執行官和首席財務官以外的所有員工，以留住關鍵人才，進一步使員工的利益與股東的利益保持一致，並推動股價增長
› 降低了首席執行官和首席財務官2024年年度股權獎勵的目標價值，並向績效股票分配了更多股權
› 重新設計了首席執行官和首席財務官2024年年度績效股票，使其在經濟上與2023年股票價格表現獎勵相似，除非股價比授予日股價上漲了67％，否則我們的首席執行官和首席財務官將無法實現任何價值
› 採用了更新的回扣政策
› 通過提拔三名高級領導者擔任行政職務，促進了繼任計劃
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| 22 2024 年年會委託書和通知 |
| 薪酬討論與分析
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薪酬理念、設計和流程
我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，這些高管能夠管理我們獨特的業務模式，擁有房地產、醫療保健、國際和融資業務方面的專業知識。我們的計劃旨在激勵和獎勵成功執行與嚴格績效目標相關的業務戰略的高管。近年來，我們進行了多項改進，但保留了我們計劃的這些核心元素。
此外，我們認為，我們目前的高管薪酬計劃體現了平衡且戰略一致的薪酬計劃 按績效付費該程序如下所示：
| ◆ | 我們首席執行官的薪酬中約有66％是可變的， 處於危險之中，與運營和財務業績（包括股價升值）的實現直接相關，因為我們重視將薪酬與股東長期回報掛鈎的公式的清晰性。 |
| ◆ | 我們的薪酬計劃的可變組成部分特別包括嚴格的績效目標 旨在激勵管理層執行與增值增長、戰略融資和籌集有效資本相關的業務計劃。在我們的長期計劃中，我們的2023年目標要求實現息税折舊攤銷前利潤和籌資目標與公司的業務計劃保持一致，同時還要求根據2023年股東總回報率的相對和絕對錶現，減少或增加向首席執行官、首席財務官和前首席運營官發放的薪酬。 |
| ◆ | 我們的大多數年度股權獎勵是 處於危險之中基於業績的股票獎勵收入基於運營目標的實現情況，對於我們的首席執行官、首席財務官和前首席運營官而言，收入將根據絕對和相對股東總回報率進行調整。此外，基於時間的股票獎勵受股價波動的影響，與我們的股東相同。這種方法反映了我們的理解，即我們的投資者重視股票薪酬，以使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。 |
| ◆ | 我們首席執行官薪酬中只有不到 10% 是固定的以基本工資的形式出現，它起着招聘和留住員工的作用，因為我們既不能等到長期工資到來後再補償員工，也不能激勵有風險的人 向圍欄揮杆策略。 |
| ◆ | 2023 年股價表現獎授予高級副總裁在2023年留住關鍵員工並激勵長期股價上漲。只有當我們達到一定的股價障礙，使我們的員工與股東完全保持一致時，才能獲得該獎勵並有資格進行投資。(1) |
| (1) | 2024年3月8日，公司向首席執行官兼首席財務官發行了限制性股票單位。這些獎勵通常受與2023年向高級副總裁發出的2023年股票價格升值獎相同的基於績效的歸屬條款的約束。 |
| 2024 年年會委託書和通知 23 |
| 薪酬討論與分析
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我們的高管薪酬流程
| 薪酬委員會 |
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薪酬顧問 |
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管理 | ||||
| 就高管薪酬事宜提供獨立監督和批准(1) |
全年就薪酬問題向薪酬委員會提供指導，包括薪酬水平、薪酬做法和治理趨勢的基準設定 |
應薪酬委員會的要求提供其他信息 | ||||||
| 評估與我們的NEO實際薪酬相關的公司和個人業績 |
協助選擇和分析同行羣體 |
首席執行官就其他近地天體的個人業績以及與戰略, 非金融業務目標 | ||||||
| 管理我們的股權激勵計劃，包括審查和批准對我們的NEO的股權補助
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審查建議、計劃設計和措施並提出建議
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| (1) | 在他們被任命為執行官之前，我們的高級副總裁的薪酬決定已委託給首席執行官 |
薪酬委員會的作用
根據其章程，薪酬委員會負責設計我們的高管薪酬計劃，確定薪酬水平並衡量我們的NEO的績效。薪酬委員會由三名獨立董事組成，負責設計、審查和批准我們高管薪酬計劃的各個方面。除其他職責外，薪酬委員會還負責以下工作：
| ◆ | 每年審查和批准與年度現金獎勵計劃和基於績效的股票相關的企業激勵目標和目標 |
| ◆ | 根據這些宗旨和目標評估我們執行官的績效 |
| ◆ | 評估每位執行官的總薪酬待遇相對於其他公開交易和私募股權支持的房地產投資者可能提供的薪酬待遇的競爭力 |
| ◆ | 批准對每位高管的總薪酬待遇的任何變動，包括但不限於基本工資、年度和長期激勵獎勵機會和支出以及留用計劃 |
為了協助薪酬委員會設計、建立和監督我們的高管薪酬計劃，薪酬委員會聘請了一位獨立的高管薪酬顧問，如下所述。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會認識到，從外部薪酬顧問那裏獲得客觀的建議至關重要，2023年，薪酬委員會聘請了全國認可的薪酬諮詢公司Gressle & McGinley。薪酬顧問受聘並直接向薪酬委員會報告。應薪酬委員會的要求，Gressle & McGinley的一位代表出席了薪酬委員會的會議，並在閉會期間與薪酬委員會主席進行了溝通；但是，薪酬委員會對我們執行官的薪酬做出所有決定。
薪酬顧問為薪酬委員會提供各種高管薪酬服務。通常，這些服務包括：（i）就我們高管薪酬計劃和董事薪酬計劃的主要方面以及不斷變化的行業慣例向薪酬委員會提供建議；（ii）提供信息以協助薪酬委員會確定用於評估我們薪酬計劃的競爭力的適當同行羣體；（iii）就我們計劃設計的競爭力以及與業績相關的獎勵價值提供市場信息和分析；以及（iv）根據公司的業績、當前的市場趨勢和公司治理的發展制定建議。薪酬委員會根據對相關因素的審查確定
| 24 委託書和 2024 年年會通知 |
| 薪酬討論與分析
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Gressle & McGinley是獨立的，他們的工作沒有引起任何利益衝突。薪酬委員會還仔細審查了Gressle & McGinley為確保其高管薪酬諮詢服務客觀而採取的保障措施和措施。
除了如上所述向薪酬委員會提供諮詢外，Gressle & McGinley在2023年沒有向公司提供任何其他服務。
首席執行官的角色
儘管高管薪酬最終由薪酬委員會決定，但首席執行官會提供其他信息以協助委員會評估和確定高管薪酬，並就每位執行官的業績提供意見，而不是他自己的業績。
對等羣組數據的使用
我們使用同行羣體數據來確保我們的薪酬計劃與我們最直接競爭的人才和商機等公司相比保持適當和具有競爭力。建立適當的同行羣體需要考慮各種因素，因為沒有一家公司或行業可以完全涵蓋我們的業務範圍。特別是，我們公司因全球業務而面臨的複雜性，以及鑑於我們的專業資產，我們的高管需要具備的專業知識，這為建立適當的同行羣體帶來了獨特的挑戰。
從2020年開始，我們完善了同行羣體識別方法，使其僅包括房地產投資信託基金，重點關注能夠更好地反映我們業務、增長計劃和全球運營獨特性的戰略同行。我們每年都會對同行羣體進行審查，以確保整體構成反映適當的競爭對手羣體。因此，我們根據以下一般標準對同行羣體進行了審查：
| ◆ | 連續性： 對同行羣體連續性的敏感性，以確保同齡人羣的結果同比可比，並且不會根據同行動態的短期變化進行任意調整。因此，MPT在2023年沒有改變同行羣體。 |
| ◆ | 尺寸：房地產投資信託基金在相對於我們公司的適當規模範圍內，就總資本而言，並確保公司處於近似中位數或高於整體同行。2023年，規模範圍是我們總資本的0.3倍至3.0倍。 |
| ◆ | 全球：具有全球業務的公司反映了我們的全球運營所面臨的相同複雜性以及與在國際範圍內運營相關的挑戰 |
| ◆ | 醫療保健專業知識： 主要投資於醫療地產和/或醫療資產的房地產投資信託基金，其高管需要醫療保健/醫療領域的專業知識 |
| ◆ | 專業房地產投資信託基金:擁有專業資產的房地產投資信託基金，要求高管了解標的資產 |
| ◆ | 淨租賃房地產投資信託基金： 房地產投資信託基金中有很大一部分房產租賃於 三網基礎 |
2023 年，薪酬委員會利用同行羣體薪酬數據來了解公司與市場相比的薪酬水平和結構。儘管薪酬委員會沒有遵循特定的公式，也沒有將薪酬的某個百分位作為目標，但我們認為，瞭解競爭格局對於有效評估每個NEO的總薪酬機會、薪酬組合以及整體治理和市場趨勢非常重要。我們努力確保我們的薪酬計劃和機會保持公平和競爭力，同時還會酌情考慮規模、運營範圍和相對業績等因素。
| 2024 年年會委託書和通知 25 |
| 薪酬討論與分析
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2023 年高管薪酬同行組
2023年批准的同行羣體包括以下公司：
| 公司 | 總計 資本化(1) |
工業 | 大小 | 全球 | 醫療保健 專業知識 |
專業 房地產投資信託基金 |
淨租賃 房地產投資信託基金 |
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| 亞歷山德里亞房地產股票有限公司 |
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$37,702 |
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辦公室房地產投資信託基金 |
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| 波士頓地產公司 |
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$29,468 |
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辦公室房地產投資信託基金 |
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| 道格拉斯·埃米特公司 |
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$8,442 |
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辦公室房地產投資信託基金 |
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| 博彩和休閒地產有限公司 |
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$20,053 |
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賭場房地產投資信託基金 |
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| 醫療保健房地產信託公司 |
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$12,138 |
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醫療保健房地產投資信託基金 |
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| Healthpeak 地產有限公司 |
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$18,199 |
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醫療保健房地產投資信託基金 |
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| 哈德遜太平洋地產有限公司 |
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$7,106 |
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辦公室房地產投資信託基金 |
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| 鐵山公司 |
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$35,008 |
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專業房地產投資信託基金 |
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| JBG 史密斯地產 |
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$4,494 |
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多元化房地產投資信託 |
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| 基爾羅伊房地產公司 |
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$9,956 |
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辦公室房地產投資信託基金 |
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| 醫療地產信託有限公司 |
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$13,096 |
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醫療保健房地產投資信託基金 |
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| 歐米茄醫療保健投資有限公司 |
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$13,017 |
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醫療保健房地產投資信託基金 |
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| SBA 通信公司 |
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$43,556 |
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專業房地產投資信託基金 |
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| SL 綠色房地產公司 |
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$7,904 |
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辦公室房地產投資信託基金 |
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| Ventas, Inc. |
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$33,972 |
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醫療保健房地產投資信託基金 |
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| Vornado Realty Trust |
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$16,423 |
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辦公室房地產投資信託基金 |
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| Welltower Inc. |
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$66,725 |
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醫療保健房地產投資信託基金 |
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| (1) | 截至2023年12月31日，所有S&P Capital IQ Pro的財務數據均為百萬美元。 |
| 26 2024 年年會委託書和通知 |
| 薪酬討論與分析
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補償計劃的特點
下圖概述了我們2023年高管薪酬計劃的組成部分，包括每個組成部分的目標及其與我們的整體薪酬理念的關係，這些內容可以歸納為以下關鍵類別：
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保留
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提供有競爭力的薪酬機會
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激勵業務戰略的執行
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平衡短期和長期表現
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與股東保持一致 |
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通過嚴格的績效目標推動績效 |
| 元素 | 描述 | 目標 | 薪酬理念 元素 | |||||||
| 基本工資 | 基於職責、經驗和內部薪酬公平 | 提供固定水平的現金薪酬，以吸引和留住有才華的高管 |
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| 每年 現金獎勵(1) |
50% 標準化每股 FFO
20%息税折舊攤銷前利潤/利息費用
10%環境、社會和治理舉措
20% 定性表現
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使我們的高管與短期財務目標和戰略優先事項保持一致，其中包括 2023 年的正常化 FFO 增長和槓桿管理
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| |||||||
| 由於我們一直關注ESG對內部和外部利益相關者的重要性，因此我們繼續將ESG舉措的實現作為獨立評估標準納入我們的年度現金獎勵計劃
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| 鑑於我們的大部分薪酬是基於 預先建立的指標和目標，允許在更全面的基礎上對績效進行主觀評估，並考慮可能無法量化的因素 | ||||||||||
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基於時間的股票
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背心相當於 3 年以上 | 提高留存率，使高管與股東保持一致 |
| |||||||
| 基於績效的股票 |
50%戰略交易
50%EBITDA
絕對和相對的 TSR 修改器(2)
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獎勵完成與公司當前償還債務和降低槓桿率目標一致的交易的高管，同時為戰略資本部署提供信貸
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| 通過短期和長期的息税折舊攤銷前利潤增長，確保高管專注於盈利能力和股東價值創造
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| 在絕對和相對基礎上調整支出以與長期股東回報保持一致 | ||||||||||
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2023 年股價表現獎(3)
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一次性僅在達到規定的股價障礙時才授予高級副總裁的獎勵 | 2023 年 12 月向高級副總裁頒發獎項，以提高留存率，進一步與股東保持一致，激勵股價上漲 |
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| (1) | 僅適用於阿爾達格先生、哈姆納先生和麥克萊恩先生。漢納先生、胡珀女士和波特爾先生2023年的獎金是根據對他們業績的全面定性審查確定的。 |
| (2) | TSR 修改器僅適用於阿爾達格先生、哈姆納先生和麥克萊恩先生。 |
| (3) | 2024年3月8日，公司向首席執行官兼首席財務官發行了限制性股票單位。這些獎項通常遵循與2023年授予高級副總裁的2023年股價績效獎勵相同的基於績效的歸屬條款，並取代了授予首席執行官和首席財務官的年度績效獎勵。 |
| 2024 年年會委託書和通知 27 |
| 薪酬討論與分析
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薪酬要素
基本工資
基本薪酬是旨在吸引和留住人才的固定現金薪酬，通常是根據對個人經驗、績效、內部薪酬公平考慮因素和同行羣體基本薪酬水平的審查來確定的。儘管基本工資水平僅定期調整，但薪酬委員會每年都會審查水平。
下圖列出了我們 NEO 的 2023 年基本工資。自2018年以來，阿爾達格先生的基本工資一直沒有增加，哈姆納先生的基本工資自2020年以來一直沒有增加。
| 被任命為執行官 |
2023 年基本工資 ($) |
| ||||||||
| 小愛德華·K·阿爾達格 |
1,000,000 |
| ||||||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
675,000 |
| ||||||||
| Emmett E. McLean |
550,000 | (1) |
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| J. Kevin Hanna |
500,000 |
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| 羅莎 H. 胡珀 |
416,500 |
| ||||||||
| 拉里 H. 波特爾 |
625,000 |
| ||||||||
| (1) | 代表麥克萊恩先生2023年的年化工資。麥克萊恩先生於2023年9月1日退休，他在2023年支付的實際工資為368,782美元。 |
年度現金獎勵計劃
年度現金獎勵機會
2023年，我們的NEO的現金獎勵機會佔基本工資的百分比如下：
| 被任命為執行官 |
閾值 | 目標 | 最大值 |
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| 小愛德華·K·阿爾達格 |
100% | 200% | 300% |
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| ||||||||||||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
100% | 150% | 225% |
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| Emmett E. McLean |
50% | 100% | 125% |
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| J. Kevin Hanna(1) |
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不適用 |
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| 羅莎 H. 胡珀(1) |
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不適用 |
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| 拉里 H. 波特爾(1) |
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不適用 |
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| (1) | 漢納先生、胡珀女士和波特爾先生2023年的獎金不是針對特定的美元價值或基本工資的百分比，漢納先生、胡珀女士和波特爾先生2023年的實際獎金是根據對他們業績的全面定性審查確定的。 |
| 28 委託書和 2024 年年會通知 |
| 薪酬討論與分析
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年度現金獎勵計劃指標
薪酬委員會每年對現金獎勵計劃指標進行審查，以確保繼續與我們來年的戰略目標保持一致。這些目標對我們的長期成功至關重要，其設計既具有挑戰性又嚴格，以確保我們繼續專注於差異化增長和整體業務戰略。
適用於阿爾達格先生、哈姆納先生和麥克萊恩先生的2023年現金獎勵計劃指標如下圖所示：
| 性能指標 |
加權 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 2023 年成就 | |||||||||
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標準化每股 FFO 鼓勵關注以最常用的房地產投資信託基金每股收益衡量標準來衡量的盈利能力；降低以下風險 無利可圖收購或其他 低質量增長
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50%
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$1.42
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$1.46
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$1.50
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$1.59
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| 目標與公司2023年的指導方針一致。
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EBITDA(1)/利息支出比率 激勵管理層保持財務健康和低資本成本
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20%
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3.0x
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3.2x
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3.4x
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3.47x
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| 3.2倍的目標比率是根據我們近年來公開披露的歷史策略和債務水平確定的。
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環境、社會和公司治理 鼓勵管理層確定年度ESG計劃的優先順序並予以執行
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10%
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薪酬委員會的評估
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已實現 年度 ESG 舉措
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| ESG 成就包括（i）被 Modern Healthcare 評為最佳工作場所之一，以及（ii）獲得市場轉型研究所和能源部改善建築聯盟頒發的 2022-2023 年綠色租賃領袖銀牌認證。
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定性績效評估 代表高管成功履行公司職責和執行戰略業務計劃的指標
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20% |
薪酬委員會的評估 |
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目標（參見 |
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| 有關薪酬委員會審查定性績效的更多詳細信息，請參見下文。
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| 2024 年年會委託書和通知 29 |
| 薪酬討論與分析
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我們如何確定年度現金獎勵計劃的定性績效
薪酬委員會評估了阿爾達格先生、哈姆納先生和麥克萊恩先生的定性表現，這些表現佔其總獎金的20％。委員會確定，獎金的定性部分低於最高成就水平。這些高管的業績與公司的整體財務和運營成就最直接相關，因此，委員會根據每位高管適當修改業務計劃的能力對定性部分進行了評估 年中並執行我們的新戰略。此外，委員會有以下關鍵考慮：
| ◆ | 完成資產出售以償還債務 |
| ◆ | 資產減記 |
| ◆ | 解決股價表現不佳的問題 |
我們如何確定其他 NEO 的獎金
漢納先生、胡珀女士和波特爾先生的年度現金獎勵是根據首席執行官對個人業績的評估確定的。
基於上述內容以及之前討論的 2023 年業績亮點”2023 年業績亮點”，總現金獎勵金額如下：
| 被任命為執行官 |
2023 年獲得的獎金 ($) | ||||
| 小愛德華·K·阿爾達格 |
2,800,000 | ||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
1,417,500 | ||||
| Emmett E. McLean(1) |
439,999 | ||||
| J. Kevin Hanna(2) |
500,000 | ||||
| 羅莎 H. 胡珀(2) |
345,000 | ||||
| 拉里 H. 波特爾(2) |
850,000 | ||||
| (1) | 麥克萊恩先生的獎金是根據其2023年9月1日的退休日期按比例分配的。 |
| (2) | 漢娜先生、胡珀女士和波特爾先生在2023年被任命為執行官。這些近地天體的2023年獎金是根據對其性能的全面定性審查確定的。 |
| 30 委託書和2024年年會通知 |
| 薪酬討論與分析
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2023 年年度股票獎勵
我們採用平衡的股權薪酬方法，同時授予基於時間的股票和基於績效的股份，首席執行官和首席財務官（約66％）的大部分獎勵視業績而定，100％ 處於危險之中。該獎勵中基於時間的部分旨在提高留存率，同時也使我們的高管受到股東所面臨的相同市場波動的影響。
2023 年，我們的 NEO 獲得了按時計費的股票，這些股票將在三年內按季度等額分期分配，價值如下：
| 被任命為執行官 |
時間目標值- 基礎股票（美元） 2023(1) | ||||
| 小愛德華·K·阿爾達格 |
4,250,000 | ||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
2,125,000 | ||||
| Emmett E. McLean |
815,000 | ||||
| J. Kevin Hanna |
382,858 | ||||
| 羅莎 H. 胡珀 |
258,425 | ||||
| 拉里 H. 波特爾 |
382,858 | ||||
| (1) | 根據ASC 718計算，阿爾達格先生、哈姆納先生、麥克萊恩先生、漢納先生、胡珀女士和波特爾先生的撥款日公允價值分別為4,320,570美元、2,160,292美元、828,540美元、382,858美元、258,425美元和382,858美元。對於漢納先生、胡珀女士和波特爾先生來説，這不包括2023年12月第32頁討論的2023年股票價格表現獎的額外補助金。 |
請參閲第 37 頁的薪酬與績效披露以及 2023 年實際支付給 NEO 的薪酬。
基於績效的股票旨在激勵兩者的業績 長期來看和 短期。2023 年基於績效的年度限制性股票獎勵的獲得取決於三年目標的實現，同時也允許根據實現以下目標來獲得部分獎勵 一年目標（最多佔份額的1/3）。下圖提供了2023年授予我們的NEO的基於績效的股票的目標價值：
| 被任命為執行官 |
的目標值 2023(1) | ||||
| 小愛德華·K·阿爾達格 |
8,250,000 | ||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
4,125,000 | ||||
| Emmett E. McLean |
1,685,000 | ||||
| J. Kevin Hanna |
191,425 | ||||
| 羅莎 H. 胡珀 |
129,213 | ||||
| 拉里 H. 波特爾 |
191,425 | ||||
| (1) | 根據ASC 718計算，阿爾達格先生、哈姆納先生、麥克萊恩先生、漢納先生、胡珀女士和波特爾先生的撥款日公允價值分別為9,619,819美元、4,809,894美元、1,964,777美元、191,425美元、129,213美元和191,425美元。 |
請參閲第 37 頁的薪酬與績效披露以及 2023 年實際支付給 NEO 的薪酬。
| 2024 年年會委託書和通知 31 |
| 薪酬討論與分析
|
2023年年度績效份額可以根據薪酬委員會設定的以下目標來獲得，其中包括與我們的戰略業務計劃相一致的長期和年度目標，以及我們對持續增長的承諾，最終將推動長期價值創造。2023年業績指標是根據我們的戰略業務計劃選擇的，包括戰略交易和息税折舊攤銷前利潤的目標。
|
|
戰略交易 |
息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） |
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|
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2023 | 2025 | 2023 | 2025 | ||||||||||||
| 閾值 (50%) |
$ | 500 | $ | 1,500 | $ | 1,300 | $ | 1,400 | ||||||||
| 目標 (100%) |
$ | 750 | $ | 2,250 | $ | 1,330 | $ | 1,450 | ||||||||
| 最大值 (200%)(1) |
$ | 1,000 | $ | 3,000 | $ | 1,360 | $ | 1,500 | ||||||||
| (1) | 麥克萊恩先生的最大值是目標的150％。 |
業績是在三年業績期內衡量的，股票是根據上面列出的三年業績目標獲得的。為了進一步加強與股東的一致性，Aldag、Hamner和McLean先生賺取的任何股票均受絕對和相對股東總回報率修正值的限制。 二分之一所賺股票的比例將根據25％的相對股東總回報率表現向上或向下調整25％第四75 的百分位數第四百分位數，以及 二分之一根據每年0％至6％的股東總回報率的絕對錶現，將向上或向下調整25％。
跟蹤業績期間的里程碑進展，激勵我們持續執行我們的戰略和業務計劃，直至 三分之一的目標獎勵有資格在2023年底獲得。根據2023年年度業績股份目標的實現情況，阿爾達格先生和哈姆納先生2023年業績有資格獲得的股份中有150％獲得了，高級副總裁有資格獲得2023年業績的股票中有200％獲得了這些股份。如第44頁所述，由於麥克萊恩先生於2023年9月退休，他在2023年有資格賺取的股份中有187.5％歸於他退休。薪酬委員會認為，使用 一年三年目標創建了一個平衡的計劃，確保管理層在短期和長期內保持專注，以推動持續的股東價值。
2023 年股價表現獎
2023 年 12 月 8 日，公司批准了 一次性的向除首席執行官和首席財務官以外的所有員工提供基於績效的特別限制性股票獎勵，以促進留住人數，進一步與股東保持一致，激勵股價上漲。共有2,500,000股普通股按目標水平發行，根據自授予之日起的四年業績期內實現的下述股價障礙，有資格獲得收益。下圖提供了授予我們的NEO的2023年股票價格表現獎勵的目標價值。(1)
| 被任命為執行官 |
股票數量 | 授予日期公允價值 | ||
| J. Kevin Hanna |
200,000 | $1,426,000 | ||
| 羅莎 H. 胡珀 |
200,000 | $1,426,000 | ||
| 拉里 H. 波特爾 |
200,000 | $1,426,000 | ||
| (1) | 2024年3月8日，公司向首席執行官兼首席財務官發行了限制性股票單位。這些獎勵通常受與基於績效的授予條款相同的約束 一次性的2023年向高級副總裁頒發的獎勵如下所述，取代了首席執行官和首席財務官的典型年度績效獎勵。有關該裁決的更多詳情，請參閲2024年3月14日提交的8-K表格。 |
請參閲第 37 頁，查看 2023 年薪酬與績效和實際支付的薪酬。
| 32 委託書和2024年年會通知 |
| 薪酬討論與分析
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2023年股價表現獎有資格根據薪酬委員會設定的以下股價目標獲得，這些目標符合我們的戰略業務計劃和我們對持續增長的承諾，最終將推動長期價值創造。只有當公司的股價高於2023年12月8日授予日的普通股收盤價時，才能獲得獎勵，如下所示：
|
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股價障礙(1) | |
| 目標 (100%) |
7.00 美元（比授予日股價上漲49％） | |
| 彈力 (200%) |
8.50 美元（比授予日股價上漲81％） | |
| 最大值 (300%) |
10.00美元（比授予日股價上漲113％） | |
| (1) | 對於2024年3月8日授予首席執行官和首席財務官的類似獎勵，股價必須比授予日的4.18美元股價上漲67％、103％和139％。 |
自薪酬委員會認證已達到股價升值障礙之日起，所得股票將在兩年內按季度等額分期歸屬。股價指標的實現將根據追蹤情況確定 20-交易業績期內的日均收盤價。
我們如何確定年度股權獎勵
股權薪酬是我們NEO薪酬計劃的關鍵組成部分，該計劃直接使我們的NEO的長期利益與股東保持一致，併為我們的NEO提供額外的留存率。對阿爾達格、哈姆納和麥克萊恩先生的年度補助金於2023年1月獲得批准，對其他近地天體的年度補助金於2023年9月獲得批准。公司在確定股權獎勵的規模和條款時會考慮許多因素，其中最重要的因素之一是激勵我們的NEO執行我們的既定戰略。其他因素包括：
| ◆ | 股東聯盟。近地天體應該受到與我們的股東相同的財務影響。 |
| ◆ | 留住人才和競爭人才。 維持市場薪酬以留住關鍵領導者，其中包括根據同行羣體對市場薪酬進行審查，薪酬委員會每年對首席執行官和首席財務官進行審查和批准。 |
| ◆ | 管理層的技能和良好的往績。 我們的NEO在瀏覽和執行復雜交易方面有着良好的記錄。他們具有調整和執行新業務計劃的獨特能力，2023年我們的債務同比減少就證明瞭這一點。 |
| ◆ | 歷史表現。自首次公開募股以來，我們獨特的寶貴醫療基礎設施資產組合已向股東帶來了48億美元的股息。 |
其他好處
我們維持401（k）退休儲蓄計劃，每年將任何員工繳納的前3％工資的100％，以及接下來的2％繳納的工資的50％與該計劃相匹配（受某些税收限制）。我們提供醫療、牙科和視力計劃，並根據這些計劃為NEO及其符合條件的受撫養人支付保險費用。阿爾達格先生和哈姆納先生各有一份僱傭協議，麥克萊恩先生也與我們簽訂了僱傭協議，根據該協議，向他們提供了某些其他福利（或者就麥克萊恩先生而言，是向他們提供的）某些其他福利。下文 “指定執行官的僱傭安排” 中描述了每份此類僱傭協議的實質性條款。
| 2024 年年會委託書和通知 33 |
| 薪酬討論與分析
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我們的高管薪酬計劃的其他方面
股權所有權準則
我們認為，我們的董事和NEO的股權所有權可以幫助他們的利益與我們的股東利益進一步保持一致。為此，我們採用了適用於我們的董事和NEO的股權所有權準則。未能達到所有權水平或在達到所有權水平方面取得持續進展，可能會導致以股權而不是現金的形式向董事和NEO支付未來的薪酬。
關於我們的近地天體和 非員工董事們，該指導方針要求在成為NEO後的五年內或在成為NEO後的三年內擁有我們的普通股 非員工董事最初加入董事會，其價值等於以下基本工資（或年費）的倍數 非員工導演）：
| 標題 |
多個 基地 工資/ 年費 |
合規 和 指導方針 | ||
| 董事長、總裁兼首席執行官 |
6x | 是的 | ||
| 執行副總裁（CFO） |
4x | 是的 | ||
| 高級副總裁 |
1.5x | * | ||
| 非員工導演 |
3x | * | ||
| * | 我們所有的 非員工截至2024年3月20日，董事和近地公務員均符合股權所有權準則，但莫辛戈女士、墨菲女士、湯普森先生、漢納先生和波特爾先生除外。從首次當選董事會成員起，墨菲女士有三年時間才能實現合規。由於我們的普通股價格下跌，莫辛戈女士和湯普森先生沒有遵守股權所有權準則。漢納先生和波特爾先生於2023年晉升為高級副總裁，他們有五年的時間才能實現合規。 |
回扣政策
鑑於美國證券交易委員會於2022年10月通過了最終的回扣規則，以及紐約證券交易所於2023年6月採用了符合美國證券交易委員會規則的最終上市標準，我們在2023年11月通過了新的薪酬回收政策（“2023年回扣政策”）。根據2023年回扣政策，如果由於重要原因，我們需要編制會計重報 不合規根據證券法的任何財務報告要求，我們必須（但2023年回扣政策中描述的某些有限例外情況以及最終回扣規則允許的例外情況除外）追回任何現任或前任執行官在2023年10月2日之後以及在被要求重報財務報表之日之前的三個財政年度中獲得的超過根據重報的財務報表本應收到的金額的薪酬聲明。
董事會於2013年通過的回扣政策（“2013年回扣政策”）繼續允許在2023年回扣政策通過之前獲得的激勵獎勵（包括根據我們的年度現金獎勵計劃和長期激勵計劃發放的獎勵），如果公司因故意嚴重違反證券法的財務報告要求而被要求重報其財務報表不當行為、欺詐或重大過失。根據2013年Clawback政策，每位對故意不當行為、欺詐或重大過失負有直接責任的執行官應向公司償還2013年1月1日之後向該執行官發放的激勵獎勵，如果最初報告了重述的財務指標，則不會發放這些獎勵。
沒有套期保值或質押
公司維持適用於我們所有員工和董事的內部 “內幕交易政策”。除其他外，該政策禁止公司任何員工（包括董事或NEO）（i）進行公司證券的賣空以及交易基於公司證券的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生證券，（ii）進行套期保值或貨幣化交易（允許股東繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報），以及（iii）質押公司的證券作為貸款抵押品。
| 34 委託書和2024年年會通知 |
| 薪酬討論與分析
|
有關股權獎勵和股票購買和出售的其他慣例
薪酬委員會決定限制性股票獎勵的標的股票數量以及將獲得此類獎勵的執行官。我們的所有員工（包括我們的NEO）和董事必須事先獲得授權才能購買或出售我們的普通股。
我們從未向NEO授予過股票期權，自2004年向我們的初始董事授予股票期權以來，我們也沒有授予任何股票期權。
薪酬風險評估
2023年，薪酬委員會審查了公司薪酬計劃中的潛在風險，以確保薪酬方法不會激勵我們的高管做出決定，這些決策雖然會帶來明顯的短期財務和運營成功，但從長遠來看可能導致未來虧損和其他價值貶值。
薪酬委員會在審查分析後得出結論，公司的薪酬政策和做法不鼓勵過度冒險，也不會造成任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險，並認為以下風險監督和薪酬設計特徵有助於防範過度冒險：
| • | 薪酬委員會審查和批准公司目標，確保這些目標與公司的年度運營和戰略計劃保持一致，實現適當的風險/回報平衡，不鼓勵過度冒險 |
| • | 基本工資與每位執行官的職責一致，這樣他們就不會為了達到合理的財務安全水平而冒過大的風險 |
| • | 每位高管的薪酬中有很大一部分與公司未來的股票表現有關 |
| • | 股票薪酬和股票獎勵的歸屬期旨在鼓勵執行官專注於股價持續上漲 |
| • | 現金和股權薪酬的組合，旨在鼓勵符合公司及其股東長期最佳利益的戰略和行動。 |
第 162 (m) 條政策
薪酬委員會的政策是考慮支付給執行官的薪酬的税收待遇，同時尋求為我們的高管提供適當的績效獎勵。根據該法第162（m）條，上市公司不得扣除支付給任何 “受保員工” 的超過100萬美元的薪酬。薪酬委員會認為，如果股東保持最大的靈活性，設計符合既定業務目標的高管薪酬計劃，則最符合股東的利益。出於這個原因，儘管我們的董事會和薪酬委員會已經考慮了《守則》第162（m）條對支付給執行官薪酬的潛在影響，但薪酬委員會的薪酬政策和做法並未直接以與《守則》第162（m）條相關的考慮因素為指導。此外，由於根據該守則，我們有資格成為房地產投資信託基金，因此我們通常每年分配至少100％的淨應納税所得額，因此無需繳納聯邦所得税。因此，預計聯邦税收減免的可能損失不會對我們產生實質性影響。
| 2024 年年會委託書和通知 35 |
| 薪酬討論與分析
|
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書第18頁開始的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
| C. 雷諾茲·湯普森，三世。（主席） | 邁克爾·斯圖爾特 | D. Paul Sparks，Jr |
| 36 委託書和2024年年會通知 |
薪酬討論與分析 |
初始固定價值 100 美元 投資基於： |
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年 |
摘要 補償 表格總計 PEO ($) (1) |
補償 實際上付給了 PEO (1)(2) |
平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 ($) (1) |
平均值 補償 實際上付給了 非 PEO 被命名 行政管理人員 軍官 (1)(2) ($) |
公司 TSR (3) ($) |
道瓊斯 美國房地產 醫療保健 TSR (4) ($) |
網 收入 （損失） (5) （百萬美元） |
股票 價格 (6) ($) |
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2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
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2020 |
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| (1) | 在 2020、2021、2022 和 2023 財年中，我們的 PEO 為 |
| (2) | 報告的金額代表根據法規第402（v）項計算的 “實際支付的補償” S-K， 但不反映相關年份獲得或支付的實際補償金額.根據法規第 402 (v) 項 S-K， 對每年報酬彙總表 “總計” 欄中報告的金額進行了以下調整，以計算實際支付的賠償額： |
為確定 PEO “實際支付” 薪酬而進行的調整 (a) |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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SCT 總薪酬（美元） |
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授予日期財政年度授予的股票獎勵的公允價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
財政公允價值 年底 流通股和未歸屬股票 財政年度頒發的獎項 |
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已發行和未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 在前一個財政年度發放 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
財政年度授予的股票獎勵歸屬時的公允價值 在財政年度歸屬 |
||||||||||||||||
截至授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值變動 在會計年度內滿足適用歸屬條件的先前財政年度 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
截至上一財年的公允價值 年底 授予的股票獎勵的比例 在會計年度內未能滿足適用歸屬條件的先前財政年度 |
( |
) | ||||||||||||||
實際支付的補償 |
( |
) |
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| 2024 年年會委託書和通知 37 |
薪酬討論與分析 |
為確定 “實際支付” 的薪酬而進行的調整 非專業僱主組織 被命名執行幹事（平均）(a) |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
SCT 總薪酬（美元） |
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授予日期財政年度授予的股票獎勵的公允價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
財政公允價值 年底 傑出股票和未歸屬股票獎勵 在財政年度授予 |
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已發行和未歸屬股票獎勵的公允價值的變化 在前一個財政年度發放 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
歸屬財年授予的股票獎勵歸屬時的公允價值 在財政年度中 |
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截至先前授予的股票獎勵歸屬之日的公允價值變動 財政年度內滿足適用歸屬條件的財政年度 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
截至上一財年的公允價值 年底 先前授予的股票獎勵的比例 在財政年度內未能滿足適用歸屬條件的財政年度 |
( |
) | ||||||||||||||
對已發行和未歸屬股票獎勵支付的股息 |
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實際支付的補償 |
( |
) |
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| (a) | 在進行每項調整時，股票獎勵的 “價值” 是獎勵在適用日期的公允價值，根據ASC 718確定，使用當時我們用來計算股票獎勵的公允價值的估值假設。用於計算公允價值的估值方法與授予時披露的估值方法沒有重大差異。有關我們股票獎勵估值的更多信息，請參閲我們的年度報告表格中顯示的財務報表附註 10-K 每個財政年度以及我們的年度委託書中顯示的薪酬彙總表的腳註。 |
| (3) | 公司股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內的累計股息金額之和除以衡量期末和開始時普通股價格之間的差額。 |
| (4) |
| (5) | 報告的美元金額代表我們的年度報告所報告的適用年度的公司經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額 10-K. |
| (6) | 雖然公司使用了大量財務和 非金融 績效衡量標準為了評估公司薪酬計劃的績效，公司已確定 S-K， 在最近結束的財年中，將歸因於公司業績。公司在2023年股票價格表現獎中使用股價作為業績指標，股價會影響授予NEO的所有股票獎勵的價值。 |
2023 年最重要的措施 | ||
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◆ |
2023年，我們繼續執行我們的戰略，完成了各種資產出售，這有助於償還債務；但是，我們的股東總回報率同比下降， |
◆ |
我們在2023年實際支付給首席執行官的薪酬反映出薪酬彙總表金額減少了約1,660萬美元，這主要是由於未償股權獎勵的公允價值下降所致。 |
| 38 委託書和2024年年會通知 |
薪酬討論與分析 |
| 2024 年年會委託書和通知 39 |
| 薪酬討論與分析
|
薪酬摘要表
下表中的金額彙總了我們的近地天體補償的組成部分：
| 姓名和校長 位置 |
年 | 工資 ($) |
獎金(1) ($) |
股票 獎項(2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償(4) ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
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| 小愛德華·K·阿爾達格 |
2023 | 1,000,000 | 400,000 | 13,940,389 | 2,400,000 | 113,662 | (5) | 17,854,051 | ||||||||||||||||||||
| 董事長、總裁兼首席執行官 |
2022 | 1,000,000 | 600,000 | 12,380,300 | 1,900,000 | 145,213 | 16,025,513 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,000,000 | 600,000 | 12,928,532 | 2,400,000 | 108,097 | 17,036,629 | ||||||||||||||||||||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
2023 | 675,000 | 202,500 | 6,970,186 | 1,215,000 | 49,931 | (6) | 9,112,617 | ||||||||||||||||||||
| 董事、執行副總裁 總裁兼首席執行官 財務官員 |
2022 | 675,000 | 303,750 | 6,190,172 | 961,875 | 32,974 | 8,163,771 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 675,000 | 303,750 | 6,464,266 | 1,215,000 | 27,313 | 8,685,329 | ||||||||||||||||||||||
| Emmett E. McLean |
2023 | 368,782 | 73,333 | 10,753,254 | (3) | 366,666 | 1,017,520 | (7) | 12,579,555 | |||||||||||||||||||
| 前執行副總裁， 首席運營官， 財務主管兼祕書 |
2022 | 550,000 | 192,500 | 2,873,541 | 563,750 | 40,690 | 4,220,481 | |||||||||||||||||||||
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2021
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550,000
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|
192,500
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4,034,826
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770,000
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64,625
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5,611,951
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| J. Kevin Hanna |
2023 | 500,000 | 500,000 | 2,000,283 | – | 37,509 | (8) | 3,037,792 | ||||||||||||||||||||
| 高級副總裁， 主計長兼主管 會計官員 |
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| 羅莎 H. 胡珀 |
2023 | 416,500 | 345,000 | 1,813,638 | – | 26,743 | (9) | 2,601,881 | ||||||||||||||||||||
| 高級副總裁， 運營和 祕書 |
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| 拉里 H. 波特爾 |
2023 | 625,000 | 850,000 | 2,000,283 | – | 18,773 | (10) | 3,494,056 | ||||||||||||||||||||
| 高級副總裁， 的高級顧問 首席執行官 |
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| (1) | 根據對個人和公司業績的定性評估，反映我們的NEO在適用年份獲得的現金獎勵。 |
| (2) | 代表根據FASB ASC主題718（“ASC 718”）計算的限制性股票獎勵的總授予日公允價值——參見我們的2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註7。對於受基於績效的歸屬條件約束的獎勵，報告的價值反映了根據績效條件的可能結果得出的獎勵在授予日的公允價值。2023年頒發的績效獎勵的報告價值分別為9,619,819美元；4,809,894美元；1,964,777美元；1,617,425美元；1,555,213美元；阿爾達格先生、哈姆納先生、麥克萊恩先生、漢納先生、胡珀女士和波特爾先生的1,617,425美元。假設達到最高績效條件，授予日的獎勵價值為24,049,547美元；12,024,735美元；3,683,956美元；4,660,851美元；4,536,425美元；阿爾達格先生、哈姆納先生、麥克萊恩先生、漢納先生、胡珀女士和波特爾先生為4,660,851美元，分別地。 |
| (3) | 除了2023年授予的典型的基於時間和績效的獎勵外，麥克萊恩報告的金額還包括7,959,937美元，這是ASC 718要求修改某些股票獎勵以便在他退休後歸屬的。董事會於2023年2月16日批准了對先前授予的615,152股限制性股票的修改。作為修改的一部分，沒有授予任何額外股份。 |
| (4) | 反映我們的指定執行官在適用年份根據特定公司目標的實現情況獲得的現金獎勵。 |
| (5) | 相當於公司401（k）的補助金為13,400美元，健康保險為9,175美元，汽車補貼為12,000美元，用於報税和財務規劃服務的費用為19,346美元，人壽保險費用為56,429美元，傷殘保險為3,312美元。這些金額包括32,604美元，用於償還Aldag先生與此類付款相關的納税義務。 |
| (6) | 代表公司401（k）補助金13,400美元，健康保險9,175美元，汽車補貼9,000美元，税務準備和財務規劃服務費用18,356美元。這些金額包括6,856美元，用於償還哈姆納先生與此類付款相關的納税義務。 |
| (7) | 代表公司401（k）補助金13,400美元，健康保險6,777美元，汽車補貼6,000美元，報税和財務規劃服務費用28,215美元，人壽保險費用28,214美元，健身報銷800美元，934,114美元 趕上股息支付。這些金額包括23,898美元，用於償還麥克萊恩先生與此類付款相關的納税義務。 |
| (8) | 相當於公司401（k）比賽中的13,400美元，健康保險16,973美元，年度體檢費用為5,936美元，健身報銷為1,200美元。 |
| (9) | 相當於公司401（k）比賽中的13,400美元，健康保險為9,175美元，年度體能補償為2,968美元，健身報銷為1,200美元。 |
| (10) | 相當於16,973美元的健康保險和1,800美元的健身報銷。 |
| 40 2024 年年會委託書和通知 |
| 薪酬討論與分析
|
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關2023年向我們的NEO授予的基於計劃的獎勵的信息。有關每項獎勵的更多詳情，請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬要素”。
| 姓名
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授予日期
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預計的未來支出 激勵計劃獎勵 (1)
|
預計的未來支出 計劃獎勵 (2)
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所有其他
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授予日期 的公允價值 期權獎勵
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| 閾值
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目標 ($)
|
最大值
|
閾值
|
目標 (#)
|
最大值
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| 小愛德華·K·阿爾達格 |
1/20/2023 | 800,000 | 1,600,000 | 2,400,000 |
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1/20/2023 |
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320,755 | (3) | 4,320,570 | |||||||||||||||
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1/20/2023 |
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233,491 | (4) | 622,642 | (4) | 1,556,605 | (4) |
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9,619,819 | |||||||||||||||||
| R. Steven Hamner |
1/20/2023 | 540,000 | 810,000 | 1,215,000 |
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1/20/2023 |
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160,378 | (3) | 2,160,292 | |||||||||||||||
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1/20/2023 |
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116,745 | (4) | 311,320 | (4) | 778,300 | (4) |
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|
4,809,894 | |||||||||||||||||
| 埃米特 E. 麥克萊恩 |
1/20/2023 | 220,000 | 440,000 | 550,000 |
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1/20/2023 |
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61,510 | (3) | 828,540 | |||||||||||||||
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1/20/2023 |
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47,689 | (4) | 127,170 | (4) | 238,444 | (4) |
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1,964,777 | |||||||||||||||||
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2/16/2023 |
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615,142 | (8) | 7,959,937 | |||||||||||||||
| J. Kevin Hanna |
9/1/2023 | – | – | – |
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9/1/2023 |
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52,303 | (5) | 382,858 | |||||||||||||||
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9/1/2023 |
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13,076 | (6) | 26,151 | (6) | 52,302 | (6) |
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191,425 | |||||||||||||||||
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12/8/2023 |
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200,000 | (7) | 600,000 | (7) |
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1,426,000 | ||||||||||||||||
| 羅莎 H. 胡珀 |
9/1/2023 | – | – | – |
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9/1/2023 |
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35,304 | (5) | 258,425 | |||||||||||||||
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9/1/2023 |
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8,826 | (6) | 17,652 | (6) | 35,304 | (6) |
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129,213 | |||||||||||||||||
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12/8/2023 |
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200,000 | (7) | 600,000 | (7) |
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1,426,000 | ||||||||||||||||
| 拉里 H. 波特爾 |
9/1/2023 | – | – | – |
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9/1/2023 |
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52,303 | (5) | 382,858 | |||||||||||||||
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9/1/2023 |
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13,076 | (6) | 26,151 | (6) | 52,302 | (6) |
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191,425 | |||||||||||||||||
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12/8/2023 |
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200,000 | (7) | 600,000 | (7) |
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1,426,000 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表現金激勵薪酬機會，該機會可以根據年度現金獎勵計劃中公式化的公司目標的實現情況來獲得。 |
| (2) | 代表基於業績的限制性股票的獎勵。除非獲得獎勵，否則不會為基於績效的獎勵支付股息。 |
| (3) | 代表基於時間的年度限制性股票獎勵，該獎勵在三年內每季度發放一次。這些基於時間的限制性股票獎勵的授予日公允價值為每股13.47美元。獲得基於時間的限制性股票獎勵的股息的資格從授予之日開始。 |
| (4) | 代表 2023 年息税折舊攤銷前利潤和戰略交易獎勵，這些獎勵是根據公司在特定方面的成就獲得的 一年以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日以及 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的三年目標。這些獎勵還受相應業績期限的絕對和相對股東總回報率修飾值的限制，這可以使賺取的股票數量最多增加/減少25％。這些獎勵的授予日公允價值為每股15.45美元。 |
| (5) | 代表基於時間的年度限制性股票獎勵，該獎勵在三年內每季度發放一次。這些基於時間的限制性股票獎勵的授予日公允價值為每股7.32美元。獲得定時股票獎勵股息的資格從授予之日開始。 |
| (6) | 代表 2023 年息税折舊攤銷前利潤和戰略交易獎勵，這些獎勵是根據公司在特定方面的成就獲得的 一年以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日以及 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日的三年目標。這些獎勵的授予日公允價值為每股7.32美元。 |
| (7) | 代表 2023 年股價表現獎勵，該獎項是根據公司在 2023 年 12 月 8 日授予之日後的四年業績期內實現某些股價障礙而獲得的。這些獎勵的授予日公允價值為每股7.13美元。 |
| (8) | 代表因麥克萊恩退休而加速歸屬的限制性股票。這種加速措施已於 2023 年 2 月 16 日獲得董事會的批准。此類加速股票的結算價值為3,266,404美元。 |
| 2024 年年會委託書和通知 41 |
| 薪酬討論與分析
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截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵。市值基於每股4.91美元的價格計算，即我們普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的收盤價。
| 姓名
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股票數量或
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股票的市值或
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股權激勵計劃獎勵：
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股權激勵計劃獎勵：
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| 小愛德華·K·阿爾達格 |
335,966 | (1) | 1,649,593 | 1,128,881 | (6) | 5,542,806 | ||||||||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
167,984 | (2) | 824,801 | 564,438 | (7) | 2,771,400 | ||||||||||
| Emmett E. McLean(11) |
– | – | – | – | ||||||||||||
| J. Kevin Hanna |
47,302 | (3) | 232,253 | 236,484 | (8) | 1,161,136 | ||||||||||
| 羅莎 H. 胡珀 |
33,891 | (4) | 166,405 | 227,319 | (9) | 1,116,136 | ||||||||||
| 拉里 H. 波特爾 |
49,008 | (5) | 240,629 | 238,651 | (10) | 1,171,776 | ||||||||||
| (1) | 對於阿爾達格先生而言，包括（i）2024年1月1日歸屬的59,326股股票，（ii）從2024年4月1日至2025年1月1日按季度等額分期分期分配的62,805股股票，以及（iii）從2024年4月1日至2026年1月1日按等額分期分期分期分配的213,835股股票。 |
| (2) | 對於哈姆納先生而言，包括（i）2024年1月1日歸屬的29,663股股票；（ii）從2024年4月1日至2025年1月1日按季度等額分期分期分配的31,403股股票；（iii）從2024年4月1日至2026年1月1日按季度等額分期分配的106,918股股票。 |
| (3) | 對於漢納先生而言，包括（i）2024年1月1日歸屬的6,935股股票；（ii）從2024年4月1日至2025年1月1日按季度等額分期分期分配的5,500股股票；（iii）從2024年4月1日至2026年1月1日按等額分期分期分配的34,867股股票。 |
| (4) | 對於胡珀女士而言，包括（i）2024年1月1日歸屬的5,355股股票；（ii）從2024年4月1日至2025年1月1日按季度等額分期分配的5,000股股票；（iii）從2024年4月1日至2026年1月1日按等額分期分期歸屬的23,536股股票。 |
| (5) | 對於Portal先生而言，包括（i）2024年1月1日歸屬的7,477股股票；（ii）從2024年4月1日至2025年1月1日按季度等額分期歸屬的6,664股股票；（iii）從2024年4月1日至2026年1月1日按等額分期分期分配的34,867股股票。 |
| (6) | 對於阿爾達格先生而言，包括（i）2021年績效獎基礎的262,380股股票†，（ii）2022年績效獎基礎的243,859股股票†以及（iii）2023年績效獎基礎的622,642股股票*。2024年1月1日已獲得和歸屬586,820股股票。 |
| (7) | 對於哈姆納先生而言，包括（i）2021年績效獎基礎的131,188股股票†，（ii）2022年績效獎基礎的121,930股股票†以及（iii）2023年績效獎基礎的311,320股股票*。293,408股股票於2024年1月1日獲得並歸屬。 |
| (8) | 對於漢納先生而言，包括（i）2021年績效獎基礎的4,833股股票†，（ii）2022年績效獎的5,500股基礎股票‡，（iii）2023年績效獎基礎的26,151股股票*，以及（六）2023年股價表現獎基礎的20萬股股票**。24,201股股票於2024年1月1日獲得和歸屬。 |
| (9) | 胡珀女士包括（i）2021年績效獎基礎的4,667股股票†，（ii）2022年績效獎基礎的5,000股股票‡，（iii）2023年績效獎基礎的17,652股股票*，以及（六）2023年股價表現獎基礎的20萬股股票**。2024年1月1日獲得並歸屬了18,300股股票。 |
| (10) | 對於波特爾先生而言，包括（i）2021年績效獎基礎的5,833股股票†，（ii）2022年績效獎的6,667股基礎股票‡，（iii）2023年績效獎的26,151股基礎股票*，以及（六）2023年股價表現獎基礎的20萬股股票**。25,601股股票於2024年1月1日獲得和歸屬。 |
| (11) | 關於他的退休，董事會批准了（i）加速歸屬先前授予麥克萊恩先生的615,142只未償還的限制性股票獎勵；（ii）加速歸屬934,114美元 趕上應向麥克萊恩先生支付的股息，在每種情況下，都取決於麥克萊恩先生在退休之日之前的持續任職以及麥克萊恩先生按慣例對索賠的普遍解除令；以及 非競爭對公司有利。 |
| † | 2021年績效獎是根據三年內實現的每股FFO、增長、息税折舊攤銷前利潤和收購目標而獲得的，其盈利能力最高可達 三分之一2021 年該獎項的依據是 一年目標。對於阿爾達格和哈姆納先生而言，任何賺取的股票均受絕對股東總回報率和相對股東總回報率修正值的限制（基於 一年根據以下條件賺取的任何股票的股東總股東總回報率 一年目標和大多數獎勵的三年期股東總回報率（基於三年目標），這可能會增加或減少獎勵，最多可增加或減少25％。最多 三分之一如果2021年的息税折舊攤銷前利潤為13億美元，則有資格獲得息税折舊攤銷前利潤獎勵的股票中，如果業績期第三年的息税折舊攤銷前利潤為14億美元，則100％的股票有資格獲得。最多 三分之一如果2021年每股FFO增長為3.75％，則受FFO每股增長獎勵約束的股票中有資格獲得；如果三年業績期的FFO每股增長率為11.25％，則100％的股票有資格獲得。最多 三分之一如果2021年的收購額為7.5億美元，則有資格獲得收購獎勵的股票中有資格獲得；如果三年業績期的收購額為22.5億美元，則100％的股份有資格獲得。所有賺取的股票將在股票賺取之日後的1月1日歸屬。 |
| 42 2024 年年會委託書和通知 |
| 薪酬討論與分析
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| ‡ | 2022年績效獎是根據三年內實現的每股FFO、增長、息税折舊攤銷前利潤和收購目標而獲得的，其盈利能力最高可達 三分之一2022年該獎項的依據是 一年目標。對於阿爾達格和哈姆納先生來説，任何賺取的股票均受絕對股東總回報率和相對股東總回報率修正值的限制（基於 一年根據以下條件賺取的任何股票的股東總股東總回報率 一年目標和大部分獎勵的三年期股東總回報率（基於三年目標），最多可增加或減少25％的獎勵。最多 三分之一如果2022年息税折舊攤銷前利潤為14.875億美元，則有資格獲得息税折舊攤銷前利潤獎勵的股票中，如果業績期第三年的息税折舊攤銷前利潤為15.75億美元，則100％的股票有資格獲得。最多 三分之一如果2022年每股增長率為4.0％，則受FFO每股增長獎勵約束的股票中有資格獲得；如果三年業績期的FFO每股增長率為8.0％，則100％的股票有資格獲得。最多 三分之一如果2022年的收購額為7.5億美元，則有資格獲得收購獎勵的股票；如果三年業績期的收購額為22.5億美元，則100％的股份有資格獲得。所有賺取的股票將在股票賺取之日後的1月1日歸屬。 |
| * | 2023 年績效獎是根據三年期內實現息税折舊攤銷前利潤和戰略交易目標而獲得的，其收入最高可達 三分之一2023 年的獎項基於 一年目標。對於阿爾達格和哈姆納先生來説，任何賺取的股票均受絕對股東總回報率和相對股東總回報率修正值的限制（基於 一年根據以下條件賺取的任何股票的股東總股東總回報率 一年目標和大部分獎勵的三年期股東總回報率（基於三年目標），最多可增加或減少25％的獎勵。最多 三分之一如果2023年息税折舊攤銷前利潤為13.3億美元，則有資格獲得息税折舊攤銷前利潤獎勵的股票中，如果業績期第三年的息税折舊攤銷前利潤為14.5億美元，則100％的股票有資格獲得。最多 三分之一如果2023年的收購額為7.5億美元，則受戰略交易獎勵約束的股票中有資格獲得；如果三年業績期內的收購額為22.5億美元，則100％的股份有資格獲得。所有賺取的股票將在股票賺取之日後的1月1日歸屬。 |
| ** | 2023年股價表現獎是根據四年業績期內股價障礙的實現情況而獲得的 20-交易公司普通股的當日平均收盤價。在薪酬委員會認證績效指標實現之日後的兩年內，所有已賺取的股份將按季度等額分期歸屬，但前提是所有未歸屬的賺取股份將在四年業績期結束後全額歸屬，前提是所有未歸屬的已得股份將在四年業績期結束後全額歸屬。 |
期權行使和股票歸屬
下表列出了我們的NEO持有的2023年歸屬的限制性普通股的總數量和價值。下文所列的 “歸屬時實現的價值” 是普通股在歸屬日的公允市場價值乘以歸屬股票數量的乘積。我們從未向我們的NEO發行過股票期權。
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股票獎勵
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| 姓名
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股票數量
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實現的價值 ($)
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| 小愛德華·K·阿爾達格 |
711,668 | 7,294,337 | ||||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
355,837 | 3,647,202 | ||||||
| Emmett E. McLean(1) |
822,914 | 6,387,104 | ||||||
| J. Kevin Hanna |
35,508 | 292,508 | ||||||
| 羅莎 H. 胡珀 |
30,239 | 260,123 | ||||||
| 拉里 H. 波特爾 |
38,409 | 319,036 | ||||||
| (1) | 麥克萊恩退休後未歸屬的限制性股票獎勵全面加速。上面報告的麥克萊恩先生的金額包括934,114美元 趕上在他退休時支付給他的股息。 |
| 2024 年年會委託書和通知 43 |
| 薪酬討論與分析
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終止或控制權變更時可能支付的款項
下表顯示了在僱傭協議或股票獎勵協議中描述的某些終止觸發事件發生時將向我們的近地天體提供的潛在補助金和福利。僱傭協議中的控制權變更條款旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致。有關解僱或控制權變更時的付款的信息，請參閲下文 “指定執行官的僱傭安排” 下的討論。控制權終止和變更計算中包含的所有股權均代表先前授予的限制性股票獎勵，其估值基於2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股收盤價，以及假定於2023年12月31日終止僱傭關係。麥克萊恩先生未包含在下表中，因為他已於2023年9月1日退休。
| 被任命為執行官 |
終止和 的變更 控制(1) ($) |
死亡 ($) |
終止 不是有原因的； 由高管撰寫的 有充分的理由； 永久殘疾 ($) |
退休 ($) |
的終止 原因；由高管撰寫 沒有正當理由 ($) | |||||||||||||
| 小愛德華·K·阿爾達格 |
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| 現金遣散費 |
12,344,580 | (2) | 45,875 | 12,344,580 | (3) | – | – | |||||||||||
| 股票獎勵加速(1) |
16,580,925 | 16,580,925 | 16,580,925 | 16,580,925 | – | |||||||||||||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
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| 現金遣散費 |
6,635,775 | (2) | 27,525 | 6,281,400 | – | – | ||||||||||||
| 股票獎勵加速(1) |
8,290,437 | 8,290,437 | 8,290,437 | 8,290,437 | – | |||||||||||||
| J. Kevin Hanna |
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| 現金遣散費 |
– | – | – | – | – | |||||||||||||
| 股票獎勵加速 |
2,946,000 | (4) | – | 1,964,000 | (5) | – | – | |||||||||||
| 羅莎 H. 胡珀 |
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| 現金遣散費 |
– | – | – | – | – | |||||||||||||
| 股票獎勵加速 |
2,946,000 | (4) | – | 1,964,000 | (5) | – | – | |||||||||||
| 拉里 H. 波特爾 |
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| 現金遣散費 |
– | – | – | – | – | |||||||||||||
| 股票獎勵加速 |
2,946,000 | (4) | – | 1,964,000 | (5) | – | – | |||||||||||
| (1) | 由於股票於2024年1月1日歸屬，自2024年1月1日起，控制權變動（“CoC”）後加速的金額將減少至12,296,878美元，哈姆納的股份將減少至6,148,420美元。 |
| (2) | 金額不包括與税收相關的付款，包括與CoC相關的任何税收總額。儘管任何與税收相關的補助金的確切金額難以計算，並且可以根據多種考慮予以減免，但截至2023年12月31日，阿爾達格先生和哈姆納先生的估計税收總額為0美元。 |
| (3) | 金額不包括預計繳納的5,442,000美元的税款。 |
| (4) | 高級副總裁股票獎勵加速代表2023年股票價格表現獎勵，如果個人在此日期之前仍在工作，則該獎勵將在控制權變更後加速歸屬。 |
| (5) | 高級副總裁股票獎勵加速代表2023年股票價格表現獎勵，如果公司無故終止，該獎勵將加速並歸屬。這些獎勵沒有針對因正當理由或因永久殘疾而解僱的加速歸屬條款。 |
| 44 委託書和2024年年會通知 |
| 薪酬討論與分析
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指定執行官的僱用安排
我們的三位創始人簽訂了與我們的首次股權發行相關的就業協議，這些協議是根據市場標準於2003年談判達成的。下面我們描述這些協議的條款。由於自我們首次發行股票以來，某些市場標準已經發生了變化，因此我們不會簽訂任何包括多年常青期限、單一觸發控制權變更條款或消費税總額增長條款的新合同。
我們是小愛德華·阿爾達格和史蒂芬·哈姆納的僱傭協議的當事方，也是與埃米特·麥克萊恩的僱傭協議的當事方，直到他（分別是阿爾達格先生）退休。哈姆納和麥克萊恩，“創始人”）。這些協議規定（對於麥克萊恩先生而言，前提是前提是）每位創始人同意將其大部分業務時間用於我們的運營。每位創始人的僱用協議規定了最初的三年期限，該期限自動連續延長 一年期限，除非任何一方發出通知 不續期如協議所規定。
高管僱傭協議規定，年度體檢費用由公司承擔，阿爾達格先生每月汽車補貼為1,000美元，哈姆納先生和麥克萊恩先生每人750美元。創始人還將獲得税務準備和財務規劃服務的費用報銷，阿爾達格先生每年最多報銷25,000美元，哈姆納先生和麥克萊恩先生每年最高報銷1萬美元。我們還向每位高管報銷他在收到這些税務準備和財務規劃服務時產生的所得税。就業協議還規定，阿爾達格先生每年將獲得高達20,000美元的人壽保險費報銷，該金額根據當年消費者物價指數（“CPI”）的上漲而每年增加；哈姆納和麥克萊恩先生每年將獲得高達1萬美元的人壽保險費報銷，該金額根據當年消費者價格指數的增長每年增加。我們還向每位高管報銷這些人壽保險保費所產生的所得税進行報銷。創始人還將獲得傷殘保險費的報銷。
僱用協議規定，執行官有資格獲得與其他處境相似的僱員相同的福利，包括401（k）計劃中的醫療保險和退休計劃福利，以及與其職位相稱的其他福利。參與員工福利計劃受上述福利計劃的條款的約束，該條款自起生效 不時地。
與創始人簽訂的僱傭協議規定了在控制權變更時提供合同遣散費和加快股權補助金的歸屬，我們認為這在房地產投資信託基金行業很常見，旨在加強和鼓勵我們的執行官繼續關注和獻身於分配的職責，在面對實際或可能的控制權變更時不會分散注意力或擔心失業，並確保我們的執行官有動力為股東談判最佳合併對價。
如果創始人的僱用因任何原因終止，我們將支付已確定但尚未支付的應計工資、獎金和激勵金以及其他現有債務。如果創始人因其 “永久殘疾”（定義見僱傭協議）而終止僱用，我們出於除 “原因”（如僱傭協議中所定義）以外的任何原因終止了創始人的工作，或者如果創始人出於 “正當理由”（如僱傭協議中的定義）終止其工作，我們將有義務 (i) 一次性支付相當於 (x) 總額的遣散費) 三的乘積和解僱時有效的工資總額加上平均現金獎勵（或最高的現金獎勵），就阿爾達格先生而言）在過去三年中支付給該高管的費用，阿爾達格先生的税款總額為，（y）在解僱當年按比例分配的激勵性獎金；（ii）該高管在三年（阿爾達格先生為五年期）內繼續參與公司福利和福利計劃（401（k）計劃除外）的成本解僱；以及 (iii) 在隨後的三年內繼續償還人壽保險費和此類金額的應納税款解僱 (如果是Aldag先生, 則為五年).此外，終止後，高管持有的所有股票期權（如果有）和限制性股票將完全歸屬，高管將在股票期權期限下的剩餘期限內行使所有既得股票期權。僱傭協議還規定，允許創始人及其配偶和受撫養人繼續參與公司除401（k）計劃以外的所有員工福利和福利計劃和計劃，直到65歲較早者或創始人獲得與創始人無關且提供類似福利的實體全職工作為止。
如果我們的任何創始人去世，除了應得的應計工資、獎金和激勵金外，他們的限制性股票將完全歸屬，其各自的受益人將在創始人持有的任何未償還股票期權的剩餘期限內行使此類股票期權。此外，他們的遺產將有權獲得
| 2024 年年會委託書和通知 45 |
| 薪酬討論與分析
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創始人一次性按比例分配的激勵性獎金以及創始人的配偶及其每位受撫養人應受公司的健康保險計劃的保障，直至65歲或配偶或受撫養人在與創始人無關、提供類似福利的實體獲得全職工作時，以較早者為準。公司應在創始人去世後的三年（對Aldag先生而言，為五年）支付此類保險。
如果我們的任何創始人的聘用因我們因故或創始人無正當理由解僱而終止，則除了應得的應計工資、獎金和激勵金外，高管們還有權根據補助條款行使創始人持有的任何未償還的既得股票期權，但所有未歸屬的股票期權和限制性股票將在解僱時被沒收。
控制權變更後，創始人將完全歸屬於其股權獎勵。此外，如果我們因故解僱任何創始人，或者高管因控制權變更而無正當理由解僱任何創始人，則該高管將有權獲得相當於向高管支付的最大現金薪酬的金額 12 個月他任期內的期限乘以三。
如果由於控制權變更而到期付款，並且適用法典第4999條規定的消費税，則僱傭協議的條款要求我們將應付給高管的金額加上該消費税的金額加上因總付款而應繳的所得税和其他税款。
對於 18 個月除了（i）我們無故解僱或（ii）高管出於正當理由解僱外，任何其他原因終止高管的僱傭關係後，每位高管均同意不通過與任何企業合作或投資與該高管在我們任職期間開展的業務基本相似的任何企業來與我們競爭，但某些有限的例外情況除外，不招攬我們的員工。
創始人獲得的限制性股票獎勵規定（對於麥克萊恩先生而言，前提是前提是），如果創始人無故終止了創始人的工作，（2）創始人出於正當理由，（3）由於創始人死亡，（4）由於創始人永久殘疾，或（5）由於創始人年滿65歲後離職，前提是創始人提供公司如果在離職前至少一年發出書面通知，所有未歸屬的限制性股票獎勵將完全加速和歸屬。
2023年9月1日，麥克萊恩先生從公司退休，董事會批准了 (i) 加速歸屬先前授予麥克萊恩先生的615,142股已發行限制性普通股，(ii) 加速歸屬934,114美元 趕上應向麥克萊恩先生支付的股息，在每種情況下，都取決於麥克萊恩先生在退休之日之前的持續任職以及麥克萊恩先生按慣例對索賠的普遍解除令；以及 非競爭對公司有利。麥克萊恩先生的僱傭協議在他退休後終止。
高級副總裁目前不是與公司簽訂僱傭協議的當事方，他們是 隨意公司的員工。但是，根據2023年股票價格表現獎勵的獎勵協議，（i）如果控制權發生變更，則此類獎勵所依據的股份將按最高水平（目標的300％）歸屬，前提是受贈方在此日期之前繼續以員工身份提供服務；（ii）如果公司無故終止受贈人的聘用，則股份數量等於（x）股數中較大者在終止之日之前賺取的股票以及（y）此類股份目標數量的200％應歸屬。
| 46 2024 年年會委託書和通知 |
薪酬比率披露
根據法規第 402 (u) 項 S-K，根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》頒佈，我們確定了首席執行官阿爾達格先生的年總薪酬與員工中位數年薪酬總額的比率。
為了報告年度總薪酬以及首席執行官的年度總薪酬與員工中位數的比率，首席執行官和員工的年度總薪酬中位數的計算均符合薪酬彙總表的要求。
公司確定員工中位數的方法基於2023年的基本工資（按年計算僱員的工資） 年中或當年請假的人）以及截至2023年12月31日受僱於我們的所有個人（不包括我們的首席執行官）的激勵性獎金。根據第 402 (u) 項及其説明，我們納入了所有全職、兼職、臨時和季節性員工。
應用上述方法後，根據薪酬彙總表的要求，我們的員工總薪酬中位數為217,809美元。如薪酬彙總表所示，我們首席執行官的總薪酬為17,854,051美元。因此，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率約為 82:1。
根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會確定員工中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除項，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年，以下董事在薪酬委員會任職：C. Reynolds Thompson，III（主席）、邁克爾·斯圖爾特和小保羅·斯帕克斯2023 年，薪酬委員會中沒有任何成員是我們公司的高級管理人員或員工，也沒有任何關係需要我們根據適用的美國證券交易委員會法規進行披露。斯圖爾特先生在 2005 年至 2010 年期間擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。此外，在2023年期間，我們沒有任何執行官擔任董事或董事會薪酬委員會成員的任何實體的董事或薪酬委員會成員。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，該計劃包括經修訂和重述的2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）。
| 計劃類別
|
的數量 有待證券 發佈於 的行使 傑出的 選項， 認股權證和 權利 (a) |
加權 平均運動量 的價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 (b) |
的數量 證券 剩餘可用 為了將來 根據下發行 公正 補償 計劃（不包括 證券 引用 在列中 (a) (c) | |||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
– | – | 8,837,033 | |||
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
– | – | – | |||
| 總計 |
– | – | 8,837,033 | |||
我們只發行了限制性股票，沒有根據2019年計劃發行任何期權、認股權證或權利。
| 2024 年年會委託書和通知 47 |
| 其他信息
|
董事薪酬
2023年，薪酬委員會聘請格雷斯爾和麥金利協助其對我們的競爭性審查 非員工董事薪酬計劃。薪酬委員會在確定我們的薪酬結構時考慮了格雷斯爾和麥金利的調查結果和建議 非員工2023 年的導演。
作為 2023 年在董事會任職的薪酬，每人 非員工董事收到了11.5萬美元的現金預付款。此外，首席獨立董事獲得了5萬美元的現金預付金；審計委員會主席獲得了35,000美元的現金儲備；薪酬委員會主席獲得了3萬美元的現金預付金；道德、提名和公司治理委員會主席獲得了3萬美元的現金預留金；環境與社會委員會主席獲得了3萬美元的現金預留金；風險委員會主席獲得了現金預付金 30,000 美元。每個 非員工董事在2023年、2022年和2021年分別獲得了9,675股、5,552股和5,928股的限制性股票獎勵，但墨菲女士除外，她在2021年不是董事，在2022年獲得了6,101股的限制性股票獎勵。這些獎勵將在三年內按季度等額發放。我們還向董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理費用。我們的薪酬委員會可能會更改我們的薪酬 非員工董事自行決定。同時也是高級職員或僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。
此外，根據薪酬委員會於2017年2月通過的董事退休政策，每人 非員工董事在退休時獲得一次性付款，其金額等於董事的最終年度預付金除以12，再乘以董事在董事會的服務年限。
以下董事薪酬表彙總了支付給我們的薪酬 非員工董事在 2023 年期間的服務：
| 姓名 |
費用 ($) |
股票 獎項(1) ($) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) | ||||
| G. 史蒂芬·道森 |
150,000 | 123,163 | – | 273,163 | ||||
| 卡特琳娜 A. 莫辛戈 |
145,000 | 123,163 | – | 268,163 | ||||
| 艾米麗 W. 墨菲 |
115,000 | 123,163 | – | 238,163 | ||||
| 伊麗莎白 N. 皮特曼 |
175,000 | 123,163 | – | 298,163 | ||||
| D. Paul Sparks，Jr |
115,000 | 123,163 | – | 238,163 | ||||
| 邁克爾·斯圖爾特 |
165,000 | 123,163 | – | 288,163 | ||||
| C. 雷諾茲·湯普森，三世 |
145,000 | 123,163 | – | 268,163 | ||||
| (1) | 根據2023年2月3日我們普通股的授予日公允價值為12.73美元。 |
下表顯示了我們每個人持有的未償股權獎勵 非員工2023 年 12 月 31 日的董事們：
| 姓名 |
未歸屬股票 (#) | |
| G. 史蒂芬·道森 |
10,059 | |
| 卡特琳娜 A. 莫辛戈 |
10,059 | |
| 艾米麗 W. 墨菲 |
9,792 | |
| 伊麗莎白 N. 皮特曼 |
10,059 | |
| D. Paul Sparks，Jr |
10,059 | |
| 邁克爾·斯圖爾特 |
10,059 | |
| C. 雷諾茲·湯普森，三世 |
10,059 | |
| 48 委託書和2024年年會通知 |
| 其他信息
|
與執行官和董事簽訂的賠償協議
在公司章程和章程的允許下，公司已與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，公司將在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，對每位受保人進行賠償和辯護，使其免受因目前或過去擔任董事或高級管理人員而產生的所有損失和開支，或者由於他們在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司的要求擔任董事、高級職員、合夥人、受託人而產生的所有損失和開支、公司、合夥企業、合資企業、信託、其他企業或員工福利計劃的員工或代理人。公司已同意在最終處理索賠之前支付受保人產生的費用，前提是他們必須向公司提交書面確認其符合賠償要求的行為標準，並書面承諾在最終確定他們未達到賠償所需的行為標準時償還公司支付或報銷的款項。受保人有權選擇律師為應予賠償的索賠進行辯護。
關於某些證券和衍生訴訟，如公司年度表格報告所述 10-K在截至2023年12月31日的年度中，公司向此類訴訟中被指定為被告的董事和高級管理人員預付了某些法律費用。
| 2024 年年會委託書和通知 49 |
| 其他信息
|
某些受益所有人的股份所有權
下表提供了截至2024年3月20日我們普通股的受益所有權信息，即：（i）公司的每位董事，（ii）公司每位非董事的NEO，（iii）所有董事和NEO作為一個整體，以及（iv）公司已知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人。
美國證券交易委員會將證券的 “受益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。從任何日期起，股東也被視為該股東在該日後60天內有權通過以下方式收購的所有證券的受益所有人：(i) 行使任何期權、認股權證或權利；(ii) 證券轉換；(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力；或 (iv) 信託、全權賬户或類似安排的自動終止。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，該人持有的自2024年3月20日起可行使或將在此後60天內可行使的受期權或其他權利（如上所述）約束的普通股被視為已發行股份；但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股份。除非表格附註中另有規定，否則表中列出的每個人對該人顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和/或投資權。
| 受益所有人姓名* |
股票數量 受益人擁有 |
股份百分比 傑出(1) | ||
| 小愛德華·K·阿爾達格 |
3,914,998 | **(2) | ||
| R. 史蒂芬·哈姆納 |
2,197,935 | **(3) | ||
| Emmett E. McLean |
1,928,936 | ** | ||
| J. Kevin Hanna |
142,743 | **(4) | ||
| 羅莎 H. 胡珀 |
133,578 | **(5) | ||
| 拉里 H. 波特爾 |
182,119 | **(6) | ||
| G. 史蒂芬·道森 |
153,500 | **(7) | ||
| 卡特琳娜 A. 莫辛戈 |
56,310 | **(8) | ||
| 艾米麗 W. 墨菲 |
51,670 | **(8) | ||
| 伊麗莎白 N. 皮特曼 |
78,678 | **(9) | ||
| D. Paul Sparks，Jr |
96,388 | **(8) | ||
| 邁克爾·斯圖爾特 |
254,025 | **(8) | ||
| C. 雷諾茲·湯普森，三世 |
75,167 | **(8) | ||
| 所有董事和執行官作為一個小組（13 人） |
9,266,047 | 1.53%(10) | ||
| 其他股東： |
||||
| Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
85,973,193 | 14.20%(11) | ||
| 貝萊德公司 哈德遜廣場 50 號 紐約，紐約 10001 |
71,941,568 | 11.88%(12) | ||
| State Street 國會街 1 號，1 號套房 馬薩諸塞州波士頓 02114-2016 |
34,026,341 | 5.62%(13) | ||
| * | 除非另有説明，否則每位被提名人的地址均為 c/o Medical Properties Trust, Inc.，位於阿拉巴馬州伯明翰市城市中心大道 1000 號 501 套房 35242 |
| ** | 不到普通股流通股的1％。 |
| 50 委託書和2024年年會通知 |
| 其他信息
|
| (1) | 對於高管和董事，基於截至2024年3月20日已發行的605,610,095股普通股。就計算該股東的所有權百分比而言，在2024年3月20日之後的60天內被視為股東實益擁有的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他股東的已發行百分比而言，不被視為已發行普通股。除非本表附註中另有説明，否則受益所有權包括唯一投票權和投資權。 |
| (2) | 包括1,149,846股未歸屬的限制性普通股，指定官員無權出售或質押這些股票。 |
| (3) | 包括574,924股未歸屬的限制性普通股，指定官員無權出售或質押這些股票。 |
| (4) | 包括40,367股未歸屬的限制性普通股，指定官員無權出售或質押這些股票。 |
| (5) | 包括28,536股未歸屬的限制性普通股，指定官員無權出售或質押這些股票。 |
| (6) | 包括41,531股未歸屬的限制性普通股，指定官員無權出售或質押這些股票。 |
| (7) | 包括38,209股未歸屬的限制性普通股，指定董事無權出售或質押這些股票。此外，還包括Corriente Private Trust擁有的88,375股股票。Corriente Private Trust是一家不可撤銷的內華達州Spendthrift信託基金，道森是該信託基金的唯一受託人和受益人。包括以董事配偶名義持有的10,000股普通股。 |
| (8) | 包括38,209股未歸屬的限制性普通股，指定董事無權出售或質押。 |
| (9) | 包括38,209股未歸屬的限制性普通股，指定官員無權出售或質押這些股票。包括以董事配偶名義持有的5,923股普通股。 |
| (10) | 參見上面的註釋 (1) — (9)。 |
| (11) | 股票和實益所有權信息來自於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A指出，申報實體擁有0股的唯一投票權，對84,632,644股股票擁有唯一的處置權，對716,447股股票擁有共享投票權，對1,340,549股股票擁有共同處置權。 |
| (12) | 股票和實益所有權信息來自於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據附表13G/A，貝萊德擁有對69,151,799股股票的唯一投票權，對71,941,568股擁有唯一的分配權。附表13G/A規定，各種人有權或有權指示從公司普通股中獲得股息或出售公司普通股的收益，但任何人在公司普通股中的權益均不超過已發行普通股總額的百分之五。 |
| (13) | 股票和實益所有權信息來自於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。附表13G/A指出，申報實體對26,131,518股股票擁有共享投票權，對33,967,241股股票擁有共同的處置權。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定要求我們查明在最近一個財政年度或上一財政年度未能按照《交易法》第16（a）條的要求及時提交報告的人。根據我們對錶格3、4和5的審查，或申報人關於此類人員無需填寫表格5的書面陳述，我們認為我們的執行官、董事和10％的股東遵守了適用於他們的第16（a）條申報要求。
執行官員
有關阿爾達格和哈姆納先生的信息，請參閲上面的 “提案1—董事選舉”。
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Emmett E. McLean
年齡：68
創始人、執行副總裁、首席運營官（自 2003 年 9 月起）兼祕書（自 2010 年起）(1)
(1)麥克萊恩先生於 2023 年 9 月 1 日退休 |
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• 在 2023 年退休之前，麥克萊恩先生曾在公司擔任過多個職位，包括首席財務官（2003 年 8 月至 9 月）和董事（2003 年 9 月至 2004 年 4 月）。在加入公司之前，從2000年到2003年，麥克萊恩先生是一名私人投資者，在這段時間裏，他曾在一傢俬人控股公司擔任顧問。從1992年到2000年，麥克萊恩先生在醫療服務行業工作，在兩家不同的公司擔任高級職務，包括其中一家公司的首席財務官。
• 1992年之前，麥克萊恩先生曾在迪恩·維特·雷諾茲（現為摩根士丹利）和史密斯·巴尼（現為花旗集團）在投資銀行領域工作，並在信託公司銀行（現為信託銀行）從事商業銀行領域。
• 麥克萊恩先生參加了許多組織:包括阿拉巴馬交響樂團, 阿拉巴馬州羅納德·麥克唐納故居慈善機構, 微笑一英里，美國大阿拉巴馬州委員會童子軍、邁克·斯萊夫基金會、阿拉巴馬州中部聯合之路、伯明翰扶輪社基金會、UAB田徑基金會和2023年美國伯明翰世界運動會。
• McLean 先生擁有弗吉尼亞大學工商管理碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校經濟學學士學位。
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| 2024 年年會委託書和通知 51 |
| 其他信息
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J. Kevin Hanna
年齡：51
高級副總裁、財務總監兼首席會計官
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• 漢納先生是一名註冊會計師，於2008年開始在公司工作。漢納先生自2016年1月起擔任我們的首席會計官。此外，漢納先生還擔任公司國際子公司的董事。
• 在加入公司之前，漢納先生曾擔任Fruit of the Loom（伯克希爾·哈撒韋旗下公司）及其子公司（包括羅素公司和《名利場》）的財務總監。從1995年到2003年，漢納先生在安永會計師事務所工作，在那裏他審計了上市和私營公司，主要涉及零售、分銷和消費品行業。
• 漢納先生是美國註冊會計師協會和阿拉巴馬州註冊會計師協會的成員。漢納先生在美國癌症協會和美國心臟協會的董事會任職。
• Hanna 先生擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位。
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羅莎 H. 胡珀
年齡：63
運營高級副總裁兼祕書
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• 胡珀女士曾在 2009 年至 2023 年期間在公司資產管理和承保部門擔任過多個職務，職責越來越大，包括董事、董事總經理和副總裁。在加入公司之前，胡珀女士在1985年至2009年期間在三家不同的醫療保健公司的財務和運營領域工作。
• 1985年之前，胡珀女士曾在安達信會計師事務所工作。
• 胡珀女士活躍於多個組織：胡珀女士在紅山劇院的董事會和執行委員會任職，並在兒童權益中心普雷斯科特故居擔任董事會財務主管。胡珀女士在瓊斯谷教學農場和格雷斯宮各部的董事會任職。
• Hooper 女士擁有阿拉巴馬大學會計學學士學位。她是一名註冊會計師（不活躍）。
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拉里 H. 波特爾
年齡：55
高級副總裁、首席執行官高級顧問
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• Portal先生擔任高級副總裁兼首席執行官高級顧問，負責監督公司的許多戰略舉措，包括複雜的交易結構、籌集資金和ESG。
• 在2019年加入MPT之前，Portal先生曾在FTI諮詢公司擔任高級董事總經理，在併購、税收結構和首次公開募股諮詢領域為房地產投資信託基金客户提供指導。波特爾先生的職業生涯始於安永會計師事務所的税務工作，並於1997年至2002年擔任沃爾納多房地產信託基金的税務主管。
• Portal 先生擁有耶希瓦大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
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| 52 2024 年年會委託書和通知 |
| 為什麼我收到了代理材料的互聯網可用性通知？ | 根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和2023年年度報告，以供我們的董事會徵集代理人，供將於2024年5月30日中部時間上午10點30分舉行的年會上使用。我們於2024年3月20日向登記在冊的股東提供了代理材料的互聯網可用性通知。如果您收到了通知，則不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。如果您想收到我們的代理材料的印刷副本，請按照通知中關於索取印刷材料的説明進行操作。
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目的是什麼 會議的？ |
在會議上，我們的股東將對以下提案進行投票：
1。選舉所附委託書中描述的九名董事候選人
2。批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所
3.要舉一張 不具約束力，通過諮詢投票批准指定執行官薪酬
此外，我們的管理層將在會議上報告我們的業績，並回答股東的適當問題。
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誰有權 |
會議的記錄日期是2024年3月20日。只有在2024年3月20日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議通知，並在會議上對他們在該日登記在冊的普通股進行投票。每股已發行普通股的持有人有權就會議上表決的每項事項進行一票表決。在2024年3月20日營業結束時，共有601,598,536股已發行並有權投票的普通股。
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如果出現以下情況，我有權投票嗎 |
如果您是經紀公司、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您的被提名人必須按照您的指示對股票進行投票。如果您不向被提名人發出指示，您的被提名人將有權就常規項目對您的股票進行投票，但不得這樣做 非常規物品。您的被提名人可以自由決定在沒有您的任何指示的情況下對提案2（批准審計師）進行投票，但是您的被提名人將無法對提案1（董事選舉）或提案3對您的未指示股票進行投票 （不具約束力，通過諮詢投票批准指定執行官薪酬）。因此，如果您以 “街道名稱” 持有股份，並且沒有指示被提名人如何對這些提案進行投票，則您的被提名人無法對這些股票進行投票，並將以 “經紀人” 的身份舉報他們。 不投票，”而且不會有人代表你投票。
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有多少股 |
會議必須達到法定人數才能開展任何業務。記錄日期大多數已發行普通股（300,799,269股）的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計入考慮出席會議的股份數目中，以確定是否達到法定人數。
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| 2024 年年會委託書和通知 53 |
| 有關會議的信息
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如果 a 會發生什麼 |
如果在預定會議時間未達到法定人數，則親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數股份的持有人可以將會議延期至其他地點、日期或時間，直到達到法定人數為止。休會的地點、日期和時間將在休會時公佈，除非休會日期比原記錄日期超過120天，或者休會後確定了休會的新記錄日期，否則不會發出其他通知。
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| 我該如何投票給我的 股票？ |
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通過電話或互聯網投票。如果您是註冊持有人，這意味着您以自己的名義持有股份，則可以按照隨附的投票説明進行操作：通過電話 1-800-776-9437或者通過互聯網 www.voteproxy.com。
如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，即您的股份是以經紀公司、銀行或其他被提名人的名義持有的，則您可能有資格通過電話或互聯網向您的被提名人提供投票指示。許多經紀公司、銀行和其他被提名人蔘與了Broadridge Financial Solutions提供的計劃，該計劃提供電話和互聯網投票選項。如果您的股票由參與Broadridge計劃的經紀公司、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您可以按照提供給您的投票指示表中的説明，通過電話或互聯網向被提名人提供投票指示。
通過郵件投票。如果您是註冊股東並通過郵件收到了代理卡，則可以通過正確填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡來投票。如果附帶的已付郵資信封是在美國或加拿大郵寄的，則不需要額外的郵費。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您可以通過正確填寫、簽署、註明日期和歸還被提名人提供給您的投票指示表向持有您股份的經紀公司、銀行或其他被提名人提供投票指示。
在會議上親自投票。如果您是註冊股東並出席會議，則可以親自交付填寫好的代理卡。此外，我們將向希望在會議上親自投票的註冊股東提供書面選票。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人並希望在會議上投票，則需要從經紀公司、銀行或其他持有您股份的被提名人那裏獲得一份委託書，授權您對這些股票進行投票。
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我可以換我的 |
是的，在會議投票結束之前，您可以隨時通過以下任何一種方式撤銷您的代理並更改您的投票：(1) 正確填寫、簽署、註明日期並在日後歸還另一張代理卡；(2) 如果您是註冊股東，則在會議上親自投票；(3) 如果您是註冊股東，請在或之前向我們的祕書發出書面撤銷通知在會議上；或（4）如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，請遵循經紀公司的指示，銀行或其他持有您股份的被提名人。您出席會議本身不會撤銷您的代理人。
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如果我這樣做會發生什麼 |
如果您是註冊股東並提交了正確執行的委託書，但未指明任何投票指示，則代理持有人將按照董事會對每項提案的建議進行投票。
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還會有其他嗎 |
截至本文發佈之日，董事會知道除本委託書中描述的提案外，沒有其他業務將在會議上提出。但是，如果有任何其他提案適當地提交股東在會議上進行表決，則代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的代理人所代表的股票進行投票。
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| 54 委託書和2024年年會通知 |
| 有關會議的信息
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有多少票 |
如果九名董事候選人均獲得當面投的多數票或由代理人代表出席會議，則他們將被選為董事會成員。這意味着，只有在 “支持” 董事候選人當選的選票超過 “反對” 其當選的選票時，董事候選人才會當選。董事會通過了董事辭職政策，根據該政策，任何未能在無爭議的選舉中獲得法定多數票的董事都必須立即向董事會提出辭呈供其考慮。然後，道德、提名和公司治理委員會將向全體董事會提出建議，董事會將決定是接受還是拒絕辭職提議或採取其他行動。董事會將在選舉結果認證後的 90 天內根據道德、提名和公司治理委員會的建議採取行動。如果您對一名或多名董事候選人的選舉投了 “棄權票”，則您的股份將不會對所列個人進行投票，儘管將計算這些股份以確定會議是否達到法定人數。
提案2和3的每一項都需要親自或通過代理人出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股的持有人投贊成票。但是，對提案3的投票是諮詢性的，對薪酬委員會、董事會或公司沒有約束力。
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棄權票將如何 |
棄權票和經紀人 不投票將不算作任何提案的贊成票或反對票，也不會計入批准該提案所需的票數的計算中。在所有情況下，棄權票和經紀人 不投票在確定是否達到法定人數時將被視為出席.
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代理將如何 |
向股東徵集代理人的費用將由公司承擔。我們將代表董事會通過郵件、電話、傳真或其他電子方式或親自徵集代理人。我們的某些董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下參與代理人的招聘。我們將向經紀公司、銀行和其他被提名人提供代理招標材料的副本，目的是向此類被提名人持有的登記普通股的受益所有人徵集代理人。我們將要求此類經紀公司、銀行和其他被提名人將代理招標材料轉發給受益所有人，並報銷他們的合理費用。此外，我們預計將聘請位於紐約麥迪遜大道105號的MacKenzie Partners, Inc. 作為律師，初始預期費用為12,500美元。
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什麼是 “住户” |
我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址相同的登記股東只能收到一份代理材料互聯網可用性通知或年會通知、委託聲明和2023年年度報告的副本，除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到個人副本。要索取家庭中每位股東的代理材料互聯網可用性通知或年會通知、委託書和2023年年度報告的單獨副本，請聯繫阿拉巴馬州伯明翰市城市中心大道1000號501套房醫療地產信託公司投資者關係部，35242（電話： 205-969-3755).根據您的書面或口頭要求，我們將立即提供年度報告和委託書的副本。要要求僅將一套文件郵寄給您的家庭，請聯繫您的經紀人。
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我怎樣才能獲得 |
如果您想免費索取我們向股東提交的年度報告或委託書的額外副本，請將您的請求發送給位於阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1000號501套房35242的醫療地產信託公司，或訪問我們的網站www.medicalpropertiestrust.com。
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| 2024 年年會委託書和通知 55 |
董事會已採用書面關聯人交易批准和披露政策，以審查、批准或批准任何關聯人交易。該政策規定，在我們或我們的任何子公司進行交易之前，所有關聯人交易必須經過董事會中大多數不感興趣的董事的審查和批准；前提是，如果我們或我們的任何子公司在不承認該交易構成關聯方交易的情況下進行交易，則如果該交易在我們承認該交易後立即得到董事會中大多數無利益董事的批准，則批准要求將得到滿足構成關聯人交易。不感興趣的董事是指在不利於我們或股東財務利益的交易中沒有個人經濟利益的董事。“關聯人交易” 一詞是指根據法規第404項要求我們披露的交易 S-K（或任何後續條款）由美國證券交易委員會頒佈。為了確定是否需要進行此類披露，根據紐約證券交易所上市標準下的董事獨立性標準，關聯人不應被視為在任何不重要（或如果關聯人是董事則被視為非重要交易）的交易中擁有直接或間接的重大利益。
有時，包括在2023年，我們的員工可能與我們的執行官或董事有關係，並且其當前的年化薪酬（包括福利）超過美國證券交易委員會12萬美元的披露門檻。公司對任何此類僱傭關係進行評估，例如關聯方交易，但須遵守公司的上述批准和披露政策。2023年，阿爾達格先生有兩名家庭成員在公司工作；哈姆納先生有兩名家庭成員在公司工作；斯圖爾特先生有一名家庭成員受僱於公司。這些家庭成員受僱於 非執行職位，每人獲得的總薪酬在12萬美元至75.3萬美元之間。總薪酬與擔任類似職位的其他僱員的薪酬相當，家庭成員僱員只有在與其他符合條件的員工相同的基礎上才有資格參加福利計劃。
我們也可能不時與非關聯公司進行普通商業交易，這些公司可能在以下領域工作 非執行能力，或過去可能僱用過與我們的一位或多位執行官或董事相關的個人。我們在公平交易的基礎上進行任何此類交易，其條款與與其他處境相似的客户和供應商的類似交易一致。在截至2023年12月31日的年度中，公司向醫院開發管理公司強生醫療地產（“強生”）支付了約220萬美元，主要與施工項目管理和設施審查監督有關。阿爾達格先生有一位家庭成員目前在約翰遜工作 非執行容量。
| 56 委託書和2024年年會通知 |
關於納入2025年年度股東大會委託書的股東提案
根據《交易法》規則提交的股東提案有待考慮納入我們的2025年年度股東大會委託書中 14a-8我們必須在 2024 年 12 月 18 日營業結束前收到。股東提案必須發送給位於阿拉巴馬州伯明翰市中心大道1000號501號35242號醫療地產信託公司的副祕書。如果股東提案不符合美國證券交易委員會代理規則和馬裏蘭州公司法規定的所有納入要求，我們無需在委託書中納入任何股東提案。
其他股東提案
我們的章程規定，希望在年度股東大會上提出任何業務的股東，根據《交易法》規則提交的提案除外 14a-8,必須書面通知我們，説明該股東打算在會議之前開展此類業務。除非我們的2025年年度股東大會定於2025年4月30日之前或2025年7月29日之後舉行，否則此類通知應在2024年12月18日之前或不遲於2025年1月17日送達或郵寄預付郵資，並由我們在阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1000號501號套房35242的祕書收到，除非我們的2025年年度股東大會定於2025年4月30日之前或2025年7月29日之後舉行，在這種情況下，股東必須及時發出通知不早於該年會日期前 120 天，且不遲於該年會前 60 天日期和發佈宣佈會議日期的新聞稿後的10天。股東的書面通知必須簡要描述希望在會議之前開展的業務，以及章程第1.02節中規定的某些其他信息。股東可以通過寫信給上面顯示的地址向公司代理祕書索取我們章程的副本。
股東提名董事
為了使符合條件的股東或股東羣體根據章程的代理訪問條款提名董事候選人蔘加我們公司的2025年年會選舉，除非我們2025年12月18日或不遲於2025年1月17日，否則醫療地產信託公司的祕書必須在2024年12月18日之前或不遲於2025年1月17日收到此類提名通知和其他所需信息年度股東大會定於2025年4月30日之前或7月29日之後舉行，2025年，在這種情況下，股東必須不早於該年會日期前120天及時發出通知，並且不遲於該年會日期前60天和宣佈會議日期的新聞稿發佈後10天，以較晚者為準。此外，我們的章程要求符合條件的股東或股東羣體在指定日期之前更新和補充此類信息（或提供通知，説明沒有更新或補充）。
為了有資格使用這些代理訪問條款，除其他要求外，股東或不超過20名股東的團體必須：
| • | 至少在過去三（3）年中連續持有相當於公司已發行和流通普通股總額的至少3％的普通股；以及 |
| • | 聲明此類股份是在正常業務過程中收購的，其目的不是改變或影響公司的控制權，並且該股東或集團目前沒有這種意圖。 |
此外，通過這些條款提交的所有董事候選人必須是獨立的，並且符合章程第 2.17 節中規定的特定附加標準。如果公司通過傳統的預先通知收到通知，則股東將無權在年會上使用這種代理訪問權 章程股東打算在該會議上提名董事的規定見下文。根據這些規定可以提交的最大董事候選人數不得超過當時在職董事人數的20％。上述代理訪問權受我們的章程中規定的其他資格、程序和披露要求的約束。
我們的章程還規定，希望在股東大會上提名董事但未提交此類提名以納入我們的委託書的股東必須就此類擬議提名向我們發出書面通知。對於我們的2025年年度股東大會，此類通知應在2024年12月18日之前送達或郵寄預付郵資，並由我們在阿拉巴馬州伯明翰城市中心大道1000號501號35242套房35242的醫療地產信託公司祕書收到，也不
| 2024 年年會委託書和通知 57 |
| 附加信息
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遲於2025年1月17日，除非我們的2025年年度股東大會計劃在2025年4月30日之前或2025年7月29日之後舉行，在這種情況下，股東的及時通知必須不早於該年會日期的120天以及宣佈會議日期的新聞稿發佈後的10天內送達。股東的書面通知必須包含我們章程第 2.03 節中規定的信息。
董事的通用代理提名
為了遵守通用代理規則，除了遵守章程中規定的任何截止日期外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，不遲於2025年3月31日（或我們的章程中規定的更早日期）；但是，如果年會日期自上一年度年會之日起一週年之日起提前或延遲超過30天，則必須在年會之日前60天或公開發布之日後的第10天發出通知，以較晚者為準年會的日期是首次確定的。
根據董事會的命令，
羅莎 H. 胡珀
運營高級副總裁兼祕書
阿拉巴馬州伯明翰
2024 年 4 月 17 日
| 58 委託書和2024年年會通知 |
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附錄 A:的和解 非公認會計準則金融措施
我們考慮 非公認會計準則財務指標是衡量我們經營業績的有用補充指標。一個 非公認會計準則財務指標是衡量財務業績、財務狀況或現金流的指標，不包括或包括根據公認會計原則計算和列報的最直接可比指標中未被排除或包含的金額。下面描述的是 非公認會計準則管理層用來評估我們的經營業績且我們認為對投資者最有用的財務指標，以及這些指標與最直接可比的GAAP指標的對賬。
運營資金和正常運營資金
關注房地產行業的投資者和分析師使用運營資金（“FFO”）作為補充業績衡量標準。FFO反映了房地產資產價值隨市場狀況而上升或下降的假設，主要根據GAAP折舊和房地產資產攤銷的影響進行調整，後者假設房地產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。我們根據全國房地產投資信託基金協會（“Nareit”）提供的定義計算FFO，該定義代表淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售收益（虧損）和房地產資產減值費用，加上房地產折舊和攤銷以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的淨收益（虧損）。
除了根據Nareit的定義呈現FFO外，我們還披露了Normalized FFO，它針對與意外或意外相關的項目調整FFO 非核心事件或活動或會計變動，如果不予説明，將使與前一時期的業績和市場預期進行比較對投資者和分析師的意義降低。
我們認為，FFO的使用，加上所需的GAAP報告，可以增進投資者對我們經營業績的理解，而Normalized FFO的使用使我們的經營業績與前一時期和其他公司的比較更有意義。儘管FFO和Normalized FFO是衡量房地產投資信託基金運營和財務業績的相關且被廣泛使用的補充指標，但不應將其視為我們經營業績的替代衡量標準，因為這些指標既不能反映折舊和攤銷成本，也不能反映為維持我們物業的經營業績而支付的資本支出和租賃成本（如果有的話）水平，這可能是重大的經濟成本，可能會對我們的經營業績產生重大影響。不應將FFO和標準化FFO視為我們財務業績指標的淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算）或經營活動現金流（根據公認會計原則計算）作為我們流動性指標的替代方案。
| 2024 年年會委託書和通知 A-1 |
| 附錄 A
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下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度歸屬於MPT普通股股東的淨（虧損）收益與FFO和正常化FFO的對賬情況（金額以千計，每股數據除外）：
| 在截至12月31日的年度中 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| FFO 信息 |
||||||||||||
| 歸屬於MPT普通股股東的淨（虧損）收益 |
$ |
(556,476 |
) |
$ |
902,597 |
|
$ |
656,021 |
| |||
| 參與證券在收益中所佔的份額 |
|
(1,644 |
) |
|
(1,602 |
) |
|
(2,161 |
) | |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 淨（虧損）收益，減去參與證券在收益中所佔的份額 |
$ |
(558,120 |
) |
$ |
900,995 |
|
$ |
653,860 |
| |||
| 折舊和攤銷 |
|
676,132 |
|
|
399,622 |
|
|
374,599 |
| |||
| 出售房地產的虧損（收益） |
|
1,815 |
|
|
(536,887 |
) |
|
(52,471 |
) | |||
| 房地產減值費用 |
|
167,966 |
|
|
170,582 |
|
|
- |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 運營資金 |
$ |
287,793 |
|
$ |
934,312 |
|
$ |
975,988 |
| |||
| 註銷已計費和未開單的租金及其他 |
|
649,911 |
|
|
35,370 |
|
|
7,213 |
| |||
| 出售股權投資的收益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
(40,945 |
) | |||
| 其他減值費用，淨額 |
|
208,941 |
|
|
97,793 |
|
|
39,411 |
| |||
| 訴訟及其他 |
|
15,886 |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
| 基於股份的薪酬調整 |
|
(9,691 |
) |
|
3,076 |
|
|
- |
| |||
| 非現金公允價值調整 |
|
(34,157 |
) |
|
(3,097 |
) |
|
(8,193 |
) | |||
| 税率變化等 |
|
(167,332 |
) |
|
10,697 |
|
|
34,796 |
| |||
| 債務再融資和未使用的融資（收益）成本 |
|
(285 |
) |
|
9,452 |
|
|
27,650 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 來自運營的正常資金 |
$ |
951,066 |
|
$ |
1,087,603 |
|
$ |
1,035,920 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 攤薄後的每股數據 |
||||||||||||
| 淨（虧損）收益，減去參與證券在收益中所佔的份額 |
$ |
(0.93 |
) |
$ |
1.50 |
|
$ |
1.11 |
| |||
| 折舊和攤銷 |
|
1.13 |
|
|
0.67 |
|
|
0.63 |
| |||
| 出售房地產的虧損（收益） |
|
- |
|
|
(0.90 |
) |
|
(0.09 |
) | |||
| 房地產減值費用 |
|
0.28 |
|
|
0.29 |
|
|
- |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 運營資金 |
$ |
0.48 |
|
$ |
1.56 |
|
$ |
1.65 |
| |||
| 註銷已計費和未開單的租金及其他 |
|
1.09 |
|
|
0.06 |
|
|
0.01 |
| |||
| 出售股權投資的收益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
(0.07 |
) | |||
| 其他減值費用，淨額 |
|
0.35 |
|
|
0.16 |
|
|
0.07 |
| |||
| 訴訟及其他 |
|
0.03 |
|
|
- |
|
|
- |
| |||
| 基於股份的薪酬調整 |
|
(0.02 |
) |
|
0.01 |
|
|
- |
| |||
| 非現金公允價值調整 |
|
(0.06 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
(0.01 |
) | |||
| 税率變化等 |
|
(0.28 |
) |
|
0.02 |
|
|
0.06 |
| |||
| 債務再融資和未使用的融資（收益）成本 |
|
- |
|
|
0.02 |
|
|
0.04 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 來自運營的正常資金 |
$ |
1.59 |
|
$ |
1.82 |
|
$ |
1.75 |
| |||
|
|
|
|
|
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| A-2 委託書和 2024 年年會通知 |
醫療地產信託公司年度股東大會2024 年 5 月 30 日走向綠色 電子同意使實現無紙化變得容易。和 電子同意，您可以在線快速訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過以下方式註冊 https://equiniti.com/us/ast-access享受在線訪問。關於年會代理材料互聯網可用性的重要通知：通知和委託聲明、年度報告和2023年表格 10-K可在 www.medicalpropertiestrust.com 上獲得。請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。請將帶孔的電話和郵件分開放在提供的信封中。00033333333330300000 2 053024 董事會建議您投票 “支持” 所有被提名人和 “贊成” 提案 2 和 3. x 請立即在隨附的信封中籤名、註明日期並返回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 1.這是為了選舉代理八名IS董事。代表公司董事會提出，並將根據以下籤署人在此處規定的指示進行投票。除非給出相反的指示，否則該代理人將被選中 “贊成” 所有被提名人以及 “支持” 提案2和3中的每一個。要表明您更改了賬户中的新地址地址，地址請在上方空格勾選。請注意右側的請方框更改此方法。不得通過 Edward K. Aldag, Jr. 向賬户中註冊的姓名提交。G. Steven Dawson R. Steven Hamner 卡特琳娜 A. Mozingo 艾米麗 W. Murphy 伊麗莎白 N. 皮特曼 D. Paul邁克爾·G·斯圖爾特 C. 雷諾茲·湯普森，三世 2.批准任命普華永道會計師事務所為公司第三財年的獨立註冊會計師事務所。待批准，年終於 不具約束力，2024年12月31日，諮詢意見。依據，公司指定執行官的薪酬。對於在年會之前及其任何休會或延期時適當處理的任何其他業務項目，代理持有人有權自行決定對下列簽署人的股份進行投票。注意：標題請照原樣簽名。如果簽名者像您一樣是名字、公司或姓名，請在此公司代理上完整簽名。當正式授權共同持有姓名股份時，高級職員，每位贈與持有人均應簽名所有權。如果簽名人是以合夥企業身份簽署，則遺囑執行人請管理員、簽名律師、合夥受託人姓名或監護人，請親自授權。提供完整的 PXF 14139
通過填寫、簽署、約會和歸還代理卡進行代理 0 MEDICAL PROPERTIES PROXY TRUST, INC. 2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 30 日舉行。醫療地產信託公司 2023 年年度股東大會（“年會”）將於 5 月在阿拉巴馬州伯明翰第 13 街 710 號 35233 號的 UAB Collat 商學院舉行 2024 年 30 日，從中部時間上午 10:30 開始。你可以在 www.medicalpropertiestrust.com 上查看年會路線。下列簽署人特此確認收到了2024年4月17日的2024年年度股東大會通知和委託書的合併通知以及本委託書，特此提及該委託書，以獲取有關年會以及股東將在年會上審議和表決的事項的更多信息。下列簽署人特此任命 Edward K. Aldag, Jr. 和 R. Steven Hamner，以及他們各自的律師和代理人，擁有完全的替代權，作為下列簽署人的代理人，對截至記錄日下述簽署人擁有的所有登記在冊的普通股進行投票，並根據本文規定的指示並酌情決定在會議及其任何休會期間代表下列簽署人行事與招標本代理人時未知或未確定的任何其他業務有關的權限應在該會議或其任何休會之前舉行。下列簽署人特此撤銷迄今為止提供的任何代理人，並指示上述律師和代理人按照本協議背面所示進行投票或行事。1.1（續，背面有待簽署）PXB 14139 14475
