修訂和重述的章程

的

UL 解決方案公司

截至 2024 年 4 月 11 日

內容

第一條。

公司辦公室

第 1.01 節註冊辦事處。特拉華州的一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）UL Solutions Inc. 的註冊辦事處地址及其在該地址的註冊代理人名稱應與公司註冊證書（可能不時修改、重述、修訂和重述或以其他方式修改 “公司註冊證書”）中規定的相同。

第 1.02 節其他辦公室。根據公司董事會（“董事會”）可能不時設立的或公司業務的要求，公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點增設辦事處。

第二條。

股東會議

第 2.01 節會議地點。公司股東（“股東”）會議可以在特拉華州境內外的任何地點舉行，具體由董事會指定或按董事會確定的方式舉行。如果沒有這樣的指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）條授權並遵循的遠程通信方式舉行。

第 2.02 節年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定的日期和時間舉行，或以董事會決議確定的方式舉行。在年會之前適當提出的任何其他事項都可以在年會上處理。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第 2.03 節特別會議。股東特別會議只能由此類人員召開，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式召開。

除該會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何股東特別會議。

第 2.04 節會議通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席該會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與股票的記錄日期不同）有權獲得會議通知的持有人），如果是特別會議，則其目的或召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或這些章程（可不時進一步修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改 “章程”）另有規定，否則任何會議的通知均應在會議召開日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給截至確定股東的記錄日期有權在會議上投票的每位股東有權獲得會議通知。如果郵寄給股東，則此類通知在以預付郵資的方式存入美國郵政時被視為已發出，寄往公司記錄中顯示的股東地址。

第 2.05 節休會。任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，都可以由會議主席不時休會，無論是否達到法定人數，可以在同一地點或其他地點（如果有）重新召開，也可以在同一或其他時間重新召開。在缺乏法定人數的情況下，如果董事會這樣決定，股東以有權就其進行表決的已發行股本（“股票”）的多數表決權投贊成票，無論是親自出席還是由代理人代表，有權在同一或其他地點（如果有）以及在同一或其他時間休會。當會議休會到另一個時間或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續舉行會議的技術故障而舉行的休會）時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該延期會議上投票的時間和地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）是（i），則無需發出任何此類休會的通知 (ii) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內在使用相同的電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據第2.04節發出的會議通知中規定的方式參加會議。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程第2.09（a）節確定新的記錄日期，以確定有權獲得此類續會通知的股東，並應向截至記錄之日有權在該休會會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知已確定為此類休會通知而定。

第 2.06 節法定人數。在任何股東會議上，有權在會議上投票、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的已發行股票的多數表決權的持有人應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律可能要求有更大數量的出席、公司證券上市的任何證券交易所的規則，即公司註冊證書或這些章程。如果法律或公司註冊證書要求某一類別或系列股票進行單獨投票，則該類別或系列股票中已發行和流通並有權就該事項進行表決的多數表決權的持有人應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。

第 2.07 節組織。股東會議應由董事會主席或董事會或董事會主席指定的公司其他高級職員或董事主持，如果沒有此類人選或指定，則由在會議上通過出席或派代表出席會議並有權在會議上投票的股票的多數投票權的贊成票選出的主席主持（前提是）是法定人數）。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

第 2.08 節投票；代理。每位有權在任何股東大會上投票的股東都有權獲得註冊證書中規定的對有關事項擁有表決權的股東持有的每股記錄在案的股票的選票數（如果有）。除非公司註冊證書中另有規定，否則在所有符合法定人數的董事選舉股東會議上，所投的多數票應為

足以選舉董事。在達到法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題應由該事項的多數票（不包括棄權票和經紀人非投票）的持有人投贊成票決定，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章或條例、適用法律或適用於公司或公司的任何法規要求不同的或最低投票它的證券，在這種情況下是不同的或最低的選票應為該事項所需的適用表決。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。每位有權在股東大會上投票或明確同意不舉行會議（如果公司註冊證書允許）的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但除非代理人規定了更長的期限，否則自該代理人之日起三年後不得進行表決或採取行動。代理人可以通過書面文書或法律允許的傳送授權，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條，該條符合該規則，在任何情況下都應按照會議規定的程序提交。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議和親自投票（包括遠程通信，如果適用），或者向祕書提交撤銷委託書或稍後日期的新委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 2.09 節確定登記股東的確定日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則記錄日期不得超過六十 (60) 天或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與原定日期相同或更早的日期根據本第 2 節的上述規定確定有權投票的股東。09 (a) 在休會上。

(b) 為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期不得超過採取此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(c) 除非公司註冊證書另有限制，否則為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十 (10) 天由董事會通過。如果董事會未確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期，(i) 當法律或公司註冊證書未要求董事會事先採取行動時，用於此目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交已簽署的書面同意書的首次日期，並且 (ii) 如果事先採取行動由董事會根據法律或證書的要求註冊成立，此類目的的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 2.10 節有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東大會的前十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十（10）天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量股東。該名單應在與會議相關的任何目的的十 (10) 天內在合理訪問的電子網絡上開放供任何股東審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。除非法律另有規定，否則 “股票賬本” 是證明誰是股東有權審查本第2.10節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。就本章程而言，“股票分類賬” 一詞是指由公司管理或代表公司管理的一份或多份記錄，其中記錄了所有登記股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的地址和股份數量以及公司股票的所有發行和轉讓。

第 2.11 節選舉檢查員。如果法律要求，公司可以在任何股東會議之前任命一名或多名選舉檢查員（可能是公司的僱員）在會議或任何休會期間行事並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員無法在股東會議上採取行動，則會議主持人可以並在法律要求的範圍內任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行檢查員的職責。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。如此任命或指定的檢查員應 (i) 確定已發行股票的數量和每股此類股票的投票權；(ii) 確定出席會議的股票以及代理人和選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；(v) 證明他們的決定出席會議的股票數量以及該等檢查員的總數選票和選票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定任何會議上的代理人和選票的有效性和計票時

股東，檢查員可以在適用法律允許的情況下考慮此類信息。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。

第 2.12 節會議的進行。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由根據本章程第2.07節指定的會議主持人在會議上宣佈。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得對其進行任何撤銷或更改。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在會議主持人認為適合會議正常進行的情況下行事。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 對有權在會議上進行投票的股東的正式授權出席或參與會議的限制並構成代理人或諸如會議主持人之類的其他人會議應決定; (iv) 對在規定的開會時間之後進入會議的限制; 以及 (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人除了做出任何可能適合會議進行的其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何會議規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項沒有在會議之前妥善安排生意，如果是會議主持人應這樣決定, 該主持人應向會議申報, 任何未妥善提交會議的事項或事項均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。

第 2.13 節提前通知會議前的業務。

(a) 本第2.13節適用於可能提交年度股東大會的任何業務，但該會議的董事會選舉提名除外，該會議應受第2.14節和第2.15節的管轄。除非公司註冊證書中另有規定，否則尋求提名董事會選舉人員的股東必須遵守第 2.14 節和第 2.15 節，除非第 2.14 節和第 2.15 節明確規定，否則本第 2.13 節不適用於董事會選舉提名。儘管本章程中有任何相反的規定，但在日落日之前，(i) 任何作為股東的ULSE公司均不得遵守第2.13節、第2.14節和第2.15節的要求，以及 (ii) 在遵守股東協議中規定的合同要求的前提下，ULSE公司指定競選公司董事的任何候選人都不得遵守第2.15節的要求。就本章程而言，“股東協議”、“日落日期” 和 “ULSE公司” 的含義與公司註冊證書中規定的含義相同。

(b) 在股東年會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。為了適當地在年會之前提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明事項，

(ii) 如果會議通知中沒有具體説明，則由董事會或董事會主席（如果有）以其他方式提請出席會議，或 (iii) 由 (A) (1) 在發出本第 2.13 節規定的通知時和會議時均為公司股份記錄所有者的親自出席會議，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 在所有適用方面都遵守了本第 2.13 節，或 (B) 正確地提出了這樣的提案根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其下的規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例，即 “交易法”）。前述條款（iii）應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。唯一可以提交特別會議的事項是根據本章程第2.03節由召集會議的人發出的會議通知中規定的事項或按其指示提出的事項，不允許股東在股東特別會議上提出要提交的事項。就本章程而言，“個人” 是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。就本第2.13節和第2.14節而言，“親自出席” 是指提議在公司年會之前邀請業務的股東或該擬議股東的合格代表出席該年會，而該擬議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人或經該股東簽署的書面文件或電子傳輸授權的任何其他人員由該股東交付以代其行事股東作為股東大會的代理人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送材料，或可靠的書面或電子傳輸副本。

(c) 如果沒有資格，股東要根據第 2.13 (a) 節第 (iii) (A) 條正確地將業務提交年會，該業務必須構成股東行動的適當事項，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），以及 (ii) 在時間和中提供此類通知的任何更新或補充本第 2.13 節要求的表格。為了及時起見，股東通知必須在上年度年會一週年前不少於九十（90）天或不超過一百二十（120）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地址；但是，如果年會日期在該週年日之前超過三十（30）天或之後超過六十（60）天，股東發出的及時通知必須在不遲於前第九十（90）天送達或郵寄和收到在此類年會上，如果較晚，則應在公司首次公開披露該年會日期之後的第十天（第10天）（該期限內的此類通知，“及時通知”）；此外，為了計算公司根據S-1表格註冊聲明首次公開募股普通股後舉行的首次年會的及時通知，前一年的日期會議應視為2024年5月22日舉行。在任何情況下，年度會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以按上述方式發出及時通知。

(d) 為了符合本第 2.13 節的目的，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），(A) 該提議人的姓名和地址（包括在適用的情況下，出現在提議人上的姓名和地址）

公司的賬簿和記錄）；以及（B）該提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條）的公司股份的類別或系列和數量，但是在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有該提議人有權獲得實益所有權的公司任何類別或系列的股份未來的時間（根據前述條款（A）和（）進行的披露B) 被稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提議人，(A) 直接或間接構成任何 “衍生證券”（該術語定義見交易法第16a-1（c）條）、構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見交易法第16a-1（b）條）（“合成股票頭寸”）且直接或間接持有的任何證券的全部名義金額或由該提議人就公司任何類別或系列股份的任何股份進行保管；前提是，就” 的定義而言合成股票頭寸”，“衍生證券” 一詞還應包括任何不構成 “衍生證券” 的證券或工具，其任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或將來發生時才能確定，在這種情況下，確定此類證券或工具可兑換或可行使的證券金額時應假定以下情況：這樣的安全性或在作出此類決定時，票據可立即兑換或行使；此外，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人除外）不得被視為持有或維持該名義債券作為該提議人持有的合成股票頭寸基礎的任何證券的金額，以此作為對衝此類證券的善意衍生品交易或頭寸在該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的建議人，(B) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分開或可分離的任何類別或系列股份的任何股息的權利；(C) 該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或其任何關聯公司的任何關聯公司的任何一方或重要參與者的任何正在進行或可能進行的任何重大法律訴訟公司，(D) 任何其他材料一方面，該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的關係，（E）該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益，(F) 該提議人打算或屬於打算交付的集團的一部分的陳述委託書或向其持有人提交的委託書或委託書表格批准或通過該提案或以其他方式徵求股東的代理人或投票以支持該提案所需的已發行股票的百分比，以及 (G) 與該提議人有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是該提議人根據第14 (a) 條徵求代理或同意以支持擬向會議提交的業務而必須提交的委託書或其他文件中披露的《交易法》（應根據以下規定進行披露前述條款（A）至（G）被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不得包括與任何僅因成為股東而成為提議人的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露；以及

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益；(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文）；如果此類業務包括修改章程的提案法律，擬議修正案的措辭），（C）a詳細描述 (x) 任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解，或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其名稱）之間或彼此之間與該股東提議此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與代理人請求相關的文件中披露以支持擬向會議提出的議題根據《交易法》第14（a）條；但是，本款（iii）要求的披露不包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

(e) 就本第 2.13 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會前提交的業務通知的股東；(ii) 擬在年會前提交業務通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）；以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 號指令 (a) (ii)-(vi) 段在此類招標中，向該股東轉至附表14A的第4項。

(f) 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以便根據本第 2.13 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，以及此類更新和補編應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收公司的主要行政辦公室 (A) 不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五 (5) 個工作日（如果更新和補充要求截至該記錄日作出），以及 (B) 不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，不遲於任何休會或延期（如果不切實的話，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果需要更新和補充應在會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果年度會議沒有按照本第 2.13 節的規定適當地提交會議，則不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有根據本第2.13節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。

(h) 本第2.13條明確適用於擬提交股東年會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.13節對擬提交年會的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第2.13節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(i) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 2.14 節董事會選舉提名預先通知。

(a) 只能在該會議上 (i) 由董事會，包括任何正式授權的委員會或董事會授權的人士在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事會選舉是會議通知中規定的事項）。或本章程，或 (ii) 由親自到場的股東提出，(A) 曾是該股的記錄所有者公司在發出本第 2.14 節規定的通知時和會議召開時，(B) 都有權在會議上投票，並且 (C) 在適用的範圍內，已遵守本第 2.14 節和第 2.15 節中關於此類通知和提名的規定。就本第2.14節而言，“親自出席” 是指提議將業務帶到公司會議前的股東或該股東的合格代表出席該會議。此類提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件授權的任何其他人士，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.13 節），在年會上提名一個或多個人員參加董事會選舉，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.13 節），(2) 提供有關此類信息、協議和問卷根據本第 2.14 節和第 2.15 和 (3) 節的要求，股東及其提名候選人提供任何更新或按本第 2.14 節和第 2.15 節要求的時間和表格對此類通知進行補充。

(ii) 如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定或按其指示進行的，則股東在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (A) 在公司主要執行辦公室以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知，(B)) 提供有關該股東及其候選人的信息按照本第 2.14 節和第 2.15 節的要求提名，以及 (C) 提供任何更新或

按本第 2.14 節要求的時間和表格對此類通知進行補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120天），不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，如果更晚，則在公開披露之日的第二十（第10）天（定義見第2.節）之後的第十（10）天送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收這些通知 13) 首次舉行此類特別會議的日期。

(iii) 在任何情況下，年度會議或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。

(iv) 在任何情況下，提名人（定義見下文）都不得就董事候選人人數超過股東在適用會議上選出的數量及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (A) (1) 年會及時通知期限結束或 (2) 第 2.14 (b) (ii) 節規定的特別會議日期，以及 (B) 公開披露之日後的第十天（定義為準），以較晚者為準在第 2.13 節）中。

(c) 為了符合本第 2.14 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.13 (c) (i) 節，但就本第 2.14 節而言，第 2.13 (c) (i) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提議人” 一詞）；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.13 (c) (ii) 節，但就本第 2.14 節而言，“提名人” 一詞應取代第 2.13 (c) (ii) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞，以及第 2.13 (c) (ii) 節中有關擬在會議之前提交的業務的披露應在會議上提名董事會選舉人選時作出）；以及

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 如果提名候選人是提名人，則根據本第 2.14 節和第 2.15 節要求在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息，(B) 必須在委託書或其他報告中披露的與該提名候選人有關的所有信息在邀請代理人選舉董事時必須作出的聲明根據《交易法》第 14 (a) 條進行競選（包括該候選人書面同意在公司的委託書中被提名為提名人並在當選後擔任董事），(C) 描述任何提名人之間或彼此之間與每位提名候選人或其各自的同夥或任何其他人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益另一方面，此類招標的參與者包括但不限於根據第 404 項需要披露的所有信息

根據S-K條例，如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，而提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據前述條款（A）至（C）作出的披露被稱為 “被提名人信息”），以及（D）第2.15（a）節中規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

(d) 就本第 2.14 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 代表其在會議上發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (iii) 此類招標的任何其他參與者。

(e) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以使根據本第 2.14 節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日為止的真實和正確，以及此類更新和補編應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收本公司的主要行政辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日之內（如果更新和補充要求在記錄日作出），並且不遲於會議日期前八（8）個工作日，或在可行的情況下，休會或延期（如果不可行，則應在會議之前的第一個切實可行的日期）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）自會議或任何休會或延期前十（10）個工作日起）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(f) 除了本第 2.14 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》中關於任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.14 節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵集代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與招募此類代理人相關的第 14a-19 條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果有提名個人 (1) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知而且（2）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，則公司應無視為提名人候選人徵集的任何代理或投票。應公司的要求，如果有任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應在適用會議召開前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(g) 本第2.14節中的任何內容均不應被視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

第 2.15 節有效提名候選人擔任董事及當選董事職位的附加要求。

(a) 要獲得在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人的資格，候選人必須按照第 2.14 節規定的方式獲得提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須在根據第 2.14 節提交股東通知的期限內事先交付（關於股東根據第 2.14 條提名）2.14），致公司主要執行辦公室的祕書，（i）a填寫了關於此類擬議被提名人的背景、資格、持股權和獨立性的書面問卷（由公司應要求提供的表格），以及（ii）一份書面陳述和協議（由公司應要求提供的形式），表明該提名候選人（A）不是，如果在任期內當選為董事，也不會成為 (1) 與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，並且未作出，也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證至於該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何尚未向公司披露的問題或問題採取行動或進行表決（“投票承諾”），或（2）任何可能限制或幹擾該擬議被提名人當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，（B）不是，而且不會成為與公司以外的任何個人或實體就以下事項達成的任何協議、安排或諒解的當事方任何未在其中或以其他方式向公司披露的董事任職的直接或間接薪酬或報酬，以及 (C) 如果當選為公司董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股票所有權和交易以及適用於董事並在該人擔任董事期間生效的其他政策和準則（如果有任何提名候選人的要求，公司祕書應向此類人員提供提名候選人（所有此類政策和指導方針當時生效）。

(b) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在股東會議之前以書面形式合理要求提供其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，包括但不限於根據以下規定獲得提名為公司獨立董事的資格：公司的公司治理準則。

(c) 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第 2.15 節交付的材料，以使根據本第 2.15 節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日以及此類更新之前十 (10) 個工作日為止的真實和正確補助金應交付給校長祕書，或由其郵寄和接收公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的執行辦公室，不遲於有權在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果更新和補充，則應在會議日期之前的八（8）個工作日或在可行的情況下不遲於會議休會或延期（以及，如果不切實際，則在休會之日之前的第一個切實可行日期進行，或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充的義務

不得限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的最後期限，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬在股東會議上提出的提案、事項、業務或決議。

(d) 除非提名候選人和尋求提名該候選人的提名人遵守了第 2.14 節和本第 2.15 節（如適用）的規定，否則任何候選人都沒有資格被提名為公司董事。如果事實證明，會議主持人應確定提名沒有按照第2.14節和本第2.15節正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名將被忽視，對有關候選人進行的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，僅限為該候選人投的選票）有關被提名人）無效，不具有任何效力或效力。

(e) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.14 節和本第 2.15 節提名，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。

第三條。

董事會

第 3.01 節人數；任期；資格。在遵守公司註冊證書和任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，構成整個董事會的董事總人數應不時由董事會通過的決議確定。每位董事的任期應直至其去世、辭職、取消資格或免職，或公司註冊證書中另有規定。董事不必是股東就有資格當選或擔任公司董事。

第 3.02 節選舉；辭職；免職；空缺。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事的任期應持續到當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。任何董事均可在向公司發出書面或電子通知後隨時辭職。除非另有規定，此類辭職應在交付時生效。只有在公司註冊證書中明確規定，公司董事才能被免職。因董事授權人數增加或董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新董事職位應按公司註冊證書的規定填補。如此選定的任何董事均應按照公司註冊證書的規定任職。

第 3.03 節例行會議。董事會可以在特拉華州內外的地點（如果有）以及董事會不時決定的時間舉行定期會議。不需要定期會議通知。

第 3.04 節特別會議。董事會特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開，並應在他或她確定的時間、日期和地點（如果有）在特拉華州內外舉行。董事會任何特別會議的日期、地點和時間通知應由祕書或召集會議的官員或其中一位董事發給每位董事。通知可以親自發出，也可以通過美國頭等郵件發出，也可以通過電子郵件、電話、電傳複印機、傳真或其他方式發出

電子傳輸。如果通知是親自通過電子郵件、電話、電傳複印機、傳真或其他電子傳輸手段送達的，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達或發送。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天以郵寄方式交存於美國郵政中。

第 3.05 節允許電話會議。董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本第 3.05 節參加會議即構成親自出席該會議。

第 3.06 節法定人數；採取行動需要投票。在董事會的所有會議上，當時在職的多數董事構成業務交易的法定人數，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，並且法定人數不得低於組成整個董事會董事總人數的三分之一（假設沒有空缺）。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有特別要求，否則出席任何達到法定人數的董事會會議的過半數董事的贊成票應為董事會的行為。

第 3.07 節組織。董事會會議應由董事會主席主持，如果他或她缺席，則由董事會主席指定的人主持，如果上述人員缺席，則由會議上經出席會議的多數董事的贊成票選出的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

第 3.08 節經董事一致同意後採取的行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。此後，根據適用法律，書面或書面文件或電子傳輸應與董事會或該委員會的議事記錄一起提交。

第 3.09 節董事薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的費用，或作為董事的規定工資或其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會成員可因出席委員會會議而獲得報酬。公司的任何董事均可自行決定拒絕向該董事支付任何或全部此類薪酬。

第 3.10 節主席。董事會可從其成員中任命一名或多名董事會主席。董事會可自行決定不時任命一名或多名副主席，每位副主席應視情況直接向董事會主席報告。

第四條

委員會

第 4.01 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許的範圍內，在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議（或指定小組委員會的委員會決議，如適用）中另有規定，否則當時在委員會或小組委員會任職的多數董事構成事務交易的法定人數，出席有法定人數的會議的委員會或小組委員會過半數成員的投票應為委員會或小組委員會的法案。每當董事會主席或該委員會的多數成員召集時，董事會任何委員會的特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間或地點（如果有）舉行。

第 4.02 節委員會會議記錄。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 4.03 節委員會規則。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改和廢除其業務行為規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程第三條開展業務的方式開展業務。

第 V 條。

軍官們

第 5.01 節官員。公司的高級管理人員應為首席執行官和祕書。公司還可以由董事會酌情任命一名或多名董事會主席、董事會副主席、總裁、首席財務官、財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書、一 (1) 名或多名助理財務主管以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高管。公司的每位高管的任期應符合董事會規定的任期，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

第 5.02 節官員的任命。在遵守公司註冊證書第 14.1 (j) 條的前提下，董事會應任命公司的高級職員，但根據本章程第 5.03 節的規定可能任命的高級管理人員除外。

第 5.03 節下屬官員。董事會可以任命或授權首席執行官，如果首席執行官缺席，則授權總裁任命公司業務可能需要的其他高管和代理人。每位高級職員和代理人的任職期限，擁有本章程中規定的權力和職責，或董事會可能不時確定的任期，在每種情況下都應受董事會的控制。

第 5.04 節官員的免職和辭職。董事會在董事會的任何例行會議或特別會議上投贊成票，可以將任何官員免職，無論有無理由，董事會選出的官員除外，董事會可能授予此類免職權的任何高級管理人員均可免職。任何高級管理人員均可通過向公司發出書面通知或通過電子方式隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何晚些時候生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職不是使辭職生效的必要條件。如果辭職在以後生效，並且公司接受未來的生效日期，則如果董事會規定繼任者要到生效之日才能就職，則董事會可以在生效日期之前填補待定的空缺。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 5.05 節辦公室空缺。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補或按照第 5.03 節的規定填補。

第 5.06 節首席執行官。在董事會可能賦予董事會主席的監督權力（如果有）的前提下，首席執行官（“首席執行官”）（如果任命了此類高管）應在董事會的控制下，對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。在董事會主席缺席或不存在的情況下，CEO應主持其出席的所有董事會會議，並應擁有通常賦予公司首席執行官辦公室的管理層一般權力和職責，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

第 5.07 節主席。董事會可以任命總裁。在董事會可能賦予董事會主席（如果有）或首席執行官的監督權力（如果有）的前提下，總裁如果被任命，將對公司的業務和其他高級管理人員進行全面監督、指導和控制。他或她應擁有通常賦予公司總裁職位的一般管理權力和職責，以及董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

第 5.08 節祕書。祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保留或安排保留一本董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點、出席董事會議或委員會會議的人員的姓名、出席或派代表出席股東大會的股份數量以及會議記錄。祕書應根據董事會決議的決定，在公司主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處保存或安排保留股票分類賬或重複的股票賬本，其中顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股份數量和類別、證明的證書數量和日期

此類股票（如果此類股份要進行認證），以及每份交出供註銷的證書的註銷數量和日期。祕書應發出或促使通知法律或本章程要求召開的所有股東和董事會會議。如果公司印章獲得通過，他或她應妥善保管，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和履行其他職責。

第 5.09 節首席財務官。首席財務官（“首席財務官”）應為財務主管，應保留和保存，或安排保存公司財產和商業交易的適當和正確的賬簿和賬目記錄，包括其資產、負債、收款、支出、收益、虧損、資本留存收益和股份的賬目賬目。賬簿應在所有合理的時間內開放供任何董事查閲。首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並存入公司的貸方。他或她應按照董事會的命令支付公司資金，應根據要求向總裁（如果任命）、首席執行官或董事報告其作為首席財務官的所有交易和公司的財務狀況，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力並履行其他職責。

第 5.10 節代表其他實體的股權。除非董事會、首席執行官或總裁或董事會授權的任何其他人員另有指示，否則CEO或總裁有權代表公司投票、代表和行使與以公司名義行使與任何其他公司或實體的任何和所有股份、證券或權益相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

第 5.11 節官員的權力和職責。公司的所有高級管理人員應擁有本文件可能規定或董事會不時指定的公司業務管理權力和權力，並應履行其職責，在未規定的範圍內，應受董事會的控制。

第 5.12 節補償。公司高級職員的服務報酬應不時由董事會或按董事會的指示確定。不得以公司高管同時也是公司董事為由阻止其獲得報酬。

第六條。

股票

第 6.01 節證書。公司的股份應以證書表示，前提是董事會可通過決議規定任何類別或系列股票的部分或全部股份均應無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得由任何兩名有權簽署代表以證書形式註冊的股票數量的股票證書的高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書。董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、祕書和任何助理祕書

公司應獲特別授權簽署股票證書。證書上的任何或全部簽名可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或用傳真簽名在證書上簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額和支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

第 6.02 節丟失、被盜或銷燬的股票證書；新證書的簽發。公司可以簽發新的股票或無憑證股票證書，以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因涉嫌丟失、盜竊或毀壞而可能向其提出的任何索賠任何此類證書或此類新證書或無憑證股票的簽發。董事會可以制定有關充分指控任何股票證書丟失、被盜或銷燬所需的證據以及提供令人滿意的保證金或賠償保證金的條例、規則或程序。

第 6.03 節無證書的股票。公司可以通過電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

第七條。

賠償

第 7.01 節對董事和高級職員的賠償。公司應在DGCL目前存在或今後可能修改的最大允許範圍內，向因以下事實而成為或可能成為當事方或可能成為當事方或可能成為當事方或者以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（“程序”）的任何董事或高級職員（“受保人”）進行賠償並使其免受損害，或其作為法定代表人、現任或曾任公司董事或高級職員，或在擔任公司期間公司的董事或高級管理人員應公司的要求正在或正在擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人員在以下方面合理產生的所有責任和損失以及費用（包括律師費、判決、罰款 ERISA消費税或罰款以及和解金額）與任何此類程序的關係。儘管有前一句話，除非第9.4節另有規定，否則只有在董事會批准該訴訟的情況下，公司才需要就該人提起的訴訟（或其中的一部分）向該人提供賠償。

第 7.02 節對他人的賠償。公司有權在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對因其本人或其作為法定代表人的人是或曾經是公司的僱員或代理人而被任命或可能成為或可能成為任何訴訟的當事方或以其他方式參與任何訴訟的公司的僱員或代理人進行賠償並使其免受損害正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人因任何此類程序而遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。

第 7.03 節預付費用。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付任何受保人產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用；但是，只有在收到該人承諾償還所有預付款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用確定該人無權獲得根據本第七條或其他條款獲得賠償。

第 7.04 節裁決；索賠。如果根據本第七條提出的賠償申請（在此類訴訟的最終處置之後）未在六十（60）天內全額支付，或者本第七條規定的預付費用索賠未在三十（30）天內全額支付，則在公司收到書面索賠後，索賠人可以在此後（但不在此之前）提起訴訟，以追回該索賠的未付金額，如果全部或成功在一定程度上, 有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用.在任何此類訴訟中，公司應有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。

第 7.05 節權利的非排他性。本第七條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 7.06 節保險。公司可代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份承擔或因其身份而產生的任何責任例如，公司是否有權就此向他或她作出賠償DGCL 規定下的責任。

第 7.07 節其他賠償。公司向曾或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人提供補償或預支支出的義務（如果有），應減少該人可能從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何款項。

第 7.08 節繼續賠償。本第七條規定或根據本條授予的賠償權和預付費用的權利應繼續有效

儘管該人已不再是公司的董事或高級職員，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和受讓人的利益投保。

第 7.09 節修正或廢除；解釋。本第七條的規定應構成公司與每位在公司任職或曾經擔任董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，另一方面，以該人提供此類服務為代價。根據本第七條，公司打算對公司的每位現任或前任董事或高級管理人員具有法律約束力。對於公司的現任和前任董事和高級職員，本第七條賦予的權利是現有的合同權利，這些權利在本章程通過後立即完全歸屬，並應被視為已全部歸屬。對於在本章程通過後開始任職的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為合同權利，此類權利應在該董事或高級管理人員開始擔任公司董事或高級管理人員後立即完全歸屬，並被視為已全部歸屬。對本第七條前述條款的任何廢除或修改均不會對以下任何人的任何權利或保護產生不利影響：(i) 任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的權利或保護，或 (ii) 在廢除或修改之前有效的向公司高級管理人員或董事提供補償或預付費用的任何協議下的任何權利或保護。

本第七條中對公司高管的任何提及均應視為僅指首席執行官、總裁和祕書或 (x) 董事會根據本章程第五條任命的公司其他高管，或 (y) 董事會根據本章程第五條授權任命高級管理人員的高管，以及對任何其他公司、合夥企業高管的任何提及，合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為參考僅限於該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命的高級管理人員。任何曾經或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員的人已經獲得或曾經使用過 “副總裁” 頭銜或任何其他可解釋為暗示或暗示該人是或可能成為公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員這一事實，不應該導致該人被組成或被視為該官員的官員就本第七條而言，公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司。

第八條。

雜項

第8.01節財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議決定。

第8.02節公司合同和文書的執行。除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員或高級職員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或者在高級管理人員的代理權力範圍內，否則任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約束公司，也不得質押信貸或提供信貸

對任何目的或金額負責。在適用法律允許的最大範圍內，DGCL、公司註冊證書或本章程要求公司任何高管、董事、股東、員工或代理人簽署的任何文件，包括但不限於任何同意、協議、證書或文書，均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名簽署。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽訂的所有其他合同、協議、證書或文書均可在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名執行。

第 8.03 節股息。在（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報並使用其股票的合法可用資金支付股息。股息可以以現金、財產或股票的形式支付。董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

第 8.04 節註冊股東。公司：(i) 有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人擁有獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利；(ii) 沒有義務承認他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第 8.05 節公司印章。公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可使用公司印章，使印上或粘貼公司印章或其傳真件，或以任何其他方式複製。

第 8.06 節構造；定義。除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般規定、結構規則和定義應指導這些章程的構建。在不限制本規定概括性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

第 8.07 節通知方式。

(a) 通過電子傳輸發出的通知。在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果在法律允許的範圍內以電子傳輸形式發出，則應生效。

根據前款發出的任何通知均應被視為已送達：(i) 如果是通過傳真電信，發送給股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到該股東的電子郵件地址，除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知；(iii) 如果是在電子網絡上發帖並單獨發帖將此類具體張貼通知股東（A）此類發佈和（B）發出此類單獨通知後；（iv）如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

在沒有欺詐的情況下，發出通知的公司祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由其接收者保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動化流程直接以紙質形式複製。

(b) 致股東共享地址的通知。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，除非適用法律禁止，否則公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，以單一書面通知的方式向共享地址的股東發出，則應生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在公司向公司發出書面通知表示打算髮送本第8.07節允許的單一通知後的六十（60）天內，任何未以書面形式向公司提出異議的股東均應被視為同意接收此類單一書面通知。

(c) 致董事的通知。除非本協議另有規定或適用法律允許，否則發給任何董事的通知均可採用書面形式，並以公司賬簿上顯示的該董事的地址親自交付或郵寄給該董事，也可以通過電話或任何電子傳輸方式（包括但不限於電子郵件）發出，發往該董事接收公司賬簿上出現的電子傳送地址。

第8.08節豁免股東、董事和委員會會議通知。由有權獲得通知的人簽署的對任何通知的書面豁免，或該人通過電子傳輸的豁免，無論是在通知中規定的時間之前還是之後作出，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以非合法方式召集或召集任何業務而反對任何事務的交易。豁免通知書中既無需具體説明股東、董事會、董事會委員會或小組委員會任何例行或特別會議的交易目的。

第 8.09 節記錄表格。公司在其正常業務過程中由或代表公司保存的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫上，或以任何形式保存，前提是以這種方式保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式，並且股票分類賬應根據適用法律進行維護。

第 8.10 節章程的修訂。只有按照公司註冊證書中規定的方式，才能廢除、修改、修訂或撤銷這些章程。

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