EX-4.1

附錄 4.1

權利協議

日期為 2024 年 4 月 17 日的

之間

萬達製藥公司

和

EQUINITI 信託公司， LLC，

作為權利代理


		頁面

第 1 部分。	某些定義		1
第 2 部分。	任命權利代理人		11
第 3 部分。	簽發權利證書		12
第 4 部分。	權利證書的形式		14
第 5 部分。	會籤和註冊		15
第 6 部分。	權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜		16
第 7 部分。	權利行使；行使價格；禁止發行		17
第 8 部分。	權利證書的取消和銷燬		20
第 9 部分。	股本的保留和可用性		20
第 10 部分。	證券發行的記錄日期		22
第 11 節。	調整行使價、股份數量和種類或權利數量		22
第 12 部分。	調整後的行使價或股份數量證書		29
第 13 節。	合併、合併或出售或轉讓資產、現金流或盈利能力		29
第 14 節。	部分權利和部分股份		32
第 15 節。	行動權		33
第 16 節。	權利持有人協議		34
第 17 節。	權利證書持有人不被視為股東		35
第 18 節。	關於權利代理人		35
第 19 節。	權利代理人的合併、合併或名稱變更		36
第 20 節。	權利代理人的職責		36
第 21 節。	變更權利代理人		40
第 22 節。	頒發新的權利證書		41
第 23 節。	兑換		41
第 24 節。	交換		42
第 25 節。	某些事件的通知		44
第 26 節。	通告		45
第 27 節。	補充和修正案		46
第 28 節。	繼任者		47

（續）


		頁面

第 29 節。	董事會的決定和行動		47
第 30 節。	本協議的好處		47
第 31 節。	可分割性		47
第 32 節。	適用法律；專屬管轄權；陪審團審判豁免		48
第 33 節。	對應方		49
第 34 節。	口譯		49
第 35 節。	執法成本		50
第 36 節。	不可抗力		51
第 37 節。	美國愛國者法案		51

展品

附錄 A：	經修訂和重述的權利、優惠和優先權指定證書的表格 A系列青少年參與優先股的特權

附錄 B：	權利證書表格

附錄 C：	權利摘要表格

權利協議

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Vanda Pharmicals Inc. 與根據紐約州法律成立的有限信託公司Equiniti Trust Company, LLC作為權利代理人（以下簡稱 “權利代理人”）於2024年4月17日簽訂的權利協議（本協議）。本協議中有時將公司和版權代理人稱為一方。本協議中使用的所有大寫術語均具有第 1 節中賦予的含義。

獨奏會

答：2024年4月17日（權利分紅申報日），公司董事會（董事會）（i）通過了決議，修改並重申了指定為A系列初級參與優先股的現有優先股系列，（ii）通過了本協議，（iii）批准並宣佈了截至營業結束時每股已發行普通股一項優先股購買權（a 權利）的股息 2024 年 4 月 29 日（記錄日期）。根據本協議的條款和條件，每項權利最初代表購買千分之一優先股的權利（該數量可根據本協議的規定進行調整），並擁有權利、優惠和特權，以附錄A所附的經修訂和重述的A系列初級參與優先股的權利、優惠和特權指定證書的形式列出。

B. 董事會進一步授權並指示對在記錄日和分配日期和到期日之間流通的每股普通股（無論是原始發行還是來自公司國庫）發行一項權利（因為該數量可以根據本協議的規定進行調整）。

協議

因此，雙方商定如下：

第 1 節。某些定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) 收購人是指任何個人或該人，以及該人的所有關聯公司和關聯公司，是觸發百分比或更多當時已發行普通股的受益所有者，但不包括任何豁免人員。儘管收購人的定義中有任何相反的規定：

(i) 在首次公開發布權利分紅聲明時，任何人或其與該人的所有關聯公司和關聯公司一起，實益擁有公司當時已發行普通股觸發百分比或以上的人（包括根據此類公告前下達的訂單，在該類公開公告發布之日收購的受益所有權的任何普通股），均不得成為收購方個人，除非該人（以及所有關聯公司和該人的關聯方）應在公眾公佈之後

宣佈供股股息，增加其受益所有權（不包括根據公告前下達的訂單在發佈此類公告之日增加的受益所有權）佔當時已發行普通股（公司收購普通股的結果除外）的百分比，其金額等於或大於 (1) 觸發百分比和 (2) 兩者中較大值) 該人（I）最低實益所有權的總和（加上所有權的總和）該人的關聯公司和關聯公司）佔自公告宣佈供股分紅之時起任何時候已發行普通股的百分比，以及（II）0.001％； 但是，前提是，只有在首次公開宣佈向集團或與該人一致行事的另一人（或個人）分紅時，實益擁有該集團或與該人共同行事的公司當時已發行普通股觸發百分比或更多的人，才有權依賴本句中規定的條款條款的規定在首次公開發布聲明之前已公開披露權利分紅。前一句應僅以本協議簽訂之日的類型和形式保留此類受益所有權所依據的證券或工具，不得將此類證券或工具的後續變更、修改、互換或交換成其他類型或形式的證券或工具（除非此類證券或工具的條款明確考慮了此類變更、修改、互換或交換（例如，購買普通股期權的理由股票，在這種情況下，行使此類期權時購買的普通股將被保留）；為避免疑問，前提是本協議不得以現金結算的互換合約或交換合約，以彌補公司普通股或其他股權證券價格差異。

(ii) 豁免人員收購普通股時，通過減少當時已發行普通股的數量，將該人實益擁有的普通股的比例增加到觸發百分比或大於已發行普通股的觸發百分比，但據瞭解，如果某人成為觸發的受益所有人，則任何人均不會被視為收購人當時已發行普通股的百分比或以上的百分比僅為由於豁免人員收購普通股導致當時已發行的普通股數量減少，並且在該豁免人收購後，成為任何其他普通股的受益所有人（根據公司以普通股形式支付或分派的普通股股息或分配，或根據普通股的拆分或細分支付或分配），則該人將被視為收購人，除非在成為受益人後此類額外普通股的所有者，該人不具有觸發百分比或更多當時已發行普通股的實益所有權，但據瞭解，除非本協議有相反的明確規定，否則該人一旦成為觸發百分比或更多普通股的受益所有人，將被視為收購人。

(iii) 任何人不得僅因公司單方面授予任何證券，或通過行使公司向其董事、高級管理人員和員工授予的任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票）而被視為收購人，但不言而喻，如果某人因以下原因成為觸發百分比或更多普通股的受益所有人公司單方面授予證券或通過行使任何期權、認股權證、公司向其董事、高級管理人員和僱員授予的權利或類似權益（包括限制性股票），根據公司對普通股普通股支付或分派的股息或分配，或根據普通股的分割或細分，該人成為任何其他普通股的受益所有人（（A）；或（B）公司單方面授予的證券，或通過行使任何期權、認股權證、權利或類似權益（包括限制性股票）由公司授予其董事、高級管理人員和員工），則該人將被視為收購人，除非該人在成為這些股額外普通股的受益所有人後，沒有實益擁有觸發百分比或更多當時已發行普通股的受益所有人，但據瞭解，在之後成為觸發百分比或更多股份的受益所有人後，該人將被視為收購人除非另有明確規定，否則未償還的普通股本協議中規定了相反的規定。

(iv) 任何人從截至本協議公告時是當時已發行普通股觸發百分比或以上的受益所有人的個人手中收購普通股的受益所有權後，如果該人在個人死亡時收到此類普通股的受益所有權將或根據設立的慈善信託基金，則任何人均不得被視為收購人由該個人出於遺產規劃的目的，然後再由此類人執行個人不會以其他方式成為收購人。

(v) 如果一個本應成為收購方的善意掉期交易商由於其在正常業務過程中的行為而成為董事會全權酌情認定的無意或效果是逃避或協助任何其他人逃避本協議的目的和意圖，或以其他方式試圖控制或影響公司的管理或政策，那麼，除非而且，在董事會另有決定之前，該人不得被視為任何人的收購人本協議的目的；以及

(vi) 如果董事會真誠地確定原本會成為收購人的個人無意中變成了這樣的收購人（包括，因為 (A) 該人沒有意識到自己受益擁有當時流通的普通股的一定百分比，否則會導致該人成為收購人，或者 (B) 該人知道其實益擁有的當時已發行普通股股的範圍，但是根據本協議，對此類受益所有權的後果並不實際瞭解），也沒有任何改變或影響公司控制權的意圖，，如果該人儘快剝離或剝離（由董事會自行決定）足夠數量的普通股（包括與公司簽訂協議，董事會自行決定該協議令人滿意），則在不行使或保留該協議的條款的情況下根據該協議的條款進行剝離並隨後進行剝離與此類普通股相關的任何權力，包括投票權）（或，如果僅涉及該人根據本協議第1 (g) (v) 條直接或間接實益擁有的普通股，則該人終止標的衍生品

交易或處置標的衍生工具，或證實此類普通股不是為了改變或影響公司控制權而直接或間接持有，以使該人不再是收購人，則該人將不再是收購人，則該人將不會被視為或已經成為本協議中與此類情況有關的的任何目的的收購人。

(b) 如果某人在首次公開宣佈通過本協議後的任何時候，故意根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）行事，與該其他人協調或並行，或者與該其他人一起或並行，或與該其他人達成共同目標，涉及改變或影響公司的控制權，或與參與者有關或作為參與者，則該人應被視為與他人協調行動在任何具有該目的或效果的交易中。任何人僅因為 (a) 針對根據《交易法》第 12 條註冊的公司某類股票的十 (10) 名以上持有人的公開代理或同意，提出或接受邀請、授予或接收可撤銷的代理或同意，或者 (b) 招攬或在根據和提出的公開招標或交換要約中徵求證券投標、招標或接收證券投標《交易法》第14（d）條通過在附表TO中提交的要約聲明。

(d) 關聯公司和關聯公司各自具有根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第 12b-2 條中這些術語所賦予的含義，這些術語自本協議簽訂之日起生效。

(e) 協議的含義見序言。

(f) 適當官員是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或祕書，或任何副總裁或助理祕書。

(g) 個人將被視為任何證券的受益所有者，將被視為實益擁有並擁有以下證券的實益所有權：

(i) 該人或任何此類個人的關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有的（根據本協議簽訂之日生效的《交易所法》一般規則和條例第 13d-3 條確定）

(ii) 該人或任何此類個人的關聯公司或關聯公司直接或間接擁有或擁有法律、公平或合同權利或義務收購（無論是直接還是間接的，無論是否可行使，或者是否需要在時間過後立即履行或僅在時間過後，在滿足一項或多項條件（無論是否在該人控制範圍內），或其他條件得到滿足) (A) 根據任何協議、安排或諒解，無論是還是不以書面形式（與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的習慣協議除外）；(B) 行使時

任何轉換權、交易權、權利（權利除外）、認股權證或期權或其他方式；（C）根據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力；（D）根據終止回購權或類似的所謂股票借貸協議、安排或諒解；或（E）根據信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止，但根據本第 1 (g) (i) 節，個人不得被視為受益所有人或受益人自有證券 (1) 根據該人或其中的任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交易所要約進行投標，直至此類投標證券被接受購買或交換；(2) 可在觸發事件發生之前發生之前的任何時候行使權利時發行；(3) 如果收購了觸發事件，則可在行使權利時發行在分發日期之前或根據以下規定由此類人員或任何此類人士（關聯公司或關聯公司）第3 (a) 條或第 22 條（原始權利），或根據第 11 (h) 條，與任何原有權利的調整有關；或 (4) 根據公司與該人（或其一家或多家關聯公司或關聯公司）之間的任何合併或其他收購協議，個人或此類人員的關聯公司或關聯公司可能被視為有權收購或確實收購，或該人士（或其一個或多個關聯公司或關聯公司）簽訂的與之相關的任何投標、投票或支持協議此類合併或其他收購，前提是此類協議在第 11 (a) (ii) 條發生與該人（或其一個或多個關聯公司或關聯公司）有關的事件之前獲得董事會的批准；

(iii) 該類個人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司直接或間接有權投票（包括投票權或指導表決權）或處置（或指示處置）（無論該權利是立即行使還是僅在某些事件發生或時間推移時或兩者兼而有之），包括根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式），除非根據以下規定，個人不會被視為任何證券的受益所有人或受益擁有任何證券如果該協議、安排或諒解 (A) 僅源於對此類證券進行投票的協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），則本第 1 (g) (iii) 條是根據交易法頒佈的頒佈的《一般規則和條例》的適用條款在迴應公開代理或徵求同意時向該人提供的可撤銷的代理或同意；以及 (B) 則該人也不得在附表13D（或任何類似或後續報告）中申報；

(iv) 由與的任何其他人（或任何此類第一人關聯公司或關聯公司）直接或間接實益擁有的（A）一致行動或（B）與承銷商和銷售集團成員之間就善意的公開發行達成任何書面協議、安排或諒解（但不包括與和的習慣協議除外）以收購、持有、投票為目的的證券（根據可撤銷的委託書除外）第 1 (g) (iii) 節) 或處置公司任何證券的但書所設想的範圍；

(v) 該人或其中任何一方個人（關聯公司或聯營公司）達成的衍生交易的標的，包括該人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司收購的任何衍生工具（無論目前是否可行使），這些工具為該人或任何此類人員關聯公司或關聯公司提供了直接或間接所有權或有機會獲得該金額所有權的經濟等價物衍生品價值按全部或按以下方式確定的證券部分提及此類證券的價格或價值，或全部或部分從此類證券的價格或價值中衍生出來，或者為該人或任何此類個人的關聯公司或關聯公司提供了直接或間接獲利或分享此類證券價值變動所產生的任何利潤的機會，無論該衍生品是否向該人轉讓了此類證券的任何投票權，或任何此類人員、關聯公司或關聯公司； (B) 衍生品必須或能夠通過以下方式進行結算此類證券、現金或其他財產的交付；或（C）該人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司可能進行了其他交易，以對衝衍生品的經濟影響（據瞭解，在確定標的個人憑藉本第 1 (g) (v) 條的實施被視為實益擁有的普通股數量時，標的人員將被視為受益人根據以下規定，Ally 擁有（不重複）名義或其他數量的普通股證明衍生頭寸的文件可以在行使或結算適用權利時獲得，也可以作為計算該權利的價值或結算金額或該權利持有者獲利或分享任何利潤的機會的全部或部分依據，在任何情況下（或者如果此類文件或其他文件中未指明此類數量的普通股）所確定的任何情況下（或者如果此類文件或其他方面未指定此類數量的普通股）董事會真誠地以與衍生頭寸相關的普通股數量為準）；或

(h) 董事會的含義在本協議開頭的敍述中規定。

(i) 賬面記賬股份的含義見第 3 (a) 節。

(j) 工作日是指除星期六、星期日或紐約州銀行機構獲準或有義務關閉的日子以外的任何一天。

(k) 公司註冊證書統指2006年4月18日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書，該證書可能會不時修改和重述。

(l) 任何給定日期的營業結束是指該日期紐約時間下午 5:00。如果該日期不是工作日，則表示下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(m) 普通股是指公司面值每股0.001美元的普通股，除非另有規定。當指公司以外的任何人時，普通股是指具有最大投票權的股本，或有權控制或指導該個人的股本證券或其他股權，如果該人是他人的子公司，則是指最終控制該第一人稱的人的股本。

(n) 普通股等價物的含義見第 11 (a) (iii) 節。

(o) 公司的含義在序言中規定，但須遵守第 13 (a) 節的條款。

(p) 任何證券（就本定義而言，為證券）的當前每股市場價格，除根據第 11 (a) (iii) 條進行的計算外，是指該證券在緊接該日期之前的連續三十 (30) 個交易日但不是（包括該日期）以及根據第 11 (a) (iii) 條進行計算的連續三十 (30) 個交易日的每日收盤價的平均值，任何證券在任何日期的當前每股市場價格將被視為該證券每股每日收盤價的平均值適用於緊隨其後的連續十 (10) 個交易日，但不包括該日期。如果證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈 (i) 此類證券或可轉換為此類股票（權利除外）的股份的股息或分配，或者（ii）此類證券的任何細分、組合、合併、反向股票拆分或重新歸類，以及此類股息或分配的除息日，或記錄此類細分、合併、合併、反向股票拆分的日期或重新分類，如果在上文規定的連續三十（30）個交易日或連續十（10）個交易日開始之前沒有發生，那麼，在每種情況下，將對當前每股市場價格進行適當調整，以考慮除息交易。每天的收盤價將是紐約時間下午 4:00 或之前公佈的最後一筆銷售價格（按常規方式），或者，如果該日未進行此類出售，則為截至紐約時間下午 4:00 報告的買入價和賣出價的平均值，無論哪種情況均為在主要合併交易報告系統中報告的與上市或允許交易的證券相關的買入價和賣出價的平均值納斯達克，或者，如果該證券未在納斯達克上市或獲準交易，則如主要合併交易報告系統所示對於在證券上市或允許交易的主要國家證券交易所上市的證券，或者，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或交易，則為紐約市時間下午 4:00 或之前公佈的最後報價，或者，如果在該日期證券未按此報價，則為該證券高出價和低要價的平均值非處方藥市場，截至紐約時間下午 4:00，由 Nasdaq 或當時正在使用的其他系統報告，或者，如果任何此類組織在任何此類日期均未報價，則為在董事會選擇的證券中做市的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值。如果在任何此類日期沒有做市商，則將使用董事會善意確定的該證券在當天的公允價值，該決定將在向版權代理人提交的聲明中進行描述，並將具有決定性，對權利代理人和權利持有人具有約束力。如果無法按照上述方式確定優先股的當前每股市場價格，或者優先股的股票未公開持有或未按上述方式上市或交易，則優先股的當前每股市場價格將被最終視為 (x) 根據本第 1 節 (p) 確定的普通股票的當前每股市場價格乘以 (y) 1,000（因此，可以適當調整數字，以反映任何細分、組合、合併、反向存量普通股的拆分或重新分類發生在供股股息申報日之後）。如果該證券（優先股除外）未公開持有或未如此上市或交易，或者該證券在任何此類日期未按此報價，並且沒有此類做市商在證券中做市，則當前每股市場價格是指董事會在與一家全國認可的投資銀行公司協商後真誠地確定的每隻證券的公允價值，該公司的決定將在向其提交的聲明中描述版權代理人，將是決定性的，對權利代理人和持有人具有約束力權利。

(q) 當前交易所價值是指交易所裁決發佈之日（或下一個工作日，如果該日期不是工作日）的當前每股市場普通股價格乘以該權利本可交換的普通股數量（不考慮其中是否有足夠的普通股可用）的乘積。

(r) 當前值具有第 11 (a) (iii) 節中規定的含義。

(s) 分發日期是指 (i) 營業結束日期的第 10 (10) 天，以較早者為準^第四) 股票收購日後的營業日；或 (ii) 十日 (10) 營業結束^第四) 工作日（或者，如果這樣的十分之一 (10)^第四) 如果假設成功完成，則在《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第 14d-2 (a) 條的含義下，任何個人（豁免人員除外）首次公佈、發送或提供投標或交換要約之日之後，則該工作日發生在記錄日期之前，然後是記錄日期的營業結束日期（或董事會可能確定的較晚日期）該人將是收購人。如果在分配日之前取消、終止或以其他方式撤回本第 1 條第 (ii) 款中提及的任何要約或交換要約，但沒有根據該要約購買或交換任何普通股，則就本第 1 條而言，該要約將被視為從未提出過。

(t) 等價優先股是指公司擁有與優先股相同權利、特權和優惠的任何類別或系列股本。

(u)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(v) 交易所裁決的含義見第 24 (a) 節。

(w) 交換比率的含義見第 24 (a) 節。

(x) 豁免人員指 (i) 公司或公司的任何子公司，在每種情況下都包括任何信託身份；或 (ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或根據任何此類計劃的條款持有（或以信託身份行事）公司股本的任何實體或受託人為公司或公司任何子公司的員工提供任何此類計劃或任何其他員工福利的目的。任何人如果是豁免人員的高級職員、董事或僱員，僅憑該人的地位或權力，不得被視為豁免人或任何其他此類高管、董事或僱員實益持有（包括以信託身份）的任何證券的受益所有人、受益所有權或受益擁有權。

(y) 根據行使權利而發行的每千分之一優先股的行使價最初為25.00美元，並可能根據第11節或第13節的規定不時進行調整。

(z) 到期日是指 (i) 業務在最終到期日關閉、(ii) 贖回日或 (iii) 董事會根據第 24 節的規定下令交換權利的最早日期。

(aa) 最終到期日是指 2025 年 4 月 16 日。

(bb) 納斯達克指納斯達克股票市場有限責任公司。

(cc) 原始權利的含義見第 1 (g) (i) 節。

(dd) 個人是指任何個人、公司、公司、合夥企業（普通或有限）、有限責任公司、合資企業、商業信託、信託、協會、辛迪加、團體（該術語見根據交易法頒佈的《一般規則和條例》第 13d-5 條，自本協議簽訂之日起生效）或其他實體，在每種情況下，都將包括任何繼任者（通過合併或合併）否則）任何此類人士。

(ee) 事後受讓人的含義見第 7 (e) 節。

(ff) 賽前受讓人的含義見第 7 (e) 節。

(gg) 優先股是指公司面值每股0.001美元的A系列初級參與優先股的股份，如果沒有足夠數量的優先股獲準全面行使權利，則指公司為此目的指定的任何其他包含與優先股條款基本相似條款的優先股系列。

(hh) 主方指 (i) 對於第 13 (a) 條第 (i) 或 (ii) 款所述的任何交易，(A) 在合併或合併中普通股轉換成證券的發行人，或者，如果有多個此類發行人，則指普通股在已發行股票總市值最高的發行人；或 (B) 如果沒有以這種方式發行證券，(1) 合併或合併的另一方的人，前提是該人在合併或合併中倖存下來，或者，如果還有更多不止一個這樣的人，即普通股在已發行股票中總市值最高的人；(2) 如果合併的另一方未能在合併或合併中倖存下來，則在該類合併或合併中倖存下來的人（包括公司，如果倖存下來）；或 (3) 合併或合併產生的人；(ii) 第 (iii) 條所述的任何交易) 第 13 (a) 條，獲得最大部分資產、現金流或收入的一方的人根據此類交易或交易轉移的權力，或者，如果參與此類交易的多個人獲得了的相同部分，則如此轉移的資產或盈利能力，如果不是其他相等的部分，則每個此類部分將構成如此轉讓的資產或盈利能力的最大部分，或者如果無法確定收到資產或盈利能力最大部分的人員，則以此類人員中任何一個為準是總市場規模最大的普通股發行人已發行股票的價值。就本定義而言，如果該人的普通股當時不是，或者在根據《交易法》第12條註冊的普通股在過去十二（12）個月內沒有持續註冊，則如果該人是（x）普通股股票已經註冊的另一個人的直接或間接子公司，則主方一詞將指該其他人，（y）

由多個人組成的直接或間接子公司，其普通股現在和已經註冊過，主方是指其中任何一個普通股發行人中已發行股票總市值最大的普通股發行人，或者 (z) 如果該人直接或間接由兩個或更多人組成的合資企業擁有，但不直接或間接由同一個人，上述第 (x) 和 (y) 條中規定的規則將適用於在以下方面擁有權益的每位所有者合資企業，就好像合資企業所擁有的人是兩個或全部合資企業的子公司一樣，在每種情況下，主方必須承擔第 13 節規定的義務，其比例與其在該人的權益佔此類權益總額的比例相同。

(ii) 記錄日期的含義見本協議開頭的敍述。

(jj) 兑換日期的含義見第 23 (a) 節。

(kk) 兑換價格的含義見第 23 (a) 節。

(ll) 降低門檻的含義見第 27 節。

(mm) 權利的含義在本協議開頭的敍述中規定。

(nn) 權利代理人的含義在序言中規定。

(oo) 權利證書是指基本上採用附錄 B 所附格式的證書； 但是，前提是，無論此處有任何相反的規定，公司都可以選擇使用圖書條目代替實體證書，在這種情況下，版權證書應被視為代表相關權利的未經認證的賬面條目。

(pp) 權利分紅申報日期的含義見本協議開頭的敍述。

(qq) 附表13D是指根據《交易法》下的規則13d-1 (a)、13d-1 (e)、《一般規則》和條例第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條提交附表13D的聲明，以及任何類似或後續報告。

(rr) SEC 是指美國證券和交易委員會。

(ss) 第 11 (a) (ii) 條事件的含義見第 11 (a) (ii) 節。

(tt) 第 11 (a) (ii) 條觸發日期的含義見第 11 (a) (iii) 節。

(uu) 第 13 節事件是指第 13 (a) 節 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何事件。

(vv)《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

(ww) 安全的含義見第 1 (p) 節。

(xx) 簽名保證的含義見第 6 (a) 節。

(yy) 價差是指（i）當前價值超過（ii）行使價的部分。

(zz) 股票收購日期是指 (i) 公司或收購方首次公告（就本定義而言，包括提交或修訂附表13D），即收購人已成為收購人或披露披露收購人存在的信息的日期，或 (ii) 董事會多數成員意識到收購人存在的較早日期。

(aaa) 後續受讓人的含義如第 7 (e) 節所述。

(bbb) 任何人的子公司是指任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託、信託、協會、辛迪加或其他實體（不論是否成立），其有表決權的證券數量足以選出大多數董事或具有類似權限的人，或的多數股權或所有權權益，由該人或任何公司直接或間接實益擁有、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、商業信託、信託、協會、辛迪加或其他由該人控制的實體（不論是否成立）。

(ccc) 替代期的含義在第 11 (a) (iii) 節中規定。

(ddd) 權利摘要是指本協議的摘要，其形式基本上是附錄 C。

(eee) 交易日是指參考證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放商業交易的日子，或者，如果參考證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

(fff) 觸發百分比表示 10%。

(ggg) 觸發事件是指任何第 11 (a) (ii) 節的事件或第 13 節的事件。

(hhh) 信託的含義見第 24 (b) (ii) 節。

(iii) 信託協議的含義見第 24 (b) (ii) 節。

第 2 節。任命版權代理人。公司根據的明確條款和條件（不含暗示的條款和條件）任命權利代理人作為公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。公司可在提前提前十 (10) 天向版權代理人發出書面通知，不時指定其可能認為必要或理想的共同版權代理人（此處使用權利代理人一詞統指版權代理人以及任何此類共同權利代理人）。如果公司任命一名或多名共同版權代理人，

則權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責將由公司合理確定，前提是符合本協議的條款和條件，並且在任命的同時，公司應以書面形式將任何此類職責通知權利代理人（和任何共同權利代理人）。版權代理人沒有義務監督任何此類共同版權代理人的行為或不作為，在任何情況下都不承擔任何責任。

第 3 節。頒發權利證書。

(a) 由普通股和賬面記賬股份證書證明的權利。在分配之日之前，(i) 權利（除非提前到期、贖回或終止）將由以普通股持有人名義註冊的普通股證書來證明（受第3（b）條和第3（c）節的規定約束），或者如果是以賬面記賬表格（賬面記賬股份）中註冊的無證普通股，則在賬簿記賬目中註明此類普通股（如適用的證書和賬面記賬股）的所有權也將被視為權利證書），而不是通過單獨的權利證書；以及（ii）權利（以及獲得權利證書的權利）只能在基礎普通股股轉讓（包括向公司的轉讓）時轉讓。在分發日期之後，公司將盡快準備和執行，根據公司的書面要求，版權代理人將會籤，公司將向截至收盤時普通股的每位記錄持有者發送或安排發送（版權代理人將根據要求並提供所有必要的信息和文件，費用由公司承擔，發送）。分銷日期的業務（任何收購人或其任何關聯公司或關聯公司除外），在公司或普通股過户代理人記錄上顯示的此類持有人的地址上，提供一份或多份份權利證書，證明每持有普通股都有一份權利，但須根據本協議的規定進行調整。任何人收到權利證書都不妨礙日後根據第 7 (e) 條確定此類權利證書所代表的全部或部分權利無效。在第 11 (a) (ii) 條事件也發生的情況下，公司可自行決定實施其認為適當的程序，以最大限度地減少根據第 7 (e) 條權利無效的任何人獲得權利的可能性。如果根據第11條調整了普通股每股的權利數量，則在分發權利證書的時，公司將進行必要和適當的舍入調整（根據第14（a）條），以便分配僅代表整數權利的權利證書，並以現金代替任何部分權利（根據第14（a）條）。自分發之日起及之後，權利將僅由權利證書證明，可通過轉讓本協議允許的權利證書進行轉讓，但普通股的轉讓除外，公司轉讓賬簿上顯示的此類權利證書的持有人或權利轉讓代理人（可能是是權利代理人）將是其記錄持有人。分發日期到來後，公司將立即以書面形式通知版權代理人。在向版權代理人提供此類通知之前，出於所有目的，它可以最終假定分發日期尚未到來。

(b) 權利摘要；普通股流通股。如果是選擇，公司可以（直接或由公司承擔費用），應公司的書面要求並在提供所有必要的信息和文件後，通過版權代理人或公司普通股股的過户代理人）發送（直接或由公司承擔費用）一份優先股購買權摘要的副本，主要採用本文附錄C（權利摘要）的形式截至記錄日營業結束時向每位普通股記錄持有者發送預付年齡的郵件（不包括任何收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司），地址在公司記錄中顯示的此類持有人的地址。公司將在記錄日期之後立即向在到期日之前不時提出要求的任何權利持有人提供或安排提供權利摘要的副本。對於代表普通股和賬面記賬股的證書（視情況而定），截至記錄日已發行或在記錄日之後發行，直到分配日期或到期日中較早者為止，權利將由此類證書或賬面記賬股份來證明，普通股的註冊持有人也將是相關權利的註冊持有人。在分配日期或到期日之前之前，任何已發行權利的普通股的移交（有或沒有權利摘要的副本）也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。儘管本協議中有任何相反規定，根據第 23 條進行的贖回或根據第 24 條進行的交易所生效後，公司此後將不會發行任何額外權利，為避免疑問，在此後的任何時候，任何普通股股（包括根據交易所發行的任何普通股）都不會附帶任何權利，也不會與之一起發行任何權利。

(c) 傳奇。對於在記錄日之後但在分配日期或到期日之前發行的所有普通股（無論是原始發行還是公司國庫發行），的權利將發行。代表此類普通股的證書也將被視為權利證書，如果此類證書是在記錄日期之後但在分配日期或到期日之前發行的，則基本上帶有以下説明：

該證書還證明並賦予持有人享有截至2024年4月17日萬達製藥公司（以下簡稱 “公司”）與根據紐約州法律組建的有限信託公司Equiniti Trust Company, LLC作為權利代理人（或任何繼承權利代理人）簽訂的權利協議中規定的某些權利，因為可能會不時對其進行修改（權利協議）其條款特此以引用方式納入此處，其副本已存檔於公司主要執行辦公室。在某些情況下，如在權利協議中規定的那樣，權利（定義見權利協議）可以兑換，可以行使為公司的證券或資產或其他實體的證券，可以交換為普通股或其他證券或公司的資產，可能會過期或可能由單獨的證書證明，並且可能不再由本證書證明。公司將向該證書的持有人郵寄一份的副本

權利協議在收到書面請求後，自郵寄之日起生效，不收費。在權利協議中規定的某些情況下，實益擁有、轉讓給收購方（定義見權利協議）或其任何關聯公司（定義見權利協議）或關聯公司（定義見權利協議）或關聯公司（定義見權利協議）的權利將無效，無效，且不可再轉讓。

對於任何賬面記賬股份，根據適用法律，在向該賬面記賬份額持有人提供的任何適當所有權通知或向該賬面記賬份額的記錄持有人發出的通知中，將包含形式基本相似的圖例。對於在發行日期或到期日之前向賬面記賬股份記錄持有者交付的代表普通股的此類證書，或向賬面記賬股份記錄持有者發送的任何上述圖例通知，(i) 與此類證書或賬面記賬股份所代表的普通股股相關的權利將僅由此類證書或賬面記賬形式登記來證明；(ii) 註冊的普通股的持有人也將是註冊的持有人相關權利；以及 (iii) 交出任何此類證書的轉讓或任何賬面記賬股份的轉讓（有或沒有權利摘要的副本）也將構成與普通股相關的權利的轉讓。儘管有第 3 (c) 節的規定，省略必填的圖例、加入提及本協議以外的權利協議的圖例或未提供其通知都不會影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

(d) 公司收購權利。如果公司在記錄日期之後但在分配日期或到期日之前購買或收購任何普通股，則與此類普通股相關的任何權利都將被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再流通的普通股相關的任何權利。

第 4 節。權利證書的形式。

(a) 權利證書。權利證書（以及購買選擇和轉讓形式，包括其中證書，將在其背面印刷）將基本採用附錄 B 的形式，上面可能印有公司認為適當的（但不影響版權代理人的權利、義務、責任或責任）且與之不一致的標識、摘要或背書本協議的條款，或可能需要遵守的條款任何適用的法律或根據其制定的任何規則或法規，以及權利可能不時上市或報價的任何適用證券交易所或交易系統或金融業監管局的任何適用規則或法規，或符合慣例的規則或法規。在遵守第11條和第22節規定的前提下，權利證書無論何時分發，其日期均為記錄日期（如果是公司在記錄日之後發行的普通股股的發行權，則自該普通股發行之日起），其表面上將使持有人有權按原樣購買千分之一的優先股其中按行使價列出，但要列出每種證券行使時可購買的證券的數量和類型權利和行使價將根據本協議的規定進行調整。

(b) 某些傳説。根據第 3 (a)、第 11 (h) 條或第 22 條簽發的任何權利證書，代表收購人、收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何被提名人實益擁有的權利，以及在轉讓、交換、替換時根據第 6 條或第 11 節簽發的任何權利證書或對本句中提及的任何其他權利證書的調整，將包含（在版權代理人所擁有的範圍內）注意這一點（在可行範圍內），基本上是以下圖例：

本權利證書所代表的權利由曾經或成為收購方個人或收購方的關聯公司或關聯方（此類條款在權利協議中定義）的個人或過去的實益所有權。因此，在《權利協議》第 7 (e) 節規定的情況下，本權利證書和權利可能會失效。

第 5 節。反簽名和註冊。

(a) 會籤。權利證書將由公司的一名適當官員代表公司簽署，的執行將由董事會指定的官員以手動、傳真或其他電子簽名進行證明，並將在上面蓋上公司的印章（如果有）或其傳真或其他電子副本。權利證書將由權利代理人的授權簽字人通過手動、傳真或其他電子簽名會籤，但同一簽字人沒有必要會籤所有權利證書。除非經版權代理人會籤，否則任何權利證書都不會對任何目的有效。如果在版權代理人會籤並由公司簽發和交付之前，已簽署或證實任何權利證書的公司任何董事或高級職員不再是公司的董事或高級職員，則此類權利證書仍可由權利代理人會籤，由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署或證明此類權利證書的人相同代表該公司一直未停止擔任該公司的董事或高級職員。任何權利證書均可由任何人代表公司簽署或證明，該人截至此類權利證書的實際執行之日是本公司簽署此類權利證書的適當董事或高級職員，儘管在本協議執行之日任何此類人員都不是這樣的董事或高級職員。

(b) 轉讓圖書。在分發日期、權利代理人收到這方面的通知以及第 3 (a) 節中提及的所有其他相關信息和文件之後，版權代理人將在其指定用於此類目的的辦公室保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書的註冊和轉讓書籍。此類書籍將顯示權利證書相應持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的權利數量、每份權利證書的證書編號以及每份權利證書的日期。對於根據第 7 (e) 條失效且失效、已根據第 23 條兑換或根據第 24 條交換的任何權利證書（或基礎權利）的任何轉讓或交換，權利代理人不得註冊或允許其註冊。

第 6 節。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被毀壞、丟失或被盜證書。

(a) 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換。在遵守第 4 (b) 節、第 7 (e) 節、第 14 節和第 24 節規定的前提下，在分發之日營業結束後的任何時候，在到期日營業結束當天或之前，根據第 23 條兑換或已交換的任何權利證書（代表根據第 7 (e) 條失效的權利的任何權利證書除外根據第 24 節）可以轉讓、拆分、合併或交換為另一份授權註冊者的權利證書持有人有權購買相同數量的千分之一優先股（或在觸發事件發生後購買其他證券、現金或其他資產，視情況而定），然後該持有人（如果是轉讓，則為前持有人）有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書的註冊持有人將以書面形式向權利代理人提出此類請求，並將交出權利證書以及經正式簽署和正確填寫的任何必要轉讓形式，進行轉讓、拆分、合併或在為此目的指定的權利代理人辦公室進行交換，所有簽名均由參與簽名擔保計劃的合格擔保機構提供擔保由證券公司撰寫轉讓協會（簽名擔保）和版權代理可能合理要求的其他文件。權利證書只能在版權代理人的賬簿和記錄上轉讓。儘管本協議中對有任何相反的規定，但在註冊持有人正確填寫並正式執行了該權利證書背面以轉讓形式包含的證書，並提供了證明受益所有人（或前受益所有人）或其關聯公司或關聯公司身份的額外證據之前，權利代理人和公司都沒有義務對任何此類交出的權利證書的轉讓採取任何行動所代表的權利通過此類權利證書，在每種情況下，均應公司或權利代理人的合理要求。然後，根據第 4 (b) 節、第 7 (e) 節、第 14 節和第 24 節，版權代理人將會籤（通過手動、傳真或其他電子簽名），並按要求向有權獲得權利的人交付權利證書。公司或權利代理人可能要求權利證書持有人支付足以支付與任何權利證書的轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或政府費用。如果且在公司確實要求支付任何此類税款或政府費用的範圍內，公司將立即向版權代理人提供書面通知，除非版權代理人確信所有此類款項已支付，否則版權代理人不會交付任何權利證書，並且版權代理人將將其收取的任何此類款項轉交給公司或公司在書面通知中指定的個人。權利代理人沒有任何義務或義務根據本協議中與簽發或交付權利證書相關的任何條款採取任何行動，除非且直到它確信所有此類税款或費用均已支付。

(b) 權利證書被肢解、銷燬、丟失或被盜。在遵守第 7 (e) 節、第 11 (a) (ii) 條和第 24 節的規定的前提下，公司和權利代理人在收到權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞以及證明受益所有人（或前受益所有人）身份的其他證據時公司和權利代理人均合理滿意的證據，在分發日期之後和到期日之前的任何時候或其關聯公司或關聯公司（如公司或權利代理人可能要求的），如果丟失，還可能被盜或銷燬每位公司和權利代理人合理滿意的賠償或安全保障，以及公司或權利代理人可能合理要求的其他和進一步的文件，並向公司和版權代理人償還所有與之相關的合理費用，在向版權代理人交出權利證書並在被肢解後註銷後，公司將簽發、執行和交付一份內容相似的新權利證書交給版權代理人進行反簽名並交付給代替權利證書的註冊持有人因此丟失、被盜、銷燬或殘害。根據本第 6 (b) 條簽發的每份代替任何丟失、被盜、銷燬或殘缺的權利證書的新權利證書都將證明公司的合同義務，無論丟失、被盜、毀壞或殘缺的權利證書是否可以隨時由任何人強制執行，並且根據第 7 (e) 條，將有權與任何人平等和相稱地享受本協議的所有好處根據本協議正式頒發的其他權利。

第 7 節。權利行使；行使價格；禁止發行。

(a) 行使權利。在遵守第 7 (e) 節、第 23 節和第 24 節的前提下，任何權利證書的註冊持有人均可在分發日當天或之後的任何工作日以及到期日營業結束之前的任何工作日全部或部分行使由此證明的權利，提交權利證書，選擇購買和證書的反面正確填寫並正式簽署，交給指定權利代理人辦公室的一個或多個辦公室的版權代理人此類目的，附上簽名擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件，並支付每千分之一的優先股股票（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的行使價。

(b) 行使價。行使價應根據第 7 (c) 節支付。

(c) 付款。除非本協議中另有規定，否則在收到代表可行使權利的權利證書後，的購買選擇和證書的正確填寫和正式簽署，同時支付總行使價，以購買優先股股票（或觸發事件發生後，視情況而定，其他證券、現金或其他資產）的總行使價，金額等於任何持有人需要支付適用的轉讓税或政府費用根據第 9 (e) 節，此類權利證書，版權代理人

在遵守第 7 (f) 條和第 20 (k) 條的前提下，將立即 (i) (A) 向任何優先股轉讓代理人索取（如果版權代理人是優先股的過户代理人，則提供優先股總數為千分之一的優先股（或在觸發事件發生後，其他證券、現金或其他資產，如情況可能是）購買（或者，如果是無憑證股票或其他證券，則向過户代理人申購列明此類數量的通知）待購買的股票或其他證券（將在公司的轉讓賬簿上登記），並且公司不可撤銷地授權其過户代理人遵守所有此類請求；或者（B）如果公司選擇存入總數為千分之一的優先股（或觸發事件發生後存入其他證券、現金或其他資產，視情況而定）可在向存託代理人行使權利時發行，向此類存託代理人索取存託憑證待購買的優先股（或觸發事件發生後的其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的千分之一股權益（在這種情況下，代表優先股股份（或觸發事件發生後，其他證券、現金或其他資產，視情況而定）的證書將由過户代理人存入此類收據存託代理人），公司不可撤銷地指示該存託代理人遵守此類要求；(ii) 在什麼時候為遵守本協議的條款，必須向公司申領應支付的現金（如果有），以代替根據第 14 節發行部分股票；(iii) 在收到此類證書、通知或存託憑證後，促使該等證書、通知或存託憑證的註冊持有人的訂單交付或按照的訂單，該權利證書的註冊持有人可能指定的姓名或姓名註冊此類持有人；以及 (iv) 在必要時遵守本協議的條款，在收到本協議後，向交付此類現金或根據此類權利證書的註冊持有人的命令。行使價的支付（根據第 11 (a) (iii) 條，該金額可以減少（包括降至零）），以及等於此類權利證書持有人根據第 9 (e) 條要求支付的任何適用的轉讓税或政府費用的金額可以通過經認證的銀行支票、匯票、銀行本票或銀行匯票支付。如果公司有義務根據第 11 (a) 條發行除優先股以外的公司證券、支付現金或分配其他財產，則公司將做出一切必要安排，以便在必要時遵守本協議條款時，版權代理人可以分配此類其他證券、現金或其他財產。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司保留要求在觸發事件發生之前，在行使任何權利時行使一些權利的權利，以便僅發行整股優先股。

(d) 部分練習。如果任何權利證書的註冊持有人正確行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人將簽發一份新的權利證書，證明權利等同於未行使的權利，並交付給該權利證書的註冊持有者或根據其命令交付該權利證書的註冊持有人，該持有人可能指定的名稱，但須遵守第 14 節的規定。

(e) 禁止的發行。儘管本協議中有有任何相反規定，但自觸發事件首次發生之時起，任何權利已經或曾經被收購者收購或受益擁有的權利均由 (i) 收購人或收購人的關聯公司或關聯公司，(ii) 收購人（或收購人的關聯公司或關聯公司）的受讓人，在收購人成為受讓人之後成為受讓人（後-

事件受讓人），(iii) 收購人（或收購人的關聯公司或關聯公司）的受讓人，在收購方人成為受讓人之前或同時成為受讓人，並根據 (A) 收購人（或收購人的關聯公司或聯營公司）向此類收購方的股權持有人的轉讓（無論是否作為對價）獲得此類權利個人（或此類收購人的關聯公司或關聯公司）或收購人（或關聯公司）的任何人士，或收購方的關聯方）有任何持續的協議、安排或諒解，無論是否以書面形式就轉讓的權利達成協議、安排或諒解，或 (B) 董事會確定的轉讓是計劃、安排或諒解的一部分，其主要目的或效果是避免本第 7 (e) 條（事前受讓人），(iv) 任何後續受讓人從事後受讓人或事前受讓人那裏獲得轉讓權利的受讓人直接受讓人，或通過一個或多箇中間受讓人（後續受讓人）通過，或(v) 在任何情況下，上述任何一項的被提名人均無效，無需採取任何進一步行動，並且此類權利的任何持有人（無論該持有人是否是收購人的關聯公司或收購方的關聯公司或關聯公司）對此類權利或以前證明此類權利的任何權利證書享有任何權利（包括行使權），無論是根據本協議的任何條款還是否則。從觸發事件首次發生之日起，將不會根據本協議（包括向收購人、收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或前述任何內容的任何被提名人）頒發任何權利證書，該權利代表根據本第 7 (e) 條已經或已經失效的一項或多項權利或對於以其他方式被視為由上述任何一方實益擁有的任何普通股，以及任何已交付的權利證書向代表根據本第 7 (e) 節變為無效且無效的權利代理人發放的權利將被取消。公司將盡一切合理努力確保本第 7 (e) 條和第 4 (b) 節的規定得到遵守，但由於公司未能就收購人、收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事後受讓人做出任何決定，公司和權利代理人均不對任何權利證書持有人或任何其他人承擔任何責任賽前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的任何被提名人。公司將向權利代理人提供書面通知，告知收購人的任何此類收購人、關聯公司或關聯方、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何被提名人的身份，權利代理人可以依賴這些通知履行本協議規定的職責，將被視為對任何此類人員的身份一無所知，除非直到它收到這樣的通知.

(f) 有關所有權的信息。無論本協議或任何權利證書中有任何相反的規定，權利代理人和公司均無義務在發生任何涉嫌行使或轉讓本第 7 節所述權利的註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人在中除了遵守第 7 (a) 節的要求外，(i) 正確填寫並正式簽署了表格中包含的證書購買選擇權或轉讓形式（視情況而定）在因行使或轉讓而交出的權利證書的反面面；以及 (ii) 提供了公司或權利代理人可能合理要求的額外證據（包括受益所有人（或前受益所有人）和由此證明的權利的身份，以及該受益所有人或前受益所有人的關聯公司或同夥人的身份）。如果該註冊持有人不遵守規定

根據上述要求，則公司將有權最終將此類權利視為收購人（或收購方人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的被提名人，視情況而定）實益擁有，因此，此類權利將無效且不可行使或可轉讓。

第 8 節權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、組合、贖回或交換的目的而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理人，則將交給版權代理人取消或以取消的形式交付；或者，如果交給版權代理人，將被其取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不會頒發任何權利證書來代替它們。公司將把公司購買或獲得的任何權利證書交付給版權代理人，供其取消和撤銷，權利代理人將據此取消和撤銷，除非行使權利證書。根據適用法律，版權代理人將保留權利代理人取消或銷燬的所有權利證書的電子或物理記錄。版權代理人必須在適用法律、法規和權利代理人記錄管理政策要求的時間段內保留此類電子或物理記錄。權利代理人必須將所有已取消的權利證書交付給公司，或應公司的書面要求，銷燬或導致銷燬此類已取消的權利證書，在這種情況下，必須立即向公司交付證書（或者，由公司選擇，與權利代理人取消或銷燬的權利證書相關的電子或物理記錄的相應副本）。

第 9 節股本的保留和可用性。

(a) 預訂。公司承諾並同意，它將盡最大努力，從其未作其他用途的授權和未發行優先股（以及觸發事件發生後，從其授權和未發行的普通股或其他證券，或從其在國庫中持有的授權和已發行股份中扣除）、優先股數量（以及觸發事件發生後的優先股）中保留和保持可用，足以允許行使權的普通股（或其他證券）包含所有未決權利。

(b) 清單。只要行使權利後可發行和交割的優先股（以及觸發事件發生後的普通股或其他證券）可以在任何國家證券交易所上市，公司就必須盡一切合理努力，在權利可行使之日起和之後（但僅限於行使權利的合理可能性），為此類發行保留所有股份在進行此類活動後，在收到正式發佈通知後，將在該交易所上市。

(c) 註冊。公司必須盡一切合理努力 (i) 在第 11 (a) (ii) 條首次發生第 11 (a) (ii) 條或第 11 (a) (ii) 條中描述公司行使權利時交付的對價的最早日期之後儘快提交，或視情況在分配日期之後按法律要求儘快提交可以是根據《證券法》就行使權利時以適當形式購買的證券的註冊聲明；(ii) 導致這樣的

註冊聲明應在提交後儘快生效；以及 (iii) 使該註冊聲明保持有效（招股説明書始終符合證券法的要求），直到（A）此類證券不再可行使權利的日期和（B）到期日（以較早者為準）。公司可以在本第 9 (c) 節第一句第 (i) 款規定的日期後不時暫停權利的行使（立即書面通知向權利代理人發出任何暫停聲明），以便準備和提交此類註冊聲明並允許其生效，或者準備和提交此類註冊的任何補充或修正案根據適用法律，董事會認為必要的聲明。在此類暫停後，公司將發佈公告，聲明權利的行使權已暫時中止，並立即書面通知權利代理人，同時發佈公告，並在暫停不再生效時立即以書面形式通知權利代理人。此外，如果公司確定需要在分發日期之後提交註冊聲明，則公司可以暫時暫停權利的行使性，直到該註冊聲明宣佈生效為止。公司還將根據各州與行使權利有關的證券法或藍天法以及任何其他適用的法律、規則或法規，採取可能適當的行動，或確保遵守這些法律、規則或法規。儘管本協議中有任何相反規定，除非已獲得該司法管轄區的必要資格（且根據適用的法律、規則或法規允許行使這些資格），或者可以獲得豁免，並且有關其的註冊聲明已宣佈並仍然有效，否則不得在任何司法管轄區行使權利。

(d) 有效發行。公司承諾並同意，它將採取所有必要的行動，確保行使權利時交付的所有優先股（以及觸發事件發生後的公司普通股或其他證券）將在交付此類證券的證書時（或在公司或此類證券的過户代理人的轉讓賬簿上註冊）（前提是支付行使價）（前提是支付行使價）任何），必須獲得正式和有效的授權和簽發，並已全額付清且不可課税。

(e) 轉讓税和政府費用。公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付在行使或權利交換時可能為最初發行或交付權利證書（或公司的任何優先股、普通股或其他證券，視情況而定）而應支付的所有轉讓税和政府費用。儘管有上述規定，但公司無需 (i) 為以優先股、普通股或其他證券以外的名義轉讓或交付權利證書（或優先股、普通股或其他證券的證書或存託收據，視情況而定）或發行或交付優先股、普通股或其他證券的證書或存託憑證而可能需要支付的任何轉讓税或政府費用公司，視情況而定，其名稱不是註冊持有人的名稱權利證書，證明移交行使或交換的權利；或 (ii) 在行使或交換任何權利時，簽發或交付公司的優先股股票、普通股或其他證券（視情況而定）的任何證書或存託憑證，直到支付了任何此類轉讓税或費用（任何此類轉讓税或費用應由此類權利證書的註冊持有人在交出或交換時支付）或者已證實無需繳納此類税款或費用，令公司感到滿意。上述規定還將適用於任何未經認證的權利證書、股票或其他證券可能需要支付的任何轉讓税和政府費用。

第 10 節。證券發行的記錄日期.在行使或交換權利時以其名義簽發（或公司任何其他證券，包括普通股）千分之一股份（或公司任何其他證券，包括普通股）的證書（或在公司或適用的過户代理人的轉讓賬簿上註冊）的每一個人，無論出於何種目的，都將被視為已成為此類優先股（或其他證券）的記錄持有人公司）由此代表，此類證書將在轉讓時註明日期（或註冊）公司賬簿或適用的轉讓代理人的賬簿（生效）、正式交出證明此類權利的權利證書的日期，以及支付適用的行使價（如果有），以及根據第 9 (e) 條要求此類權利證書持有人支付的任何適用的轉讓税或政府費用。但是，如果此類退出和付款的日期是公司（或適用的過户代理人）過户賬簿的截止日期，則該人將被視為已成為此類優先股（或公司的其他證券）的記錄持有人，並且此類證書的註明日期（或在公司或適用的轉讓代理人的轉讓賬簿上的註冊成功生效），下次公司（或適用的過户代理人）轉讓賬簿開放的工作日結束。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權享有可行使權利的優先股（或公司任何其他證券）持有人的任何權利，包括投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何優先權，也無權收到有關公司任何訴訟的任何通知，除非本協議另有規定。

第 11 節。調整行使價、股份數量和種類或權利數量。根據本第 11 節的規定，行使價、每項權利所涵蓋的股份或其他財產的數量和種類以及未償權利的數量可能會不時進行調整。

(a) 某些事件。

(i) 對優先股的某些調整。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在權利分紅申報日（A）之後的任何時候宣佈以優先股形式支付的優先股股息，（B）細分或拆分已發行優先股，（C）將已發行優先股（通過反向股票拆分或其他方式）合併或合併為少量優先股或（D）發行其任何股本優先股重新分類中的股票（包括與 {br 相關的任何此類重新分類} 股份交換、合併或合併（其中公司為持續經營或存續的公司），則在每種情況下，除非本第 11 (a) (i) 條和第 7 (e) 節另有規定，(1) 在該股息記錄之日或此類細分、拆分、合併、合併或重新分類的生效之日有效的行使價，以及優先股的數量和種類或本公司在該日期可發行的股本（視情況而定）將按比例進行調整，以使持有者在這段時間之後行使的任何權利都有權在支付當時有效的行使價後獲得公司的優先股或證券的總數量和種類（視情況而定），前提是該權利是在該權利之前行使的

日期（以及公司優先股轉讓賬簿開放之時），該持有人本應在此類行使中擁有所有權並有權通過此類股息、細分、拆分、合併、合併或重新分類獲得收益，據瞭解，在任何情況下行使一項權利時支付的對價都不會低於發行公司股本的總面值只要行使一項權利，就可以了。如果發生需要根據本第 11 (a) (i) 條和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本第 11 (a) (i) 條規定的調整將在中除第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整之外並在此之前進行。

(ii) 某些事件後行使權利。在不違反第 23 條和第 24 條的前提下，如果任何人在權利分紅申報日之後的任何時候成為收購人（此類事件的首次發生稱為第 11 (a) (ii) 條事件），除非導致該人成為收購人的事件是第 13 (a) 條規定的交易，否則在此類事件發生後，應立即在該事件發生後每位權利持有人，但此後將在下文和第 7 (e) 節中提供的 br} 在行使每項權利後有權獲得每項權利根據本協議的條款，支付在該事件發生前夕生效的行使價，代替優先股的千分之一，普通股數量等於通過將乘以 (1) 該事件首次發生前有效的行使價乘以 (2) 獲得的商數權益可行使（或本應可以行使）的優先股的千分之一的數字如果分配日期是在此類事件首次發生之前（B）按此類事件首次發生之日普通股當前每股市場價格的50％（此類股票數量，即調整份額）的50％計算。儘管如此，根據第11（e）條，行使權利時應收的行使價和普通股數量將酌情進一步調整。如果發生第 11 (a) (ii) 條事件且權利尚未生效，則在遵守第 27 條的前提下，公司不得采取任何會取消或減少權利計劃提供的好處的行動。當本第 11 (a) (ii) 條適用時，公司將立即以書面形式通知版權代理人。

(iii) 普通股不足。如果公司註冊證書授權但未流通或為行使權利以外的其他目的預留髮行的普通股數量不足以允許根據第 11 (a) (ii) 條全面行使權利，或者如果公司未獲得監管機構或股東對此類發行的任何必要批准，那麼，如果權利可以行使，公司將（A）確定行使權利後可發行的調整股票的價值（當前價值）和（B）關於每項權利（受第7（e）條約束），在行使權利並支付適用的行使價，(1) 現金，(2) 降低行使價，(3) 優先股，(4) 公司的其他股權證券（包括股票或單位），為每項權利（受第7（e）條約束）做出足夠的準備以替代根據該條款發行的調整股份由於具有與普通股基本相似的股息、投票權和清算權的任何系列優先股的股票，董事會善意地認為其價值或經濟權利與普通股（例如優先股的股份或單位，普通股等價物）、(5) 公司的債務證券、(6) 其他資產或 (7) 上述資產的任何組合，在每種情況下，其總價值等於當前價值（減去

行使價減少的金額），其中此類總價值由董事會根據董事會選出的全國認可的投資銀行公司的建議確定，該決定將在向權利代理人提交的書面聲明中描述，並將對權利代理人和權利持有人具有約束力。如果公司在 (x) 第 11 (a) (ii) 條事件首次發生後的三十 (30) 天內沒有根據上述條款 (B) 作出足夠的準備來交付價值，則第 11 (a) (ii) 條規定的公司根據第 23 (a) 條的贖回權到期之日（（x）或（y）中較晚者，則觸發第 11 (a) (ii) 條日期），則公司有義務在退出行使權利且無需支付行使價的情況下交付普通股（在可用的範圍內，但限度除外）公司未獲得任何必要的股東或監管部門批准進行此類發行），以及此類數量或部分的優先股，必要時還有現金，其中的總價值等於價差。如果董事會真誠地確定在行使全部權利後有可能批准發行足夠的額外普通股，或者可以獲得此類發行的任何必要股東或監管部門的批准，則可以不時延長上述三十 (30) 天期限，並在必要範圍內重新延長（立即向權利代理人提供任何此類延期的書面通知），但不能在第 11 (a) (ii) 條觸發日期後 120 天以上，以便公司可以尋求股東批准增發這些股普通股，或採取必要行動以獲得此類監管部門的批准（替代期限，如果可以延長，則為替代期）。如果公司確定需要根據本第 11 (a) (iii) 條的第一句或第二句採取某些行動，則公司 (a) 將規定，在遵守第 7 (e) 條的前提下，此類行動統一適用於所有未償權利，並且 (b) 可以在替代期到期之前暫停權利的行使，以尋求此類股東的批准，以採取任何為獲得此類監管部門的批准或根據這種第一句決定適當的分銷形式而採取的必要行動並確定其價值。如果出現任何此類暫停，公司將發佈公告（並立即向權利代理人提供書面通知），聲明權利的行使權已暫時中止，並在暫停不再生效時發佈公告（並立即向權利代理人提供書面通知）。就本第 11 (a) (iii) 節而言，普通股的每股價值將是普通股在第 11 (a) (ii) 條觸發日的當前每股市場價格，任何普通股等價物將被視為與該日普通股的價值相同。董事會可以但不被要求制定程序，根據本第 11 (a) (iii) 條在權利持有人之間分配行使權利後獲得普通股的權利。

(b) 稀釋權發行。如果公司在權利股息申報日之後的任何時候確定了向所有優先股持有人發行股權、期權或認股權證的記錄日期，使這些持有人（在此記錄日後45天內到期）有權以每股價格（或進行轉換）認購或購買優先股或等價優先股的優先股或等價優先股的股票，或可轉換為優先股或等價優先股的證券或行使每股價格，前提是證券可轉換為或可行使的證券優先股或等價物（優先股）在該記錄日期低於優先股的當前每股市場價格，則在每種情況下，在該記錄日期之後生效的行使價將通過將該記錄日期之前的行使價乘以分數來確定，分數的分子為

在該記錄日期流通的優先股和等價優先股（如果有）的數量，加上優先股或等價優先股的數量（視情況而定），即待發行或發行的優先股或等價優先股總數的總髮行價格（或擬發行的可轉換證券的總初始轉換價格）以這樣的當前每股市場價格購買，其分母將是數字在該記錄日期流通的優先股和等價優先股（如果有）的股份，再加上可供認購或購買的額外優先股或等價優先股的數量（視情況而定），據瞭解，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不會低於該股的總面值行使一項權利後可發行的公司股本。如果此類訂閲價格可以以對價的形式支付，部分或全部以現金以外的形式支付，則該對價的價值將由董事會真誠確定，董事會將在向版權代理人提交的聲明中描述其決定，對版權代理人和權利持有人具有約束力。就任何此類計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的優先股和等價優先股均不被視為已發行股份。只要確定了這樣的記錄日期，就會依次進行此類調整，如果此類權利、期權或認股權證未按此方式發行，則行使價將調整為行使價，如果該記錄日期未確定，則行使價將生效。

(c) 分佈。如果公司在權利分紅申報日之後的任何時候確定了向優先股所有持有人分配現金的記錄日期（包括與公司為持續或存續公司的股份交換、合併或合併相關的任何此類分配）現金（不包括從公司收益或留存收益中分發的定期現金分紅）、資產（以股票支付的股息除外）優先股，但包括除股票以外的任何應付股息優先股）、債務證據、認購權、期權或認股權證（不包括第 11 (b) 節中提及的期權或認股權證），然後，在每種情況下，在該記錄日期之後生效的行使價將通過將該記錄日期之前的行使價乘以分數來確定，其分子將是優先股的當前每股市場價格在這樣的記錄日期，減去每股優先股的公允市場價值（由董事會真誠確定，其裁決將在向權利代理人提交的聲明中描述，對於擬分配的現金、資產或債務證據，或適用於一股優先股的此類認購權、期權或認股權證，其分母將是此類記錄中優先股的當前每股市場價格，對權利代理人和權利持有人具有決定性和約束力。日期，據瞭解，在任何情況下都不會在行使對價時支付權利低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。只要確定了這樣的記錄日期，就會依次進行此類調整，如果未進行此類分配，則行使價將調整為在未確定該記錄日期的情況下本應生效的行使價。

(d) 微不足道的變化。儘管本協議中有任何相反的規定，但無需調整行使價，除非此類調整要求至少增加或減少行使價的百分之一，但由於本第 11 (d) 節而無需進行的任何調整都將結轉並在後續調整中考慮在內。視情況而定，根據本第11條進行的所有計算必須以最接近的百分比或最接近的千萬分之一優先股或任何其他股份或證券的萬分之一進行計算。儘管本第 11 (d) 節有第一句話，但本第 11 節要求的任何調整都必須不遲於 (i) 自需要進行此類調整的交易之日起三年或 (ii) 到期日，以較早者為準。

(e) 優先股以外的股票。如果由於根據第 11 (a) 條或第 13 (a) 條進行的調整，此後行使的任何權利的持有人將有權獲得除優先股以外的任何股本，則此後，行使任何權利後應收的此類其他股份的數量以及在需要時行使的價格，將不時以幾乎等同的方式和條款進行調整受第 11 (a) 節、第 11 (b) 節、中有關優先股的條款的約束第 11 (c) 節、第 11 (d) 節、第 11 (g) 節、第 11 (h) 節、第 11 (i) 節、第 11 (j) 節、第 11 (k) 節和第 11 (l) 節，以及第 7 節、第 9 節、第 10 節和第 13 節中有關優先股的規定將以類似的條款適用於任何此類其他股票。

(f) 在調整之後發行的權利。公司在對行使價進行任何調整後最初發行的所有權利將證明有權按調整後的行使價購買可在行使權利時不時購買的千分之一優先股（以及其他股本或其他股本或其他證券、資產或現金，如果有）的千分之一股份，所有均須根據本協議的規定進行進一步調整。

(g) 調整對現有權利的影響。除非公司按照第 11 (h) 條的規定行使了其選擇權，否則根據第 11 (b) 條和第 11 (c) 節的計算結果每次調整行使價時，在進行此類調整前夕的每項未償還的權利都將證明按調整後的行使價購買該數量的優先股（按優先股中最接近的千萬分之一計算）的權利) 通過 (i) 乘以 (A) 優先股千分之一的數得到在本次調整前夕受權利保護的 (B) 行使價調整前立即生效的行使價；以及 (ii) 將如此獲得的產品除以行使價調整後立即生效的行使價。

(h) 調整權利數量。公司可以選擇在行使價調整之日當天或之後調整權利數量，以取代對行使權利時可購買的千分之一優先股數量進行任何調整。此類調整後未償還的每股權利均可行使調整前夕可行使權利的千分之一優先股。在進行此類調整之前記錄的每項權利將變為通過將行使價調整前夕有效的行使價除以行使價調整後立即生效的行使價而獲得的權利數量（按最接近的萬分之一計算）。公司將公開發布（並立即向版權代理人提供書面通知）

選擇調整權限數量，指明調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可能是調整行使價的之日或其後的任何一天，但是，如果已發行任何權利證書，則將比公告之日晚至少十 (10) 天。如果已簽發任何權利證書，則在根據本第 11 (h) 節對權利數量進行每次調整後，公司將在可行的情況下儘快在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發或安排分發權利證書，以證明根據第 14 條的規定，此類持有人將因此類調整而享有的額外權利，或者由公司選擇分發或安排將其分發給此類登記持有人，以替換和替換此類持有人在調整之日之前持有的權利證書，如果公司要求，在交出權利證書後，將提供新的權利證書，以證明此類持有人在調整後將獲得的所有權利。以這種方式分發的權利證書將由公司簽發、執行和交付，並由權利代理人會籤和交付，並由權利代理人會籤和交付（可按公司的選擇權承擔調整後的行使價），並將在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有人的名義登記。

(i) 版權證書未更改。無論行使價或行使權利時可發行的千分之一優先股的數量有何調整或變動，先前和隨後發行的權利證書均可繼續表示每千分之一優先股的行使價和初始權利證書中表示的每千分之一優先股的行使價和千分之一優先股的數量。

(j) 面值限制。在採取任何可能導致調整使行使價格低於行使權利時可發行的千分之一優先股的面值或申明價值（如果有）的行動之前，公司將採取任何必要的公司行動，以使公司能夠以全額支付和不可估值的形式發行如此數量為一的股票按調整後的行使價計算的千分之一優先股。

(k) 延期發行。在任何情況下，如果本第11條要求對行使價的調整自特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇將優先股和其他資本存量或證券、資產或現金數量在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人推遲到該事件發生之前（及時向權利代理人發出書面通知），如果有，則在行使超過千分之一的 a的數目時可以發行本公司的優先股和其他股本或證券、資產或現金（如果有）的份額（如果有），在此類調整之前有效的行使價的基礎上發行。公司必須向此類持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明此類持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份（部分或其他）或證券。

(l) 行使價降低。儘管本第 11 節有任何相反的規定，但除了本第 11 節明確要求的調整外，公司有權對行使價進行這樣的降低，前提是公司可自行決定在命令中將 (i) 優先股或普通股的合併或細分，(ii) 完全以現金形式發行任何低於以下的優先股或普通股適用的當前每股市場價格，(iii) 完全以任何優先股的現金髮行或普通股或根據其條款可轉換為或可兑換為優先股或普通股的證券，（iv）股票分紅或（v）公司向優先股或普通股持有人發行本第11節中提及的權利、期權或認股權證，無需向此類股東納税。

(m) 不減少權利的好處。公司承諾並同意，在分發日期之後，只要權利尚未生效，除非第 23 節、第 24 節或第 27 節允許，否則如果在採取任何行動時可以合理預見此類行動將大幅減少或以其他方式取消權利計劃提供的利益，則公司不會採取（或允許採取）任何行動。

(n) 對普通股的某些調整。 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在權利分紅申報日之後和分配日之前的任何時候，(i) 申報或支付以普通股支付的普通股股息，(ii) 細分或拆分已發行普通股（支付普通股應付的股息除外），(iii) 合併或合併已發行普通股普通股（通過反向股票拆分或其他方式）成較少數量的普通股或（iv）發行任何在普通股重新分類（包括與公司為持續經營或存續公司的股份交換、合併或合併相關的任何此類重新分類）中的股本股份，除非本第 11 節或第 7 (e) 節另有規定，否則在每種情況下：(A) 立即發行的每股普通股（或以此類重新分類普通股發行的股本）在這段時間之後，與一股相關的權利數量將與之相關聯此類事件發生前夕的普通股；(B) 將調整在該股息記錄之日或此類細分、拆分、合併、合併或重新分類的生效之日起生效的行使價，使之後的行使價等於在該時間之前生效的行使價乘以分數得出的結果，分數的分子將是總數在此類事件發生前夕已發行的普通股股和分母為其中將是此類事件發生後立即發行的普通股總數，據瞭解，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不會低於行使該權利時可發行的公司股本的總面值；以及 (C) 發行的優先股（或此類其他股本）的千分之一的數量在該事件發生後，行使每股未償還的權利等於每股千分之一的數量即可在該事件發生前就一項權利可發行的優先股（或此類其他股本的股份）。根據本第11（n）條進行調整後流通的每股普通股將與其一起發行該數量的權利，可按行使價行使，股數為千分之一的優先股（或此類其他股本），就像在根據本第 11 (n) 節進行調整後立即與之關聯的一股普通股一樣。如果發生需要根據本第 11 (n) 條和第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本第 11 (n) 條規定的調整將是對第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充，並將在之前進行。每當宣佈或支付此類股息或進行這樣的細分、拆分、合併、合併或重新分類時，將依次進行本第 11 (n) 節中規定的調整。

(o) 調整與某些分配相關的權利。除與第 11 (n) 條所設想的交易有關的以外，如果公司在權利股息申報日之後和分發日之前的任何時候，發行或分配普通股的任何證券或資產（不包括（A）其股本的分配或股息以及（B）根據任何非特別定期現金分紅），則公司將進行此類調整（如果有），中的行使價或行使時可購買的權利、證券或其他財產的數量在這種情況下，董事會可自行決定認為適當的權利，以充分保護權利持有人的總體利益，公司和版權代理人將在必要時修改本協議，以規定此類調整。

第 12 節。調整後的行使價或股份數量證書。每當按照第 11 節或第 13 節的規定進行調整，或者任何影響權利或其行使性的事件（包括導致權利無效的事件）發生時，公司都必須立即 (a) 準備一份證明此類調整的證書，或描述此類事件，並就此類調整或事件的事實、計算和方法提供合理詳細的陳述；(b) 提供權利代理人和每次轉讓普通股或優先股的代理人這樣的副本證書；以及 (c) 如果已確定分發日期，則根據第 25 條將此類調整或事件的簡要摘要郵寄給每位權利證書持有人。儘管有上述規定，公司未能作出或提供此類證明或通知不會影響此類調整的有效性或此類調整要求的力度或影響。權利代理人將 (i) 在依賴任何此類證書及其中的任何調整或聲明時受到充分保護；(ii) 對此不承擔任何義務或責任；(iii) 除非收到此類證書，否則不得被視為知悉任何此類調整或事件。

第 13 節。合併、合併或出售或轉讓資產、現金流或盈利能力。

(a) 某些交易。如果在股票收購日之後直接或間接地 (i) 公司與任何其他人（在符合第 11 (m) 條的交易中公司的全資子公司除外）合併或合併或合併為該公司，並且公司不是此類合併或合併的持續或存續公司； (ii) 交易中的任何人（本公司的全資子公司除外）遵守第 11 (m) 條）與公司合併或合併為公司，而公司是持續存在的或存活的的公司此類合併或合併，以及與此類合併或合併相關的全部或部分普通股變更為或交換為任何其他人或公司的股票或其他證券，或現金或任何其他財產；或 (iii) 公司通過一項或一系列交易出售、交換、抵押貸款或其他轉讓（或其一家或多家子公司出售、交換、抵押貸款或其他轉讓）相關交易、資產、現金流或盈利力量合計佔資產的50％或以上，公司及其子公司（整體而言）的現金流或盈利能力（不包括公司或其一家或多家全資子公司）的現金流或盈利能力

在一筆或多筆交易中，每筆交易個別（合在一起）均符合第 11 (m) 條），那麼在每種情況下，必須作出適當規定，這樣 (A) 每位權利持有者（除非第 7 (e) 節的規定）此後有權在行使該項權利時獲得每項權利的價格等於行使價乘以一根據該第 13 條事件發生前夕可行使權利的優先股股份的千分之一本協議的條款，代替優先股，主方正式有效授權和發行的、已全額支付、不可估值和可自由交易的普通股，不含任何留置權、抵押權、優先拒絕權或其他不利的索賠，等於 (1) 將當時的行使價乘以千分之一數所得的結果在第 13 節事件首次發生之前（或者，如果是第 11 (a) 條，則可立即行使權利的優先股股份 ii) 事件發生在第 13 節事件首次發生之前，將第 11 (a) (ii) 條事件首次發生前可行使權利的此類優先股的千分之一的數量乘以第 11 (a) (ii) 條事件首次發生之前生效的行使價）；以及 (2) 除以該產品（在第 13 節事件首次發生後，將稱為本協議中每項權利和所有目的的行使價）截至該第13條活動完成之日，該主方普通股當前每股市場價格的50％，據瞭解，應付的每股權利的價格以及該主方行使權利時應收的普通股數量將根據第11（e）條酌情進一步調整，以反映此類普通股所涵蓋的任何事件此類第 13 條事件發生後的主方；(B) 該主體此後，根據第 13 條事件，一方將對本協議規定的公司的所有義務和義務負責，並且必須承擔；(C) 此後，“公司” 一詞將被視為指該主方，其具體意圖是，第 11 條的規定僅適用於第 13 條事件首次發生後的該主方；(D) 該主方必須採取此類措施（包括保留與之相關的足夠數量的普通股）完成任何必要的交易，以確保本協議條款隨後儘可能合理地適用於其後可通過行使權利交割的普通股；(E) 第 11 (a) (ii) 條的規定在第 13 條事件首次發生後將失效；(F) 隨後發生任何合併、合併、出售後，第 11 (a) (ii) 條的規定將失效；(F) 隨後發生任何合併、合併、出售後、與該主方、每位權利持有人有關的交換、抵押、轉讓或其他特別交易因此，如果該持有人在交易時擁有根據本第 13 (a) 條行使權利時應收的主方普通股，以及此類主方，則在行使權利並支付本第 13 (a) 節規定的行使行使權利時應收的該持有人有權獲得的現金、股份、權利、認股權證和其他財產將有權獲得的現金、股份、權利、認股權證和其他財產必須採取必要的措施（包括保留足夠數量的股本）以獲得許可隨後根據本協議條款對此類現金、股份、權利、認股權證和其他財產行使權利。就本文而言，公司及其子公司的盈利能力將由董事會根據公司及其子公司在確定之日之前的三個財政年度內經營的每項業務的營業收入善意確定（如果是公司或其任何子公司在該日期之前的三個財政年度內未經營的任何業務，則在該業務由該公司運營期間公司或其任何子公司）。

(b) 某些安排。公司不會完成或允許發生任何第 13 節事件，除非 (A) 委託方擁有足夠數量的經授權、未發行和未保留的普通股，允許根據本第 13 節充分行使權利，以及 (B) 在之前，公司和主方已簽署並向權利代理人交付了一份補充協議，確認 (1) 本第 13 條的要求為 (2) 主方將立即按照其條款執行此類第 13 節事件的完成，假設本協議符合第 13 (a) 條，(3) 此類第 13 節事件不會導致主方違約（正如主方所假設的那樣）；(4) 主方將在第 13 節事件發生之日後儘快自費：

(i) 根據《證券法》以適當形式編制和提交有關權利和在行使權利後可購買的證券的註冊聲明，並盡最大努力使該註冊聲明 (x) 在該申報後儘快生效，(y) 在到期日之前保持有效（招股説明書始終符合《證券法》的要求），並同樣遵守該聲明，並同樣遵守該聲明符合適用的州證券法；

(ii) 盡最大努力，在國家證券交易所上市（或繼續上市）權利和行使權利後可購買的證券，或滿足國家證券交易所報價的資格要求，在國家證券交易所上市（並繼續上市）權利和行使權利時可購買的證券；

(iii) 向權利持有人交付在各方面均符合《交易法》頒佈的表格10（或任何後續表格）註冊要求的主方及其關聯公司的歷史財務報表；以及

(iv) 視需要採取所有其他行動，以允許主方發行行使權利時可購買的證券。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果主方在其任何授權證券或其組織文件中有一條條款，其效力是 (i) 促使主方發行（根據第 13 條向權利持有人除外）與第 13 條事件的完成有關或因為完成主方普通股或普通股等價物價格低於其當時的每股市場價格或可行使或可轉換為的證券主方以低於當前每股市價的價格發行普通股或普通股股票等價物；或 (ii) 根據本第 13 節的規定提供與主方普通股發行相關的任何特殊付款、税款、費用或類似條款，則公司與每位權利持有人達成協議，即不會

完成任何此類第 13 條事件，除非在此之前，公司和該主方已簽署並向權利代理人交付了補充協議，規定該類條款已取消、免除、修改或撤銷，或贖回此類授權證券，因此該條款不會與第 13 條事件的完成有關或因此而產生任何影響。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本公司與每位權利持有人同意，如果 (A) 在該第 13 條事件發生時或緊接着有任何未償還的權利、認股權證、票據或證券，或任何協議或安排，由於此類第 13 節事件的完成而取消或減少任何協議或安排，則公司不會完善或允許發生任何第 13 條事件對權利意圖提供的好處給予實質尊重；(B) 所有優先拒絕權或先發制人的權利主方在行使未償權利時發行普通股或普通股等價物的權利並未被不可撤銷地放棄或不適用；(C) 在該第 13 條事件之前、同時或之後，構成或將構成主方的人的股東已收到該人或其任何關聯公司或關聯公司先前擁有的權利的分配；或 (D) 主方將排除的組織的形式或性質，或限制權利的行使性。

(d) 持續的適用性。本第 13 節的規定將同樣適用於連續的合併、合併、銷售、交換、抵押、轉讓或其他特殊交易。如果第 13 節事件發生在第 11 (a) (ii) 條事件發生後的任何時間，則此前未行使的權利隨後將按第 13 (a) 條所述的方式行使（不考慮第 11 (a) (ii) 條要求的任何事先調整）。

第 14 節。部分權利和部分股份。

(a) 以現金代替部分權利。公司無需簽發部分權利（除非在第 11 (n) 節規定的分配日期之前），也無需分發證明部分權利的權利證書。公司將以現金形式向權利證書的註冊持有人支付相當於全部權利當前每股市場價格等於全部權利當前每股市場價格的相同比例的現金金額，該金額是截至該部分權利本應發行之日之前的交易日計算得出的。

(b) 以現金代替優先股的部分股份。公司無需在行使或交換權利時發行部分優先股（優先股千分之一的整數倍數除外），也無需分發份證明優先股的證書（作為優先股千分之一的整數倍數的分數除外）。根據公司與公司選定的存託機構達成的適當協議，以優先股千分之一的整數倍數表示部分優先股的權益，可由存託憑證證明，但前提是此類協議規定此類存託憑證的持有人擁有他們作為受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠優先股

由此類存託憑證代表。在按照本協議的規定行使或交換權利證書時，公司可以向權利證書的註冊持有人支付相當於優先股千分之一的當前市值的相同比例的現金，以代替不是優先股千分之一的整體倍數的優先股的部分股份。就本第 14 (b) 節而言，每股優先股股票千分之一的當前市值將是優先股當前每股市場價格的千分之一，該價格自行使或交換之日前一交易日計算。

(c) 以現金代替普通股的部分股份。公司無需發行部分普通股或在行使或交換權利時分發證明普通股小部分股權的證書。在按照本協議的規定行使或交換這些權利時，公司可以向權利證書的註冊持有人支付相當於普通股當前市值相同比例的現金，以代替此類普通股的部分普通股。就本第 14 (c) 節而言，普通股的當前市值將是普通股的當前每股市場價格，該價格自行使或交換之日前的交易日起計算。

(d) 部分權利的放棄。除非本第 14 節允許，否則權利持有人，通過接受該權利，明確放棄此類持有人在行使或交換權利時獲得任何部分權利或任何證券的任何部分股份的權利。

(e) 付款程序。每當權利代理人根據本協議支付部分權利、優先股或普通股時，公司將 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，其中合理詳細地列出與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格或公式；(ii) 向權利代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時將受到充分保護，對此不承擔任何責任，除非權利代理人收到此類證書和足夠的款項，否則不被視為知道根據本協議支付的部分權利、優先股或普通股的任何款項。

第 15 節行動權。與本協議有關的所有訴訟權，除根據本協議賦予權利代理人的訴訟權外，均屬於權利證書的相應註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）。未經權利代理人或任何其他權利證書持有人（或在分發日期之前的任何其他普通股持有人）的同意，任何權利證書的註冊持有人（或在分發日期之前的任何其他普通股持有人）的同意，可以代表擁有所有權，併為了此類持有人的利益和其他權利持有人的利益，執行並可以提起和維持任何訴訟，對公司提起訴訟或訴訟，要求其執行本協議或以其他方式對此類持有人採取行動按照此類權利證書和本協議中規定的方式行使此類持有者由此類權利證書證明的權利。在不限制前述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下，特此確認，權利持有人無法就任何違反本協議的行為獲得充分的法律補救，有權要求任何個人（包括公司）具體履行受本協議約束的義務，並對任何個人（包括公司）實際或威脅違反本協議的行為提供禁令救濟無需繳納保證金。

第 16 節。權利持有者協議。每位權利持有人通過接受權利，即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有者：

(a) 在分配日期之前，權利不會由權利證書證明，只能在普通股的轉讓中轉讓；

(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的轉讓賬簿上轉讓，前提是向為此目的指定的版權代理人的辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書，並完整填寫相應的表格和證書；

(c) 在遵守第 6 (a) 條和第 7 (f) 條的前提下，公司和權利代理人可以將以其名義註冊的權利證書（或在分發日期之前代表普通股或賬面記賬股的相關證書，如適用）的人視為該證書及其所證明權利的絕對所有者（無論權利證書上有任何所有權説明或書面文字）任何人出具的代表普通股或賬面記賬股的相關證書（如適用）不論出於何種目的，公司或版權代理人除外），任何相反通知都不會影響公司和權利代理人（受第 7 (e) 條約束）；

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於公司或權利代理人因任何初步或永久禁令或其他命令、判決、法令或裁決（無論是中間的還是中間的）無法履行本協議規定的任何義務而導致公司或權利代理人對任何權利（或權利的受益權益）持有者或其他人不承擔任何責任最終）由有管轄權的法院或政府、監管機構、自治機構簽發監管或行政機構或委員會，或任何政府機構頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的任何法規、規則、法規或行政命令，但據瞭解，公司將盡一切合理努力盡快取消或以其他方式推翻任何此類禁令、命令、判決、法令或裁決；

(e) 在第 7 (e) 節規定的情況下，某些人實益擁有的權利將失效；以及

(f) 本協議可根據第 27 節不時補充或修改。

第 17 節。權利證書持有人不被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為本公司任何時候在行使或交換所代表的權利時可能發行的千分之一優先股或任何其他證券的持有人，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為授予任何權利證書的持有者，例如，公司股東的任何權利或任何投票權選舉董事或就其任何會議上向股東提交的任何事項進行選舉，或同意任何公司行動、或接收會議通知或其他影響股東的行動（除非第 25 節特別規定），或獲得股息或認購權或其他方式，直到此類權利證書所證明的權利根據本協議的規定行使或交換為止。

第 18 節。關於版權代理人。

(a) 補償；報銷；賠償。公司同意根據雙方商定的費用表，就其在本協議下提供的所有服務向權利代理人支付合理的報酬，並根據權利代理人的要求不時提供合理和有據可查的報酬自掏腰包權利代理人在編寫、談判、交付、執行、修訂和管理本協議以及行使和履行本協議規定的職責方面發生的費用和律師費以及其他支出，包括因其根據本協議採取任何行動而向其徵收的任何税款或政府費用（不包括應付費用的税款和政府費用）。公司還同意賠償權利代理人在沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下發生的任何損失、責任、損害、判決、罰款、索賠、要求、和解、成本或開支（包括合理和記錄在案的外部律師的費用和費用），並使其免受損害（這些損失的重大過失、惡意或故意不當行為必須由以下因素決定）對所採取、遭受或遺漏的任何行動作出的最終、不可上訴的判決）由權利代理人執行、接受、管理、行使和履行本協議規定的職責，包括為任何責任索賠進行辯護的費用和開支。本第 18 節和第 20 節的規定將在本協議終止、權利的行使、交換或到期以及權利代理人辭職、更換或免職後繼續有效。

(b) 版權代理人的信賴。權利代理人有權依據任何 (i) 權利證書；(ii) 證書（或在公司轉讓賬簿上的登記），在接受和管理本協議以及根據本協議行使和履行其職責時採取的、遭受或不採取的任何行動，將受到保護且不承擔任何責任，包括以無憑證股票為例，在賬面記賬目中註明（反映所有權），以優先股為例行使權利時可發行的公司股票、普通股或其他證券；或 (iii) 轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書、陳述或其合理認為的其他文件或文件，但不存在重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決），必須是真實的，必須得到正式執行，而且必要、已驗證或確認、由相應人員確認或以其他方式

第 20 節中規定的律師建議。權利代理人無需注意或被視為知情根據本協議應收到通知的任何事實、事件或決定（包括本協議中規定的任何日期或事件，或指定任何人為收購人或收購方的關聯公司或關聯方），權利代理人將受到的全面保護，不會因未能採取相關行動而承擔任何責任隨之而來，除非而且直到它收到這樣的書面通知。

第 19 節。合併、合併或更改版權代理人的名稱。

(a) 版權代理人的合併或合併。權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或與合併後可能影響股票交易或合併的任何個人，或因權利代理人或任何繼任權利代理人蔘與的任何合併、股份交換或合併而產生的任何個人，或繼承公司信託、版權代理人或任何繼任權利代理人的股票轉讓或股東服務業務的任何人，都將是權利代理人的繼任者根據本協議，無需執行或提交任何文件或任何任何一方進一步採取行動，前提是該人有資格根據第 21 條的規定被任命為繼任權利代理人。就本第 19 節而言，購買用於履行本協議的全部或幾乎所有權利代理資產，或一般轉讓或版權代理服務，將被視為合併、股份交換或合併。如果該繼任權利代理人繼承本協議設立的代理機構時，任何權利證書已經會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用任何前任權利代理人的會籤並以會籤方式交付此類權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，則任何繼任權利代理人均可以該權利代理人的名義簽署此類權利證書前任權利代理人或以繼任者的名義版權代理。在所有此類情況下，此類權利證書將具有權利證書和本協議中規定的全部效力和效力。

(b) 權利代理人姓名變更。如果權利代理人的名稱在任何時候發生變更，並且任何權利證書已被會籤但尚未交付，則權利代理人可以採用其原有名稱的會籤並交付此類權利證書；如果在任何時候任何權利證書未經會籤，則權利代理人可以用其先前名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書。在所有此類情況下，此類權利證書將具有權利證書和本協議中規定的全部效力和效力。

第 20 節。權利代理人的職責。權利代理人承諾僅履行本協議根據以下條款和條件明確規定的職責和義務（不含暗示的責任或義務），公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後將受其約束：

(a) 與律師協商。在權利代理人採取行動或不採取行動之前，權利代理人可以諮詢其選擇的法律顧問（他們可能是公司的法律顧問或權利代理人的員工），此類法律顧問的建議或意見將是對權利代理人和權利代理人的全面授權和保護

對於不存在重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決）根據此類建議或意見採取的、遭受或不採取的任何行動，不承擔任何責任。

(b) 依賴公司證書。每當權利代理人在根據本協議履行職責時認為在採取、遭受或不採取任何行動之前，公司有必要或需要證明或確定任何事實或事項（包括任何收購人的身份和任何證券的當前每股市場價格的確定），則此類事實或事項（除非本協議中特別規定了與之相關的其他證據）由任何人簽署的證書得到確鑿的證明和證實相應的官員並交付給權利代理人，此類證書將是對權利代理人的全面授權和保護，在沒有重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由不可上訴的最終判決來裁定重大過失、惡意或故意不當行為）的情況下，版權代理人不承擔任何責任根據具有司法管轄權的法院）根據本協議的規定依據這樣的證書。沒有此類證書，權利代理人沒有義務採取行動。

(c) 一般責任限制。根據本協議，權利代理人僅對其及其董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人、顧問和代表自己的重大過失、惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決來決定）對公司和任何其他人承擔責任。在任何情況下，權利代理人均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接、偶然或間接損失或損害（包括利潤損失）承擔任何責任，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性或可能性。儘管此處有任何相反的規定，本協議規定的權利代理人的任何責任將僅限於公司向權利代理人支付的年費（但不包括任何報銷的費用），該年費由公司在事件發生前十二（12）個月內向權利代理人支付給權利代理人，向權利代理人尋求追償。

(d) 對某些事項不承擔任何責任。權利代理人對本協議、權利證書或任何證書（或在公司轉讓賬簿上的登記，包括在賬面記賬賬户中註明以反映所有權的賬面記賬目中的註釋）中包含的任何事實陳述或敍述不承擔責任，也不會被要求核實相同（如果適用，則在每種情況下，其會籤除外），以及所有此類聲明而且演奏會現在和將來都被視為僅由本公司製作。

(e) 對某些事項不承擔任何責任。權利代理人將 (i) 對本協議的有效性或本協議的執行和交付（版權代理人在本協議中的正當授權、執行和交付除外）或對任何權利證書（其會籤除外）或任何證書（或在公司轉讓賬簿上的註冊，的有效性或執行不承擔任何責任或承擔任何責任

，對於無憑證股票，包括在行使權利時可發行的公司優先股、普通股或其他證券（如果適用，則在賬面記賬目中註明）（如果適用，則除外）；(ii) 對權利行使性或可交換性的任何變化（包括某些權利根據第 7 節失效）承擔責任或責任 (e))，除非在發出此類變更通知後行使權利證書證明的權利由公司提供；(iii) 對公司違反任何契約或公司未能滿足本協議或任何權利證書中包含的任何條件承擔責任或責任；(iv) 對 (A) 第 3 節、第 11 節、第 13 節、第 23 節或第 24 節要求的任何調整或變更承擔責任或責任；(B) 任何此類調整或變更的方式、方法或金額；或 (C) 確定是否存在需要進行任何此類調整或變更的事實（與行使權利有關的調整或變更除外）在權利代理人收到根據第 12 節提供的描述此類調整或變更的證書後由權利證書證明）；(v) 對董事會根據本協議對任何證券的當前每股市場價格作出的任何決定承擔責任或責任；或 (vi) 通過任何行為被視為對根據本協議或任何權利發行的任何證券的授權或保留作出任何陳述或保證證書，或者任何此類證券在發行後是否會按時發放，以及經有效授權和簽發，已全額付清，不可徵税。

(f) 進一步的保證。本公司同意，它將履行、執行、承認和交付，或促使權利代理人履行或履行本協議規定的職責所合理要求的所有進一步行為及其他行為、文書和保證，或促使履行、執行、確認並交付。

(g) 接受指令。權利代理人有權並指示其接受任何被權利代理人合理認為是適當官員之一的人就履行本協議規定的職責的書面指示，並有權向任何此類董事或高級管理人員申請與根據本協議承擔的職責有關的建議或指示。此類建議和指示將是權利代理人的全面授權和保護，對於其根據任何此類董事或高級職員的書面建議或指示所採取、遭受或疏忽採取的任何行動，或者在等待這些指示期間出現的任何延誤，在每種情況下，權利代理人均不承擔任何責任，也不會就其自身沒有重大過失、惡意或故意的不當行為承擔責任（哪種重大過失、惡意或故意不當行為必須由最終的、不可上訴的裁決來決定有管轄權的法院的判決）。根據任何此類董事或高級管理人員的最新指示，版權代理人將獲得全面和完全的授權和保護。權利代理人向公司提出的任何書面指示的申請均可根據權利代理人的選擇，以書面形式規定權利代理人根據本協議擬採取、受理或不採取的任何行動，以及採取、受理或不採取此類行動的日期。對於權利代理人在該申請中規定的日期（但不包括）該申請中規定的日期（該日期不得少於但不包括本公司任何此類董事或高級管理人員實際收到此類申請之日後 3 個工作日，但不包括該日期），根據任何此類申請中包含的提案採取或遭受的任何行動或不作為承擔任何責任，除非有任何此類董事或官員已書面同意更早的日期），除非在採取或遭受任何此類行動之前（或生效日期（如果不作為），版權代理人已收到對此類申請的迴應，有關擬議作為或不作為的書面指示，具體説明應採取的不同行動，遭受或未採取任何行動。

(h) 交易公司的證券。權利代理人和權利代理人的任何成員、股東、董事、高級職員、僱員或關聯公司（在任何情況下，收購人除外）可以購買、出售或交易公司的任何權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像沒有一樣充分、自由地行事本協議規定的權利代理人。此處的任何內容均不妨礙權利代理人或任何此類成員、股東、董事、高級職員、員工或關聯公司以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 代理的使用。權利代理人可以自行執行和行使本協議賦予的任何權利或權力，或履行本協議下的任何職責，也可以由或通過其律師或代理人履行本協議下的任何職責，權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為或公司給持有人造成的任何損失概不負責或承擔責任因任何此類作為、不作為、過失、疏忽或不當行為而導致的權利或對任何其他人的權利在甄選和繼續僱用過程中不存在重大過失、惡意或故意不當行為（此類重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決來確定）。

(j) 沒有資金風險。本協議的任何條款均不要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責時花費或承擔風險，或者以其他方式承擔任何財務責任（權利代理人在作為權利代理人的正常業務過程中向公司提供服務所產生的成本和開支除外），或者在與律師協商後合理地認為償還此類資金或充足的資金的情況下行使權利所產生的成本和開支無法合理地向其保證此類風險或責任的賠償。

(k) 不對某些權利證書採取任何行動。如果就交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書而言，以購買選擇權或轉讓形式包含的證書（視情況而定）(i) 未正確填寫或 (ii) 表示對其中第 (1) 或條款 (2) 的肯定迴應，則權利代理人在未事先行使或轉讓的情況下不會對此類行使或轉讓請求採取任何進一步行動向公司諮詢。

(l) 權利持有人名單的交付。在分發日期之後，應公司的書面要求，權利代理人將立即向公司交付截至最近可行日期（或公司可能指定的更早日期）的權利和權利證書記錄持有者的名單。

(m) 對信息的責任。根據本協議，權利代理人無需接受通知或被視為已獲知任何事實、事件或決定（包括本協議中定義的任何日期或事件，或指定任何人為收購方的關聯公司或關聯方），除非公司以書面形式特別將此類事實、事件或決定通知權利代理人，或收到正確填寫和正式執行的權利證書（和購買選擇表或形式任務）。

第 21 節。變更版權代理。權利代理人或任何繼任權利代理人可以在不少於三十 (30) 天書面通知公司（或公司可接受的較短的通知期限）以及優先股和普通股（如果權利代理人或其關聯公司之一不是此類轉讓代理人）的每位轉讓代理人（如果權利代理人或其關聯公司之一不是此類轉讓代理人）後辭職並被解除其職責 26。如果公司與權利代理人或其任何關聯公司之間有效的轉讓代理關係終止，則權利代理人將被視為在終止生效之日自動辭職並根據本協議被解除其職責，公司將負責發送任何必要的通知。公司可以在三十（30）天書面通知版權代理人或任何繼任權利代理人（視情況而定）以及根據第26條交付給權利代理人的優先股和普通股（如果權利代理人或其關聯公司之一不是此類轉讓代理人）的每位轉讓代理人後，無論是否有理由解除權利代理人或任何繼任權利代理人。如果版權代理人辭職或被免職或以其他方式喪失行為能力，則辭職、被免職或喪失行為能力的權利代理人必須向公司或任何繼任權利代理人匯回其所持有的與其作為權利代理人服務相關的所有賬簿、記錄、資金、證書或其他文件或文書。在此類免職、辭職或喪失工作能力之後，公司將任命權利代理人的繼任者。如果公司在發出書面解職通知後的三十 (30) 天內，或者在接到辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書的註冊持有人（必須連同此類通知一起提交此類註冊持有人的權利證書供公司檢查）以書面形式通知其辭職或喪失行為能力後，未進行此類任命，則此類註冊持有人或現任權利代理人可以向具有司法管轄權的法院申請，費用由公司承擔任命新的版權代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，都必須是 (a) 根據美國法律或根據此類法律獲得授權行使公司信託、股票轉讓或股東服務的美國任何州法律組建的、信譽良好並開展業務的個人，受聯邦或州當局的監督或審查，並在其成立時與其關聯公司一起任命總資本和盈餘至少5000萬美元或者 (b) 為版權代理人該人的關聯公司或直接或間接的全資子公司。任命後，繼任權利代理人將被賦予與其最初在沒有進一步行為或契約的情況下被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，前任權利代理人必須向繼任權利代理人交付和轉讓其當時持有的任何財產，並執行和提供為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約，但是不要求此類前任權利代理人支付任何額外支出或承擔與之相關的任何額外責任綜上所述；而且，除非本協議的上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，該繼任權利代理人應被視為權利代理人。在任何此類任命的生效之日之前，公司將以書面形式向前權利代理人和每個優先股的過户代理人提交書面通知

和普通股（如果版權代理人或其關聯公司之一不是此類轉讓代理人），並根據第 26 條向權利證書持有人發送此類通知。儘管本協議中有任何相反的規定，不發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷都不會影響版權代理人辭職或免職權利代理人或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

第 22 節頒發新版權證書。儘管本協議或權利中有任何相反的規定，公司可以選擇以董事會批准的形式發行新的權利證書，以證明權利，以反映行使價以及根據本協議規定簽發的權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量、種類或類別的任何調整或變化。此外，對於在分配日之後和到期日之前的普通股的發行或出售，公司將對以這種方式發行或出售的普通股（無論是根據股票期權的行使還是根據任何員工福利計劃或安排，還是在行使、轉換或交換截至權利股息申報日或行使、轉換或交換時公司其他未償還的證券行使、轉換或交換時）公司在權利之後發行的證券的數量股息申報日期（在每種情況下，管理此類證券的文書中可能另有規定的除外），並且在任何其他情況下，如果董事會認為必要或合適，可以發行代表與此類發行或出售相關的適當權利數量的權益證書。但是，(a) 如果法律顧問告知公司，此類權利證書的簽發將對公司或該權利證書的受益人造成重大不利税收後果或導致重大不利税收後果，或者將對此類期權或員工計劃或安排構成重大風險或導致此類期權或員工計劃或安排不符合原本可用的特殊税收待遇的資格，則不會簽發此類權利證書；(b) 沒有此類權利如果並在此範圍內進行適當的調整，將頒發證書以其他方式是以其他方式簽發的； (c) 公司沒有義務向收購人的任何收購人、關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的被提名人分發權利證書。

第 23 節。兑換。

(a) 兑換權。董事會可以選擇在任何人成為收購人之前的任何時候，按每份權利0.001美元的贖回價格贖回當時所有但不少於全部未償還的權利，因為此類金額可以適當調整以反映權利股息申報日（此類贖回價格，即贖回價格）之後發生的任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似交易。公司可以自行決定支付普通股的贖回價格（基於贖回時普通股的當前每股市場價格）、現金或董事會認為適當的任何其他形式的對價，使其至少等於贖回價格。董事會對權利的此類贖回可在時生效，其依據和條件由董事會自行決定。董事會選擇使贖回生效的日期稱為贖回日期。

(b) 一般兑換程序。董事會下令贖回權利的行動後（或在董事會為此類贖回的有效性所確定的稍後時間）採取行動後，將立即向權利代理人提交贖回證據，且無需採取任何進一步行動，也不會另行通知，行使權利的權利將立即終止，權利持有者此後的唯一權利將是獲得所持每項權利的贖回價格。公司將立即就任何此類贖回發出公開通知（同時還會立即向版權代理人提供書面的通知）。在董事會下令贖回權利的行動後，公司將立即根據第 26 條向中的權利證書持有人發出或安排發出此類贖回通知，無論持有人是否收到通知，以這種方式提供的任何通知均視為已發出。每份此類兑換通知都必須説明支付贖回價格的方法。未發出第 23 節所要求的任何通知或其中的任何缺陷均不會影響董事會所採取行動或贖回的合法性或有效性。

(c) 義務的解除。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據第 23 (a) 條進行兑換，公司可以選擇通過以下方式履行與權利有關的所有義務：(i) 發佈新聞稿或向美國證券交易委員會公開申報權利的贖回方式，以及 (ii) 將贖回價格郵寄至權利持有人的地址，如下所示在版權代理人的轉讓賬簿上，或者在分發日期之前，在版權代理人的轉讓賬簿上公司或普通股過户代理人，一旦採取此類行動，所有未償還的權利證書將無效，公司無需採取任何進一步行動。

(d) 禁止購買。儘管本協議中有任何相反規定，但公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以本第 23 條或第 24 節中特別規定的方式或與在分發日期之前購買或回購普通股相關的其他方式以外的任何方式贖回、收購或以有價購買任何權利。

第 24 節交易所。

(a) 以普通股換權利。董事會可以選擇在任何人成為收購人後的任何時候，將當時未償還和可行使的權利（不包括根據第 7 (e) 條規定失效的權利）的全部或部分交換為普通股，其交換比率為每股普通股股，並進行適當調整以反映任何股票分割、股票分紅、資本重組或類似情況在供股股息申報日之後發生的普通股交易（此類交換比率，交易所比率，以及董事會為實現此類交換而作出的決定，即交易所裁決）。儘管如此，在任何個人（除任何豁免人員外）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為當時已發行普通股50％或更多股的受益所有人之後，董事會將無權在任何時候發佈交易所裁決。儘管有前述規定，在第 13 節事件發生之時和之後，任何先前未根據本第 24 (a) 條交換的權利此後只能根據第 13 節行使，並且不得根據本第 24 (a) 條進行交換（也沒有資格兑換）。

(b) 交換程序。

(i) 進行交換的方式。在交易所作出裁決後，在沒有任何進一步行動或通知的情況下，行使當時尚未履行的權利（根據第7（e）節的規定無效的權利除外）將立即終止，此類權利持有人此後的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交換比率的股份。公司將立即就任何此類交換髮出公開通知（同時還會立即向版權代理人發出書面通知），然後將根據第 26 條通過郵寄此類通知以及任何被視為如此提供的通知的方式，立即向當時尚未履行的權利（根據第 7 (e) 節的規定失效的權利除外）的持有人發出此類交換通知，或促使他們發出此類交換的通知了解持有人是否收到通知； 提供的, 然而，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。每份此類交換通知都必須説明將普通股換成權利的實施方法（包括權利持有人為在股權交易所獲得普通股而必須採取的行動），如果進行部分交換，則必須説明要交換的權利數量。任何部分交換將根據每位權利持有者持有的權利數量（根據第 7 (e) 節的規定失效的權利除外）按比例進行。根據交易所裁決，公司可以自行決定實施其認為適當的程序，以最大限度地減少根據第7（e）條規定權利無效的人收到根據本第24條可發行的任何普通股（或其他對價）的可能性。在進行任何交換之前，公司可以要求或促使信託的受託人要求任何註冊權利持有人提供公司可能合理要求的證據（包括受益所有人（或前受益所有人）以及該受益所有人或前受益所有人的關聯公司或關聯人的身份），以確定此類權利是否根據第 7 (e) 條無效）。如果此類註冊持有人不遵守上述要求，則公司有權最終將此類權利視為收購人（或收購人、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何提名人的關聯公司或關聯公司）實益擁有，因此，此類權利將無效且不可兑換與此相關。任何根據董事會指示發行的與與交易所裁決相關的普通股（或其他證券）都將獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付且不可估税，公司將被視為已收到此類發行的福利作為對價，其價值至少等於如此發行的普通股（或其他證券）的總面值。未能發出第 24 節所要求的任何通知或通知中存在任何缺陷都不會影響董事會所採取行動或此類交換的合法性或有效性。

(ii) 信任的使用。根據第 24 (a) 條進行的權利交換可在董事會自行決定的基礎和條件下生效。在不限制上述規定的前提下，在根據第 24 (a) 條進行交換之前，董事會可以指示公司以董事會批准的形式和條款（信託協議）簽訂信託協議。如果董事會有這樣的指示，那麼公司必須簽訂信託協議，並且必須向該協議設立的信託（信託）發行所有可發行的普通股（或其他對價）

根據交易所（或之前未發行的與交易所相關的任何部分）。從向信託發行此類普通股（或其他對價）之日起和之後，所有當時有權根據交易所獲得普通股（或其他對價）的股東都將有權從信託獲得此類股票或對價（以及在此類股票或對價存入信託的之日之後進行的任何股息或分配），並且必須遵守信託協議的相關條款和規定。

(c) 份額不足。如果已發行但尚未流通或授權但未發行的普通股不足，允許按照第 24 (a) 條的設想進行任何權利交換，則公司將採取必要行動，批准在交換權利時增發普通股，或者或者，由董事會選擇，就每項權利 (i) 支付等於當前金額的現金以交換價值代替發行普通股以換取普通股；（ii）發行債務或價值等於當前交易價值的股票證券（或組合），以代替發行普通股以換取每項此類權利，其中此類證券的價值將由董事會根據董事會選出的全國認可的投資銀行公司的建議確定，該決定將在向版權代理人提交的書面聲明中描述，並將對權利代理人和權利持有人具有約束力；或 (iii) 交付現金、財產、普通股的任意組合，優先股、等價優先股或其他價值等於當前交易價值的證券，以換取每項權利。

(d) 以現金代替普通股的部分股份。就交易所裁決而言，將不要求公司發行部分普通股或分發證明普通股部分股的證書。公司可以向原本可以發行的普通股股份的權利證書的註冊持有人支付現金金額，金額等於截至交易所裁決日期前一交易日計算的普通股當前每股市場價格的相同部分。

第 25 節某些事件的通知。

(a) 某些發行版。如果公司提議 (i) 申報或支付任何類別的股票股息，或向優先股持有人申報或支付任何類別的股息，或向優先股股東進行任何其他分配（不包括從公司的收益或留存收益中定期派發的季度或定期現金分紅）；(ii) 向優先股股權或認股權證持有人要約購買或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券，權利或期權；(iii) 影響優先股的任何重新分類（僅涉及已發行優先股細分的重新分類）；（iv）影響任何其他人（在符合第 11 (m) 條的交易中與公司的全資子公司除外）的任何股份交換、合併或合併；(v) 影響任何出售或其他轉讓（或允許其一項或多項出售）子公司在一筆交易或一系列相關交易中進行任何出售或其他轉讓，金額超過50％本公司及其附屬公司（整體而言）對任何其他人的資產、現金流或盈利能力；(vi)

影響公司的清算、解散或清盤；(vii) 宣佈或支付普通股的任何股息；或 (viii) 對普通股進行細分、合併或合併（通過重新分類或其他方式而不是支付普通股股息），然後，在每種情況下，公司都將向權利機構發出此類擬議行動的書面通知根據第 26 節，代理人和權利證書持有人，該通知必須註明權利證書的記錄日期此類股票分紅、權利或認股權證的分配，或此類細分、組合、重新分類、股份交換、合併、出售、轉讓、清算、清算、清算或清盤的日期，以及優先股或普通股持有人蔘與的日期（如果有，則此類日期必須確定，如果採取任何行動，則必須發出此類通知在至少十 (10) 個工作日之前的第 (i) 或 (ii) 條中受上述第 (i) 或 (ii) 條的保護，但不包括記錄日期出於此類行動的目的確定優先股的持有人，如果是任何此類其他行動，則應至少在採取此類擬議行動之日或優先股或普通股股持有人蔘與該擬議行動之日前至少（十）十個工作日，以較早者為準。

(b) 某些事件。如果觸發事件發生， (i) 公司隨後將盡快根據該觸發事件發生的第 26 條向權利代理人和每位權利證書持有人發出或安排發出通知，通知必須根據第 11 (a) (ii) 條或第 13 條（如適用）向權利持有人説明事件和事件的後果；以及 (ii)) 此後，本第 25 節中所有提及優先股的內容將被視為是指普通股，或者（如果適用）其他證券。

第 26 節通知。本協議授權的權利代理人或任何權利證書（或在分發日之前，任何普通股的持有人）向公司發出或提出的通知或要求，如果以書面形式並由認可的全國隔夜送達服務機構、頭等郵件、預付郵資或電子郵件發送（除非電子郵件發出的通知除外，否則將無效，除非（a) 通過本文所述的其他方法之一立即提供此類電子郵件通知的副本第 26 節或 (b) 接收方通過電子郵件或本第 26 節所述的任何其他方法（不包括外出或其他自動答覆），以書面形式確認收到此類通知，其地址如下（在每種情況下，直到公司以書面形式向版權代理人提交另一個地址）：

萬達製藥公司

西北賓夕法尼亞大道2200號

300E 套房

華盛頓特區 20037

收件人：蒂莫西·威廉姆斯

電子郵件：legalnotice@vandapharma.com

在不違反第 21 節規定的前提下，本協議授權由公司或任何權利證書（或在分發日期之前，任何普通股）持有人以書面形式向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果以書面形式並由公認的國家隔夜送達服務機構，通過頭等郵件發送，

郵資預付或通過電子郵件發送（但通過電子郵件發出的通知將無效，除非 (a) 使用本第 26 節所述的其他方法立即提供此類電子郵件通知的副本，或 (b) 接收方通過電子郵件或本第 26 節所述的任何其他方式（不包括外出或其他自動回覆）提交了收到此類通知的書面確認書），地址 (在每種情況下，直到版權代理人以書面形式向公司提交另一個地址），如下所示：

Equiniti 信託公司有限責任公司（EQ）

48 華爾街

22 樓

紐約州紐約 10005

收件人：詹妮弗·多諾萬

電子郵件：Admin44@equiniti.com

本協議授權公司或權利代理人向權利或權利證書持有人（如果在分發日期之前，則向普通股持有人）發出或提出的通知或要求，前提是以書面形式並由認可的國家隔夜送達服務機構、可追蹤郵件或頭等郵件（預付郵資的頭等郵件，發往所示持有人的地址）在版權代理人或公司或普通股過户代理人的轉讓賬簿上。無論持有人是否收到通知，以本第 26 節規定的方式發送或郵寄的任何通知都將被視為已送達。儘管本協議中有任何相反的規定，但在發行日期之前，公司向美國證券交易委員會發布新聞稿或公開發表文件將構成版權代理人或公司就本協議的所有目的向包括權利在內的公司證券持有人發出的充分通知，無需發出其他通知。

第 27 節。補充和修正案。在遵守本第 27 節的前提下，如果公司指示，公司可以不經任何權利證書、優先股或普通股持有人批准而不時補充或修改本協議，以糾正或補充此處中包含的任何可能有缺陷或與本協議其他條款不一致的條款，或就以下權利制定任何其他條款：公司可能認為必要或可取，任何此類補充或修正都是由公司和版權代理人簽署的書面作為證據； 提供的, 然而，自任何人成為收購方之時起，本協議不得以任何會對權利持有者的利益產生不利影響的方式進行修改。權利代理人應正式執行並交付公司書面要求的任何補充或修正案，前提是公司已向版權代理人交付了公司首席執行官官、總裁、首席財務官、祕書或財務主管出具的證書，表明擬議的補充或修正符合本第27條的條款。

儘管本協議中有任何相反的規定，權利代理人可以（但不會被要求）執行對本協議規定的其權利、責任、義務或豁免產生不利影響的任何補充或修正案。在分配日期或任何人成為收購人之前，權利和權利證書持有人的利益將被視為與普通股持有人的利益一致。

第 28 節。繼任者。或為公司或權利代理人的利益而訂立的本協議的所有契約和條款將對其各自的繼承人和受讓人具有約束力和受讓人的利益。

第 29 節董事會的決定和行動。董事會（或其授權委員會）擁有管理本協議和行使根據本協議特別賦予董事會或公司的所有權利和權力，或者在管理本協議時可能必要或可取的專有權利和權限，包括的權利和權力，即 (a) 解釋本協議的條款以及 (b) 做出管理本協議所必要或可取的所有決定（包括 a 決定是贖回權利還是修改或補充本協議）。董事會（或其授權委員會）真誠採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（就下文第 (ii) 條而言，包括與前述內容有關的所有遺漏）將 (i) 是最終的、決定性的，對公司、權利代理人、權利證書持有人和所有其他人員具有約束力；(ii) 不受董事會（或授權）的約束委員會）或在董事會任職的任何董事對任何人承擔的任何責任，包括權利代理人和權利證書的持有者。在管理本協議、行使特別授予董事會和公司的權利和權力時，以及在解釋本協議和根據本協議做出任何決定時，董事會（或其授權委員會）可以考慮其認為必要、有用或適當的任何事實、情況或信息。權利代理人始終有權假設董事會本着誠意行事，將受到充分保護，不承擔任何責任。

第 30 節。本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為根據本協議向公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）以外的任何人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議僅供公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）受益。

第 31 節。可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有管轄權的法院或其他權限認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全效力，絕不會受到影響、損害或失效； 但是，前提是，如果任何此類排除條款、條款、契約或限制對權利代理人的權利、豁免、職責或義務產生不利影響，則權利代理人有權立即辭職。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果此類法院或機構認定任何此類條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，且董事會善意判斷從本協議中分離無效措辭會對本協議的目的或效果產生不利影響，則第 23 節規定的兑換權將恢復且在營業結束之前不會過期十分之一 (10)^第四) 董事會作出此類決定之日後的工作日。

第 32 節適用法律；專屬管轄權；陪審團審判豁免。

(a) 適用法律。本協議、每項權利和每項權利證書，以及所有可能基於、產生於或與本協議相關的索賠或訴訟理由（無論是合同中還是侵權行為或其他形式，還是法律（包括普通法或法規）或衡平法）、每項權利和每項權利證書，或本協議的談判、執行、履行或標的物，都將受本協議的管轄和解釋根據特拉華州的法律。

(b) 專屬管轄權。

(i) 公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分發日期之前，普通股的註冊持有人）均不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，如果該法院缺乏屬事管轄權，則接受特拉華州聯邦地區法院對由或引起的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權與本協議有關或與本協議有關的。公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）均承認本第 32 (b) (i) 條指定的論壇與本協議以及這些人之間的關係有合理的關係。

(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在發行日期之前，註冊的普通股持有人）均放棄他們現在或將來可能對個人管轄權提出的任何異議，也放棄對第 32 (b) (i) 條所述任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的審判地提出的任何異議）（或其上訴法院）。公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在分配日期之前，普通股股票的註冊持有人）均承諾不在除第 32 (b) (i) 條所述論壇以外的任何論壇提起任何受本協議約束的行動。公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人（以及在發行日期之前，普通股的註冊持有人）均同意，在適用法律允許的最大範圍內，向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的最終和不可上訴的判決將是決定性的，對這些人具有約束力。

第 33 節。同行。本協議以及本協議的任何補充或修正可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每份對應協議均被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書，但請注意，所有方無需簽署相同的對應文書。以電子方式（包括通過傳真和.pdf）傳輸的本協議簽名將具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。任何一方都不得提出使用此類電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過這種電子傳輸傳輸或傳遞的事實作為對合同訂立的辯護，並且各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

第 34 節。口譯。

(a) 對本協議的引用。除非本協議的上下文另有要求，否則，(i) 當本協議中提及某一條款、部分、附表或附錄時，該提及的是本協議的條款、部分、附表或附錄（視情況而定），以及（ii）提及的段落或條款是指提及的章節或小節的個別段落或條款。本協議所附或本協議中提及的所有證物均納入本協議並構成本協議的一部分。

(b) 此處，包括等在本協議中使用時，(i) 除非另有説明，否則本協議中、此處的措辭和此處的以及類似含義的詞語將被解釋為指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款；(ii) 在任何情況下，包含包括和包含的詞語均被視為無限制的後綴。

(d) 程度。短語中的範圍一詞是指主體或其他事物的延伸程度，而不僅僅是指如果。

(e) 美元。在本協議中使用時，提及的美元或美元是指美元。

(f) 性別和人數。本協議中定義和使用的每個大寫術語的含義同樣適用於該術語的單數和複數形式，表示任何性別的詞語包括所有性別。如果本協議中定義了單詞或短語，則其所有其他語法形式都有相應的含義。除非該證書或文件中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均具有定義的含義。

(g) 提及締約方。提及任何人包括提及此類人員的繼任者和允許的受讓人，如果是任何政府機構，則包括任何繼承其職能和身份的人。

(h) 著作參考文獻。提及書面是指通過任何方法或方法組合（無論是電子形式還是其他形式）以可見的形式表示或複製文字、符號或其他信息。書面將以相同的方式解釋。

(i) 立法。除非此處另有明確規定，否則對任何特定立法或任何立法的任何條款的提及包括對該法律的任何修正、修改、重頒或繼承、取而代之的任何立法條款以及所有規則、條例和據此發佈的法定文書。

(j) 標題。本協議中的目錄和標題僅為便於參考之用，不會影響或被視為以任何方式影響或視為影響本協議或本協議任何條款或規定的含義或解釋。

(k) 時間段的計算。除非另有説明，否則，(i) 在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟之前的期限或時，不包括計算該期限的基準日期；(ii) 就本協議而言，以一個月或一年為期的衡量標準將是下個月或下一年中與開始日期相對應的日子；以及 (iii) 如果不存在相應的日期，則該期間的結束日期將是下個月的下一個實際日期或年（以為例，2 月 18 日之後的一個月是 3 月 18 日，3 月 31 日之後的一個月是 5 月 1 日）。除非另有説明，否則提及的自或至任何日期分別是指自和包括或截止日期以及包括該日期。

(l) 天數和月份的性質。每當本協議提及天數時，除非指定了工作日，否則該數字將指日曆日。任何提及月份均指日曆月。

(m) 摘要。本協議的摘要或與本協議一起交付的任何附錄、附表或其他文件均不會影響本協議或此類附錄、附表或文件的含義或解釋。

(n) 已發行股份的計算。就本協議的所有目的而言，對任何特定時間已發行普通股數量的任何計算，包括為確定任何人為受益所有人的已發行普通股的特定百分比而進行的計算，都將包括計算時該人在本協議中被視為實益擁有的非已發行普通股的數量，但不包括普通股的數量和所有人一樣，那樣的人都很出色就本協議而言，該人的關聯公司和關聯公司在其他情況下被視為實益擁有者，在計算任何其他人實益擁有的已發行普通股的百分比時，不被視為已流通股份（除非就本協議而言，該其他人也被視為受益擁有此類未流通的普通股）。

第 35 節。執法費用。公司同意每位權利證書的註冊持有人（以及發行日期之前的普通股註冊持有人），即如果公司或任何其他個人在行使權利時可購買的證券未能履行本協議規定的任何義務，則公司或該人員必須向權利證書的任何註冊持有人償還該持有人產生的成本和開支（包括律師費）在根據任何規定行使此類持有人的權利的任何行動中本協議的權利。

第 36 節不可抗力。儘管本協議中有任何相反的規定，但權利代理人對因其合理控制範圍之外的行為而導致的任何延遲或失敗概不負責，包括任何現行或未來的法律或法規或政府機構的規定、恐怖行為、恐怖行為、恐怖行為、計算機故障或故障、計算機中斷或故障、火災、洪水、自然災害、恐怖行為、供應短缺、法律限制、故障或故障、計算機中斷或故障設施，或因停電或機械故障導致的數據丟失信息存儲或檢索系統的困難, 勞動困難, 戰爭或內亂.

第 37 節美國愛國者法案。公司承認，根據《美國愛國者法案》及其實施條例，版權代理人必須遵守客户識別計劃的要求，並且權利代理人必須獲取、驗證和記錄允許版權代理人識別公司的信息。因此，在接受預約之前，權利代理人已從公司收到信息，這些信息將幫助權利代理人識別公司，包括公司的實際地址、納税識別號、組織文件、信譽良好的證明、經商許可或權利代理人認為必要的其他信息，在核實收到的此類信息之前，權利代理人可以要求提供其他此類信息。公司同意根據這些客户識別計劃要求提供所有合理要求的信息，以便權利代理人驗證公司的身份。

[簽名頁面如下。]

雙方在介紹性條款中規定的日期簽署本協議。


萬達製藥公司

來自：		/s/ Mihael H. Polymeropoulos，醫學博士
		姓名：Mihael H. Polymeropoulos，醫學博士
		職位：總裁、首席執行官兼董事會主席

EQUINITI 信託公司有限責任公司作為權利代理

來自：		/s/ 亞當 ·E· 伯克
		姓名：亞當 E. 伯克
		職位：執行副總裁、首席客户官

[版權簽名頁協議]

附錄 A

的形式

經修訂並重述了權利、優惠和特權指定證書

OF 的A系列初級參與優先股

萬達製藥公司

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

Vanda Pharmicals Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（公司），根據該法第 103 條的規定，它認證：

根據公司註冊證書（迄今為止修訂和重述的公司註冊證書）的規定，賦予公司董事會（董事會）的權力，董事會於 2008 年 9 月 25 日通過了一項決議，授權創建 30,000 股優先股，指定為 A 系列初級參與優先股和該系列指定證書向該機構提交了青少年參與優先股同日擔任特拉華州國務卿（A系列證書）；

尚未發行A系列初級參與優先股的股票；以及

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於 2024 年 4 月 17 日通過了以下決議，以修訂和重申 A 系列證書：

決定，根據的授權，本公司董事會根據公司註冊證書的規定，於2008年9月25日向特拉華州國務卿提交的指定證書，該證書創建了被指定為A系列初級參與優先股（此類指定證書，A系列證書）的公司的一系列優先股，面值每股0.001美元的優先股，將其全部重述為此處規定的，以及以下條款A系列初級參與優先股的股份數量、投票權和其他權力、優先權和相關參與權、參與權、可選權利或其他權利及其資格、限制和限制如下：

A-1

第 1 部分。 名稱和金額。該系列的股票將被指定為 A系列初級參與優先股。A系列初級參與優先股的面值為每股0.001美元，構成該系列的股票數量將為15萬股。此類股票數量可通過董事會決議增加或減少，但任何減少都不會使A系列初級參與優先股的數量減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證時或行使公司發行的任何已發行證券轉換為系列後可發行的任何期權、權利或認股權證時預留髮行的股票數量一股初級參與優先股。

第 2 部分。 股息和分配.

(a) 在股息方面，A系列初級參與優先股股票的持有人優先於普通股面值每股0.001美元（普通股）的持有人優先於普通股股東的優先權和優先權，在股息方面優先於A系列初級參與優先股股份的任何系列優先股（或其他類似股票）持有人享有優先權和優先權的前提下，將有權在董事會申報的合法可用資金中, 在董事會宣佈的情況下, 接受該用途的合法資金,每年 3月、6月、9月和12月的最後一天（每個日期均稱為季度股息支付日）以現金支付季度股息，從首次發行A系列初級參與優先股股份或一部分之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (i) 1.00 美元和 (ii) 中較大值) 在遵守本指定證書（指定證書）的任何調整規定的前提下，1,000乘以所有現金分紅的總每股金額，以及自前一季度股息支付日起在普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配的總每股金額（以實物支付）的1,000倍，但普通股的應付股息或普通股已發行股份的細分（通過重新分類或其他方式）除外首次發行A輪初級股權的任何股份或部分股份參與的優先股。如果公司在2024年4月17日（權利分紅申報日）之後的任何時候申報並支付任何以普通股形式支付的普通股股息，（B）細分已發行普通股或（C）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列初級參與優先股的持有人應立即獲得的金額在此類事件發生之前，第 (ii) 條將通過乘以調整前一句話該金額按分數計算，其分子將是此類事件發生後立即發行的普通股總數，其分母將是在該事件發生前夕已發行的普通股總數。

(b) 公司將在宣佈普通股股息或分配（普通股的股息除外）後，立即按照第 2 (a) 節的規定宣佈對A系列初級參與優先股進行分紅或分配，但如果在任何季度股息支付日與下一個季度股息支付日之間沒有宣佈普通股的股息或分配，則股息為1.美元 A 系列青少年參與優先股每股股 00儘管如此，股票仍將在隨後的季度股息支付日支付（據瞭解，如果公司任何債務工具禁止，此類股息的實際支付可能會延期）。

A-2

(c) 自A系列初級參與優先股發行之日前的季度股息支付日起，A系列初級參與優先股已發行股份的股息將開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息將從此類股票發行之日起開始累積，或除非發行日期是季度股息支付日或是季度股息支付日之後的日期確定有權獲得季度股息的A系列初級參與優先股股票持有人的記錄日期，在該季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息都將開始累積並自該季度股息支付日起累計。應計但未付的股息將不計入利息。對A系列初級參與優先股股票支付的股息，其金額低於此類股票在時應計和支付的此類股息的總金額，將按比例分配逐股分享當時所有此類股票的發行基準。董事會可以確定一個創紀錄的日期，以確定A系列初級參與優先股股票的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配，該記錄日期將不超過確定支付日期的60天。

第 3 部分。投票權利。A系列初級參與優先股的持有人將擁有以下投票權：

(a) 在遵守下文規定的調整條款的前提下，A系列初級參與優先股的每股股東將有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司在權利分紅申報日之後的任何時候（i）宣佈普通股的任何股息以普通股支付，（ii）細分已發行普通股或（iii）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列初級參與優先股的持有人在該事件發生前有權獲得的每股選票數將通過將這樣的數字乘以分數來進行調整，分數的分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

(b) 除非本指定證書中另有規定，否則在創建一系列優先股股或任何類似股票的任何其他指定證書、公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程（章程）（以下簡稱 “章程”）中，或法律規定，A系列初級參與優先股的持有人以及擁有一般投票權的普通股和公司任何其他資本存量的持有人將共同投票在提交股東表決的所有事項上合而為一公司。

A-3

第 4 節 肯定的 限制.

(a) 在首次發行A系列初級參與優先股的股份或部分股份後，公司不會宣佈分紅、分配、贖回或購買或以其他方式收購任何普通股作為對價，除非同時按照第2節的要求宣佈 A系列初級參與優先股的分紅。

(b) 每當拖欠第2節規定的A系列初級參與優先股的季度股息或其他股息或分配時，此後以及直到已發行的A系列初級參與優先股的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）均已全額支付，公司不會：

(i) 申報或支付股息、進行任何其他分配、贖回或購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股的股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時），除外（A）在行使股票期權、認股權證或類似權利或授予、歸屬或到期時可能被視為發生的贖回或購買限制授予任何績效股票、限制性股票、限制性股票單位或其他股票股權獎勵，前提是此類股票代表 (1) 此類期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的行使或購買價格的全部或部分，以及 (2) 此類獎勵的接受者因此類授予、行使、歸屬或解除限制而應繳的預扣税金額；或 (B) 從員工手中回購、贖回或以其他價值收購或退休任何此類股票，公司前員工、董事、前董事、顧問或前顧問，或他們各自的根據收購此類股份所依據的協議條款，遺產、配偶、前配偶或家庭成員；

(ii) 申報或支付任何與A系列初級參與優先股平價（無論是股息還是清算、解散或清盤）的股票的股息，或進行任何其他分配，但A系列初級參與優先股以及按比例支付或拖欠股息的所有此類平價股票的股息除外，股息與所有此類股票持有人當時的總金額成正比標題為;

(iii) 使用A系列初級參與優先股贖回或購買或以其他方式收購任何排名靠前的初級股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的股份，但據瞭解，公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股票，以換取公司排名次要的任何股票（無論是分紅，還是在解散、清算或清盤時）) 到 A 系列初級參與優先股；或

A-4

(iv) 贖回、購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股的任何股份，或任何與A系列初級參與優先股同等排名的股票，除非根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向此類股票的所有持有人提出的收購要約，在考慮了相應的年度股息率和其他相關權利和優惠後系列和課程，將真誠地決定將使相應系列或類別得到公平和公平的待遇。

第 5 部分。 重新獲得 優先股股票。公司以任何方式購買或以任何方式收購的任何A系列初級參與優先股的股份將在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後將成為授權但未發行的優先股，可作為董事會決議或決議設立的新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本指定證書、公司註冊證書或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中規定的發行條件和限制，或法律另有要求。

第 6 部分。 清算、解散或清盤.

(a) 在公司自願或其他方式進行任何清算、解散或清盤時，除非在此之前，A系列初級參與優先股股東將獲得的每股金額（A系列清算優先股）（分紅或清算、解散或清盤）的持有人將獲得等於A系列初級參與優先股的股份（A系列清算優先股）的持有人 (i) 1.00 美元加上等於應計和未付股息的金額，取其中的較大值，以及無論是否申報，在此類付款之日的分配額，或 (ii) 調整數乘以公司清算、解散或清盤時將分配給普通股的所有現金和其他財產的每股金額。調整編號最初將為 1,000。如果公司在權利分紅申報日（A）之後的任何時候申報並支付以普通股形式支付的普通股股息，（B）將已發行普通股細分或（C）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，在該事件發生前生效的調整數將通過將該調整數乘以該調整數進行調整一小部分，其分子是緊接着流通的普通股數量此類事件，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

A-5

(b) 如果沒有足夠的可用資產允許全額支付A系列清算優先股以及與A系列初級參與優先股同等的所有其他類別和系列優先股的清算優惠（如果有），則可供分配的資產將按比例分配給A系列初級參與優先股和此類平價股的持有人，按比例分配給他們各自的清算偏好。

第 7 部分。 合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併、轉換、股份交易或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票、證券、現金或任何其他財產（以實物形式支付），則在任何此類情況下，A系列初級參與優先股股票將同時以每股金額進行類似的交換或變動（但須遵守下文規定的調整條款）改為調整數乘以庫存總額，證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付），視情況而定，普通股每股變更或交換成或交換的財產。

第 8 部分。 不可兑換。A系列初級參與優先股的股票將不可兑換。

第 9 部分。排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則A系列初級參與優先股的優先股在股息支付和資產分配方面將排在所有其他系列的優先股的次要地位，並且在這些問題上排名將優先於普通股。

第 10 部分。 修正案。在A系列初級參與優先股的任何股票流通時，如果沒有A系列初級參與優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票，則不得以任何實質性改變或改變A系列初級參與優先股的權力、優惠或特殊權利的方式修改公司註冊證書和本指定證書，從而對其產生不利影響。

第 11 節。分數 優先股股票。A系列初級參與優先股可以按股份的幾部分發行，這將使持有人有權按比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並受益於A系列初級參與優先股持有人的所有其他權利。

* * *

A-6

以下簽名人自起簽署了本指定證書，以昭信守[ ]當天 [ ], 202[ ].


萬達製藥公司

來自：
		姓名：
		標題：

A-7

附錄 B

的形式

權利證書


證書編號R-[ ]		[ ]權利

在 2025 年 4 月 16 日之後或權利兑換、交換或終止的更早日期之後不可行使。權利可由公司選擇（定義見下文），以每份權利0.001美元的價格贖回，並根據權利協議（定義見下文）中的條款進行交換。在某些情況下，收購人或收購人的關聯公司或聯營公司實益擁有的權利（如權利協議中定義的條款）以及此類權利的任何後續持有人可能無效。 [本權利證書所代表的權利由曾經或成為收購人或收購人的關聯公司或關聯方（此類條款在權利協議中定義）的人實益擁有。因此，在《權利協議》第 7 (E) 節規定的情況下，本權利證書及其所代表的權利可能會失效。]¹

權利證書

萬達製藥公司

這證明__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________根據紐約州法律組建的公司（權利代理人，該術語將包括任何繼任權利代理人）根據權利協議），在分發日期之後（該條款在權利協議中定義）和到期日之前（該條款在權利協議中定義）的任何時候，在為指定的權利代理人辦公室或在其繼任者作為權利代理人的辦公室從本公司購買A系列初級參與者已全額支付且不可評估的千分之一股份公司的優先股，面值為每股0.001美元（優先股），行使價為25.00美元每千分之一優先股（行使權）

¹	只有在適用的情況下才可以插入方括號中的圖例部分，並將替換前面的句子。

B-1

價格），在出示並交出本權利證書及正式簽署購買的選擇表格後。上述權利證書所證明的權利數量（以及在行使本協議時可以購買的每股優先股的千分之一的數量）以及上述每股行使價是截至的數量和行使價 [ ], 202[ ]以該日成立的優先股為基礎。根據權利協議的規定，行使價以及在行使本權利證書所證明的權利時可以購買的優先股或其他證券的數量和種類將在某些事件發生時進行修改和調整。公司保留在觸發事件（該術語在權利協議中定義）發生之前要求行使多項權利的權利，以便僅發行整股優先股。本權利證書中使用的未定義的大寫術語將具有權利協議中賦予的含義。

第 11 (a) (ii) 條事件發生後，如果本權利證書所證明的權利由收購人、收購人的關聯公司或關聯公司、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的被提名人實益擁有，則此類權利將變為無效且無效，本權利持有人將享有任何尊重的權利此類第 11 (a) (ii) 條事件發生後及之後享有此類權利。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、規定和條件以引用方式納入並構成本權利證書的一部分，全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、職責和豁免權時參考該協議，其中權利限制包括暫時暫停此類權利的行使在規定的特定情況下享有的權利在權利協議中。權利協議的副本存放在公司的主要執行辦公室和上述版權代理人辦公室，可根據書面要求免費獲取。

根據權利協議的規定，公司可以在任何人成為收購人之前的任何時候，按其期權贖回本權利證書所證明的權利，贖回價格為每份權利0.001美元。根據權利協議的規定，在某些情況下，在任何人成為收購方後，權利可以全部或部分交換為普通股、現金或與此類股票具有基本相同價值或經濟權利的公司的其他證券。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人辦公室交出後，均可兑換為另一份內容和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買相同數量的優先股的千分之一股份，因為交出的權利證書或權利證書所證明的權利將有權購買。如果部分行使了本權利證書，則持有人將有權在交出本權利時獲得另一份權利證書或與未行使的全部權利數量相同的權利證書。

B-2

行使任何權利時，將不發行優先股的部分股份（作為優先股千分之一的整數倍數的部分，經公司選擇，可通過存託憑證證明）。取而代之的是，將按照《權利協議》的規定以現金付款。公司在選舉時可能會要求行使多項權利，以便僅發行整股優先股。

因此，本權利證書的持有人無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為本公司任何時候可能在行使或交換時發行的千分之一優先股或任何其他證券的持有人，此處或權利協議中包含的任何內容也不會被解釋為賦予本權利協議持有人，因為例如，公司股東的任何權利，或對董事選舉或提交的任何事項的投票權股東出席其任何會議，或對任何公司行動給予或拒絕同意，或接收會議或其他影響股東的行動的通知（權利協議中特別規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式，直到根據權利協議行使或交換本權利證書所證明的權利為止。

在版權代理人會籤之前，本權利證書對於任何目的均無效或強制性。

B-3

見證公司有關人員的簽名及其公司印章。

截至 2022 年 _______________[ ].


證明：		萬達製藥公司

來自：		來自：
	姓名：		姓名：
	標題：		標題：


會籤：

EQUINITI 信託公司有限責任公司作為權利代理

來自：
		姓名：
		標題：

B-4

[權利證書背面表格]

轉讓形式

（如果有，則由註冊持有人執行

持有人希望轉讓權利證書。）

對於收到的價值 ___________________ 出售、轉讓和轉讓給

（請打印受讓人的姓名和地址）

本權利證書及其中的所有權利、所有權和利益，不可撤銷地構成和任命 __________________________________________________________________________ 事實上的律師將本權利證書轉移到公司賬簿上，並具有全部替代權。

日期：__________________

簽名

簽名獎章保證：

會員或尊爵會簽名保證計劃的參與者必須在公司的轉賬代理可以接受的保證水平上對簽名進行擔保。公證人的擔保是不可接受的。

B-5

證書

為了公司以及所有權利和普通股持有人的利益，下列簽署人通過選中相應的複選框進行認證：

(1) 本權利證書所證明的權利不是實益所有權，

☐ 是

☐ 不是

由或曾經是收購人、收購方的關聯公司或聯營人、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的任何被提名人出售、轉讓和轉讓；以及

(2) 經適當詢問後，據下列簽署人所知，

☐ 做到了

☐ 沒有

從任何是、曾經或隨後成為收購人、收購人的關聯公司或聯營人、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項被提名人的任何人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

日期：__________________。

簽名

簽名獎章保證：

會員或尊爵會簽名保證計劃的參與者必須在公司的轉賬代理可以接受的保證水平上對簽名進行擔保。公證人的擔保是不可接受的。

B-6

[權利證書反面表格（續）]

購買選擇表格

（如果持有人願意，將予以執行

行使權利證書所代表的權利。）

收件人：萬達製藥公司（以下簡稱 “公司”）

下列簽署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_________________________ 權利，購買行使此類權利後發行的千分之一優先股（或本公司或任何其他人行使權利後可能發行的其他證券）的千分之一股份，並要求以以下名義發行此類股票的證書並將其交付給：

請輸入社會保障或其他識別號碼：

（請打印姓名和地址）

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的全部權利，則將以以下的名義註冊一份新的權利證書，用於此類權利的剩餘部分，並將其交付給：

請輸入社會保險號或其他識別號碼：

（請打印姓名和地址）

註明日期：

簽名

簽名獎章保證：

會員或尊爵會簽名保證計劃的參與者必須在公司的轉賬代理可以接受的保證水平上對簽名進行擔保。公證人的擔保是不可接受的。

B-7

證書

為了公司以及所有權利和普通股持有人的利益，下列簽署人通過選中相應的複選框進行認證：

(1) 本權利證書所證明的權利不是實益所有權，

☐ 是

☐ 不是

由或曾經是收購人、收購方的關聯公司或聯營人、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或上述任何一項的任何被提名人出售、轉讓和轉讓；以及

(2) 經適當詢問後，據下列簽署人所知，

☐ 做到了

☐ 沒有

日期：__________________。

簽名

簽名獎章保證：

會員或尊爵會簽名保證計劃的參與者必須在公司的轉賬代理可以接受的保證水平上對簽名進行擔保。公證人的擔保是不可接受的。

B-8

[權利證書反面表格（續）]

注意

上述《轉讓和購買選擇表格》中的簽名（視情況而定）必須與本權利證書正面所寫的名稱一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改。

如果上述轉讓和購買選擇表中規定的認證未完成（視情況而定），則公司和權利代理人將把本權利證書所證明權利的受益所有人視為收購人、收購人的關聯公司或關聯人、事後受讓人、事前受讓人、後續受讓人或任何一方的被提名人視情況而定，上述轉讓或購買選擇將不予兑現，本協議所證明的權利也將不予兑現權利證書將被視為無效。

B-9

附錄 C

的形式

權利摘要

購買

的優先股股份

萬達製藥公司

2024 年 4 月 17 日，萬達製藥公司（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）批准並宣佈向截至 2024 年 4 月 29 日營業結束時（記錄日期）的公司每股已發行普通股（普通股）分配一項權利（權利）的股息。每項權利都使註冊持有人有權以25.00美元（行使價）的行使價（行使價）從公司購買公司A系列初級參與優先股（面值每股0.001美元）的千分之一股份（優先股），但須進行調整。權利的完整條款載於截至2024年4月17日公司與根據紐約州法律成立的有限信託公司Equiniti Trust Company, LLC作為權利代理人的權利協議（“權利協議”）。本摘要中使用的沒有定義的大寫術語將具有權利協議中賦予的含義。

董事會通過權利協議以保護公司股東的利益。一般而言，它的工作原理是對未經董事會事先批准而獲得10％或更多普通股實益所有權的任何個人或團體處以重罰。通常，任何人將被視為實益擁有任何證券（a）為了收購、持有、投票或處置任何普通股或（b）作為衍生交易標的或構成衍生證券的證券而與他人達成任何協議、安排或諒解。因此，權利協議和權利發行的總體效果可能是增加或阻礙未經董事會批准的合併、投標或交換要約或其他涉及公司的業務合併。但是，權利協議和權利均不應干涉董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務組合。

對於那些對權利協議的具體條款感興趣的人，以下是摘要描述。但是，請注意，本描述只是摘要，並不完整，應與整份權利協議一起閲讀，該協議由公司作為表格8-A註冊聲明和8-K表最新報告的附錄向美國證券交易所委員會提交。公司免費提供權利協議的副本。

C-1


權利的分配和轉讓；權利證書：		董事會已宣佈每股已發行普通股派發一項權利的股息。在以下提及的分發日期之前：權利將由證明並使用普通股證書進行交易（或者，對於在賬面登記表中註冊的任何未經認證的普通股，則在賬面記錄中加註），並且不會分發單獨的權利證書；在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利協議的圖例（對於在賬面報名錶中註冊的未認證普通股，該圖例將包含在賬面條目的註釋中）；以及任何普通股證書的移交（或在賬面登記表中註冊的任何無證普通股的轉讓的退出）也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。權利將伴隨在記錄日期之後發行的任何新普通股。

分發日期：		除權利協議中規定的某些例外情況外，在 (1) 個人或關聯人員（此類個人或團體，收購人）公開宣佈獲得普通股 10% 或以上的實益所有權或 (2) 第 10 個工作日（或董事會可能確定的較晚日期）之後的第 10 個工作日後，權利將與普通股分開，可行使個人或團體宣佈投標或交換要約，這將導致個人擁有所有權或佔普通股10％或以上的股份。出於權利協議的目的，實益所有權定義為包括衍生證券的所有權。權利與普通股分離並可行使的日期稱為分配日期。在分發日期之後，公司將在分發日營業結束時向公司的股東郵寄權利證書，這些權利將可以轉讓並獨立於普通股進行交易。此後，僅此類權利證書將代表權利。

C-2


行使權利時可購買的優先股：		在分配日之後，每股權利將使持有人有權以行使價（即25.00美元）購買千分之一的優先股，其經濟和其他條款與一股普通股相似。優先股的這一部分旨在給予股東大約與普通股相同的股息、投票和清算權，並且應接近一股普通股的價值。重要的是，每千分之一的優先股如果發行，將：不可兑現；使持有人有權獲得每千分之一優先股0.001美元的季度分紅，或等於一股普通股股息的金額，以較高者為準；清算後，持有人有權每千分之一優先股獲得1美元或相當於一股普通股付款的金額，以較高者為準；擁有與一股普通股相同的投票權；以及如果普通股是通過合併、合併或類似交易進行交易的，則持有人有權每千分之一股優先股獲得的付款，相當於普通股的付款。

Flip-In 觸發器：		如果收購方獲得普通股10％或以上的實益所有權，則每項權利的持有人都有權以行使價購買當時市值為行使價兩倍的普通股（或在某些情況下，公司的現金、財產或其他證券）。在前一段所述事件發生後，所有由收購方或其某些受讓人實益擁有的權利都將失效，或在權利協議中規定的某些情況下。

C-3


翻轉觸發器：		如果收購方獲得10％或以上的普通股後，（1）公司合併為另一個實體，（2）收購實體併入公司，或（3）公司出售或轉讓其 50％以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利（先前如上所述無效的權利除外）將使持有人有權購買其行使價格，參與交易的人的幾股普通股，其當時市值是行使價的兩倍。

權利的贖回：		在任何人成為收購人之時或之前，權利可隨時按公司的期權以每股權0.001美元（以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）進行兑換。董事會採取行動下令贖回後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利是獲得0.001美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票分割，則贖回價格將進行調整。

交換條款：		在收購人實益擁有10％或更多普通股之日之後，在收購人收購50％的普通股之前，董事會可以隨時將所有權（先前按上述規定作廢的權利除外）全部或部分交換為普通股，交換比率為每股普通股一股（視調整而定）。在某些情況下，公司可以選擇將權利換成價值約等於一股普通股的公司現金或其他證券。

期限；權利到期：		一 (1) 年，除非權利已提前兑換。因此，權利最早於紐約時間2025年4月16日下午（1）下午 5:00（除非該日期延長）或（2）上述權利的贖回或交換權利時到期。

權利協議和權利條款的修改：		未經權利證書、優先股或普通股持有人同意，可以對權利和權利協議的條款進行修改，以糾正或補充權利協議中可能存在缺陷或與權利協議中任何其他條款不一致的條款，或者就公司認為必要或可取的權利做出任何其他條款。但是，從開始，在任何人成為收購方之後，不得對權利和權利協議的條款進行修改，以對權利持有者的利益產生不利影響。

C-4


投票權；其他股東權利：		權利將沒有任何投票權。在行使權利之前，權利持有人作為公司股東將沒有單獨的權利。

反稀釋條款：		董事會可以調整行使價、可發行的優先股數量和未償還的權利數量，以防止因股票分紅、股票分割或優先股或普通股的重新分類而出現稀釋。除某些例外情況外，在累計調整達到行使價價格的至少百分之一之前，不會對行使價進行任何調整。將不發行任何部分優先股，取而代之的是，將根據優先股的當前市場價格進行現金調整。

税收：		出於聯邦所得税的目的，權利的分配不應納税。但是，在發生使權利可以行使的事件或贖回權利時，股東可以確認應納税所得額。

C-5