附錄 3.1

經修訂和重述的權利、優惠和特權指定證書

A系列初級參與優先股的有

萬達製藥公司

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

Vanda Pharmicals Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（ 公司），根據該法第 103 條的規定，它認證：

根據公司註冊證書（迄今為止修訂和重述的公司註冊證書）的規定， 賦予公司董事會（董事會）的權力， 董事會於 2008 年 9 月 25 日通過了一項決議，授權創建 30,000 股優先股，指定為 A 系列初級參與優先股和該系列指定證書 向該機構提交了青少年參與優先股同日擔任特拉華州國務卿（A系列證書）；

尚未發行A系列初級參與優先股的股票；以及

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於 2024 年 4 月 17 日通過了以下 決議，以修訂和重申 A 系列證書：

決定，根據 的授權，本公司董事會根據公司註冊證書的規定，於2008年9月25日向特拉華州國務卿提交的指定證書，該證書創建了被指定為A系列初級參與優先股（此類指定證書，A系列證書）的公司的一系列優先股， 面值每股0.001美元的優先股，將其全部重述為此處規定的 ，以及以下條款A系列初級參與優先股的股份數量、投票權和其他權力、優先權和相關參與權、參與權、 可選權利或其他權利及其資格、限制和限制如下：

第 1 部分。 名稱和金額。該系列的股票將被指定為A系列青少年參與優先股 股。A系列初級參與優先股的面值為每股0.001美元，構成該系列的股票數量為15萬股。此類股票數量可以通過 董事會的決議增加或減少，但任何減少都不會使A系列初級參與優先股的數量減少到少於當時已發行的股票數量加上行使 未償還期權、權利或認股權證時或行使公司發行的任何已發行證券轉換為系列後可發行的任何期權、權利或認股權證時預留髮行的股票數量青少年參與優先股。

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第 2 部分。 股息和分配.

(a) 在股息方面，A系列初級參與優先股股票的持有人優先於普通股每股面值 0.001美元（普通股）的持有人優先於面值 0.001美元的A系列初級參與優先股（普通股）的持有人享有優先權和優先權，但前提是持有該公司的每股面值 0.001美元（普通股）的任何系列優先股（或其他類似股票）的持有人享有優先權和優先權在董事會申報的合法可用資金中, 在董事會宣佈的情況下, 接受該用途的合法資金,每年的3月最後一天、 6月、9月和12月（每個日期均稱為季度股息支付日）以現金支付季度股息，從首次發行股份或一部分 A系列初級參與優先股之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於 (i) 1.00 美元和 (ii) 中較大值) 在遵守本指定證書（ 稱號證書）的任何調整規定的前提下，1,000乘以所有現金分紅的總每股金額，以及自前一個季度股息支付日起在普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配的每股總額（以實物支付）的1,000倍，但普通股的應付股息或普通股的細分（通過重新分類或其他方式）除普通股應付股息（通過重新分類或其他方式）除外 首次發行A輪初級股權的任何股份或部分股份參與的優先股。如果公司在2024年4月17日（權利分紅 申報日）之後的任何時候（A）申報並支付以普通股形式支付的普通股股息，（B）將已發行普通股細分或（C）將已發行普通股合併或合併為較少數量的 股，則在每種情況下，A系列初級參與優先股的股份持有人的金額根據前一句第 (ii) 條在此類事件發生前夕有權按以下方式調整 將該金額乘以分數，其分子將是此類事件發生後立即發行的普通股總數，分母將是此類事件發生前夕已發行的普通股 股總數。

(b) 公司將在宣佈普通股（普通股應付股息除外）的股息或分配（普通股股息除外）後，立即按照第2（a）節的規定宣佈對A系列初級參與優先股進行分紅或 分配，但如果 在任何季度股息支付日與下一個季度股息支付日之間未宣佈分紅或分配，則股息為1.美元 A 系列青少年 參與優先股每股 00 美元儘管如此，股票仍將在隨後的季度股息支付日支付（據瞭解，如果公司任何債務 工具禁止，此類股息的實際支付可能會延期）。

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(c) 自A系列初級參與優先股發行之日前的季度股息支付日起，A系列 初級參與優先股已發行股份的股息將開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於 第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息將從此類股票發行之日起開始累積，或除非發行日期是季度股息支付日或是季度股息支付日之後的日期 確定有權獲得季度股息的A系列初級參與優先股股票持有人的記錄日期，在該季度股息支付日之前，無論哪種情況，此類股息都將開始累積並自該季度股息支付日起累計 。應計但未付的股息將不計入利息。對A系列初級參與優先股股票支付的股息，其金額低於此類股票在 時應計和支付的此類股息的總金額，將按比例分配 逐股分享當時所有此類股票的發行基準。董事會可以確定一個創紀錄的 日期，以確定A系列初級參與優先股股票的持有人有權獲得據此宣佈的股息或分配，該記錄日期將不超過確定支付日期 的60天。

第 3 部分。 投票 權利。A系列初級參與優先股 的持有人將擁有以下投票權：

(a) 在遵守下文規定的調整條款的前提下，A系列初級 參與優先股的每股股東將有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司在權利分紅申報日之後的任何時候（i）宣佈普通股的任何 股息以普通股支付，（ii）細分已發行普通股或（iii）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，A系列初級參與優先股的持有人在該事件發生前有權獲得的每股選票數 將通過將這樣的數字乘以分數來進行調整，分數的分子是此類事件發生後立即發行的 普通股數量，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

(b) 除非本指定證書中另有規定，否則在創建一系列優先股 股或任何類似股票的任何其他指定證書、公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程（章程）（以下簡稱 “章程”）中，或法律規定，A系列初級參與優先股的持有人以及擁有一般投票權的普通股和公司任何其他資本存量的持有人將共同投票在提交股東表決的所有事項上合而為一公司。

(c) 除非本指定證書中另有規定或法律要求，否則A系列初級參與優先股 股票的持有人將沒有特別投票權，也無需他們的同意（除非A系列初級參與優先股的持有人有權按照本 指定證書的規定與普通股持有人一起投票）來採取任何公司行動。

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第 4 部分。 肯定的 限制.

(a) 在首次發行A系列初級參與優先股的股份或部分股份後，公司不會對任何普通股宣佈分紅、進行任何分配、贖回或購買或以其他方式收購任何普通股作為對價 ，除非同時按照第2節的要求宣佈對A系列初級參與優先股進行分紅 。

(b) 每當拖欠第 2 節中規定的A系列初級 參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配時，此後以及直到所有已發行的A系列初級參與優先股的應計和未付股息和分配（無論是否申報）都已全額支付 ，公司不會：

(i) 申報或支付股息、對A系列初級參與優先股進行任何其他分配、贖回或購買 或以其他方式收購A系列初級參與優先股（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的股票作為對價，但（A）在行使股票期權、認股權證或類似權利或授予、歸屬或失效時可能被視為發生的 的贖回或購買除外對授予任何績效股份、限制性股票、限制性股票單位或其他股權的限制在 範圍內獎勵此類股份代表 (1) 此類期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的行使或購買價格，以及 (2) 此類獎勵的接受者在 中因此類授予、行使、歸屬或解除限制而應繳的預扣税金額；或 (B) 從中回購、贖回或以其他方式收購或報廢任何此類股份的價值公司的員工、前僱員、董事、前董事、顧問或 前顧問，或他們各自的財產，配偶、前配偶或家庭成員，根據收購此類股份所依據的協議條款；

(ii) 申報或支付股息，或進行任何其他分配，與A系列初級參與優先股平價（無論是股息還是在 清算、解散或清盤時），但A系列初級參與優先股和所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息 的股息除外，該股的股息與所有此類股票持有人當時的總金額成正比標題為;

(iii) 使用A系列初級參與優先股贖回或購買或以其他方式收購任何排名靠前的股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的股份，但據瞭解，公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類次級股的股份，以換取公司排名次要的任何股票（無論是分紅，還是在解散、清算或清盤時）) 轉至 A 系列初級參與者 優先股；或

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(iv) 贖回、購買或以其他方式收購A系列 初級參與優先股的任何股份，或任何與A系列初級參與優先股同等排名的股票，除非根據董事會等條款以書面形式或通過公佈（由董事會決定）向此類股票的所有 持有人提出的收購要約，在考慮了相應的年度股息率和其他相關權利和優惠後系列和課程，將真誠地決定將使相應系列或類別得到公平和 公平的待遇。

(c) 公司不允許公司的任何子公司 購買或以其他方式收購公司的任何股票作為對價，除非公司能夠根據第4（a）條在當時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

第 5 部分。 重新獲得 優先股股票。公司以任何方式購買或 以任何方式收購的任何A系列初級參與優先股的股份將在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後將成為授權但未發行的優先股， 可作為董事會決議或決議設立的新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本指定證書、公司註冊證書或 創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中規定的發行條件和限制，或法律另有要求。

第 6 部分。 清算、解散或清盤.

(a) 在公司自願或其他方式進行任何清算、解散或清盤時，除非在此之前，A系列初級參與優先股 股東將獲得的每股金額（A系列清算優先股）（分紅或清算、解散或清盤）的持有人將獲得等於A系列初級參與優先股的股份（A系列清算優先股）的持有人 (i) 1.00 美元加上等於應計和未付股息的金額，取其中的較大值，以及無論是否申報，在 此類付款之日的分配額，或 (ii) 調整數乘以公司清算、解散或清盤時將分配給普通股的所有現金和其他財產的每股金額。 調整編號最初將為 1,000。如果公司在權利分紅申報日（A）之後的任何時候申報並支付以普通股形式支付的普通股股息， （B）將已發行普通股細分或（C）將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份，則在每種情況下，在該事件發生前生效的調整數將通過將該調整數乘以該調整數進行調整一小部分，其分子是緊接着流通的普通股數量此類事件，其分母是該事件發生前不久 已發行的普通股數量。

(b) 如果沒有足夠的可用資產允許全額支付A系列 清算優先股以及與A系列初級參與優先股同等的所有其他類別和系列優先股的清算優惠（如果有），則可供分配的資產將按比例分配給A系列初級參與優先股和此類平價股的持有人，按比例分配給他們各自的清算偏好。

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(c) 根據本第 6 節的定義，公司與其他實體的合併或合併或 任何其他實體與公司的合併或合併均不被視為公司的清算、解散或清盤。

第 7 部分。 合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併、轉換、股份 交易或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票、證券、現金或任何其他財產（以實物形式支付），則在任何此類情況下，A系列初級參與優先股 股票將同時以每股金額進行類似的交換或變動（但須遵守下文規定的調整條款）改為調整數乘以庫存總額，證券、現金和/或 任何其他財產（以實物支付），視情況而定，普通股每股變更或交換成或交換的財產。

第 8 部分。 不可兑換。A系列初級參與優先股的股票將不可兑換。

第 9 部分。 排名。除非任何此類系列的條款另有規定，否則A系列初級參與優先股的優先股在股息支付和資產分配方面將排在所有其他系列的優先股 的次要地位，並且在這些問題上排名將優先於普通股。

第 10 部分。 修正案。在A系列初級參與優先股的任何股票流通時，如果沒有A系列初級參與優先股至少三分之二已發行股份的持有人投贊成票，作為一個類別單獨投票，則不得以任何實質性改變或改變A系列初級參與優先股的權力、優惠或特殊權利的方式修改 公司註冊證書和本指定證書，從而對其產生不利影響 。

第 11 節。 分數 優先股股票。A系列初級參與優先股可以按股份的幾部分 發行，這將使持有人有權按比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並受益於A系列初級 參與優先股持有人的所有其他權利。

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以下籤署人已於 2024 年 4 月 17 日 簽署了本指定證書，以昭信守。

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