美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件編號。） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2024 年 4 月 17 日，特拉華州的一家公司 Vanda Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）授權並宣佈向截至 2024 年 4 月 29 日營業結束時登記在冊的股東分配公司每股面值每股 0.001 美元的已發行普通股（“權利”）一項權利（每股 “權利”）的股息（“普通股”）（以下簡稱 “權利”）記錄日期”).每項權利都使註冊持有人有權以25.00美元（“行使價”）的行使價從公司購買本公司面值0.001美元的A系列初級參與優先股（“優先股”）的千分之一股份（“優先股”），但須進行調整。權利的完整條款載於截至2024年4月17日公司與根據紐約州法律成立的有限信託公司Equiniti Trust Company, LLC作為權利代理人的權利協議（“權利協議”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有權利協議中規定的含義。
董事會通過了權利協議，以迴應伍德沃德製藥服務有限責任公司（“伍德沃德”）的子公司Future Pak, LLC於2024年4月1日主動提出的收購提議，由伍德沃德（“Future Pak”）聯席首席執行官向公司代表，如下文所述。一般而言，權利協議的運作方式是對未經董事會事先批准而獲得10％或以上普通股實益所有權的任何個人或團體處以鉅額罰款。通常，任何人將被視為受益擁有任何證券（a）該人與他人簽訂了任何協議、安排或諒解以收購、持有、投票或處置任何普通股的證券，或（b）作為衍生品交易標的或構成衍生證券的證券。因此，權利協議和權利發行的總體效果可能是增加或阻礙未經董事會批准的涉及公司的合併、投標或交換要約或其他業務合併。但是，權利協議和權利均不應干涉董事會批准的任何合併、投標或交換要約或其他業務合併。
以下是權利、權利協議和優先股條款的摘要。該摘要並不完整，全部由指定證書（定義見下文）和權利協議的全文限定，其副本作為附錄3.1和4.1附於此，並以引用方式納入此處。
權利的分配和轉讓；權利證書
董事會已宣佈每股已發行普通股派發一項權利的股息。在下述分發日期之前：
| • | 權利將由普通股證書來證明並與之交易（對於在賬面登記表中註冊的任何未經認證的普通股，則在賬面記錄中加註），並且不會分發單獨的權利證書； |
| • | 在記錄日期之後發行的新普通股證書將包含以引用方式納入權利協議的圖例（對於在賬面報名錶中註冊的未經認證的普通股，該圖例將包含在賬面條目中的註釋中）；以及 |
| • | 任何普通股證書的移交（或在賬面登記表中註冊的任何無憑證普通股的轉讓的退出）也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。 |
在記錄日期之後發行的任何新普通股都將附帶權利。
分發日期
除權利協議中規定的某些例外情況外，權利將與普通股分開，在 (1) 個人或羣體的關聯或關聯人員（此類個人或團體，“收購人”）公開宣佈獲得普通股10％或以上的實益所有權後的第10個工作日或（2）個人或團體宣佈之後的第10個工作日（或董事會可能確定的較晚日期）之後的第10個工作日開始行使，但須遵守權利協議中規定的某些例外情況可能導致個人所有權的投標或交換要約，或佔普通股10％或以上的股份。就權利協議而言，受益所有權的定義包括衍生證券的所有權。
權利與普通股分離並可行使的日期稱為 “分配日期”。
在分發日期之後，公司將在分發日營業結束時向公司的股東郵寄權利證書，並且權利將可以轉讓並獨立於普通股進行交易。此後，僅此類權利證書將代表權利。
行使權利時可購買的優先股
在分配日之後，每股權利將使持有人有權以行使價（即25.00美元）購買千分之一的優先股，其經濟和其他條款與一股普通股相似。優先股的這一部分旨在賦予股東與普通股大致相同的股息、投票和清算權，並且應接近一股普通股的價值。
每千分之一的優先股，如果發行，將：
| • | 不可兑換； |
| • | 使持有人有權獲得每千分之一優先股0.001美元的季度股息，或等於一股普通股股息的金額，以較大者為準； |
| • | 清算後，持有人有權每千分之一優先股獲得1美元或相當於一股普通股付款的金額，以較大者為準； |
| • | 擁有與一股普通股相同的投票權；以及 |
| • | 如果普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，則持有人有權每千分之一優先股獲得相當於普通股一股支付的款項。 |
翻轉式觸發器
如果收購方獲得普通股10％或以上的實益所有權，則每項權利的持有人將有權以行使價購買當時當前市值為行使價兩倍的普通股（或在某些情況下購買公司的現金、財產或其他證券）。
在前款所述事件發生後，收購方或其某些受讓人實益擁有的所有權利將失效，或者在權利協議中規定的某些情況下，所有權利均屬收購方或其某些受讓人實益所有。
翻轉觸發器
如果收購方獲得10％或以上的普通股後，（1）公司合併為另一個實體，（2）收購實體併入公司，或（3）公司出售或轉讓其50％以上的資產、現金流或盈利能力，則每項權利（先前如上所述無效的權利除外）將使持有人有權以行使價購買一個數字參與交易的人當時市值為行使價兩倍的普通股。
權利的贖回
在任何人成為收購人之時或之前，公司可隨時選擇以每項權利0.001美元（以現金、普通股或董事會認為適當的其他對價支付）贖回這些權利。董事會採取行動下令贖回後，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利是獲得0.001美元的贖回價格。如果公司進行股票分紅或股票分割，則贖回價格將進行調整。
交換條款
在收購人實益擁有10％或更多普通股之日之後，以及收購人收購50％的普通股之前，董事會可以隨時將所有權（先前如上所述失效的權利除外）全部或部分交換為普通股，交換比率為每股普通股一股（有待調整）。在某些情況下，公司可以選擇將權利換成價值約等於一股普通股的現金或其他證券。
期限；權利到期
權利的有效期為一（1）年，除非權利已提前兑換。因此，權利最早於紐約時間2025年4月16日下午（1）下午 5:00（除非該日期延長）或（2）上述權利的贖回或交換之日到期。
權利協議和權利條款的修改
未經權利證書、優先股或普通股持有人同意，可以對權利和權利協議的條款進行修改，以糾正或補充權利協議中可能存在缺陷或與權利協議中任何其他條款不一致的條款，或者就公司認為必要或可取的權利做出任何其他條款。但是，自任何人成為收購方之時起，不得對權利和權利協議的條款進行修改，以對權利持有者的利益產生不利影響。
投票權；其他股東權利
權利將沒有任何投票權。在行使權利之前，權利持有人本身將沒有作為公司股東的單獨權利。
反稀釋條款
董事會可以調整行使價、可發行優先股的數量和未償還權的數量，以防止股票分紅、股票拆分或優先股或普通股的重新分類可能導致稀釋。
除某些例外情況外，在累計調整達到行使價的至少百分之一之前，不會對行使價進行任何調整。不會發行優先股的部分股票，取而代之的是，將根據優先股的當前市場價格進行現金調整。
税收
出於聯邦所得税的目的，權利分配不應納税。但是，在發生使權利可行使的事件或贖回權利時，股東可以確認應納税所得額。
| 項目 3.03。 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
本表8-K最新報告第1.01項和第5.03項中包含的信息以引用方式納入本第3.03項。
| 第 5.03 項。 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。
在權利協議的通過方面，董事會於2024年4月17日修訂並重申了最初於2008年9月25日提交的A系列初級參與優先股的權利、優惠和特權指定證書（經修訂的 “指定證書”），規定了優先股的權利、權力和優先權，並指定了15萬股優先股。指定證書於2024年4月17日向特拉華州國務卿提交。指定證書的副本作為附錄3.1附後，以引用方式納入此處。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2024年4月17日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈通過權利協議並宣佈權利分紅。該新聞稿的副本作為附錄99.1附後，並以引用方式納入此處。
此外，2024年4月17日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會在與其獨立財務和法律顧問協商後，根據其信託義務，拒絕了Future Pak主動提出的收購提議。新聞稿的全文作為附錄99.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂和重述了Vanda Pharmicals Inc.A系列初級參與優先股的權利、優惠和特權指定證書 | |
| 4.1 | Vanda Pharmicals Inc.與作為版權代理人的Equiniti Trust Company, LLC於2024年4月17日簽訂的權利協議。 | |
| 99.1 | 萬達製藥公司於2024年4月17日發佈的新聞稿宣佈通過有限期股東權利計劃。 | |
| 99.2 | 萬達製藥公司於2024年4月17日發佈的新聞稿，確認拒絕了Future Pak主動提出的收購提議。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 4 月 17 日 | 萬達製藥公司 | |||||
| 來自： | /s/蒂莫西·威廉姆斯 | |||||
| 姓名： | 蒂莫西威廉姆斯 | |||||
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | |||||