附錄 10.1

諮詢協議

本諮詢協議（本 “協議”）於2024年4月11日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司Ocuphire Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，其主要營業地點位於密歇根州法明頓希爾斯市格蘭德河大道37000號120號套房48335（“公司”），醫學博士傑伊·S.Pepose，其地址為切斯特鄧普頓廣場 1125 號密蘇裏州菲爾德，63017（“顧問”）。

背景

根據本協議的條款和條件，公司希望聘請顧問，在眼科領域提供某些諮詢服務，顧問也希望聘請顧問。

條款和條件

因此，鑑於上述內容以及以下條款、條件和契約，公司和顧問達成以下協議：

1. 某些定義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有以下含義：

(a) “公司文件和材料” 是指顧問在提供服務時準備的包含或體現專有信息或與發明或公司業務、運營或計劃有關的任何其他信息的文件或其他媒體，無論是有形還是無形形式。公司文件和材料包括但不限於藍圖、圖紙、照片、圖表、圖表、筆記本、計算機磁盤、磁帶或打印件、錄音和其他印刷、電子、打字或手寫文檔或信息、樣本產品、原型和模型。

(b) “公司代表” 是指喬治·馬格拉斯，醫學博士，首席執行官。

(d) “專有信息” 是指由公司或代表公司開發、創建或發現的信息，在本協議期限內或之前，公司向顧問披露這些信息，這些信息在顧問的行業或行業中並不廣為人知，將包括但不限於與數據、結果、想法、流程、技術、配方、專有技術、改進、發現、開發和設計，以及與生物相關的有形和無形信息的信息材料（例如細胞系、抗體、組織樣本、蛋白質、核酸等）、化驗和測定成分和介質、生產任何此類化驗或測定成分的程序和配方，以及臨牀前和臨牀數據、測試、結果、開發或實驗、研究、開發和新療法的計劃、技術信息、工具、圖表、計劃、規格、商業祕密、發明、發明披露、概念、結構、產品、專利支出，專利申請、原型、流程、在建作品、著作權作品、版權申請，軟件程序和子程序、源代碼和目標代碼、算法、商業祕密、設計、技術、專有技術、流程、數據、想法、技術、發明、著作作品、公式、業務和產品開發計劃、客户名單、公司員工和顧問、公司客户的薪酬和績效水平以及與公司實際或預期業務、研究或開發有關的其他信息，或由任何其他個人或實體祕密收到或代表公司從任何其他個人或實體那裏收到。

(e) “服務” 是指本文所附附錄A中所述的顧問代表公司在眼科領域提供的諮詢服務。

2. 服務。公司特此聘請顧問來提供服務，顧問也接受此類聘請。顧問將不受公司的控制和指導（對工作範圍、服務結果和交付成果時間安排的總體監督和控制除外），並且將獨家控制提供服務的方式和方式，，包括地點和時間的選擇。不應要求顧問按任何規定的時間表工作，但顧問同意盡職盡責地進行工作。顧問在此聲明並保證，服務將按照該領域的最高專業標準執行，令公司滿意。

3. 學期。除非雙方書面同意延長本協議的期限，否則本協議的期限應從生效之日開始，並於 2025 年 4 月 11 日終止。無論公司是否終止，本協議都將全額支付。儘管如此，(a) 如果出現任何挪用公款、不履行服務、顧問在履行本協議項下的義務時出現欺詐或欺騙行為，或者顧問違反法律，公司可以立即終止本協議，並且 (b) 任何一方均可在發生以下任何事件時立即終止本協議：(i) 另一方違反本協議，即違反本協議在違規方收到此類違規的書面通知後的十 (10) 個工作日內未得到糾正來自非違約方，或 (ii) 解散、任何一方自願或非自願破產，或任何一方為債權人的利益轉讓其全部或幾乎全部資產。本協議第 6 至 28 節規定的本協議各方的權利和義務在本協議到期或終止後繼續有效。

4. 補償。考慮到顧問的服務表現，公司應按每月39,583美元的費率向顧問支付報酬。此外，自生效之日起，公司應授予顧問32,000個限制性股票單位和購買公司48,000股普通股的期權。對於在本協議期限內的任何日曆月內提供的服務，顧問將在每個日曆月的最後一天或之後的十五 (15) 個日曆日內向公司提交發票，其中至少包含該月所開展的活動和花費的相應時間。此外，經公司代表事先書面批准，公司將向顧問支付或報銷顧問在參加公司要求的會議和類似活動時產生的所有合理差旅相關費用，以及公司代表事先批准的任何其他費用。所有此類費用報銷均須根據公司不時生效的顧問和承包商報銷費用政策（見本文附錄B）提交適當的文件或收據，並且必須在顧問發生此類費用後的三十（30）個日曆日內提交給公司以報銷。在公司收到發票或費用報銷申請及相應文件後的三十 (30) 天內，應向顧問支付無可爭議的費用和開支。

5. 費用和負債。(i) 公司將批准所有 5 小時或更長時間的國內航班、以及所有國際航班的下一艙服務商務艙或頭等艙。(ii) 所有機票將是最低成本的可退款機票。(iii) 當顧問的主要職能是提供服務時，公司應支付會議註冊和會議住宿費用。公司沒有義務向顧問報銷未經公司事先批准的費用。顧問明白，公司不會向顧問提供任何辦公設備或用於執行服務的用品，不得報銷任何用品、設備或運營費用，也不會以任何方式支付這些經商費用。

6. 披露。根據適用的政府法律、規章和條例，顧問了解並承認，公司可能需要向相關政府機構披露根據本協議由公司或代表公司向顧問支付的款項，以及此類付款的目的和性質。顧問應保留與本協議有關的付款和產生的費用的準確記錄，並應要求向公司提供此類信息。公司將有權根據適用法律（包括2010年《患者保護和平價醫療法案》第6002條中規定的《醫生付款陽光法案》以及類似的州報告法）的要求披露（包括在公司網站上）和報告（包括在公司網站上），或根據公司的其他要求（a）與服務相關的信息，包括但不限於所有付款、費用報銷或其他價值轉移以貨幣以外的其他形式提供，（b）有關顧問的身份信息，以及與本協議相關的任何其他信息。

7. 專有信息的機密性。

(a) 信息的本質。顧問了解公司擁有並將擁有對其業務至關重要的專有信息。顧問明白，顧問的參與在專有信息方面建立了公司與顧問之間的信心和信任關係。

(b) 公司的財產。顧問承認並同意，所有公司文件和材料、專有信息，以及世界上任何地方與有關的所有專利、專利權、版權、商業祕密權、商標權和其他權利（包括但不限於知識產權）都是公司的專有財產。顧問特此向公司轉讓顧問在任何專有信息或公司文件和材料中可能擁有或獲得的所有權利、所有權和利益。

(i) 如顧問的書面記錄所證實，在收到本文件之前已為顧問所知；

(ii) 除非顧問違反本協議，否則已公開或稍後公開；

(iii) 由第三方在沒有保密義務的情況下合法向顧問披露；和/或

(iv) 顧問獲得公司授權代表的書面許可，可以進行披露。

(d) 強制披露。如果顧問在任何訴訟中被要求披露任何專有信息，顧問應立即將此類請求通知公司，以便公司尋求適當的保護令。如果在沒有保護令的情況下，任何具有司法管轄權的法院或法庭仍迫使顧問披露專有信息，則顧問可以在不承擔任何責任的情況下披露此類信息；但是，該顧問在披露之前儘量提前通知公司披露專有信息，並盡最大努力確保此類專有信息將得到保密處理。

(e) 記錄。顧問同意以公司規定的形式，為根據本協議轉讓或將要轉讓給公司的所有發明、商業祕密和著作權作品製作並保存充足的和當前的書面記錄。

(f) 公司文件和材料的處理。顧問同意，在公司聘用顧問期間，顧問不得從公司營業場所移除任何公司文件和材料，也不得將任何公司文件和材料交付給公司以外的任何個人或實體，除非顧問在提供服務時可能需要這樣做。顧問進一步同意，在顧問因任何原因終止聘用後，或在顧問聘用期間，如果公司要求，顧問應立即歸還所有公司文件和材料、器具、設備和其他有形財產，或此類財產的任何複製品，僅顧問的本協議副本除外。

(g) 商業祕密機密披露免責聲明。根據美國法典第 18 篇第 1833 (b) 節，如果顧問是個人，則根據任何聯邦或州商業祕密法，顧問不得因以下行為承擔刑事或民事責任：(a) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為而直接或間接向政府官員或律師祕密披露商業祕密；和/或 (b) 在投訴或其他文件中披露商業祕密在訴訟或其他程序中提起訴訟，前提是此類申請是密封提交的。此外，如果顧問是個人，並且顧問因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則顧問可以向顧問的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是顧問（X）封存了任何包含商業祕密的文件；而且（Y）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本協議中的任何內容均無意限制本聯邦法律規定的任何權利。

8. 發明。

(a) 披露。顧問應立即以書面形式向公司披露任何和所有發明。公司應保密地收到此類披露。顧問應立即以書面形式向公司代表或公司代表指定的人員披露在顧問與公司合作期間作出的與服務有關的所有發明。顧問還應在顧問與公司的合作終止後的六 (6) 個月內，向公司代表披露顧問單獨或與其他人共同發明、發現、構思、付諸實踐或開發的所有發明，這些發明全部或部分源於顧問先前與本公司的合作並與服務有關。公司應保密接收此類披露，前提是此類發明未根據下文 (b) 款轉讓給公司，並且不得延長該小節中作出的轉讓。

(b) 向公司轉讓發明。顧問同意，在顧問參與與服務相關的過程中，顧問製作、發現、構思、減少到實踐或發展的所有發明（全部或部分，單獨或與他人共同發明），包括但不限於顧問聘用之前產生但與服務相關的概念或想法，在顧問期間轉化為實踐或發展（全部或部分，單獨或與他人共同發展）與公司的合作，應最大限度地是公司的專有財產法律允許的範圍。顧問特此不可撤銷地將顧問在美國各地和所有其他國家或司法管轄區的所有權利、所有權和利益（包括但不是限制的所有專利權、版權、商標權、商業祕密權和其他專有和/或知識產權，以及所有續期）永久轉讓給公司，無需進一步考慮，且不含所有留置權和抵押權，在所有此類發明中。如果在顧問與公司合作的過程中，顧問將先前發明或改進納入公司的發明、產品、工藝或機器，這些發明或改進與顧問所擁有的服務無關，或顧問在其中感興趣，則顧問特此將該先前發明的所有權利和利益轉讓給公司。如果任何此類先前的發明不被視為本第 8 (b) 節規定的可轉讓，特此授予並應擁有非排他性、免版税、不可撤銷、永久、可再許可的全球許可，允許其製造、製造、修改、使用營銷、銷售和分銷此類先前發明，作為此類產品、工藝或機器的一部分或與之相關的發明。

(c) 受版權保護的發明的所有權。顧問同意，公司應是所有專利、專利權、版權、商業祕密權、商標權利以及與服務相關的發明的所有其他知識產權或其他權利的唯一所有者。顧問進一步承認並同意，與服務相關的此類受版權保護的發明是由顧問（無論是單獨還是與其他人一起）為顧問（單獨或與其他人）創建，或為公司利益而創造，應是公司的唯一完整財產，此類發明的所有版權在全球範圍內應永久歸公司所有。顧問不得嘗試在美國版權局、美國專利商標局或任何外國版權、專利或商標註冊機構註冊顧問根據本協議創作的任何作品。

(d) 合作。顧問同意在顧問聘用期間和之後採取公司認為必要或可取的所有行為，以允許和協助其採取的所有行動，費用由公司承擔，以進一步證明和完善根據本協議向公司進行的任務，獲得、維護、捍衞和執行專利、專利權、版權、商標權、商業祕密權或與服務相關的此類發明和改進相關的任何其他權利任何國家。此類行為可包括但不限於執行文件以及在法律訴訟中提供協助或合作。顧問特此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權的官員和代理人作為顧問的代理人和事實上的律師，並附帶利益，代表顧問行事，代替顧問行事，執行和提交任何文件、申請或相關調查結果，並採取所有其他合法允許的行為，嚴格限於推進本第 8 節所述的上述目的 (d)，包括但不限於專利轉讓的完善以及專利的起訴和簽發，專利申請、向 FDA 提交、版權申請和註冊、商標申請和註冊或其他與服務相關的發明和改進相關的權利，其法律效力和效果與顧問執行的相同。

(e) 精神權利的轉讓或放棄。本協議下的任何版權轉讓（以及作為供出租作品的版權的所有權）包括所有親子權、完整權、披露權和撤回權，以及任何其他可能被稱為或被稱為 “精神權利”（統稱為 “精神權利”）的權利。在根據適用法律不能轉讓此類精神權利的情況下，以及在存在精神權利的各個國家的法律允許的範圍內，顧問特此放棄此類精神權利，並同意公司在未經此類同意的情況下采取任何侵犯此類精神權利的行動。

(f) 滯留任務。

(i) 顧問同意，在顧問因任何原因終止與公司的合作後，(1) 立即向公司披露與服務相關的所有發明，無論是否可獲得專利；(2) 協助公司承擔費用的申請美國專利和涵蓋與服務相關的發明的外國專利；(3) 在不向顧問提供進一步補償的情況下轉讓給公司以及與顧問的服務相關的所有此類發明和應用的權利可擁有；以及 (4) 應公司的要求執行、確認、交付所有此類文件，包括但不限於專利申請、轉讓、委託書，或根據需要採取行動，以保障公司對與服務相關的此類發明和應用的全部權利。

(ii) 屬於本第 8 (f) 節的與服務相關的發明應包括 (1) 顧問在本協議終止後一年內構思、簡化為實踐或以其他方式創造或開發的與服務相關的所有發明；(2) 以任何方式基於顧問在顧問與公司合作期間瞭解到的任何商業祕密、機密或專有信息; (3) 本公司顧問根據本協議開展的任何工作的結果；或（4）以任何方式與顧問與公司合作的主題或活動有關。

9. 不招攬或僱用公司員工。在本協議期限內及其後的一 (1) 年內，顧問不得鼓勵或邀請公司任何員工出於任何原因離開公司或接受顧問或任何其他實體的工作。作為本限制的一部分，顧問不得 (a) 在這段時間內就任何此類員工與任何第三方面談或提供任何意見，或 (b) 以任何身份單獨或為顧問可能聘用或可能與之關聯的任何個人或實體，在本協議期限內以及在六 (6) 個月後留用或曾經受僱於本公司的任何人本協議的終止。

10. 不招攬非員工。在本協議期限內及其後的一 (1) 年內，顧問不得干涉或企圖損害公司與其任何非僱員顧問和顧問之間的關係，也不得試圖直接或間接地尋求、引誘、僱用或以其他方式誘使公司的任何非僱員顧問或顧問終止與公司的關係。

11. 公司出版授權。在顧問提交或披露顧問編寫的任何包含與公司業務或預期研究有關的信息的材料以供可能在公司外部出版或傳播之前，顧問同意向公司代表提供該類材料的副本以供審查。在提交此類材料後的二十 (20) 天內，公司同意以書面形式通知顧問公司是否認為此類材料包含與服務相關的任何專有信息或發明，並且顧問同意按照公司的合理要求進行刪除和修改，以保護其與服務相關的專有信息和發明。顧問還同意在公司外部人員審查此類材料之前獲得公司的書面同意。

12. 前僱主信息。顧問向公司陳述並證明，顧問對本協議所有條款的履行以及作為公司顧問的聘用沒有也不會違反任何保密顧問在公司聘用顧問之前以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據的協議，也不得違反任何不在顧問與任何第三方之間競爭的契約條款。顧問不得向公司披露或誘使公司使用屬於任何顧問前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息或材料。

13. 獨立承包商。公司和顧問相互理解，同意顧問應作為獨立承包商提供本協議下的服務。本協議中的任何內容均無意允許公司對顧問提供服務的方式或方法行使控制或指導。本協議中的任何內容均無意或不應解釋為在客户和顧問之間建立合夥關係、代理、合資企業或僱傭關係。顧問無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾。顧問無權獲得公司可能向其員工提供的任何福利（包括但不限於團體健康或人壽保險、利潤分享或退休金），並同意，無論顧問的獨立承包商身份如何，顧問都不得因服務提供而參與任何此類福利計劃或計劃。雙方同意，公司不會根據任何法律或任何政府機構代表顧問的要求預扣任何所得税、失業保險、社會保障或任何其他預扣款項。顧問全權負責並將及時提交所有需要向任何外國、聯邦、州或地方税務機關提交或支付給任何國外、聯邦、州或地方税務機關的納税申報表和款項，顧問同意賠償公司因以下原因而產生的任何和所有損害、費用、索賠、費用或其他責任（包括律師費）與顧問未能遵守上述的任何規定有關。

14. 合規性。

(a) 在提供服務之前，顧問將熟悉並遵守適用於公司向顧問提供的服務的書面規則、法規和政策。

(b) 本協議雙方同意在履行本協議規定的義務時遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規。本協議雙方明確承認，聯邦反回扣法規，即 42 U.S.C. § 1320a-7b (b)，禁止為推薦、購買或訂購根據聯邦健康護理計劃可以全部或部分付款的物品或服務支付或接收報酬。雙方的意圖是根據此類反回扣法規履行本協議。如果對協議標的具有管轄權的任何法院或機構認定本協議的任何部分不符合該反回扣法規，則應視本協議的該部分為遵守該法規進行了必要的追溯性修訂和改革，雙方應合作採取任何必要措施來確保此類合規性。

15. 擔保。

(a) 顧問聲明並保證顧問：(i) 具備提供服務的技能和經驗，將以行業慣常的專業和像工人一樣的方式提供服務；(ii) 已經並將在本協議的整個期限內保持安全、正確地提供服務所需的所有培訓、許可證、認證和信息；(iii) 將根據本協議的條款和條件提供服務，以及所有適用的法律、條例和法規；(iv) 並沒有被任何機構認定違反了與開展與服務基本相似的臨牀研究或服務有關的任何法規、規章或法規；也沒有收到任何指控同樣的機構信函；(v) 未因不當行為被髮起人或機構終止任何調查或研究項目；以及 (vi) 未受到任何適用的藥品委員會、機構審查委員會或其他類似機構的紀律處分，也不受到與指控有關的任何其他限制或制裁研究或職業不當行為。

(b) 顧問還聲明並保證 (i) 顧問擁有完全和不受限制的權利披露顧問在履行本協議時向公司披露的任何信息、專有技術、材料、知識或數據；(ii) 數據和發明不會侵犯任何第三方知識產權。如果上述任何擔保發生變化，顧問同意立即以書面形式通知公司。

(c) 顧問進一步聲明並證明，顧問從來沒有、現在和在本協議期限內不會：(i) 被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與任何聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險、醫療補助、Tricare）或任何美國政府採購或非採購計劃（即列入衞生與公共服務部監察長辦公室監察長名單）被排除在外的個人和實體， www.oig.hhs.gov/exclusions，或總務管理局的獎勵管理系統，www.sam.gov)；(ii) 根據《美國法典》第 21 篇第 335a (a) 或 (b) 條，美國食品和藥物管理局禁止其以任何身份向持有批准或待審藥品申請的人員提供服務；(iii) 受美國食品和藥物管理局禁令調查或訴訟（或類似的外國同等程序）的對象；(iv) 因以下原因被定罪或被起訴根據《美國法典》第 21 篇第 335a (a) 或 (b) 節，個人或實體可能被取消禁令的罪行；或 (v) 因與可信度有關的刑事犯罪 (A) 被定罪或被起訴或 (B) 屬於《美國法典》第 42 篇第 1320a-7、1395ccc、1395c-5 條和/或據此頒佈的法規範圍的。

(d) 如果在本協議期限內的任何時候，本協議中包含的對顧問的任何陳述或證明不再真實和正確，顧問應立即以書面形式通知公司。

16. 不推薦。雙方同意，顧問沒有義務為公司的任何業務或產品徵求、推薦或請求患者轉診，也沒有義務向患者、同事或其他第三方推薦公司的產品。顧問不會因轉診患者或開處方、購買、租賃或訂購公司任何產品或服務而獲得任何福利。顧問應始終獨立行事，並在臨牀和患者護理工作中行使自己的專業醫學判斷力。

17. 宣傳。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得在任何廣告或促銷材料中使用另一方或其高級職員或僱員的姓名、符號或標記。除非適用的法規或法律要求，未經公司事先書面同意，顧問不得向媒體或其他方面公開披露有關服務的任何信息。

18. 記錄的維護。在本協議期限內以及在根據本協議提供服務後的五 (5) 年到期之前，顧問應根據公司或其指定人員的書面要求，提供顧問保留的有關顧問根據本協議提供的任何服務的任何記錄。

19. 無權約束。任何一方都無權或權力為另一方或代表另一方執行任何協議或合同，或以任何其他方式約束另一方。

20. 沒有任務。未經另一方的書面同意，任何一方均不得轉讓本協議；但是，公司可以在未經顧問同意的情況下將其全部或幾乎全部資產或業務（通過合併、資產出售、股權出售或其他方式）的購買者轉讓本協議，前提是公司以書面形式通知顧問任何此類轉讓。未經公司事先同意，顧問企圖質押本協議下的任何權利或轉讓本協議的行為均無效。

21. 可分割性。雙方同意，如果根據適用法律認定本協議的一項或多項條款不可執行，則應將此類條款排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

22. 綁定效果。本協議應為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。

23. 修正案。除非雙方達成書面協議，否則不得修改本協議。

24. 公平救濟。雙方承認，另一方違反本協議可能對非違約方造成不可彌補的損害，對於的損害賠償可能不足以賠償，並同意，如果發生此類違約或威脅違約，非違約方將有權尋求公平救濟，包括限制令、初步或永久禁令令、具體履行和任何其他救濟的形式這可以從任何法院獲得[，雙方特此放棄對擔保或存入任何保證金或出示與此類救濟相關的實際金錢損失的任何要求。這些補救措施不應被視為排他性的，而是對本協議中所有其他法律或衡平法補救措施的補充，但本協議中有任何明確的排除或的相反限制。

25. 通知。所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達，則應視為已按時發出或發出，在這種情況下，通知將在收到時被視為生效；如果通過掛號信或掛號信發送，則預付郵資到本協議導言段中規定的該方的地址或一方書面指示的這些地址，在這種情況下，通知將被視為生效，在這種情況下，通知將視為生效郵寄。退貨收據、送貨收據或 Messenger 的宣誓書將被視為確鑿的交付證據，但不是唯一的送達證據；在收件人出示時拒絕送達時，也將推定已送達。

26. 完整協議。本協議構成雙方之間的完整協議，取代顧問與公司之間關於本協議標的的任何和所有其他書面或口頭協議。

27. 適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。本協議受密歇根州內部法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。本協議各方不可撤銷地服從聯邦/密歇根州聯邦法院和聯邦法院的專屬管轄權，與本協議和本協議所設想的交易有關或產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意在該法院設定地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄關於向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。本協議各方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就此豁免專門諮詢了律師。

28. 對應方/電子執行和交付。本協議可以在一個或多個對應方中通過傳真簽署，每份協議均構成原件，所有協議共同構成同一份文書。無論出於何種目的，通過傳真或.pdf格式傳輸的當事方簽名均應被視為其原始簽名。 “執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語和類似引入的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括聯邦電子簽名）規定的範圍和規定的範圍內，每種電子簽名或手動簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性在《全球和全國商務法》、《密歇根州統一電子交易法》或任何其他類似法案中基於《統一電子交易法》的州法律。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及本協議或其中的任何修正案，在通過傳真機或電子郵件（任何此類交付，即 “電子交付”）交付的範圍內，將在所有方面被視為原始協議或文書，並將被視為與親自交付的原始簽署版本具有相同的約束性法律效力。應本協議任何一方或任何此類協議或文書的要求，本協議或其中的其他各方將重新簽署其原始表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的當事方均不得提出使用電子交付來交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳遞的事實作為合同訂立的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯與缺乏真實性有關。

下一頁上的簽名

為此，公司和顧問已使本協議自上述第一天起生效，以昭信守。

顧問：		該公司： Ocuphire Pharma, Inc.

/s/ Jay S. Pepose		/s/ 喬治·馬格拉斯
Jay S. Pepose，醫學博士		喬治·馬格拉斯，醫學博士

諮詢協議的簽名頁面

附錄 A

服務描述

高級醫療顧問的服務，包括但不限於顧問專業領域的以下服務：

• 就臨牀策略向首席執行官和高級臨牀團隊提供建議；

• 就與 Nyxol 和 APX3330 的臨牀研究方案和相關試驗文件（例如企業社會責任報告）的開發和設計有關的事項提供建議；

• 與其他 Ocuphire 顧問和 KOL 合作開展 Nyxol 和 APX3330 項目；

• 協助處理與 Nyxol 和 APX3330 相關的監管事宜；

• 代表公司出席專業會議，包括介紹公司臨牀研究的數據；

• 參與編寫和向醫學期刊提交出版物；

• 協助公司提出新的知識產權和市場構想；

• 以 KOL 的身份與分析師、投資者、和策略師交談，進行盡職調查或市場教育；以及

• 雙方同意的其他服務。

附錄 B

顧問和承包商

可報銷費用政策

將軍

導言

應使用可報銷費用政策作為提交與Ocupire Pharma的任何顧問和/或承包商協議相關的費用的依據。該政策還適用於任何Ocuphire Pharma項目上的分顧問/承包商的所有可報銷費用。

政策

應根據本政策適當授權、處理、開展、報告和報銷官方報銷費用。

顧問/承包商應對所產生的費用類型和金額做出良好的判斷。

顧問/承包商有責任熟悉並遵守適用於提交的每項可報銷費用的政策。

對於差旅費用，顧問/承包商應在出發日期之前進行規劃，以獲得最低成本的票價、費率和住宿。此外，鼓勵顧問/承包商使用所有實用手段，包括互聯網折扣，以獲得最低成本的票價、費率和住宿。

定義

以下定義適用於本政策：

國內旅行 — 在美國大陸 (CONUS) 的商務點之間旅行。

實際和合理費用 — 根據原始收據發生的具體的逐項支出，最高金額由管理顧問的 Ocuphire 員工和人力資源主管認定在當時情況下合理的金額。

公務旅行時間 — 計算每日津貼時，公務差旅從顧問離開家、辦公室或其他授權地點的當天（時間）開始，在顧問返回家中、辦公室或其他授權地點的當天（時間）結束。

將軍（續）

定義（續）

差旅費用 — 包括連續少於 30 天的膳食、住宿、交通和雜費。

延長旅行費用-包括連續 30 天或以上的膳食、住宿、交通和雜費。

可報銷費用 — 與已執行的合同或協議相關的項目或任務直接相關的官方開支。

報銷

顧問/承包商在顧問/承包商協議範圍之外產生的費用將被拒絕。這包括但不限於產生的費用：

•

在協議執行之前；

•

協議到期後；

•

在協議中未包括的地點；

•

費用超過協議和/或本政策允許的費用。

•

關於顧問/承包商與其他客户達成的其他協議。

只有完成公務目的的普通和必要且在允許的預算範圍內的支出才有資格獲得報銷。

包括酒精在內的娛樂費用不可報銷。

顧問/承包商將負責所有未經批准的差旅和相關費用。

行程中斷

如果因個人方便而中斷公務旅行，則由此產生的任何費用應由顧問/承包商承擔。

生活開支（續）

指南

顧問必須使用與旅行的業務目的相一致的最經濟的交通方式和最常旅行的路線。

官方旅行時間

旅行時間將按小時費率的50％支付

航空旅行

最低可用機票

機票報銷不得超過競爭機票的最低實際可用成本。當所有注意事項相等時（例如旅行時間日期、時間、目的地和受旅行影響的工作），無論個人對航空公司的偏好如何，顧問都必須選擇當時可用的最低票價。使用商務艙或頭等艙

未經Ocuphire 訂約董事（或指定人員）事先書面批准，不得為商務艙或頭等艙旅行提供任何報銷。

（注意：通過使用飛行常客計劃或由顧問費用獲得的商務艙或頭等艙住宿不需要事先批准。

但是，顧問必須能夠以 Coach 住宿的最低可用價格獲得報銷，才能從費用的部分中獲得報銷。）在以下情況下，頭等艙旅行可能會獲得批准：

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需要滿足殘疾或特殊醫療需求（需要證明）

來自醫生）；

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在擬議出發或抵達時間後的 24 小時內，沒有其他艙位的服務（長途汽車或商務艙）可用。

在以下情況下，商務艙旅行可能會獲得批准：

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出發地和目的地之間的定期航班不提供其他艙位的服務。

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必須滿足殘障人士或特殊醫療需求。

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與等待教練課程相比，可以節省總體成本（生活費用、加班費、生產時間損失）。

生活開支（續）

延長旅行時間以節省成本

與包括長期住宿（例如週六晚住宿）在內的旅行相關的額外費用與顧問未延長行程時的費用相比，如果總節省的費用至少為150美元，則可以報銷。

延長住宿優惠必須考慮的額外費用包括但不限於其他住宿、租車、膳食和停車費用。

乘坐私家車旅行

私家車旅行報銷

當出於公務需要使用私家車時，實際里程將按美國國税局允許的最新費率進行補償。顧問必須記錄行駛的里程數。對於與使用汽車相關的費用，不額外補償。私人汽車的日常維修、清潔、美容、輪胎、汽油或其他汽車費用項目不予報銷。

當兩人或更多人共用一輛私人汽車時，只有司機可以申請里程補償。預計在同一天或同一天，出於相同目的、相同或大致相同的時間跨度前往同一個目的地、超過兩個或個人儘可能共享一輛私有汽車。

允許收取停車費和收費公路費；但必須提供收據。

用私家汽車代替航空旅行的報銷

當為了顧問的個人便利而使用私家車代替可用的航空旅行時，私家汽車的交通費用報銷不得超過顧問乘飛機旅行時顧問本應支付的票價的文件金額。

生活開支（續）

往返公共承運人航站樓的旅行報銷

當顧問駕駛私人汽車往返公共承運航站樓時，可以申請一次往返的里程和通行費以及旅行期間的停車費以獲得報銷。必須提供記錄在案的行駛里程和收據。預計顧問將使用現有的最低、成本合理的停車選項。

租賃車輛

租車可用於往返公共承運碼頭的運輸。如果考慮到成本、行駛里程數和其他因素，使用公共交通工具或出租車等其他交通工具不切實際，也可以在抵達官方商務目的地時使用租車。只能使用商業機構。強烈建議顧問在預訂租車時申請最低的可用價格。

補償

報銷僅限於標準轎車或符合旅行要求的車輛。租車和汽油的費用將得到報銷。必須提供記錄在案的行駛里程和收據。

必須立即上交汽車。官方旅行時間以外的每日費用將不予報銷。

保險

顧問承擔與購買保險相關的所有風險和費用，認為在使用租車時是必要的。租車保險，包括碰撞損壞豁免，不可報銷

地面交通

以下準則適用於往返營業點公共承運人航站樓的地面交通。

出租車

乘坐出租車的費用加上小費將獲得報銷。必須提供收據。

生活開支（續）

機場班車服務

乘坐機場班車的費用和小費將獲得報銷。必須提供收據。

當地公共汽車和地鐵

當地的公共汽車和地鐵票價可以報銷；但是，不需要收據。

住宿

美國大陸境內 (CONUS) 旅行的住宿費用按實際費用報銷，最高不超過美國總務管理局 (GSA)《聯邦旅行條例》國內每日津貼費率中規定的最高費率。住宿税雖然不包含在住宿的GSA每日津貼費率中，但可以另外報銷。強烈建議顧問在預訂住宿時申請最低的可用價格。

酒店賬單應顯示酒店名稱和地點、房間入住日期和每日房價。應註明酒店賬單上出現的其他物品以確定收費的業務原因。

顧問不會因酒店賬單上出現的以下費用而獲得報銷：

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酒精（單獨或部分用餐）

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娛樂

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一般個人服務

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如果旅行時間少於五天，則提供洗衣/乾洗

當與官方顧問以外的其他人共享住宿時，報銷僅限於顧問獨自旅行時本應產生的費用。

非商業住宿

在房屋拖車或野外露營等非商業設施中住宿的顧問可獲得實際費用報銷，最高可報銷適用的 GSA 住宿費率上限。作為私人住宅的客人，住房不予報銷。

生活開支（續）

膳食費用

美國大陸境內 (CONUS) 旅行的餐費按實際費用報銷，但不得超過美國總務管理局 (GSA) 聯邦旅行條例國內每日津貼費率中規定的最高費率

旅行第一天和最後一天的餐費按實際費用或按比例計算的每日生活津貼費率中較低者報銷：

“官方旅行時間” 起飛日期的開始		“官方旅行時間” 出發日期的結束
上午 11:00 之前	100% 的每日津貼	上午 11:00 之前	每日津貼 33%
上午 11:01 至下午 5:00	66% 的每日津貼	上午 11:01 至下午 5:00	66% 的每日津貼
下午 5 點之後	每日津貼 33%	下午 5 點之後	100% 的每日津貼

對於超過 12 小時但少於 24 小時的旅行；餐費按上文定義的按比例計算的 GSA 每日津貼費率報銷。

在顧問主要工作地點附近發生的日常費用不得報銷。

雜費

通行費、停車費、出租車費的費用可以通過適當的文件報銷。如果旅行時間連續超過5天，則允許支付合理的洗衣和乾洗費用。此外，應報銷合理的酬金。

娛樂和個人便利物品（例如酒精、室內電影、閲讀材料和衣服）的費用不予報銷。

延長旅行的每日津貼和住宿補貼

顧問在一個地點停留30天或以上，但不超過六個月，應視為延長旅行。 30 天從任務地點的第一天開始。顧問週末回家不會中斷長期旅行任務的連續性。

長期旅行的最高可報銷費率將是住宿費（家政服務、水電費和傢俱租賃）、膳食和雜費（如上所述）的實際費用，或美國總務管理局（GSA）聯邦旅行條例國內每日津貼費率中規定的最高費率的60％，以較低者為準。

生活開支（續）

在顧問承諾任何延長住宿安排之前，所有延長旅行都必須事先獲得合同董事或指定人員的批准

延長旅行的每日津貼和住宿補貼

鼓勵顧問在可行的情況下要求員工搬遷到主要工作地點，以避免每週從顧問或顧問的員工到主要工作地點上下班時進行過度的長途旅行和/或重複旅行

雜項開支

將軍

為完成旅行的公務目的而必需的普通雜項費用可以報銷。所有雜項費用都需要收據。這些費用中最常見的如下：

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使用計算機、打印機、傳真機和掃描儀。

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郵費和配送。

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項目專用的辦公用品。

無法報銷的費用將是供個人使用的物品或沒有直接業務原因或項目收益的物品。這些費用的示例有：

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商務禮物。

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員工會議和/或次級顧問會議所需的零食或其他娛樂用品。

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購買與項目直接相關的物品的里程支出並不是旅行的唯一原因。

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手機或電腦的手提箱。

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可用於多個項目的物品。

電話通話

應儘可能以最經濟的方式撥打電話。電話索賠要求提供一份聲明，説明通話的日期、來電人員、電話號碼和業務原因。

私人電話不予報銷。

補償

必須準備差旅費用報表並與相應的證明文件一起提交。費用應根據旅行支出的性質和類型（即機票、酒店、餐費等）按時間順序逐項列出。填寫完畢並附上的差旅費用報表應在旅行後 30 天內提交。在這個時間之後提交的任何費用將不予賠償。