附錄 5.1

我們的裁判

VSL/742877-000002/29154103v2

迦南公司

千方科學大廈C座1-2樓

中關村軟件園27號樓（一期）

東北旺西路8號

北京市海淀區，100193

中華人民共和國

2024 年 4 月 17 日

親愛的先生們

迦南公司

我們曾擔任迦南公司（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司在F-3表格上的註冊聲明，包括根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的所有修正或補充（“註冊聲明”），該聲明迄今已修訂，涉及公司不時發行和出售的證券。此類證券包括：

公司每股面值為0.00000005美元的A類普通股（“股份”），包括美國存托股份，每股代表15股（“ADS”）；

本公司的某些優先股，每股面值為0.00000005美元（“優先股股”）；

公司的某些債務證券，可能包括可兑換或可轉換為股票的債務證券（統稱為 “債務證券”），根據契約發行的每系列債務證券，將由公司和此類債務證券的受託人簽訂的（“契約”）；

認股權證（“認股權證”）認股權證（“認股權證”），該認股權證將根據認股權證協議由公司與認股權證代理人簽訂的認股權證（“認股權證協議”）；

購買公司股份的認購權（“認購權”）應根據備用承銷協議發行，備用承銷協議由公司與該協議下的此類訂閲權利的一家或多家承銷商簽訂（“認購權協議”）；以及

由一個或多個 ADS、優先股、債務證券、認股權證或任何組合的認購權利（“單位”）組成的單位（“單位”），將根據公司與該單位的單位持有人簽訂的單位協議（“單位協議”）簽訂。

我們將此意見作為註冊聲明附錄5.1、 8.1和23.2提供。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1

開曼羣島公司註冊處於2018年2月6日簽發的公司註冊證書和2018年4月24日公司名稱變更的公司註冊證書。

1.2

經修訂和重述的公司備忘錄和章程由2019年10月4日通過的一項特別決議有條件地通過，並在公司代表股份的首次公開發行（“備忘錄和章程”）完成前夕生效。

1.3

2023年11月27日公司 A系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書（“CoD”）。

1.4

公司董事會於 2024 年 4 月 16 日的書面決議（“董事會決議”）。

1.5

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.6

開曼羣島公司註冊處簽發的日期為2024年4月12日的良好信譽證書（“良好信譽證書”）。

1.7

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們（未經進一步核實）依賴於截至本意見書發佈之日董事證書和信譽良好證明的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行註冊聲明以及經正式授權、簽署和交付的契約、認股權證協議、認購權協議或單位協議規定的義務。

2.4

在發行時，公司將有足夠的授權資本來發行股票和優先股股。

2.5

契約和債務證券、認股權證協議和認股權證、認購權和認購權協議以及單位和單位協議，將根據紐約州法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）下的條款，對所有相關方具有合法、有效、約束力和可強制執行。

2.6

選擇紐約州法律作為契約和債務證券的管轄法律，認股權證協議、認股權證、認股權證和認購權協議，將本着誠意作出，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關的司法管轄區（開曼羣島除外）將予以維持紐約州法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外）。

2.7

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行契約和債務證券、認股權證和認股權證以及訂閲權和訂閲權協議下各自義務的能力、權力、權限和合法權利。

2.8

向公司賬户支付的與股票、債務證券、認股權證、訂閲權或單位有關的款項均不代表或將代表犯罪所得或犯罪財產或恐怖主義財產（定義分別見《犯罪所得法》（修訂版）和《恐怖主義法》（修訂版））。

2.9

任何法律（開曼羣島法律除外）均不存在任何會或可能影響下述意見的內容。

意見

基於上述情況，在符合下文規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

公司的法定股本為50,000美元，分為面值0.00000005美元的1,000,000股股票，包括（i）999,643,250,556股A類普通股，每股面值0.00000005美元，（ii）面值為0.00000005美元的356,624,444股B類普通股，以及（iii）125,000股A系列優先股每張面值為 0.00000005 美元。

3.3

關於股票，包括由ADS代表的股票和優先股，當（i）董事會採取一切必要的公司行動批准其發行時，其發行條款和相關事項；（ii）此類股票或優先股的發行已記錄在公司成員（股東）名冊中；（iii）此類股票或優先股的認購價格，（不低於股票或優先股的面值（視情況而定）已以現金或其他方式全額支付對價經董事會批准，股票或優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

3.4

對於每筆債務證券，當 (i) 董事會已採取所有必要的公司行動批准債務證券的設立和條款並批准其發行時，其發行條款和相關事項；(ii) 與債務證券和債務證券有關的契約應已獲得公司和所有相關方的授權和正式簽署，並由公司和所有相關方代表交付根據所有相關法律；以及 (iii) 當根據該法律發行的債務證券有已代表公司正式執行和交付，並按照契約中規定的與此類債務證券發行有關的方式進行認證，並根據註冊聲明和任何相關招股説明書補充文件的條款並按到期付款交付，根據契約發行的此類債務證券將已正式執行、發行和交付。

3.5

對於每期認股權證，當 (i) 董事會採取一切必要的公司行動批准認股權證的創建和條款並批准其發行時，認股權證的發行條款及相關事宜； (ii) 與認股權證相關的認股權證協議應由公司及其下的認股權證代理人正式授權、有效執行和交付；以及 (iii) 證書代表認股權證已根據認股權證正式執行、會籤、註冊並交付與認股權證相關的協議以及適用的最終購買、承保或類似協議在支付其中規定的對價後獲得董事會批准，認股權證將獲得公司正式授權的合法和具有約束力的義務。

3.6

對於每期訂閲權，當 (i) 董事會採取所有必要的公司行動批准訂閲權的創建和條款並批准其發行時，發行條款及相關事項；(ii) 與訂閲權和訂閲權相關的訂閲權協議應由公司和所有相關方授權、正式簽署和交付根據所有相關法律，在中；以及 (iii) 如果是根據該協議發行的訂閲權已代表公司正式執行和交付，並按照與此類訂閲權利相關的訂閲權協議中規定的方式進行了身份驗證，並根據註冊聲明和任何相關招股説明書補充文件的條款，按照《註冊聲明》和任何相關招股説明書補充文件的條款，按照《訂閲權協議》簽發的此類訂閲權已正式執行，已簽發和交付。

3.7

對於每批單位的發行，當 (i) 董事會已採取一切必要的公司行動批准單位的設立和條款並批准其發行時，其發行條款和相關事項； (ii) 與單位和單位有關的單位協議應由公司及其所有相關方根據其授權並正式簽署和交付及其所有相關方所有相關法律；以及 (iii) 當根據該法律發行的此類商品時已正式執行並代表其交付公司並按照與此類單位發行有關的的單位協議中規定的方式進行認證，並根據註冊聲明和任何相關招股説明書補充文件的條款按應付款交付，根據單位協議發行的此類單位將已正式執行、發行和交付。

3.8

構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “税收” 標題下的聲明，只要構成開曼羣島法律的陳述，在所有重大方面都是準確的，此類陳述構成我們的觀點。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

為了保持公司在開曼羣島法律下的良好信譽，必須支付年度申請費，並在法律規定的時限內向公司註冊處申報。

4.2

公司根據契約、認股權證協議、訂閲權利協議和單位協議承擔的義務不一定在所有情況下都可根據其條款強制執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或延期償還債務或其他與、保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的普遍適用的法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則這些義務在開曼羣島可能無法執行，前提是根據該司法管轄區的法律履行義務是非法的；

(e)

開曼羣島法院有權以相關債務的貨幣作出判決，判決時應支付的法定利率將根據判決的貨幣而有所不同。如果公司破產並受到清算程序的約束，開曼羣島法院將要求所有債務以共同貨幣進行證明，共同貨幣很可能是根據適用的會計原則確定的公司的 “本位貨幣”。據我們所知，貨幣賠償條款尚未在開曼羣島法院進行過檢驗；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(i)

開曼羣島法院可以拒絕對根據契約、認股權證協議、認股權證協議、認購權協議和單位協議提起的實質性訴訟行使管轄權，前提是他們認為此類訴訟可以在更合適的法庭進行審理；

(j)

我們對契約、認股權證協議、認購權協議和單位協議的相關條款的可執行性保留意見，前提是這些條款旨在授予專屬管轄權，因為儘管有這些條款，開曼羣島的法院在某些情況下仍會接受管轄權；

(k)

公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定權力的行使，對於契約、認股權證協議、訂閲權協議和單位協議中公司承諾限制行使公司法（修訂版）（“公司法”）特別賦予的權力的任何條款的可執行性也存在疑問，包括但不限於增加其授權的股本、修改其備忘錄和章程的權力或向開曼羣島法院提交請願書，要求下令清盤公司；以及

(l)

如果公司受到《公司法》第 XVIIA 部分的約束，則契約、認股權證協議、認購權協議和單位協議中直接或間接與構成公司股份、表決權或董事任命權的公司權益相關的任何條款可能被禁止的執行或履行或限制，前提是任何此類相關權益受發佈的限制通知根據《公司法》。

4.3

對於契約或債務證券、認股權證或認股權證、認股權證或認股權證、認股權證或認股權證、認購權協議或訂閲權或單位協議或單位中提及的外國（即非開曼羣島）法規、規則、規章、守則、司法權或任何其他頒佈的含義、有效性或影響，我們不發表任何意見。

4.4

我們尚未審查任何根據該契約或債務證券、將要發行的認股權證協議或認股權證、根據該協議發行的認購權協議或認購權、單位協議或根據該協議發行的單位，我們的意見有相應的保留意見。

4.5

如果出現任何相關的非法性或無效性，開曼羣島法院將在多大程度上分離契約和債務證券、認股權證協議或認股權證、認股權證或認購權協議、單位協議或單位協議的相關條款，並執行契約和債務證券、認股權證協議的其餘部分，我們保留自己的意見或者認股權證或訂閲權協議或訂閲權或單位協議或儘管契約或債務證券、認股權證協議或認股權證、認股權證、認股權證協議、認購權協議或單位協議或單位中有這方面的明確條款，但此類條款構成該等條款的單位或交易。

4.6

根據《公司法》，根據法規，開曼羣島公司的成員登記冊被視為《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的初步證據。不會出現第三方對有關股票的權益。成員登記冊中的條目可以屈服於法院命令更正（例如，在出現欺詐或明顯錯誤的情況下）。

4.7

本觀點認為，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的相反義務的情況下，對公司或其債權人對股票的額外評估或期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當目的或其他情況法院可能準備揭開或揭開公司的面紗）。

除非本文另有明確規定，否則對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證，不發表任何評論，這些陳述和保證是本意見的主題。

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明的附件，並同意在 “民事責任的可執行性”、 “税收” 和 “法律事務” 標題下以及註冊聲明的其他地方提及我們的名字。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或修正後的委員會規則和條例要求同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

董事證書

2024 年 4 月 17 日

至：	Maples and Calder（香港）律師事務所中環廣場26樓港灣路 18 號香港灣仔

親愛的先生們

迦南公司（“公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事，知道您需要就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。我特此保證：

備忘錄和條款以及CoD仍然完全有效，未經修改。

董事會決議是按照備忘錄和章程中規定的方式正式通過的（包括但不限於，涉及公司董事披露權益（如果有的話）），尚未在任何方面進行修改、變更或撤銷。

公司股東沒有以任何方式限制或限制董事的權力，也沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外），禁止公司發行和分配股份或以其他方式履行註冊聲明規定的義務。

截至董事會決議通過之日及本決議發佈之日，本公司的董事過去和現在：

張南庚

張文軍

杜宏超

舒志堂

張亞平

公司的每位董事都認為註冊聲明中考慮的交易對公司具有商業利益，並且出於公司的最大利益，出於公司的最大利益，出於正當目的，公司就意見所涉交易採取了善意的行動。

據我所知和所信，經過適當調查，公司在任何司法管轄區都沒有受到法律、仲裁、行政或其他訴訟的主體，公司的董事和股東都沒有采取任何措施將公司撤銷或清算。此外，沒有采取任何措施來清盤公司或任命重組官員或臨時重組官員，也沒有就公司的任何財產或資產任命接管人。

公司不受公司法（經修訂）第XVIIA部分的要求的約束。

我確認，除非我事先已親自通知你，否則在你發佈意見當天，你可以繼續相信這份證書是真實和正確的。

[簽名頁面如下]

簽名：	/s/ 張南庚
姓名：	張南庚
標題：	董事長兼首席執行官