根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-276485
招股説明書補充文件
（截至 2024 年 1 月 19 日的招股説明書）
968,545 股普通股
本招股説明書補充文件或
補充文件修改、取代和補充了PainReform Ltd.或
公司最初於2024年1月19日向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的某些招股説明書或招股説明書中包含的某些信息，應與招股説明書或招股説明書中提及的出售股東轉售最多968,55張的招股説明書或招股説明書中包含的某些信息一起閲讀本公司45股普通股或普通股，面值每股0.30新謝克爾，可在行使最初發行的
認股權證時發行2023年12月28日，包括（i）在行使向投資者發行的認股權證時可發行的935,792股普通股或2023年12月的投資者認股權證，以及（ii）在行使向配售代理人發行的認股權證時可發行的32,753股普通股。2023 年 12 月的投資者
認股權證已按下文 “現有認股權證修正案” 中所述進行了修訂。
我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “PRFX”。2024年4月15日，我們上次公佈的普通股
銷售價格為每股0.9810美元。
本補充文件中包含的信息在一定程度上修改並取代了招股説明書中的信息。
本補充文件沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用。除本補充文件修改或取代的
外，招股説明書中修改或取代的任何信息均不應被視為招股説明書的一部分。
我們可能會不時修改或補充招股説明書，根據需要提交修正案或補充説明書。在做出投資決定之前，您
應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。本補編僅修訂本補充文件中招股説明書的那些部分；招股説明書
補充文件的所有其他部分保持不變。
投資我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第5頁的 “風險因素” 和
中以引用方式納入招股説明書的文件，包括我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或
不批准這些證券，也未確定本補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
2023年6月8日，我們以1比10的比例對普通股進行了反向拆分，因此，每股
十（10）股普通股合併為一（1）股普通股，面值為每股0.03新謝克爾，合併為一（1）股普通股，面值為0.30新謝克爾。2023年7月3日是實施反向拆分後，我們的普通股首次在納斯達克開始交易。
除非文中另有説明，否則本補充文件中出現的所有普通股、期權、認股權證和每股金額以及股價均已進行了調整，以使所有期限的股票分割具有追溯效力。
前瞻性陳述
您應仔細考慮招股説明書中列出或以引用方式納入招股説明書的風險因素，以及
本補充文件和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。本補編、招股説明書和其中以引用方式納入的文件包含有關可能影響我們的運營計劃、業務戰略、經營業績和財務狀況的事件、
狀況和財務趨勢的前瞻性陳述。請注意，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並受到
風險和不確定性的影響。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。招股説明書 “風險因素” 部分中的警示性陳述以及其中以引用方式納入
的報告指出了影響我們未來的重要風險和不確定性，這可能導致實際業績與本補充文件和招股説明書中作出或包含的前瞻性陳述存在重大差異。
對現有認股權證的修訂
提交本補充文件是為了披露以下內容：
2024年4月15日，公司與投資者簽訂了最終證券購買協議，在
公開發行中購買和出售（i）447,500股普通股，（ii）4,552,500份購買普通股的預籌認股權證，以及（iii）5,000,000份普通股認股權證，
以每股普通股0.80美元的收購價購買普通股股票和隨附的普通股認股權證以及每份預先注資的認股權證和隨附的普通股認股權證0.799美元。
關於2024年4月的發行，公司還於2024年4月15日與公司2023年12月投資者認股權證的持有人或持有人簽訂了修正案或
修正案。根據該修正案，自2024年4月發行結束之日起，2023年12月投資者認股權證的行使價將降至0.80美元，2023年12月投資者認股權證的到期日將修改為自2024年4月發行結束之日起的五（5）年。
2024 年 4 月的發行預計將於 2024 年 4 月 18 日左右結束，但須滿足
慣例成交條件。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月15日