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內容

年度股東大會通知
的股東
將於 2024 年 5 月 28 日舉行

會議信息

特此通知，奮進銀業公司（“奮進白銀” 或 “公司”）的年度股東大會（“大會”）將於2024年5月28日星期二上午10點（温哥華時間）在不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1130-609號套房V7Y 1G5舉行，目的如下：

1。接收截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表及其審計報告；

2。在下一年度選舉八名董事；

3.任命下一年度的審計師並授權董事確定審計師的薪酬；

4。批准對公司滾動百分比股票期權計劃的某些修正案，並批准經修訂的股票期權計劃下可能授予的未分配期權；

5。批准根據公司滾動股票單位計劃可能授予的未分配獎勵；以及

6。處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。

所附信息通報中對上述所有供會議審議的事項作了更具體的描述。

公司正在使用加拿大證券管理局國家文書54-101中的通知和訪問條款（“通知和准入”）向股東提交會議信息通告。

在通知和訪問權限下，股東將收到通知和訪問通知，而不是收到信息通告的紙質副本，其中包含有關如何以電子方式獲取信息通告副本或索取紙質副本的信息。註冊股東仍將收到一份委託書，使他們能夠在會議上投票。在會議中使用其他通知和訪問程序有助於減少紙張使用量以及公司的打印和郵寄成本。公司將安排將信息通告的紙質副本郵寄給已有賬户指令的註冊股東，以接收公司會議材料的紙質副本。

本會議通知、信息通告和其他會議材料將從2024年4月17日起在奮進銀業的網站 https://edrsilver.com/t/investor-disclosure/ 以及奮進銀業在SEDAR+上的簡介www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上公佈，此後將在網站上保留整整一年。會議材料也可應要求免費提供，可通過發送電子郵件至 info@edrsilver.com 或撥打免費電話1-877-685-9775（加拿大和美國）或撥打+1-604-685-9775（加拿大和美國）或撥打+1-604-685-9775。

只有在2024年4月4日營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議或任何續會的通知並在會上投票。無法或不想親自出席會議的股東必須及時簽署所附的委託書，然後將其放入為此目的隨附的自填地址信封中，或通過委託書中規定的任何其他方法將其退回。要在會議上使用，安大略省多倫多大學大道100號8樓Computershare Investor Services公司代理部M5J 2Y1必須在2024年5月24日上午10點（温哥華時間）之前收到委託書，如果會議休會，則必須在會議續會前最後第二個工作日上午10點（温哥華時間）之前的最後一個工作日上午10點（温哥華時間）之前收到委託書。或者，註冊股東可以使用委託書上列出的控制號碼通過電話（1-866-732-8683）或在線（www.investorvote.com）進行投票。如果註冊股東因擁有以不同名稱或地址註冊的股份而收到多份委託書，則應填寫並退回每份委託書。

2024 年 4 月 4 日在不列顛哥倫比亞省温哥華約會。

根據董事會命令（簽名）

丹尼爾·迪克森

董事兼首席執行官

來自我們首席執行官的消息

親愛的利益相關者，

2023 年是我們歷史上具有變革意義的一年，我將永遠記住這一年，因為我們執行了增長計劃，讓 Endeavor 走上了通往長期成功的道路。在充滿挑戰的宏觀環境中，包括動盪的股市和持續的成本壓力，我們的管理團隊在應對各個方面的複雜局勢時表現出了奉獻精神和戰略靈活性。我們實現了許多里程碑，例如從該行業的頂級貸款機構那裏獲得項目貸款融資，以及我們的旗艦Terronera礦開始全面施工。這些進展是在保持對安全和可持續發展的堅定承諾的同時取得的。

業務和市場亮點

在這一年中，當我們面臨眾多外部力量時，將重點放在我們可以施加真正影響力的領域變得至關重要。在運營方面，我們達到了年度產量預期的下限，達到870萬盎司的銀當量金屬（比例為 80:1）。我們在第三季度遇到了產量短缺，因此瓜納塞維必須迅速做出迴應。我們的運營團隊重新排序了礦山計劃，以加強通風和工人安全，從而進一步開發了門檻並降低了礦石品位。產量受到工廠延長維護計劃的影響。儘管這些一次性事件導致成本上漲，但補救措施對於確保未來穩定穩定的生產至關重要。

由於白銀品位、金品位和工廠產量在第四季度超過了我們的預期，我們的復甦戰略超出了預期。

2023年，儘管利率攀升，但整個美國股市的回報卻出人意料地強勁。防禦性股票下跌，我們的股票也不例外，交易區間為4.55美元至1.83美元。反過來，對於人工智能股票和大型科技股來説，這是突破性的一年，這提振了整個標準普爾500指數。有趣的是，現貨黃金價格繼續攀升，為投資者提供了利用罕見的不平衡的機會，而股市卻沒有效仿。儘管黃金繼續創下新高，但短期市場情緒與美聯儲的行動密切相關；持有貴金屬的投資論點仍在繼續。一旦過渡發生，公司有可能獲得大量資本，我對此感到興奮。

財務和經營業績

通過我們 1,375 名員工和 955 名承包商的不懈努力，我們取得了許多值得驕傲的成就。我們連續第三年實現合併產量預期，總產量為570萬盎司白銀和38,000盎司黃金。結果，收入達到2.06億美元，這得益於已實現的白銀和黃金價格分別為每盎司23.76美元和每盎司1,968美元。強勁的收入轉化為現金流，礦山運營收益為3700萬美元，使收益達到600萬美元，合每股收益0.03美元。

由於為推動Terronera的發展進行了大量投資，我們的現金狀況降至3500萬美元。為了確保我們看到Terronera的完成，我們利用了At-The-Market產品來支持我們的增長軌跡，並於4月完成了對項目貸款的首次提取。

2023 年，墨西哥的所有礦商都面臨着總體挑戰。通貨膨脹壓力影響了整個投入範圍。由於勞動力、電力、鋼鐵和消耗品價格的上漲，我們的兩家生產企業瓜納塞維和博拉尼託斯的運營成本指標均有所增加。

此外，墨西哥比索兑美元匯率上漲了近13％，這對我們的國內購買產生了連帶影響。因此，我們的每噸直接運營成本 ⁽¹⁾同比增長8％，達到每噸141.72美元，這一趨勢在墨西哥的採礦業中得到了迴應。瓜納塞維的意外支出和更廣泛的經濟因素相結合，導致我們偏離了最初的預算預測，促使我們撤回了年度成本指導。儘管我們 2023 年全年每盎司的總維持成本 ⁽¹⁾比我們的高端預期高出15％，我們在第四季度看到了生產率的顯著提高，帶來了每盎司的總維持成本 ⁽¹⁾超額下降到7％。管理投入及其相關成本仍然是2024年的主要重點。

行業領先增長

隨着董事會的正式批准和項目融資的到位，我們正式踏上了增長之旅。特別是在白銀開採業，增長的機會很少，我堅信，當新項目實現時，優秀的白銀公司就會成立，這一壯舉需要勇氣、毅力和紀律。

具體而言，我指的是Terronera，這是我們最大的 “內部” 發現，它正在為短期增長鋪平道路。一旦投產，Terronera將大幅提高我們的合併產量並降低我們的合併成本指標，預計成本狀況將處於主要白銀生產商中最低的四分位數。

2023年，項目團隊取得了實質性的施工進展，使迄今為止的總投資超過1.2億美元。鑑於其他地點面臨的成本壓力，我們對剩餘支出進行了全面的風險分析，以評估對項目的影響。為此，墨西哥比索走強、持續的通貨膨脹以及設備和散裝材料市場的緊張都使我們的初始資本估計從2.3億美元增長了18％，達到2.71億美元。儘管存在資本壓力，但項目開發步伐仍在按計劃推進，調試將於2024年第四季度開始。

到年底，Terronera在現場有超過520名員工和230名承包商，持續的招聘工作將進一步擴大我們的員工隊伍。在這一年中，項目團隊專注於完成關鍵活動，包括上層磨機平臺的土方工程、設備採購和工廠混凝土的進展，所有這些都使我們的加工廠建設取得了重大進展。當我經常訪問該網站時，看到Terronera在施工的各個階段取得進展真是令人欣慰。到年底，地面施工已完成近50％，混凝土工程進展順利，可以安裝鋼結構和機械裝置。

隨着時間的推移，我們的地下礦山開發速度也有所提高，實現了第四季度每個關鍵礦區每天四米的目標。這種積極勢頭為我們按時完成施工提供了保證。

除了Terronera之外，我們在墨西哥、智利和美國還有多種以白銀為重點的增長機會。作為一家以鑽頭為基礎的公司，我們相信發現和開發是真正的價值驅動力。我們有兩個前景看好的項目同時進行——杜蘭戈的皮塔里拉項目和奇瓦瓦州的帕拉爾項目。

Pitarrilla項目令我們非常興奮。我們收購這筆資產有幾個令人信服的理由，因為它是世界上最大的未開發白銀項目之一。迄今為止開展的全面工作，加上礦牀的規模和規模，不僅補充了我們的區域平臺，還為各種採礦場景提供了多功能性。2024年，我們計劃投資500萬美元擴建地下鑽探坡道，以便在我們進行經濟研究的同時，更好地瞭解礦牀內的高品位區域。

我們的 Parral 項目同樣令人興奮。與我們的其他業務一樣，它位於歷史悠久的白銀產區，具有區域規模的勘探和開發潛力。多年來，我們通過持續的鑽探計劃在瞭解礦化系統方面取得了重大進展，並且正在推進該項目，以支持一項經濟研究，以模擬生產情景。

推動可持續和包容性增長

現在，我們已經完成了2022-2024年可持續發展戰略的三分之二以上。這項為期三年的戰略於2022年1月啟動，旨在為人類、地球和我們的業務帶來積極影響。在最初的兩年中，我們完成了許多舉措並實現了我們為自己設定的關鍵目標。

安全運營始終是重中之重，我們的目標是達到行業最佳實踐。為此，我們繼續使奮進號的安全管理體系與減少職業傷害和疾病的全球標準ISO 45001保持一致。

我們進行了戰略投資，以發展我們的員工隊伍，招募新的人才，並確保我們的員工為奮進號的發展做好準備。在這些努力中，我們實施了新的入職計劃和減少人員流失的策略，並加強了多個現場設施，以創造更舒適的工作環境。我們為我們在墨西哥持續保持較高的本地招聘率感到自豪，這促進了我們努力建立的文化。

環境管理仍然是一個長期的重點，在過去的一年中，我們在Terronera的工作尤其重要。那裏的項目團隊一直在努力設計一個符合赤道原則的可持續項目，該項目反映了良好的環境管理實踐。作為一個綠地項目，我們的目標是最大限度地減少場地的用水需求、浪費和總體佔地面積。

去年，我們的社區投資翻了一番多，達到90萬美元以上，並支持幫助人們和社區蓬勃發展的計劃。我們很自豪地為道路改善項目、建造新的社區水井、為當地居民舉辦技能培訓研討會以及許多其他舉措提供了資金和專業知識。

2024 年及以後的展望

2024年是我們開採業務20週年，隨着Terronera將於今年晚些時候投入使用，現在是開啟奮進號故事下一個篇章的恰當時機。我們即將迎來轉型，這使我們更接近成為首屈一指的高級白銀生產商。

在過去的幾年中，我們對該業務進行了再投資以實現長期增長。現在，距離Terronera上線還有不到一年的時間，我們預計這些重大投資將為我們的股東帶來收益。我們專注於交付和進展，我堅信，當我明年寫這封信時，我們將從Terronera產生可觀的自由現金流。

展望未來，我們專注於2024年的幾個關鍵目標，以創造股東價值：

• 繼續優化我們的運營，重點通過提高生產力、提高安全性和降低成本來提供自由現金流；

• 完成Terronera的施工並投入使用我們的新旗艦礦山；

•推進Pitarrilla項目，以更好地瞭解高品位區域和支線結構，以便我們可以啟動對未來生產的經濟評估；

• 通過增加的併購機會實現增長，以提高我們的生產和有機增長狀況；以及

• 完成我們為期三年的可持續發展戰略的實施，並在我們努力解決氣候變化、健康和安全以及社區發展等關鍵問題的基礎上制定新的ESG路線圖。

所有目標都突出了《奮進號白銀》的 “動態轉型”。

有鑑於此，我要感謝我們的前首席財務官克里斯汀·韋斯特，她在服務了16年後宣佈退休。韋斯特夫人一直是奮進號不可或缺的一部分，在我們的成長和成功中發揮了關鍵作用。同時，我很高興歡迎伊麗莎白·塞內斯擔任我們的新任首席財務官。憑藉豐富的採礦業財務專業知識，她為我們的團隊帶來了寶貴的見解。此外，在 2023 年，我們很高興歡迎運營副總裁格雷格·布萊洛克加入我們的執行領導團隊。憑藉在採礦運營、規劃和項目開發方面超過 35 年的經驗，Greg 的專業知識加深了我們的能力。

我很榮幸能夠領導一家由一支優秀團隊推動的公司，該團隊在 2023 年迎接了所有挑戰。我要感謝Endeavour Silver的所有人度過了穩健的一年，為我們走上了一條真正變革性的前進道路鋪平了道路。

還感謝我們的股東和利益相關者在我們努力創造長期價值和成為首屈一指的白銀礦業公司的過程中給予的持續支持、信任和夥伴關係。

真誠的，丹·迪克森，

首席執行官兼董事

2024年4月4日

注意事項：

(1) 這些是非國際財務報告準則的財務指標和比率。有關這些非國際財務報告準則財務指標和比率的更多詳細信息，可在SEDAR+上提供的2023年12月31日MD&A中的 “非國際財務報告準則指標” 部分中找到 在 www.sedarplus.ca 並在公司的網站上。

年度股東大會信息通告

一般信息

除非另有説明或文中另有要求，否則本管理信息通告（“信息通告”）中提及的 “Endeavor Silver”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Endeavour Silver Corp. 及其子公司。“您”、“您的” 和 “股東” 是指截至記錄日（定義見此處）奮進白銀普通股（“普通股”）的持有人。

您已收到本信息通告，內容涉及將於 2024 年 5 月 28 日星期二上午 10:00（温哥華時間）舉行的 Endeavour Silver 2024 年年度股東大會（“會議”），因為我們的記錄顯示您在2024年4月4日營業結束時（“記錄日期”）擁有普通股。您有權出席會議，並就會議上要親自或委託人處理的各種事項進行表決，包括在會議的任何延期或休會上。

你的投票很重要。Endeavour Silver的董事會（“董事會”）和管理層（“管理層”）鼓勵您投票。

本信息通告描述了會議將涵蓋的內容以及如何投票。請仔細閲讀並使用此處描述的適用程序進行投票。如果您對與會議投票相關的投票程序或獲取和存放所需的委託書有任何疑問，則應致電1-800-564-6253（北美免費電話）與奮進銀業的過户代理Computershare投資者服務公司（“Computershare”）聯繫。

除非另有説明，否則本信息通告中的信息截至2024年4月4日。

本信息通告提及美國（美元或美元）和加拿大（加元或加元）的合法貨幣。除非另有説明，否則本信息通告中提及的所有美元金額均以美元表示。加拿大銀行公佈的2024年4月4日將1美元兑換成加元的每日匯率為1.3504加元（1.00加元等於0.7405美元）。

作為股東，您可以決定是否要收到公司中期和年度合併財務報表以及管理層討論和分析（“MD&A”）的紙質副本。要獲得這些材料的紙質副本，請填寫與會議有關的委託書中包含的請求，或在www.computershare.com/mailinglist上在線註冊。

您可以在公司最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表、MD&A和年度信息表（“AIF”）中找到與Endeavor Silver相關的財務信息。這些文件可在公司網站www.edrsilver.com、電子文件分析和檢索系統+（SEDAR+）以及電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）數據庫上查閲。

關於前瞻性信息的警示聲明

本信息通告中包含的某些陳述可能構成適用的證券立法所指的 “前瞻性陳述” 或 “前瞻性信息”（統稱為 “前瞻性陳述”），可能包括面向未來的財務信息。任何表達或涉及有關預測、預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的討論的陳述都不是歷史事實陳述，可能是前瞻性陳述。本信息通告中包含的前瞻性陳述基於截至本信息通報發佈之日的預期、估計和預測，包括但不限於本信息通告 “首席執行官致辭” 部分中的陳述；與公司戰略願景以及對Terronera項目開發和融資的預期有關的陳述，包括：該項目的預期時機；項目貸款提款前條件的預期時間和完成，估計的項目經濟學、Terronera的預計運營、成本和支出以及各種相關活動的時間和結果、奮進號的勘探潛力；生產能力和未來的財務或運營業績；公司成功推進其增長和開發項目的能力；公司礦產的計劃勘探和開發，包括公司皮塔里拉和帕拉爾項目的前景；公司在2024年及以後的預期業績，包括採礦業的變化運營和產量預測；預期的生產成本和全部維持成本；以及與公司業務相關的計劃和未來可能發生的其他事項。

有關礦產儲量和礦產資源估算的陳述也可被視為構成前瞻性陳述，前提是它們涉及對開發適用地產將遇到的礦化情況的估計，就礦產儲量而言，此類陳述反映了基於某些假設得出的結論，即礦牀可以經濟地開採。

前瞻性陳述是基於某些假設和其他重要因素做出的，儘管公司認為這些假設和其他重要因素是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性和突發事件的影響。公司根據其中許多因素做出了假設，這些因素包括但不限於當前和未來的業務戰略、公司未來的運營環境，包括白銀和黃金的價格、預期的成本和實現目標的能力。

前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，包括但不限於以下內容的持續時間和影響的不確定性：與公司債務融資相關的風險；與利率上升相關的風險；貴金屬和基本金屬價格波動；與貨幣市場（尤其是墨西哥比索、智利比索、加元）波動相關的風險和美元）；消費商品價格的波動；與競爭加劇相關的風險；礦產勘探、開發和採礦活動的風險和危害；獲得必要執照和許可證的風險，以及對公司財產所有權的挑戰；實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報的不確定性，以及公司的開發活動將帶來盈利的採礦業務的不確定性；與支持基礎設施的充足性或可用性相關的風險當前或未來的採礦業開發；公司為開發其礦產或完成進一步勘探計劃提供資金的能力的不確定性；與公司儲量和礦產資源數字相關的風險是根據解釋和假設估算的，這些解釋和假設可能導致實際條件下的礦產產量低於目前的估計，以及隨着地產的開採，礦產儲量的數量或等級降低；與公司在外國司法管轄區運營相關的風險，包括政治、經濟和監管的不穩定性；與政府法規變更相關的風險，包括環境、税收和勞動法以及獲得必要的執照和許可；與招聘和留住合格人員相關的風險，以及公司最近提交的AIF和MD&A章節中描述的其他因素，這些因素載於公司網站www.edrsilver.com、SEDAR+和EDGAR上。

該清單並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的因素。如果其中一種或多種風險和不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。公司的前瞻性陳述和信息基於管理層截至本信息通報發佈之日的假設、信念、期望和觀點。如果適用的證券法要求，公司將在適用的證券法要求的情況下、何時和範圍內更新前瞻性陳述和信息。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本警示聲明明確限制了此處包含的前瞻性陳述和信息。

投票信息

徵集代理人

本信息通告是與代理人招募有關的。所附的委託書（“委託書”）由公司管理層索取並代表公司管理層索取。隨附的委託書用於會議及其任何續會中規定的目的，用於隨附的會議通知中規定的目的。公司可能會聘請其他人員或公司代表管理層徵集代理人，在這種情況下，將按慣例支付此類服務的費用。公司管理層的招標費用將由公司承擔。

通知和訪問流程

公司已決定使用National Instrument 54-101-下的通知和訪問交付流程（“通知和訪問”）與申報發行人的證券實益擁有人溝通 （“NI 54-101”）由加拿大證券管理局通過，用於向其註冊股東和受益股東交付會議通知和信息通告（統稱為 “會議材料”）。Endeavor Silver採用這一流程來進一步履行其對環境可持續性的承諾並降低其印刷和郵寄成本。

在 “通知和訪問權限” 下，股東收到的不是會議材料的印刷副本，而是通知（“通知和訪問通知”），其中包含有關會議日期、地點和目的的信息，以及如何以電子方式訪問會議材料或索取紙質副本的信息。公司將安排將會議材料的紙質副本郵寄給已有賬户指示的註冊股東和受益股東，以接收會議材料的紙質副本。

收到通知和訪問通知的股東可以要求自本SEDAR+和EDGAR信息通告提交之日起一年內，通過郵政免費向他們發送會議材料的印刷副本。對通知和准入系統有疑問或想索取會議材料印刷副本的股東應通過電子郵件 info@edrsilver.com 或撥打免費電話1-877-685-9775（加拿大和美國）或+1-604-685-9775（加拿大和美國）或+1-604-685-9775與公司聯繫。會議之前需要的印刷副本的申請應不遲於2024年5月16日提出，以便有足夠的時間進行郵寄。

投票程序

誰可以投票

如果您在2024年4月4日（會議記錄日期）營業結束時持有奮進號白銀普通股，則有權在會議上投票。您在記錄日期擁有的每股普通股都使您有權對會議上要考慮的每項業務進行一票投票。

如何投票

如何投票取決於您是註冊股東還是非註冊持有人。不同的投票選項總結如下。請根據您是註冊股東還是非註冊持有人，遵循相應的投票選項。

如果您不確定自己是註冊股東還是非註冊股東，請致電1-800-564-6253（北美免費電話）或1-514-982-7555（國際）或發送電子郵件至 service@computershare.com 與Computershare聯繫。

如果您在會議之前對奮進號白銀、會議材料或投票程序有任何疑問，請通過 info@edrsilver.com 聯繫我們。

投票流程

註冊股東

如果您的姓名出現在股票證書上，或者您的普通股以您的名義在Computershare註冊，則您是註冊股東。註冊股東可以通過參加會議、任命代理持有人、通過電話或在線投票進行投票。

希望參加會議的註冊股東無需填寫和交存委託書，應在會議上向審查員登記。

希望指定代理持有人在會議上投票的註冊股東可以完成委託書。代理人將董事會主席雷克斯·麥克倫南（Rex J. McLennan）列為管理層指定的代理持有人（“管理層指定的代理持有人”），如果他不這樣做，則任命首席執行官兼董事丹尼爾·迪克森、首席財務官伊麗莎白·塞內斯為管理層指定的代理持有人（“管理層指定的代理持有人”）。除管理層指定的代理持有人外，股東有權指定個人或公司代表股東出席會議。希望在會議上任命另一人（不必是股東）擔任代理持有人/備用代理持有人的註冊股東可以通過刪除管理層指定的代理持有人的姓名，並在委託書中提供的空白處插入所需的代理持有人/備用代理持有人的姓名來做到這一點。

註冊股東可以通過在委託書上標記其指示來指示其普通股的投票方式或不在會議上進行表決的方式。根據委託書中包含的註冊股東的指示，代理人代表的任何普通股將由管理層指定的代理持有人/代理持有人/替代代理持有人進行投票或不投票。如果沒有指示，這些普通股將被投票 “贊成” 會議通知中列出的每項事項。代理授予代理持有人酌情就會議通知中確定的事項的任何修正或變更或可能在會議之前提出的任何其他事項進行投票。在印發本信息通告時，公司管理層不知道可能發生的其他事項

在會議之前，會議通知中提及的除外。本公司董事均未告知管理層他或她打算反對管理層在會議上採取的任何行動。

註冊股東可以通過郵件或快遞將其代理人存入Computershare，也可以按照以下説明通過電話或互聯網進行投票：

通過互聯網：

前往 www.investorvote.com 並按照屏幕上的説明進行操作。如果您使用互聯網投票，則需要15位數的控制號碼，該號碼顯示在代理表第一頁的左下角。如果您使用智能手機，則可以掃描代理表上的二維碼。

通過電話：

使用按鍵式電話撥打 1-866-732-8683 並按照説明進行操作。您將需要您的 15 位控制號碼，該號碼顯示在代理表第一頁的左下角。如果您通過電話投票，則除了管理層指定的代理持有人外，您不能指定任何人作為您的代理持有人。

通過郵件或快遞

填寫您的代理表格，在表格上簽名並註明日期，然後用提供的信封將其發送給Computershare。如果您沒有收到退貨信封，請將填寫好的表格發送至：

Computershare 投資者服務公司注意：代理部門

大學大道 100 號，8 樓
加拿大安大略省多倫多 M5J 2Y1

要在會議上使用，必須在2024年5月24日上午10點（温哥華時間）之前交存一份完整的委託書，或者Computershare必須在會議續會日期前第二個最後一個工作日上午10點（温哥華時間）之前收到電話/在線投票。

註冊股東可以通過以下方式撤銷代理人的投票：

• 按照上述程序，在2024年5月24日上午10點（温哥華時間）之前，再次通過互聯網或電話進行投票；

• 提交一份新完成的代理委託書，該委託書的日期晚於您的原始委託書，Computershare可在公司的註冊辦事處（不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街 885 號 19 樓 V6C 3H4）收到該委託書，該委託書的截止日期截止日期（包括舉行使用該代理的會議前的最後一個工作日）；

• 在進行任何使用委託書的表決之前，應在股東大會上向會議主席提供的書面文書；或

• 法律允許的任何其他方式。

非註冊持有人

如果您的普通股以中介機構（“中介機構”）（例如經紀商、銀行、信託公司、證券交易商、註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊退休儲蓄計劃或類似計劃的受託人或管理人）或清算機構（例如CDS清算和存託服務公司或存託信託公司）的名義註冊，則您是非註冊持有人。

未反對其中介機構向公司披露某些所有權信息的非註冊持有人被稱為 “NOBO”。那些反對中介機構向公司披露自己的所有權信息的非註冊持有人被稱為 “OBO”。

根據NI 54-101的要求，公司已將與本次會議相關的通知和准入通知分發給中介機構和清算機構，以便繼續分發給非註冊持有人。

公司不會為中介機構向OBO（他們沒有放棄接收代理相關材料的權利）支付代理相關材料和相關文件（包括通知和訪問通知）副本的費用。因此，除非OBO的中介承擔交付費用，否則OBO不會收到代理相關材料和相關文件的副本。

收到代理相關材料（包括通知和准入通知）的中介機構必須將代理相關材料轉發給非註冊持有人，除非非註冊持有人放棄了接收這些材料的權利。中介機構經常使用服務公司將與代理相關的材料轉發給非註冊持有人。通常，未放棄接收代理相關材料的權利的非註冊持有人（包括與中介機構就此類代理相關材料的交付和接收付款作出必要安排的OBO）將收到一份投票指示表，該表必須由非註冊持有人根據中介機構在投票指示表上的指示填寫、簽署並返回。在某些情況下，此類非註冊持有人將獲得一份已經由中介機構簽署的委託書（通常是通過傳真、蓋章的簽名），該委託書僅限於非註冊持有人實益擁有的普通股的數量，但在其他方面尚未完成。這種委託書無需由非註冊持有人簽署，但要在會議上使用，需要按照上文 “投票程序——投票程序——註冊股東” 中的説明正確填寫並存放在Computershare中。或者，一些非註冊持有人可以通過電話或在線投票，並應參閲投票指示表或委託書（如適用）以獲取更多細節和説明。如果非註冊持有人沒有收到投票指示表或預先授權的委託書，則應聯繫其中介人。

您的中介機構將有自己的程序，您應仔細遵循這些程序，以確保您的普通股由中介機構在會議上代表您投票。請注意，向中介機構提交投票指示表或代理表格的截止日期可能早於上述註冊股東的截止日期。必須有足夠的時間收到您的投票指示，以便您的中介機構在2024年5月24日上午10點（温哥華時間）之前將您的指示轉發給Computershare以供接收。

非註冊持有人應仔細遵循其中介人及其服務公司的指示，包括有關何時何地交付投票指示表或委託書的指示。

這些程序的目的是允許非註冊持有人指導他們實益擁有的普通股的投票。如果非註冊持有人希望親自出席會議並在會上投票（或讓其他人代表非註冊持有人出席並投票），則非註冊持有人應在提供的空白處填寫未註冊持有人（或其他人）的姓名，如果是投票指示表，則按照表格上的相應説明進行操作。

希望撤銷投票指示表或放棄接收代理相關材料的權利的非註冊持有人應聯繫其中介機構獲取指示。

處理選票

公司的過户代理人Computershare或其授權代理人代表我們計算選票並將其列為表格。Endeavor Silver將通過新聞稿宣佈會議的投票結果，並在會後將其提交給SEDAR+和EDGAR。

法定人數和批准

公司章程規定，在股東大會上進行業務交易的法定人數為兩人，他們是或通過代理人代表的股東，他們總共持有至少5％的已發行普通股，有權在會議上投票。在會議上（親自或由代理人）投的簡單多數票才能通過隨附的會議通知中提及的決議。

有表決權的股份及其主要持有人

公司的授權股份結構由無限數量的沒有面值的普通股組成。截至記錄日期，已發行和流通240,337,478股普通股。

每位股東有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票。任何股東未能收到會議通知並不剝奪該股東在會議上的投票權。

據公司董事或執行官所知，截至記錄日，沒有人直接或間接地對持有公司已發行和流通普通股所附表決權的10％以上的股份行使實益所有權或行使控制權或指導。

將在會議上處理的業務

會議將討論以下事項：

1。收到截至2023年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表及其審計報告。

2。下一年選舉八名董事。

3.任命下一年度的審計師，並授權董事確定審計師的薪酬。

4。批准根據經修訂的公司滾動百分比股票期權計劃可能授予的未分配期權；

5。批准根據公司的滾動股票單位計劃（“SU計劃”）可能授予的未分配獎勵。

6。處理在會議或任何休會之前適當處理的其他事務。

接收經審計的合併財務報表

我們將在會議上提交截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關審計師報告。經審計的合併財務報表可在公司網站、SEDAR+和EDGAR上查閲。印刷副本將郵寄給要求副本的股東。

董事選舉

每位現任董事的任期在會議結束時到期。管理層提議提名下列 “董事選舉被提名人” 中列出的人員在會議上當選為董事，委託書中提名的管理層指定代理持有人打算投票選舉這些被提名人。在沒有相反指示的情況下，所有代理人將被選為 “支持” 此處列出的被提名人。在會議上當選的每位董事的任期將持續到公司的下一次年度股東大會，或者直到其繼任者當選或任命為止，除非根據公司章程或公司章程的規定提前空缺 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。管理層並未考慮任何被提名人將無法擔任董事。如果在會議之前，任何上市被提名人退出或出於任何其他原因無法在會議上競選，則自由裁量權應由管理層指定的代理持有人或其他代理持有人/備用代理持有人（視情況而定）行使酌處權，在委託書中指定代理人作為被提名人對代理人代表的普通股進行投票，以選舉公司提名的任何其他個人或個人供選舉為董事，除非股東已在其、她或其中指定委託股東的普通股不參加董事選舉投票。

預先通知政策

根據董事會於2013年4月11日通過的、經修訂且最近於2023年5月23日獲得股東批准的公司預先通知政策，公司必須在2024年4月28日之前根據預先通知政策收到會議的任何其他董事提名。公司將根據預先通知政策，通過公告公佈任何此類額外董事提名的細節。

截至本信息通告發布之日，尚未收到本公司任何股東根據預先通知政策的條款提名與會議有關的董事提名。

多數投票政策

董事會對在無爭議的選舉中選舉董事採取了多數投票政策。根據該政策，如果被提名人沒有獲得至少多數票的贊成票，則董事應立即提出辭呈供公司治理和提名委員會（“CG&NC”）和董事會考慮。CG&NC應考慮辭職，並就此類辭職向董事會建議應採取的行動，其中可能包括：接受辭職，保留董事職務，但要解決CG＆NC認為是投票被拒的根本原因，決定將來不會再次提名該董事參加選舉，或者拒絕辭職並解釋此類決定的依據。根據多倫多證券交易所（“TSX”）的規定，在特殊情況下，董事會應接受該董事的辭職。

CG&NC在提出建議時，董事會在做出決定時，可以考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。根據多數投票政策提出辭職的任何董事均不得參與CG&NC的建議或董事會關於辭職的決定。董事會將在舉行董事選舉的股東大會後的90天內根據CG&NC的建議採取行動。董事會做出決定後，公司將立即發佈新聞稿，披露董事會的決定（以及，如果適用，拒絕辭職的原因）。

如果董事會根據多數投票政策接受任何辭職，則董事會可以 (i) 通過任命新董事來填補空缺，或 (ii) 決定不填補空缺，而是縮小董事會規模。如果董事會不接受董事的辭職，則該董事將繼續任職至下次年會，直到董事的繼任者正式選出，或者董事提前辭職或免職；或者，董事應在考慮到所有相關事實和情況的情況下在董事會決定的其他條件下縮短任期。

董事選舉提名人

公司的股東上次將公司的董事人數定為八名。該公司目前有八名董事，其中包括不尋求連任的克里斯汀·韋斯特。在會議上，公司股東將被要求選舉八名董事。八名被提名董事的選舉將以個人為基礎進行投票。所有被提名人都同意參選。但是，如果其中一人或多人無法參加競選，則很可能會有其他一人或多人被提名參加會議選舉。董事會已確定，根據加拿大國家儀器52-110，八名被提名人中有七名是獨立的- 審計委員會 （“NI 52-110”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的要求。

以下披露內容列出了截至記錄日期：（a）所有八名被提名人當選董事的姓名及其居留權；（b）每位被提名人目前在公司擔任的所有主要職位和職位；（c）每位被提名人目前的主要職業、業務或工作；（d）每位被提名人擔任公司董事的期限（如果適用）；（e）普通股、股票期權的數量、每位被提名人直接或間接實益擁有的業績分成單位（“PSU”）和遞延股份單位（“DSU”），或每位被提名人對其行使控制權或指導；(f) 其他現任上市公司董事會成員和委員會，以及 (g) 每位被提名人在截至2023年12月31日的年度中出席公司董事會和董事會委員會會議的情況（如果適用）。

有關公司直接或間接實益擁有的證券或行使控制權或指揮權的證券的信息，已由被提名人提供給公司，或摘自相應被提名人提交的內幕報告，這些報告可通過互聯網在加拿大內部人士電子披露系統（SEDI）網站www.sedi.ca上公開。

除非另有指示，否則根據隨附的委託書任命的管理層指定代理持有人將投票 “贊成” 被提名董事的選舉。

一目瞭然我們的提名者

Rex J. McLennan
獨立董事 年齡：72居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省 自擔任董事以來：2007 年 6 月 12 日 主要職業： 公司董事					雷克斯·麥克倫南是一位經驗豐富的公司董事和前高級管理人員，在過去的15年中曾在許多上市和私營公司董事會任職。他超過35年的職業和行政生涯還包括在2012年被嘉能可收購Viterra之前擔任首席財務官的C級高管職位，以及2006年被巴里克黃金收購的全球礦業公司Placer Dome的職業生涯；早期曾在埃克森美孚的主要子公司帝國石油公司工作。作為獨立公司董事，他曾擔任多家上市公司的審計委員會主席。他還是第一環金融集團的董事，曾任平博可再生能源公司、Boart Longyear Ltd.和英國倫敦世界黃金協會的董事。 McLennan 先生擁有麥吉爾大學的工商管理碩士學位（金融與會計）和不列顛哥倫比亞大學的理學學士（數學與經濟學）學位。他是公司董事協會（加拿大）的成員，於2013年6月獲得ICD.D稱號。

瑪格麗特·貝克
獨立董事年齡：61 居住地：美國亞利桑那州 董事任職日期：2019 年 5 月 7 日 主要職業： 公司董事					瑪格麗特·貝克是一位備受推崇的執行委員會成員兼財務高級主管，在採礦業務領域擁有30多年的經驗。主要是，瑪格麗特在全球企業集團必和必拓的不同層面晉升，包括四個國家的行政、區域和運營層面。瑪格麗特的職業生涯始於舊金山必和必拓的財務團隊，後來升任多個財務副總裁職位，領導基本金屬、勘探、鐵礦石的財務團隊，最近還領導澳大利亞礦業部的財務團隊。 她曾在智利、新加坡和澳大利亞擔任副總裁。在必和必拓任職期間，她持續提供卓越的財務表現，影響了有關企業投資的關鍵決策，包括重大資本項目批准、全業務戰略和端到端規劃框架。她還與包括金融機構、合資夥伴和政府在內的主要利益相關者保持關係，並監督報告流程。瑪格麗特領導的團隊在2009年和2011年再次獲得必和必拓首席財務官卓越財務報告獎。2013年，她還擔任必和必拓全球礦產勘探業務總裁。 瑪格麗特擁有亞利桑那大學圖森分校工商管理和會計學理學學士學位，會説中級西班牙語。

注意事項：

(1) 貝克女士於 2023 年 5 月 23 日加入 Terronera 特別委員會。

裏卡多 M. 坎波伊
獨立董事年齡：73 居住地：美國紐約 自擔任董事以來：2010 年 7 月 9 日 主要職業： Capstone Partners高級顧問兼HeadwatersMB董事總經理					裏卡多·坎波伊是一名採礦工程師，在採礦、商業和投資銀行領域有數十年的職業生涯，並在資源公司、金融機構和投資基金擔任財務諮詢職務。坎波伊先生是投資銀行Capstone Partners礦業資本和諮詢業務的董事總經理。 此前，自2006年年中以來，他以財務顧問的身份從事私人執業。從 2004 年到 2006 年，他在紐約 WestLB 擔任董事總經理兼礦業和金屬集團負責人。在2004年之前，坎波伊先生曾在麥克法蘭杜威公司擔任高級管理職務。有限責任公司、荷蘭國際集團、瑞士銀行、Elders Resources Finance Inc.、歐洲銀行公司和伊利諾伊州大陸銀行。 在從事銀行業之前，坎波伊先生曾在Inspiration Copper Inc.、Dravo Corporation、BCL Bamangwato 特許權有限公司和AMAX Inc.擔任過各種工程和監督生產職位。除公司外，坎波伊先生還曾在多家礦業公司的董事會任職。 Campoy 先生擁有科羅拉多礦業學院採礦工程學士學位和亞利桑那州鳳凰城美國國際管理研究生院的國際管理（金融）碩士學位。

注意事項：

(1) 坎波伊先生於2023年5月23日加入泰羅內拉特別委員會。

丹尼爾·迪克森
非獨立董事年齡：44 居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省 董事任職日期：2021 年 5 月 12 日 主要職業： 公司首席執行官					丹·迪克森於2021年5月被任命為首席執行官，負責公司的戰略方向、願景、增長和業績，重點是創造股東價值。 在Dan之前擔任公司首席財務官期間，他負責財務報告、領導融資解決方案、指導併購以及監督IT、法律和管理職能。他在支持和指導公司執行董事會方面也有良好的記錄。在過去的15年中，公司從四名員工發展到一支由2,000多人組成的團隊，Dan在建設公司的金融基礎設施方面發揮了重要作用。 在加入公司之前，Dan曾在畢馬威會計師事務所的保險部門工作，主要負責上市貴金屬公司。 Dan 擁有不列顛哥倫比亞大學會計學商學士學位，並且是不列顛哥倫比亞省特許會計師協會（CPA，CA）的成員。

艾米·雅各布森
獨立董事年齡：57 居住地：美國南卡羅來納州 董事任職日期：2022年1月3日 主要職業： Windward 諮詢有限責任公司總裁					艾米·雅各布森在礦業行業擁有多元化的全球經驗，被評為2020年全球100位礦業勵志女性。她的經驗包括商業領導力，以及對礦產項目技術方面的深入瞭解以及礦產資源和礦石儲量報告要求。這是該行業以及管理和進行獨立技術評估和估值以支持礦業項目開發和金融交易方面30多年的經驗的結果。雅各布森女士的職業生涯始於 Homestake 和 Hazen Research。最近，她在Behre Dolbear集團擔任了17年的各種管理職位，包括從2016年到2019年擔任董事會主席的3年。雅各布森女士目前是Windward Consulting的總裁，也是科羅拉多礦業學院礦業管理專業碩士學位課程的兼職教授，她在那裏教授礦山項目投資評估。 雅各布森女士畢業於科羅拉多礦業學院，擁有冶金工程學士學位和丹佛大學行政人員工商管理碩士學位。她是一名合格專業人士、註冊專業工程師和國際礦物評估師協會的準會員。雅各布森女士曾任美國礦業和冶金學會會長。

注意事項：

(1) 雅各布森女士於 2023 年 12 月 8 日加入 Terronera 特別委員會。在2023年剩餘時間內，沒有舉行任何Terronera特別委員會會議。

肯尼思·皮克林
獨立董事年齡：76 居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省 自任董事以來：2012 年 8 月 20 日校長 主要職業： 公司董事					肯·皮克林是一名專業工程師和前礦業高管，在自然資源領域擁有50多年的經驗，在加拿大、智利、澳大利亞、祕魯和美國建設和運營大型採礦業務。皮克林先生目前是一名國際採礦業務和項目開發私人顧問。 皮克林先生曾在泰克資源、Taseko Mines和北朝礦業擔任獨立董事職務。皮克林先生在必和必拓基本金屬公司的39年職業生涯中曾在全球擔任過多個職位，包括埃斯康迪達礦業有限公司總裁。並密切參與了埃斯孔迪達銅礦項目的規劃、開發、初始運營和隨後的擴建階段。他畢業於不列顛哥倫比亞大學 (BaSC) 和 AMP 哈佛商學院。

備註：（1）皮克林先生於2023年5月23日加入泰羅內拉特別委員會。

(2) “TSX” 指多倫多證券交易所。

(3) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

Mario D. Szotlender
獨立董事年齡：62 居住地：委內瑞拉加拉加斯 自擔任董事以來：2002 年 7 月 25 日 主要職業： 公司董事					馬裏奧·索特倫德是一位金融家和商人，擁有委內瑞拉中央大學國際關係學士學位。25年來，他成功領導了眾多私營和上市公司的拉丁美洲事務，專門開發新的商機並與投資界建立關係。 他曾參與中美洲和南美洲的各種礦產勘探和開發合資企業（貴金屬和鑽石），包括領導委內瑞拉的幾家礦產業務，例如1980年代的拉斯克里斯蒂納斯。在被魯索羅礦業有限公司收購之前，他還是梅納資源公司的總裁，他也是該公司的總裁。 除公司外，索特倫德先生還是Atico Mining Corporation、Fortuna Silver Mines Inc.和Radius Gold Inc.的董事。

注意：（1）“TSX” 是指多倫多證券交易所。

(2) “TSXV” 指多倫多證券交易所風險交易所。

(3) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

安吉拉約翰遜
獨立董事年齡：40 居住地：加拿大不列顛哥倫比亞省 自擔任董事以來：N/A 主要職業：法拉第銅業公司企業發展與可持續發展副總裁					Angela Johnson 是一位專業地質學家和多元化採礦和勘探專業人士，擁有超過 13 年的經驗，曾為北美和南美的初級和中級生產商擔任過許多技術、運營和公司層面的領導職務。約翰遜女士自2022年4月起擔任法拉第銅業的企業發展與可持續發展副總裁。2020年12月至2022年3月，約翰遜女士在Silvercorp Metals擔任企業發展經理，領導了國際貴金屬和賤金屬項目的評估和評估，以進行潛在收購或戰略投資。在此之前，她於2019年至2020年在Calibre Mining擔任勘探經理，領導運營勘探團隊並管理該公司在尼加拉瓜的業務的近礦鑽探活動。 在2012年至2019年期間，約翰遜女士在SSR Mining Inc.的美國、加拿大、墨西哥和阿根廷的項目或業務中擔任過各種技術和可持續發展職位。她擁有艾伯塔大學地質學學士學位、維多利亞大學地質學/地球化學碩士學位、達爾豪西大學金融服務工商管理碩士學位，並且是不列顛哥倫比亞省工程師和地球科學家協會的註冊會員。 Johnson 女士還擔任 Gold Royalty Corp. 的獨立董事

注意事項：

(1) 董事會提名約翰遜女士在會議上當選為董事。

(2) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

停止貿易令、破產、處罰或制裁

除此處披露的內容外，截至本信息通告發布之日，或在本信息通告發布之前的10年內，任何擬任董事均未擔任以下任何公司（包括公司）的董事、首席執行官或首席財務官：

a) 在該人以相關公司董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈時，受停止交易令或類似命令的約束，或拒絕相關公司根據連續超過30天的證券立法獲得任何豁免的命令（統稱為 “命令”）；或

b) 受命令的約束，該命令是在該人不再擔任相關公司的董事、首席執行官或首席財務官之後發佈的，該命令是由該人以相關公司董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件引起的。

Mario D. Szotlender 是 Fortuna Silver Mines Inc.（“Fortuna”）的董事，也是 Fortuna 的董事，當時不列顛哥倫比亞省證券委員會（“BCSC”）於 2017 年 4 月 3 日發佈了針對財神集團首席執行官兼首席財務官的管理停止交易令，原因是財神未能及時提交財務報表、相關的管理討論和分析以及年度信息表截至2016年12月31日的財政年度。Fortuna報告稱，延遲提交這些文件是由於美國證券交易委員會對該公司某些申報的監管審查尚待解決。2017年5月25日，在Fortuna提交所需記錄後，BCSC撤銷了該管理停止交易令。

裏卡多·坎波伊曾任通用摩利公司（“通用摩利”）的董事長兼董事，並於2020年11月20日擔任此類職務，當時安大略省證券委員會發布了對通用摩利證券的停止交易令（“CTO”），原因是通用摩利未能在提交截止日期之前提交截至2020年9月30日的季度中期財務報表、相關管理層的討論以及分析，以及所需的相關認證。首席技術官仍然適用於加拿大所有以通用摩利為申報發行人的司法管轄區，但通用摩利證券的受益持有人享有某些豁免。通用摩利於2020年10月1日宣佈，紐約證券交易所美國人已暫停通用摩利普通股的交易。美國場外粉紅公開市場也於2020年11月17日停止了通用摩利普通股的交易。多倫多證券交易所將通用摩利的普通股從2020年12月29日收盤時退市。

除此處披露外，截至本信息通告發布之日，或在本信息通告發布之日之前的10年內，任何擬任董事在以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後的一年內根據任何與破產或破產有關的立法提出提案的公司（包括公司）的董事或執行官，也沒有該公司的董事或執行官受債權人處置或啟動了任何程序, 安排或折衷方案, 或者有接管人,受託人經理或受託人被指定持有其資產。

裏卡多·坎波伊曾是通用摩利的董事長兼董事，並於2020年11月18日擔任此類職務，當時莫利通用根據美國破產法第11章向美國科羅拉多特區破產法院（“破產法院”）提交了自願申請。General Moly宣佈以 “持有債務人” 的身份經營其業務，並向破產法院提交了重組計劃和披露聲明。莫利將軍於 2021 年 3 月 31 日從第 11 章中脱穎而出。2021年3月31日，破產法院發佈命令，確認了通用摩利的第11章重組計劃，根據重組計劃，通用摩利的資產將轉移到一家新企業，通用摩利的現有股權將被取消。根據該命令，坎波伊先生辭去了通用石油公司的董事職務，自2021年3月31日起生效。

在本信息通告發布之日前的10年內，任何擬任董事均未破產，未根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，也未受債權人約束或提起任何程序、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管人經理或受託人持有該人的資產。

除本文披露的內容外，任何擬任董事均未受到（a）法院或證券監管機構實施的與證券立法有關的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構簽訂和解協議，或（b）法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁可能被認為對合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時很重要。

2015年11月5日，薩馬可位於巴西米納斯吉拉斯州的鐵礦石業務發生大壩倒塌，瑪格麗特·貝克曾是薩馬可礦業有限公司（“Samarco”）的候補董事，必和必拓集團有限公司（“必和必拓”）持有該實體 50% 的權益。巴西聯邦公共事務部（聯邦檢察官辦公室）已向蓬特諾瓦聯邦法院對必和必拓巴西有限公司（“必和必拓巴西有限公司”）以及包括貝克女士在內的八名必和必拓或必和必拓巴西現任或前任僱員提起刑事指控。2019年8月6日，代表貝克女士提交的人身保護令申請獲得批准，針對她的整個刑事案件被駁回。聯邦檢察官辦公室已對該決定提出上訴，上訴程序尚待審理。

上述信息由各自的擬議董事提供，本公司不知情。

任命審計員

該公司的審計師是畢馬威會計師事務所、特許會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）。在會議上，將要求股東批准：（a）再次任命畢馬威會計師事務所為公司的審計師，其任期至公司下一次年度股東大會；以及（b）一項授權董事會確定來年向審計師支付的薪酬的決議。畢馬威會計師事務所於1994年7月4日首次被任命為該公司的審計師。

除非另有指示，否則根據隨附的委託書任命的管理層指定代理人將投票 “贊成” 任命畢馬威會計師事務所為公司審計師並授權董事會確定審計師的薪酬。

批准股票期權計劃的某些修正案和股票期權計劃下的未分配期權的批准

該公司的股票期權計劃是機動百分比股票期權計劃。多倫多證券交易所的政策要求，在股東首次批准薪酬安排之日後，發行人的股東每三年重新批准所有基於證券的薪酬安排（例如股票期權計劃）下的未分配權利，但根據該安排可發行的證券總數沒有固定上限。公司股東上次在2021年5月12日舉行的年度股東大會上批准了經修訂的股票期權計劃下可能授予的未分配期權。

2024 年 3 月 26 日，董事會批准了對股票期權計劃的修訂，內容如下（更具體地載於本信息通告附表 B 所附第 6 號修正案）：

(a) 如果期權的到期日將在封鎖期內或封鎖期後的十個交易日內，則規定將期權的到期日延長至封鎖期最後一天之後的第十個交易日。經修訂的股票期權計劃中，“封鎖期” 定義為由於公司在內幕交易方面的適用法律或政策，參與者無法行使期權或出售股票（此類條款在股票期權計劃中定義）的時期。

(b) 還修訂了將期權期限延長至原始到期日之後必須獲得股東批准的要求，為此類股東批准要求提供了例外情況，前提是期權因上文 (a) 項所述的封鎖期而延長，或者期權持有人死亡。

(c) 第6號修正案之前的股票期權計劃為期權持有人死亡或退休時行使期權提供了不同的待遇。經修訂的股票期權計劃進一步區分了期權持有人因故終止（定義見股票期權計劃）或因上述以外的任何其他原因終止期權時的期權待遇。如果因故終止，經修訂的股票期權計劃規定，參與者持有的所有期權，無論是否歸屬，均應自動立即到期並沒收給公司。如果參與者因死亡、退休或因故以外的任何原因終止僱用，則自終止之日（定義見股票期權計劃）起可行使的參與者期權應繼續由參與者行使，直至終止日期後90天和特定期權行使期到期之日以較早者為準。

(d) 在該參與者死亡、退休或因故解僱之前尚未歸屬的任何期權應立即到期，並在適用的終止日期或退休日（如適用）沒收給公司。

股票期權計劃（經第6號修正案修訂）的副本也載於本信息通告附表B。有關經修訂的股票期權計劃重要條款的摘要，請參閲 “執行官和董事的薪酬——薪酬討論與分析——基於期權的獎勵”。

在會議上，將要求股東通過一項普通決議，批准股票期權計劃第6號修正案，並批准股票期權計劃（經第6號修正案修訂）下可授予的未分配期權，具體如下：

“不管是作為一項普通決議來解決的：

1。特此批准、批准和確認公司股票期權計劃第6號修正案，該修正案以會議信息通報附表B的形式附後。

2。特此批准公司股票期權計劃（經第6號修正案修訂，也包含在信息通報所附附表B中）下可授予的所有未分配期權。

3.公司股票期權計劃下可授予的未分配期權應在2027年5月28日當天或之前由公司股東重新批准。

4。特此授權公司董事會根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的要求對股票期權計劃進行任何修訂，以使本決議生效。

5。特此授權並指示公司任何一名董事或高級管理人員以公司的名義和代表公司執行和交付所有此類文件，並執行或促使執行和交付所有此類文件，並採取或促使他們採取所有可能認為必要或可取的行為和事情，以充分實施或執行上述決議。”

需要在會議上投的簡單多數票（親自或由代理人投票）才能通過上述決議。如果未獲得必要的股東批准，則未來不得根據股票期權計劃授予任何期權，也不得根據股票期權計劃重新授予任何先前授予的已取消的期權；但是，在會議前夕已經授予的任何股票期權仍可由股票期權持有人行使。

除非另有指示，否則根據隨附的委託書任命的管理層指定代理持有人將投票 “贊成” 批准第6號修正案和經修訂的股票期權計劃下可授予的未分配期權。

批准基於股權的股份單位計劃下的未分配獎勵

該公司的股票股票單位計劃（“SU計劃”）是滾動百分比計劃。多倫多證券交易所的政策要求，在股東首次批准薪酬安排之日後，發行人的股東每三年重新批准所有基於證券的薪酬安排（例如SU計劃）下的未分配權利，但根據該安排可發行的證券總數沒有固定上限。公司股東在2021年5月12日舉行的年度股東大會上批准了美國計劃下可能授予的未分配獎勵，從而批准了美國計劃的通過。

有關美國計劃重要條款的摘要，請參閲 “執行官和董事的薪酬——薪酬討論與分析——基於股票的股份單位計劃”。

在會議上，將要求股東通過一項普通決議，批准根據美國計劃授予的獎勵，具體如下：

“不管是作為一項普通決議來解決的：

1。特此批准根據公司股票單位計劃授予的所有未分配獎勵。

2。根據公司股票單位計劃授予的未分配獎勵應在2027年5月28日當天或之前由公司股東重新批准。

3.為了使本決議生效，特此授權公司董事會根據多倫多證券交易所和紐約證券交易所的要求對股票單位計劃進行任何修訂。

4。特此授權和指示公司的任何一名董事或高級管理人員以公司的名義和代表公司執行和交付所有此類文件，並採取或促使執行和交付所有此類文件，並採取或促使他們採取所有可能認為必要或可取的行為和事情，以充分實施或執行上述決議。

需要在會議上投的簡單多數票（親自或由代理人投票）才能通過上述決議。如果未獲得必要的股東批准，則未來不得根據股權股票單位計劃發放任何證券獎勵，也不得根據股票單位計劃重新授予任何先前授予的已取消的獎勵；但是，在會議前夕已經授予的任何獎勵仍將由其持有人行使。

除非另有指示，否則根據隨附的委託書任命的管理層指定代理持有人將投票 “贊成” 批准基於股票的股份單位計劃下可授予的未分配獎勵。

其他業務

如果在會議之前正確地提出了任何其他業務事項，則您（或您的代理持有人，如果您由代理人投票）可以根據自己的意願進行投票。截至本信息通告發布之日，我們尚無任何其他業務事項需要在會議上審議。

管理層更新

會議正式結束後，迪克森先生將概述公司的業務戰略以及我們每個項目正在進行的目標和活動。出席會議的股東將有機會在整個會議期間以及隨後的更新中向迪克森先生和管理層提問。

公司治理概述

Endeavor Silver作為一家公司在公開市場及其運營所在社區的成功建立在我們健全的公司治理和商業道德實踐方面的聲譽基礎之上。我們認為，良好的公司治理對於實現公司和運營的有效管理和股東價值的最大化至關重要。

上市公司有效公司治理的指導方針載於國家儀器58-101- 披露公司治理慣例 以及國家政策58-201-公司治理準則 (統稱為 “公司治理披露規則”) 等.公司已根據《公司治理披露規則》審查了自己的公司治理慣例，並遵守了適用的規則。

董事會致力於遵循健全的公司治理慣例，因為這種做法既符合公司及其股東的利益，也有助於做出有效和高效的決策。為了支持這一目標，董事會通過了某些公司治理政策，這些政策可在公司網站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查閲。

道德商業行為
董事會通過了書面的《商業行為與道德準則》（“準則”），該守則適用於公司的董事、高級職員和員工，以及所有業務合作伙伴（即供應商、承包商或與公司有業務關係的任何人）。該守則反映了公司對誠實、正直和問責文化的承諾。該守則概述了公司的基本原則和政策，內容如下：

• 遵守法律、規章和條例；

• 利益衝突；

• 企業機會；

• 保密性；

• 保護和正確使用公司資產；

• 內幕交易；

• 公平交易；

• 遵守環境法；

• 機會均等、歧視和騷擾；

• 結社自由；

• 人權；

• 土著人民；

• 健康與安全；

• 財務業務披露以及公司記錄和報告的準確性；

• 使用電子郵件和互聯網服務；

• 禮物和娛樂；

• 向國內外官員付款；

• 合規程序；以及

• 舉報任何非法或不道德的行為。

該守則規定，鼓勵公司的董事、高級職員和員工/業務合作伙伴舉報違反法律、規章、規章或守則的行為。禁止對任何善意舉報可能違規行為的員工採取報復行動。舉報任何非法或不道德行為均可遵循公司的舉報人政策（定義見此處），該政策旨在解決與非法或欺詐活動相關的任何問題，也可以遵循公司的內部申訴機制，該機制旨在解決員工或業務合作伙伴違反本守則的行為或任何不道德的行為。

董事會在審計委員會和CG&NC的協助下，監督守則的遵守情況，董事會負責向公司的董事、高級職員、員工和業務合作伙伴授予對這些標準的任何豁免。

董事會每年對《守則》進行審查，《守則》下的任何合規問題都會在出現時進行審查。該守則可在公司網站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查閲，也可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，EDGAR的簡介網址為www.sec.gov/edgar。

為確保公司董事在考慮董事或執行官具有重大利益的交易和協議時行使獨立判斷力，每位董事和執行官都必須充分披露其在公司簽訂的任何交易或協議中的利益。披露此類利益後，董事會將確定董事或執行官對交易或協議的適當參與程度，其中可能包括召集獨立董事特別委員會。所有董事和執行官均須遵守以下要求 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省) 關於披露任何利益衝突和對引起此類衝突的交易進行表決.

該公司還採用了舉報人政策和報告制度（“舉報人政策”），可在公司網站 https://edrsilver.com/t/whistleblower-policy/ 上查閲。舉報人政策最後一次更新和批准是在2022年11月5日，是對《守則》的補充。《守則》和《舉報人政策》為公司及其子公司的董事、高級職員、員工和承包商提供了舉報違規行為或擔憂的機制。鼓勵舉報人直接與其主管或人力資源代表討論有關問題或違反《守則》的行為。如果出於任何原因，這些渠道不合適，可以通過替代的匿名和保密舉報系統，通過互聯網、電子郵件、電話或郵件報告問題。該系統將立即通知商業道德顧問和審計委員會主席。該守則要求立即認真處理任何問題或舉報的違規行為，並規定可以匿名舉報可疑的違規行為。在對報告的事項進行審查和調查後，公司可能會酌情采取糾正和紀律處分措施。

董事會

董事會負責管理本公司。董事會負責監督公司業務的開展，並監督負責管理公司運營的管理層。在這樣做時，董事們必須誠實和真誠地行事，以維護公司的最大利益。

董事會制定並通過了一項任務（“董事會授權”），以書面形式規定了董事會的權力、責任和職能。最近一次對董事會授權進行了審查，時間為 2022 年 11 月 5 日。董事會授權全文的副本可在www.sedarplus.ca和公司網站www.edrsilver.com上查看，並以引用方式納入此處。以下是董事會任務的摘要，應參考董事會任務的全文。

董事會的任務包括為公司設定長期目標和目的，制定實現這些目標所需的計劃和戰略，以及監督負責執行董事會目標和公司日常管理的高級管理層。董事會對與公司及其業務有關的所有事項保留監督職責和最終責任。

董事會直接或通過其委員會履行職責，包括審計委員會、薪酬委員會、CG&NC和可持續發展委員會。董事會還可定期任命特設委員會，以解決較短期的問題。

董事會任務規定概述了董事會在以下領域的具體職責：

• 董事會組織和公司治理；

• 管理、官員職責和薪酬；

• 戰略規劃；

• 監控財務業績和其他財務事項，包括財務報表、公司的內部控制和管理信息系統、支出和預算以及重大交易；

• 風險管理；

• 政策和程序；以及

• 溝通和報告。

獨立

按照《公司治理披露規則》的定義，公司的所有董事和董事候選人都是獨立的，但分別擔任首席執行官（“CEO”）和前首席財務官（“CFO”）的丹尼爾·迪克森和克里斯汀·韋斯特除外，因此不獨立。

獨立性在某種程度上是一種法律和監管結構。它每年進行一次正式評估，並全年持續進行審議，以確保董事能夠客觀、不受約束地行事，獨立於管理層，不受任何利益和任何可能或可能被認為嚴重幹擾他們為公司最大利益行事能力的業務或其他關係。

獨立的董事會主席和首席執行官

該公司有單獨的董事會主席（雷克斯·麥克倫南）和首席執行官（丹尼爾·迪克森）。有了獨立的董事會主席，非管理層的董事可以在不直接讓管理層參與的情況下提出問題和疑慮供董事會考慮。董事會主席還擔任董事會與高級管理層之間的聯絡人。

董事會組成和經驗

下表列出了每位董事候選人所擁有的技能和專業領域，以及有關當前董事會委員會成員資格的信息。有關每位董事候選人的其他信息包含在他們的相關簡介中。

董事資格和專業知識摘要

CG&NC已確定八名董事候選人具備董事會有效履行其職責所需的能力。

聯繫董事會

我們的董事會重視與股東的定期建設性互動，並鼓勵股東直接向董事會表達他們對治理事項的看法。如果您對我們的治理做法有任何疑問，可以通過以下地址將其發送給董事會主席：

董事會主席Eavour Silver Corp.
郵政信箱 10328

1130-609 格蘭維爾街
不列顛哥倫比亞省温哥華 V7Y 1G5

如果您的問題與董事會委員會的事項有關，請將您的照會寫給相應委員會主席。

職位描述

已經為首席執行官、董事會主席和董事會各委員會主席制定了書面職位描述。首席執行官、董事會主席和董事會各委員會主席的經驗進一步豐富了職位描述，他們對與各自角色相關的職責有透徹的瞭解和理解。首席執行官、董事會主席和董事會各委員會主席的職位描述副本可在公司網站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查閲。

鏡頭內會議

獨立董事定期舉行會議，非獨立董事和管理層成員只有受邀才能參加，此類邀請只能針對特定的議程項目發出。董事會定期舉行由獨立董事參加的祕密會議，以及董事會會議及其每一次委員會會議。在某些情況下，首席執行官會受邀參加部分鏡頭會議，討論具體問題或解決鏡頭會議中出現的問題。在截至2023年12月31日的年度中，獨立董事舉行了七次董事會會議和七次祕密會議。此外，年內舉行了四次祕密審計委員會會議，只有審計委員會成員、其他獨立董事作為嘉賓以及公司的審計師出席，年內還舉行了三次祕密薪酬委員會會議，只有薪酬成員和其他獨立董事作為嘉賓出席。

會議出席情況

所有競選連任的成員的出席情況將在其相關簡介中披露。沒有競選連任的韋斯特女士從 2023 年 5 月 23 日當選董事會成員到 2023 年 12 月 31 日，她出席了 4 次董事會會議中的 4 次。韋斯特女士不是任何董事會委員會的成員。

董事會入職培訓和繼續教育

該公司的通識教育計劃由CG&NC監督。有關CG&NC的職責，請參閲下面的 “董事提名” 和 “董事會委員會”。

高級管理層與董事會合作，為新任董事提供適當的指導和教育，使他們熟悉公司及其業務。向新董事提供了一系列全面的文件，其中包括有關董事職責和義務的信息（包括商業行為和道德準則、治理準則和董事會授權、委員會章程和公司政策的副本）、我們的組織結構描述、運營報告、戰略計劃和預算、薪酬計劃、投資者陳述以及我們最新的核心公開披露文件的副本。預計新董事將在加入董事會後的合理時間內與高級管理層成員會面並參加我們關鍵物業的實地考察。新董事還被邀請參加他們不是成員的委員會的會議，以瞭解這些委員會的運作方式。

董事會所有成員的繼續教育主要以非正式方式進行。鼓勵董事在管理層的協助下與管理層、內部和外部審計師以及技術顧問進行溝通，以瞭解行業趨勢、發展和立法變化，並參加相關的行業研討會和參觀公司的運營。首次入職後，董事可以完全訪問公司的記錄，並根據需要直接與管理層會面。2023 年 8 月，董事會批准了董事教育政策，以確保董事具備有效治理所需的必要知識和技能。

董事們還參與持續的教育。2023年11月，所有董事都出席了公司安排的第三方網絡安全演講，以加深董事對網絡安全威脅和風險的理解。

鼓勵董事參觀公司的運營，公司力爭每年至少舉行一次董事會會議，包括參觀公司場地。公司2023年11月的董事會會議在墨西哥哈利斯科州舉行，大多數董事親自參觀了公司在墨西哥哈利斯科州的工廠。公司還組織董事實地考察，使他們能夠更多地瞭解公司業務和全球運營的各個方面。實地考察還使董事有機會直接與這些地區或地區的管理層和其他員工會面。2023年期間，Terronera特別委員會的某些成員還於7月和9月訪問了Terronera項目。

公司及其董事是公司董事協會的成員，鼓勵成員尋求繼續教育。雷克斯·麥克倫南於2013年完成了ICD主任教育計劃，並於2013年6月獲得了ICDD稱號。

下表提供了截至2023年12月31日止年度中每位董事繼續教育的詳細信息：

此表中使用的首字母縮略詞：
ICD-企業董事協會畢馬威會計師事務所-畢馬威國際有限公司

CPA-特許專業會計師

董事會和董事評估
CG&NC的任務是至少每年評估董事會、其委員會和個人董事的有效性和貢獻。評估是通過向每位董事進行正式的書面問卷進行的。然後，CG&NC審查已填寫的問卷，並就其調查結果向董事會提供書面報告，包括評估董事會及其董事是否履行了適用的證券立法規定的義務以及其他方面的有效表現。

2024 年 2 月，CG&NC 使用第三方在線評估問卷，以保密方式向每位董事徵求有關董事會和每個董事委員會的績效和效力以及個別董事的業績和貢獻的反饋。問卷涵蓋的主題包括董事甄選流程、會議的舉行以及董事會和委員會的組成，以及每位董事對董事會、委員會及其各自成員行為的同行評議。最新報告已於 2024 年 3 月提交給董事會。

董事提名
公司的董事提名計劃由CG&NC監督。CG&NC每年審查董事會共同應具備的技能、專長和其他素質，以及每位董事擁有的技能、專長和其他素質，以找出任何差距。該審查最近於2024年3月完成。

CG&NC負責向董事會建議甄選新董事的適當標準，並與董事會協商，制定甄選新董事的程序。雖然CG&NC對確定潛在董事負有主要責任，但所有提出的合格候選人都會被考慮。有關CG&NC的職責、權力和運作的描述，請參見 “公司治理和提名委員會”。

多元化政策
公司認識到其董事和管理層多元化的價值，並採取了多元化政策（“多元化政策”），這是我們努力創建多元化和包容性的企業文化的一部分，該文化徵求多元視角，不受有意識或無意識的偏見和歧視。多元化政策設定的目標是，在公司2024年年度股東大會之前，實現女性在董事會中的代表性至少達到30％。公司的八名董事候選人中有三名（37.5％）是女性。該公司的兩名現任董事具有拉丁裔背景。

根據多元化政策，CG&NC在評估董事會最佳組成和推薦候選人填補董事會空缺時，必須考慮各種多元化標準，包括種族和性別多元化。特別是，CG&NC必須確保做出適當努力，將女性納入考慮競選董事會職位的候選人名單，並可能聘請合格的獨立外部顧問來尋找候選人，以幫助實現包括性別多元化在內的多元化目標。如果從推薦的董事會職位候選人名單中沒有選出任何女性，則董事會必須有客觀理由支持這一決定。多元化政策的副本可在我們的網站上找到 https://edrsilver.com/t/governance/。

公司尚未制定關於女性擔任公司執行官職位的目標。目前，公司25％的執行官是女性。根據多元化政策，公司管理層將尋求至少有一名女性候選人來填補任何新的高級管理職位。

如果在會議上選出所有董事候選人，則公司將在2024年實現女性董事佔30％的目標，由八名董事組成的董事會中有三名是女性（37.5％）。如果需要時，董事會和管理層將根據候選人的資格、能力和潛在貢獻考慮執行幹事候選人，不分性別。

該公司使用最佳實踐來吸引足夠的申請人來填補空缺的官員職位，包括在領先的招聘網站上發佈網絡帖子，聘請搜索和招聘公司以及許多其他招聘工具。

董事任期限制和退休
公司未採用董事任期限制或其他正式機制來續任董事會。公司認為，其董事會具有適當的連續性和續約水平，無需強加正式機制，特別是任期限制或董事退休要求。在這方面，通過CG&NC和年度董事會評估流程，董事會可以考慮現任董事會成員的貢獻以及董事會有效和高效所需的技能和經驗，並提出變更建議，以最好地滿足這些需求。

此外，公司對採礦項目進行長期投資，董事會認為，持續的行業經驗以及長期在公司任職的董事在影響公司的多個大宗商品價格週期中獲得的企業記憶和視角將使董事會受益。在項目開發和運營階段參與項目初步批准的董事的持續參與也具有顯著的優勢。此外，CG&NC認為，董事會的其他政策，包括董事會和董事的自我評估流程，為促進定期更新董事會提供了有效的機制。

紐約證券交易所公司治理要求

除了適用的加拿大證券法、規則和政策規定的公司治理要求外，公司還受紐約證券交易所上市準則規定的公司治理要求以及美國證券交易委員會根據經修訂的1934年美國證券交易法（“交易法”）頒佈的規章和條例的約束，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的適用規則和條例。

《紐約證券交易所上市公司手冊》第103.00條和第303A.11條允許外國私人發行人遵循本國的慣例，以代替紐約證券交易所上市公司手冊的某些條款。遵循本國慣例取代《紐約證券交易所上市公司手冊》某些條款的外國私人發行人必須在其網站或向美國股東分發的年度報告中披露其公司治理做法與國內公司所遵循的任何重大差異。根據紐約證券交易所標準，公司治理做法與國內公司治理做法的主要不同之處描述如下：

股東大會法定人數要求： 紐約證券交易所認為，任何股東大會所需的法定人數都應足夠高，以確保代表性投票。公司的法定人數要求載於其備忘錄和章程。公司成員會議的法定人數是兩人，他們是股東，或通過代理人代表股東，他們總共持有至少5％的有權在會議上表決的股份。

代理交付要求：紐約證券交易所要求為所有股東大會徵集代理人並交付委託書，並要求根據符合美國證券交易委員會代理規則的委託書徵集這些代理人。根據《交易法》第3b-4條的定義，公司是 “外國私人發行人”，因此公司的股權證券不受交易法第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）條規定的代理規則的約束。公司根據加拿大適用的規章制度徵集代理人。

股東批准要求： 公司將遵循多倫多證券交易所關於股東批准其新發行普通股和批准股權計劃的規則。根據多倫多證券交易所的規定，某些股票的發行需要股東批准：（i）對公司的控制權產生重大影響；或（ii）向內部人士提供總額為上市發行人市值的10％或以上且未進行公平談判的對價。根據多倫多證券交易所規則，私募還需要股東批准：（x）如果每隻證券的價格低於市場價格，則在未攤薄的基礎上，如果每隻證券的價格低於市場價格，則在交易結束之日之前，可發行的上市證券總數超過上市發行人證券數量的25％；或（y）在任何六個月期間內向內部人士出售上市證券或期權的上市證券或期權，上市證券數量的10％以上的權利或其他權利在六個月期間首次向內部人士進行私募配售結束之日之前，未攤薄的上市發行人的已發行證券。公司還將遵循多倫多證券交易所關於股東批准公司股權薪酬計劃的規則，而不是紐約證券交易所的要求。根據紐約證券交易所的規定，所有股權薪酬計劃及其任何重大修訂都需要股東批准。對於 “滾動” 或 “常青” 股票計劃，例如公司根據該計劃保留一定比例的公司已發行和流通股份，除非該計劃的期限不超過十年，否則根據該公式進行的每一次增持均須經股東批准。多倫多證券交易所的規則規定，所有基於證券的薪酬安排都必須得到上市發行人的證券持有人在會議上的批准。這不僅適用於計劃，也適用於未根據安排授予的個人股票期權和應享權利。對安排或權利（例如個人期權或獎勵）的任何修改也需要證券持有人批准，除非計劃允許在未經證券持有人批准的情況下進行此類修改。對於常青計劃，多倫多證券交易所要求股東在設立後的三年內以及此後每三年內獲得股東批准。

此外，公司可能會不時尋求減免《紐約證券交易所上市公司指南》下對特定交易的紐約證券交易所公司治理要求，在這種情況下，公司應在公司網站www.edrsilver.com上公佈此類交易的披露。

該公司認為，除此之外，其公司治理政策與在紐約證券交易所上市的美國國內發行人必須遵守的政策之間沒有重大區別。除了根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.06和303A.07條設立單獨的審計委員會外，公司董事會還設立了一個單獨指定的 (i) 薪酬委員會，該委員會基本符合現行的《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.05條對薪酬委員會的要求，以及 (ii) CCA 實質上符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04條規定的提名委員會要求的G&NC。每份薪酬和CG&NC均由符合加拿大國家儀器52-110——審計委員會和紐約證券交易所上市公司手冊相關章節的獨立性要求的董事組成。

董事會委員會

董事會目前的常設委員會是：a) 審計委員會、b) CG&NC、c) 薪酬委員會和 d) 可持續發展委員會，負責協助董事會履行其各項監督職責。委員會成員資格每年由CG&NC進行審查，任何擬議的變更都將建議董事會批准。

每個委員會都有一份書面章程，描述了其宗旨、組織、權力和責任。每年對委員會章程進行審查，以確保其適合公司並符合市場慣例和適用法律。章程的任何變更都將由相關委員會、CG&NC和董事會審查。董事會授權和各委員會章程的副本可在公司網站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上找到。

2023年8月，董事會成立了特羅內拉特別委員會，為Terronera項目的管理提供獨立監督和支持。

審計委員會

審計委員會負責監督與財務和監管報告的質量和完整性相關的政策和做法，以及內部控制，以實現保護公司資產、信息可靠性以及遵守政策和法律的目標。審計委員會的職責是支持董事會履行其對公司股東的責任，審查和確立外部審計師的獨立性，促進管理層與外部審計師之間的有效溝通，在外部審計師與董事會之間建立聯繫，提高財務報告和公開披露的完整性和客觀性。有關審計委員會的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度AIF中的 “審計委員會” 部分，該部分可在公司網站、SEDAR+和EDGAR上查閲。審計委員會章程的全文可在公司網站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查閲。

成員資格和獨立性
審計委員會目前由瑪格麗特·貝克（主席）、裏卡多·坎波伊、雷克斯·麥克倫南、肯尼思·皮克林和艾米·雅各布森組成，他們都是獨立的。“董事選舉候選人” 部分中列出的每位委員會成員的簡介描述了每位成員在審計委員會任職並確保適當完成其章程所需的相關知識和經驗。

經驗和金融素養
審計委員會的所有成員都被認為具備財務知識。“具備財務素養” 意味着每個成員都能閲讀和理解一系列財務報表，這些財務報表呈現會計問題的廣度和複雜程度，這些財務報表通常與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相當。

網絡安全
我們公司的網絡安全計劃側重於確保我們業務運營的安全性和連續性。我們採用了正式的IT安全標準，並利用獨立的第三方對我們的IT系統和流程進行基準測試。我們為員工提供持續的教育和培訓，包括高級管理層和董事會。管理層每季度定期向審計委員會提供有關公司網絡安全計劃的最新情況，包括潛在網絡安全風險的變化和相應的緩解計劃。

公司治理與提名委員會

除其他外，CG&NC負責制定和向董事會推薦適用於公司的公司治理原則，並確定和推薦合格的人選以提名為董事會成員。它還評估董事會的效力和業績並提出建議。CG&NC負責制定和領導甄選、招聘、任命、重新任命董事的流程，併為董事提供持續發展。CG&NC章程的全文可在公司網站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查閲。

CG&NC的任務是履行以下公司治理職責：

a) 每年至少審查和重新評估公司公司治理程序的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准；

b) 每年審查和重新評估 CG&NC 章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准；

c) 每年審查自己的業績；

d) 審查並建議對《守則》委員會進行修改，並考慮任何要求豁免《守則》的請求；

e) 每年或酌情更頻繁地審查：

i. CG&NC 成員的資格和要求，

二。CG&NC 結構（包括委託權）和

三。CG&NC 業績（包括向董事會報告）；以及

f) 根據董事會的審查，酌情向董事會提出建議。

CG&NC的任務是履行以下董事提名職責：

a) 向董事會推薦董事候選人以供考慮；

b) 就根據多數投票政策提出的董事辭職進行審查並向董事會提出建議；

c) 每年審查並向董事會推薦公司的繼任規劃、領導力發展和舉措，包括根據繼任計劃監測公司執行官的進展和發展，每年審查繼任候選人的充足性，以促進及時有效的高管連續性；

d) 定期審查公司的執行管理層組織結構和任何此類結構的變更提案，並向董事會提出任何重大組織變更建議；以及

e) 建議董事會批准任何針對高級管理人員的股份所有權準則，並每年向董事會報告參與者遵守公司股份所有權準則的情況。

成員資格和獨立性
CG&NC目前由雷克斯·麥克倫南（主席）、瑪格麗特·貝克和馬裏奧·索特倫德組成，他們都是獨立的。

薪酬委員會

薪酬委員會的任務包括向董事會建議公司的薪酬政策和指導方針，並負責實施和監督董事會批准的薪酬政策。薪酬委員會每年進行審查，並就公司向其董事和執行官支付的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會章程的全文可在公司網站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查閲。

薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的職責、權力和運作，主要是：

• 每年審查和評估薪酬委員會章程的充分性；

• 審查高級管理層薪酬的充足性和形式，確保薪酬真實地反映這些職位的風險和責任；

• 審查與公司高級管理層和董事薪酬相關的政策，並建議董事會批准這些政策；

• 審查公司高級管理層的表現，並每年向董事會建議支付給公司高級管理層的薪酬金額和構成，以供其批准；

• 審查和批准與首席執行官、公司首席運營官（“首席運營官”）、首席財務官和其他高管薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估他們的業績，並根據該評估設定薪酬；

• 審查養老金、股票期權和其他激勵計劃並向董事會提出建議，以造福高級管理層；

• 監督公司長期激勵計劃的管理；

• 審查董事薪酬的充分性和形式，確保薪酬真實地反映此類職位的責任和風險，並確定向董事會和董事委員會成員支付的薪酬金額和構成；

• 總體上審查公司薪酬和福利計劃的設計和競爭力；

• 向董事會報告薪酬委員會審查和提出的所有建議；

• 審查並預先批准公司的高管薪酬披露；以及

• 遵循其為董事會所有委員會制定的評估薪酬委員會績效的流程。

此外，薪酬委員會有審查和批准高管薪酬的具體權限。在執行這項任務時，薪酬委員會每年根據既定目標評估首席執行官的業績，並審查向其他執行官提交的績效報告。

成員資格和獨立性
薪酬委員會目前由裏卡多·坎波伊（主席）、肯尼思·皮克林和馬裏奧·索特倫德組成，他們都是獨立的。

可持續發展委員會

可持續發展委員會負責協助董事會履行監督職責，確保制定適當的政策、制度和人員，以支持公司開展活動時的安全和可持續的業務實踐，並維持高標準的實踐標準，包括健康、安全和環境（“HSE”）管理標準以及公司可持續發展戰略的三大支柱：人、地球和業務（“PPB”）。可持續發展委員會監督PPB領域以及HSE事務，以及公司影響員工、承包商和利益相關者的所有活動中政策、標準、制度和負責任的HSE工作慣例的制定、批准和實施。可持續發展委員會章程的全文可在公司網站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查閲。

成員資格和獨立性
可持續發展委員會目前由肯尼思·皮克林（主席）、雷克斯·麥克倫南、馬裏奧·索特倫德和艾米·雅各布森組成，他們都是獨立的。

Terronera 特別委員會

Terronera特別委員會有責任為Terronera項目的管理提供獨立監督和支持。這包括審查項目進度、就必要的行動提供建議、評估項目風險管理程序，以及定期進行實地考察以監測開發和績效。此外，Terronera特別委員會的任務是每年審查和建議修改自己的章程。

成員資格和獨立性
Terronera特別委員會目前由肯尼思·皮克林（主席）、瑪格麗特·貝克、裏卡多·坎波伊和艾米·雅各布森組成，他們都是獨立的。

對負責任採礦的承諾

使命和價值觀
我們的使命是以可持續的方式尋找、建造和運營優質的銀礦，為我們的利益相關者創造價值。通過不斷改善我們的工作和工作方式，我們的目標是為人們的生活帶來積極的改變。

我們的ICARE價值觀是指導管理層、員工和業務合作伙伴日常行為的指導方針，這些行為是我們文化的核心，也是我們成功的重要因素。

首字母縮寫ICARE代表誠信、關愛、態度、可靠性和卓越，這是我們的領導團隊和員工定義的五個價值觀，使我們團結在一起。

奮進銀業的可持續發展
Endeavor Silver 對負責任採礦的承諾指導着我們的可持續發展戰略。保護員工和東道社區的健康和安全是我們的首要責任。我們尊重員工、土著人民和東道社區的權利，力求為我們工作的地區帶來長期的社會和經濟利益。我們制定了政策、程序和控制措施，以確保我們的員工和供應商以合乎道德的方式行事，並遵守法規，我們努力最大限度地減少和減輕我們的活動對環境的潛在影響。

Endeavor Silver的所有政策和治理框架均可在公司網站 https://edrsilver.com/t/governance/ 上查閲。執行公司可持續發展戰略不可或缺的政策包括：

• 行為準則和商業道德

• 反賄賂和反腐敗政策

• 可持續發展政策

• 人權政策

• 多元化政策

2022-2024 年可持續發展戰略
我們的 2022-2024 年可持續發展戰略建立在我們的經驗和成就的基礎上。它傳達了我們對關愛人類、我們共同的地球和業務可持續發展的承諾。這是我們關愛價值觀的延伸，定義了我們的團隊文化。該戰略繪製了一張清晰的地圖和指南針，以指導我們前進的努力。我們提高了雄心壯志，設定了目標，並回應了對利益相關者至關重要的問題。我們的戰略取決於加強合作。通過分享我們的經驗、向其他組織學習以及與我們的合作伙伴互動，我們可以開採更可持續的明天。

氣候報告
2023年5月9日，公司發佈了與氣候相關財務披露工作組（TCFD）框架相一致的首份氣候行動報告，名為 “我們的氣候之旅”。該報告總結了Endeavor Silver為更好地理解和應對與我們的業務相關的氣候變化風險、影響和機遇所做的早期努力。我們已根據TCFD發佈的建議框架調整了我們的氣候披露。為此，我們圍繞TCFD的核心要素組織了報告：治理、戰略、風險管理以及指標和目標。

《氣候行動報告》提供了有關適用於公司温室氣體減排戰略的治理框架和標準、方法和指標及目標的詳細信息。該報告可在我們的網站上查閲和下載，網址為 https://edrsilver.com/t/climate-report/。

執行官和董事的薪酬

高管薪酬

以下是支付給以下人員（“指定執行官” 或 “NEO”）的補償詳情：

1) 公司的首席執行官；

2) 公司的首席財務官；

3) 在公司最近結束的財政年度結束時，公司薪酬最高的三位執行官，或以類似身份行事的三位薪酬最高的個人，除首席執行官和首席財務官外，他們在該財政年度的總薪酬均超過15萬加元；以及

4) 根據第 (3) 款將成為近地天體的每個人，但該個人在該財政年度結束時既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事。

在截至2023年12月31日的公司財政年度中，公司的近地天使是丹尼爾·迪克森（首席執行官）、克里斯汀·韋斯特（首席財務官）、唐納德·格雷（首席運營官（COO））、格雷戈裏·布萊洛克（運營副總裁（“運營副總裁”））和路易斯·卡斯特羅（勘探高級副總裁））。

薪酬討論與分析

普通的

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督。在執行這項任務時，薪酬委員會每年根據既定目標評估首席執行官的業績，並審查向其他執行官提交的績效報告。

公司的高管薪酬計劃基於績效薪酬理念。高管薪酬計劃旨在根據個人和企業的短期和長期績效吸引、留住、鼓勵、薪酬和獎勵員工。基本工資的目標是在第50個百分位數的20％範圍內，以便與收入和資產基礎與公司相當的基準礦業公司支付的基本工資相比具有競爭力。請參閲 “基本工資”。

2023年，每個NEO以及全體執行官的直接薪酬總額（“總直接薪酬”）包括基本工資、年度獎金形式的短期激勵薪酬以及以股票期權和績效份額單位（“PSU”）為形式的長期激勵。公司的有針對性的短期激勵計劃（“STIP”）和長期激勵薪酬（“LTI”）與公司和個人績效直接相關。直接薪酬總額的目標是基準組的第 75 個百分位數（定義見此處）。實際薪酬高於或低於績效保證的目標。隨着執行官責任水平的提高，總薪酬中基於業績（而不是基本工資和標準員工福利）的百分比越來越大，總薪酬的組合轉向股票期權和PSU，從而增加了執行官與股東之間的共同利益。

任何NEO或董事均不得購買任何旨在對衝或抵消NEO或董事作為薪酬授予或直接或間接持有的股票型證券市場價值下降的金融工具（例如預付可變遠期合約、股票互換、美元或交易所基金單位）。

薪酬委員會和董事會已經考慮了與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響。除其他外，在設計薪酬計劃、設定目標和發放激勵獎勵時，薪酬委員會會仔細考慮潛在風險。薪酬委員會每年評估與薪酬計劃相關的潛在風險，因為這些風險與公司高管的短期和長期決策有關。評估和考慮了許多業務風險，而重要項目包括：

• 實現安全結果並滿足環境要求

• 資源估算和儲量確定

• 實現年度生產和成本目標，同時滿足我們運營的長期發展要求

• 適當管理公司的財務狀況

風險分析還包括審查激勵計劃、計劃指標、計劃資金、獎勵時間範圍、歷史和未來支付情景以及控制特徵的薪酬組合。審查結果顯示，薪酬委員會和董事會均未發現任何合理可能對公司產生重大不利影響的薪酬做法。薪酬計劃的設計和董事會監督提供了許多控制措施來降低薪酬風險，包括：

• 衡量指標和權重的適當平衡：短期激勵計劃的目標包括安全、增長和經營業績的平衡，並由薪酬委員會批准，在不犧牲業務維持所需的增長的情況下，均衡地關注近期目標。基本工資具有市場競爭力，因此減少了對可變薪酬的過度依賴。

• 對關鍵可衡量餘額的審計：涉及估算值的重大目標可由外部各方核實，而可衡量的投入則由薪酬委員會在必要時披露和評估。

• 短期和長期激勵措施的組合：激勵獎勵包括年度和長期獎勵的組合，這些獎勵會隨着時間的推移而發放。

• 激勵計劃的資金：STIP由當期現金資助。LTI計劃由期權和績效股份單位的發行提供資金。董事會可以隨時自行決定更改、修改或暫停 STIP 和 LTI 計劃。我們的股票期權和股票單位計劃限制了可能發行的補償股的數量。

• 控制功能/計劃治理：目標和指標由薪酬委員會審查並由董事會批准。薪酬委員會審查了2023年對主要高管的最終獎勵水平和現金激勵措施，並獲得了董事會的批准，兩者都可能行使了酌處權更改獎勵金額。

• 付款或實現價值的時間範圍：2023年的STIP獎勵是在業績年度之後的2024年3月發放的。LTI計劃期權獎勵的有效期為兩年，有效期為五年。這些獎項的獲得者根據股價實現價值的增加或減少。LTI PSU背心，視績效標準而定，在授予之日起三年後。

• 對套期保值和衍生品交易的限制：禁止公司高管使用我們的證券進行套期保值或衍生品交易。

為了支持我們協調首席執行官和股東利益並阻止不當和過度風險的目標，董事會於2016年3月通過了一項指導方針，要求公司首席執行官滿足最低股權要求。首席執行官的股份所有權準則是將指導金額維持在首席執行官年基本工資的兩倍。另見 “董事薪酬——預聘費”，瞭解對公司非僱員董事採用的最低股權要求。

基本工資

每位管理層員工在指定範圍內的基本工資水平取決於過去的業績水平，以及責任水平和該職位對公司的重要性。薪酬委員會就支付給首席執行官和其他高級執行官的基本工資向董事會提出建議。2013 年，薪酬委員會最初聘請韋萊濤惠悦提供獨立分析，以支持薪酬委員會對高管和董事薪酬的流程和分析。Willis Towers Watson將公司高管和董事薪酬安排的競爭力與具有相似定性和定量運營特徵的同行礦業公司的競爭力進行了基準。

2020年，薪酬委員會聘請韋利斯·塔沃森審查和更新歷史分析，包括審查基本工資、STIP和LTI基準以及對歷史上建立的同行羣體的更新。根據2020年的薪酬評估，2021年NEO的薪酬通常位於第50個百分位目標參考點的10％以內。

2022年，薪酬委員會聘請Southlea集團審查和更新歷史分析，包括對基本工資、STIP和LTI基準的審查以及同行歷史羣體的更新。2022年，基準組根據當前的市場和公司情況進行了更新，而先前為基本工資、STIP激勵和LTI激勵措施設定的目標區間相對保持不變。

在過去兩年中，公司在聘用薪酬顧問時產生了以下費用：

2022年，基準組（“基準集團”）中的15家公司是：

根據2022年的市場分析，NEO的基本工資在2022年平均位於第50個百分位左右，包括STIP和LTIP目標在內的直接薪酬總額在2022年平均位於第75個百分位左右。

短期激勵計劃

薪酬委員會每年評估績效，並分配一定金額用於支付執行官和高級管理層的獎金。STIP旨在根據預定目標和績效衡量標準，根據公司和運營業績提供年度現金獎勵。獎金還包括個人績效因素，這使公司能夠有效地表彰和獎勵那些在年內為公司做出非凡貢獻的個人。STIP的目標是使個人貢獻與公司目標保持一致，傳達最受重視的關鍵目標，並獎勵實現與公司業務和運營業績相稱的目標的高級管理人員。

科技和創新政策以公式為基礎，其中包括：

1。目標合格獎金

2。公司和部門百分比目標獎勵級別（“百分比目標獎勵級別”）

3.個人績效因素

獎勵公式如下：

NEO在過去、當前和未來幾年的表現方面的目標合格獎金如下：

目標百分比獎勵級別基於公司的公司和部門綜合目標。公司和部門目標的實現率可以從目標權重的0％到200％不等，具體取決於具體目標和相對於目標的實際表現。總體而言，公司和部門目標的最大成就為目標權重的150％。此外，STIP允許薪酬委員會確定任何不可預見的事項或具體成就，幷包括權重高達75％的係數（“其他公司目標”）。因此，總體最大百分比目標獎勵等級為目標權重的225％（150％+ 75％）。

個人績效因素代表公司目標和特定個人目標在總體STIP獎勵中的加權部分，由薪酬委員會確定，並考慮了以下因素：（i）個人績效；（ii）部門績效；（iii）對公司業績的總體影響。

2023年公司和部門的具體目標以及相應的權重和成就如下：

1) 全額維持（“AIS”）現金成本、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和每噸直接運營成本是白銀和金礦開採行業通常作為業績基準報告的非國際財務報告準則指標，但沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他發行人提出的類似指標進行比較。AIS現金成本、息税折舊攤銷前利潤和每噸直接運營成本提供給投資者，並由管理層用作衡量公司經營業績的指標。有關更多信息，請參閲公司在www.sedarplus.ca上提交的截至2023年12月31日的年度管理與分析報告中的 “非國際財務報告準則指標”。

2023年，執行團隊實現了75％的目標獎勵百分比（如上表所示）。薪酬委員會提供了2023年的具體個人目標和目標，並對照各自的具體目標評估了執行團隊的個人績效。董事會有權自行調整每位高管的個人業績，以反映額外努力。2023年，董事們授予首席執行官5％的全權加薪，以監督和管理高管過渡以及管理Terronera發展過程中不可預見的挑戰，從而使首席執行官獲得80％的獎勵。董事會還調整了首席財務官、首席運營官、運營副總裁兼勘探高級副總裁的個人業績，得出以下個人績效因素：

高管薪酬回扣政策

2023 年 11 月 3 日，董事會通過了一項高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），旨在遵守《美國交易法》第 10D 條以及紐約證券交易所的相關規則和上市標準。回扣政策規定，如果由於公司嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求，公司需要編制向美國證券交易委員會提交的財務報表的會計重報，則可以追回錯誤發放的激勵性薪酬。回扣政策由董事會管理，如果由董事會指定，則由董事會薪酬委員會管理。回扣政策載於本信息通告附表A。

如果公司需要編制會計重報，則公司必須立即尋求追回執行官在公司必須編制此類會計重報表之前的三個已完成的財政年度中授予、獲得、歸屬或獲得的任何超額激勵薪酬（包括公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵）。

董事會有權自行決定追回任何超額激勵薪酬的方法，其中可能包括：（i）償還先前的激勵性薪酬；（ii）沒收任何激勵性薪酬繳款；（iii）抵消從任何未來激勵性薪酬中追回的金額；（iv）法律允許的任何其他補救或追回行動；以及（v）上述內容的某種組合。

在負責高管薪酬決策的獨立董事委員會的情況下，公司不得尋求追償，或者在沒有此類委員會的情況下，在董事會任職的大多數獨立董事認定追回不切實際且滿足以下條件：(A) 為協助執行回扣政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額（並且只有在公司做出合理的努力之後）追回這種錯誤判給的賠償，記錄此類合理的追回嘗試，並規定向紐約證券交易所提供文件）、（B）追回將違反本國的法律，而該法律是在2022年11月28日之前通過的（並且只有在公司獲得本國法律顧問的意見，紐約證券交易所可以接受後，這種追回才會導致此類違規行為，並向紐約證券交易所提供此類意見），以及

（C）復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26美國法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，在該計劃下，公司員工可以廣泛獲得福利。

回扣政策適用於從公司2023財年開始的年度內執行官獲得的任何激勵性薪酬。執行官在2023年之前發放或獲得的激勵性薪酬仍受公司先前於2016年3月9日發佈的高管薪酬回扣政策的約束。

基於期權的獎勵

薪酬委員會監督經修訂的公司股票期權計劃（“股票期權計劃”）的管理。股票期權計劃旨在為公司或其子公司的合格董事、高級職員、員工和顧問提供長期保持和最大化股東價值的權益，使公司能夠吸引和留住具有經驗和能力的個人，併為個人提供公司所有權感。薪酬委員會在審查整個執行官薪酬待遇時會考慮期權補助金。

管理層根據薪酬委員會制定和審查並經董事會批准的公司目標來評估公司的業績。期權分配由高級管理層推薦給薪酬委員會成員，由他們決定是否同意管理層的建議，一旦得到滿意，就會向董事會提出建議。為每個人推薦的選擇數量取決於資歷、工作職位的職責和公司的業績。在考慮向期權持有人授予新的期權時，不考慮先前向期權持有人授予的期權。薪酬委員會向董事會提出的建議包括授予獨立董事的期權數量，這些期權通常每年發行一次。期權的期限通常為五年，從授予之日起，每六個月授予20％。

Willis Towers Watson評估了公司近地天體直接薪酬總額的市場競爭力，包括LTI薪酬。建議將LTI補償定為總基本工資（包括基本工資）的百分比。2023年和2024年的LTI薪酬的目標如下：

股票期權計劃目前包括以下條款，包括董事會於2024年3月26日批准的股票期權計劃第6號修正案（“第6號修正案”）中的股票期權計劃修正案——請參閲 “批准股票期權計劃下的未分配期權” 以及本信息通告附表B中列出的第6號修正案和經修訂和重述的股票期權計劃的副本：

• 股票期權計劃規定向公司及其子公司的董事、執行官、員工和顧問發行期權，以購買公司的普通股。期權由公司董事會委員會（現為薪酬委員會）酌情發行。

• 根據股票期權計劃授予的期權保留和授權發行的普通股數量為隨時不時已發行和流通普通股的5％。

• 根據股票期權計劃授予的期權向內部人士預留並根據公司任何基於證券的薪酬安排向內部人士發行的普通股數量在任何時候都不得超過已發行普通股數量的10％（除非獲得無私股東的批准）。

• 根據股票期權計劃和公司任何其他基於證券的薪酬安排，在任何12個月期限內，向公司內部人士發行的普通股不得超過已發行普通股數量的10％（除非獲得無私股東的批准）。

• 在任何12個月期限內（除非已獲得無私股東批准），任何特定時間向任何一個期權持有人持有期權的普通股數量不得超過已發行和流通普通股數量（在授予期權之日確定）的5％。

• 根據公司股票期權計劃和任何其他股權薪酬計劃，可向非僱員或非執行董事（統稱為 “非僱員董事”）發行的普通股數量在任何時候均不得超過（i）已發行和流通普通股的1％，或（ii）每位董事每年價值15萬美元的普通股，其中期權形式不得超過10萬美元。

• 行使期權時可能購買的每股普通股的行使價將不低於普通股的 “市場價格”，根據股票期權計劃，普通股是授予期權之日前多倫多證券交易所普通股的最後收盤價。

• 如果多倫多證券交易所的政策允許且由公司董事會決定，期權持有人在有權行使期權時可能擁有股票增值權（“權利”）。行使該權利，可以通過向公司發出書面通知來全部或部分終止期權，並代替通過行使期權獲得普通股，而無需向參與者收取一定數量的普通股，不考慮分數。分數乘以行使權利前一天的市場價格，其總價值等於該數量普通股標的乘積到期權乘以前一天市場價格之間的差額權利的行使和期權行使價。在公司董事會正式批准激活該權利之前，該權利將不存在。

• 授予的期權可能有董事會根據具體情況要求的歸屬期。在事件中 善意 股票要約是向期權持有人或包括期權持有人在內的公司股東提出的，該要約如果被接受，將導致要約人成為公司的控制人，則期權持有者持有的此類期權將立即歸屬和行使。只有在繼任實體不延續股票期權計劃的情況下，控制權變更後才會自動加速歸屬。如果股票期權計劃繼續下去，則只有在自控制權變更之日起的六個月內 “無故解僱” 參與者，才會加速歸屬。

• 期權的授予期限不超過10年，如果到期日處於封鎖期內，則可以延期。

• 無論任何期權的到期日如何，如果期權的到期日將在封鎖期內或封鎖期後的十個交易日內發生，則該期權的到期日應延長至封鎖期最後一天之後的第十個交易日。

• 如果期權持有人因故終止而失去了成為股票期權計劃參與者的資格，則截至終止之日，該期權持有者持有的所有期權，無論是否歸屬，都將自動立即到期，並在終止之日被取消並沒收給公司。

• 除非期權持有人的僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的僱傭關係終止（由於死亡或退休以外的任何原因），則：(a) 期權持有者持有的在終止之日可行使的任何期權可以繼續由期權持有人行使，直至以下兩者中以較早者為準：(i) 終止之日後九十 (90) 天的日期；以及 (ii) 特定期權行使期到期的日期，或董事會另行確定的日期；(b) 期權持有者持有的任何期權在終止之日尚未歸屬的股票立即到期，並在終止之日被取消並沒收給公司；以及（c）期權持有人根據股票期權計劃獲得更多補助金的資格自公司或子公司（視情況而定）向期權持有人發出書面通知期權持有人解僱之日起終止，儘管該日期可能在終止日期之前。

• 如果期權持有人退休（根據公司的退休政策確定），則該期權持有人可以在期權的未到期期限內隨時行使既得期權。在退休之日尚未完全歸屬的期權立即到期，並被取消並沒收給公司。

• 根據股票期權計劃，受期權約束但未根據到期或終止的期權發行或交割的股票將再次可供期權。

• 只要期權持有人繼續受僱於公司或其子公司，僱傭關係的變更就不會被視為解僱。

• 不得分配或轉讓選項。在期權持有人的生命週期內，只能由期權持有人行使期權。

• 如果期權持有人死亡，期權持有人的個人代表、繼承人或受遺贈人可以行使期權持有者的未行使期權，直至遺囑認證或類似文件授予後的60天和死亡之日起一年（不論期權的正常到期日如何），以較早者為準。

• 董事會可以在不經股東批准的情況下隨時修改、暫停或終止股票期權計劃或任何受股票期權計劃約束的期權，前提是增加股票期權計劃下受期權限制的普通股總數須獲得股東批准，公司內部人士持有的期權行使價的任何降低均須獲得股東的無私批准。

• 任何修訂（i）修訂股票期權計劃的修訂條款，（ii）修訂股票期權計劃以刪除或限制與非僱員董事參與有關的條款，以及（iii）根據多倫多證券交易所或紐約證券交易所規則需要股東批准的任何其他修正案（如適用）也必須獲得股東批准，也必須獲得股東批准。

在遵守股票期權計劃中描述的某些限制的前提下，董事會有權根據董事會的絕對酌情決定修改股票期權計劃，而無需股東批准。此類修正包括但不限於：

1. “內政” 性質的修改；

2. 更改根據股票期權計劃授予的期權的歸屬條款；以及

3. 對股票期權計劃下授予的期權終止條款的變更，不要求延期至原始到期日之後。

公司不向期權持有人提供任何財務援助，以促進購買根據股票期權計劃授予的期權而發行的普通股。

股票期權計劃包括股票期權計劃的 “美國附錄”，以便股票期權計劃允許向美國納税人授予期權，這些期權可以是不符合《美國國税法》第422條要求的非合格股票期權（“非合格期權”），也可以是根據美國國税法第422條符合條件的激勵性股票期權（“ISO”）（前提是普通股的數量根據本計劃，可供授予ISO的股份不得超過4,000,000）。在某些情況下，ISO為需要繳納美國聯邦所得税的股票期權計劃參與者提供更優惠的美國聯邦所得税待遇。但是，當出於公司的美國企業所得税目的行使ISO時，公司可能無權獲得薪酬費用扣除。股票期權計劃不要求授予美國股票期權計劃參與者的期權為ISO；公司有權自由裁量授予ISO或非合格期權。

多倫多證券交易所的政策要求，在股東首次批准薪酬安排之日後，發行人的股東每三年重新批准所有基於證券的薪酬安排（例如股票期權計劃）下的未分配權利，但該安排沒有固定上限的可發行證券總數。公司股東最後一次批准股票期權計劃下可授予的未分配期權是在2021年5月12日舉行的年度股東大會上，因此，下一次股東批准必須在2024年5月12日之前獲得。

截至2023年12月31日，股票期權計劃授權發行當時已發行和流通普通股的5％（截至該日共計10,862,274股普通股），與已發行或未來可能授予的期權有關。截至2023年12月31日，根據有未償還期權購買總計3,488,291股普通股（約佔當時已發行普通股的1.6％），根據股票期權計劃，有7,373,983股普通股（約佔當時已發行普通股的3.4％）可供未來期權授予。

績效分成單位計劃

從2015年到公司通過自2021年3月23日起生效的新股權股票單位計劃（“股份單位計劃”），公司制定了經修訂的績效股份單位計劃（“PSU計劃”），根據該計劃，獲得了績效份額單位（“舊PSU”）。PSU計劃的目的是協助公司吸引、留住和激勵員工和高管，使他們的經濟利益與公司股東的經濟利益更加一致。

PSU 計劃包括以下條款：

• 董事會可以向公司或公司關聯實體的員工或高級職員授予舊PSU。舊PSU是一種記賬分錄，以普通股計價（通常以一比一計算），記入PSU計劃下參與者的舊PSU賬户。

• 根據PSU計劃可以發行的最大普通股數量為2,000,000股普通股，但須根據PSU計劃的規定進行調整。

• 在授予日（未攤薄），通過PSU計劃和任何其他基於證券的薪酬安排（包括股票期權計劃），可隨時向公司內部人士發行的已發行和流通普通股中不得超過10％。

• 在任何一年內，通過PSU計劃和公司任何其他基於證券的薪酬安排（包括股票期權計劃），向公司內部人士發行的已發行和流通普通股（未攤薄）不得超過10％。

• 除非董事會另有規定，否則授予的舊PSU受基於績效目標實現情況的歸屬時間表的約束，而績效目標必須在績效期內實現。績效期不得超過自1月1日起的期限，該期限與補助金同時或緊接在補助金之前開始，並於授予此類舊PSU的日曆年後的第三年的11月30日結束。業績期到期後，持有人可能有權獲得普通股或贖回既得的舊PSU時以現金支付的款項。

• 所有既得的舊 PSU 將在兑換日（定義為適用於舊 PSU 的績效期到期後的第一天）兑換，除下文所述外，參與者的聘用尚未終止。

• 只有在適用於此類PSU的贖回日期以及董事會自行決定的適用歸屬條款得到滿足之前，才能贖回舊PSU，並且除下文所述外，持有人的僱用尚未在績效期到期之前終止。

• 既得的舊PSU可由董事會自行決定贖回普通股（通常以一對一的方式）、相當於截至贖回日普通股市值的現金支付（通常以一對一的方式）或現金或普通股的組合。普通股的市場價值通常是贖回日前一交易日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

• 如果要在公司規定的交易封鎖期內或之後的兩個交易日內兑換舊PSU，則應在公司解除封鎖期後的兩個交易日內兑換舊PSU。

• 如果及何時支付普通股現金分紅，額外的舊PSU將記入參與者的舊PSU賬户。此類額外舊PSU的數量將通過以下方法確定：如果參與者的舊PSU賬户中持有的舊PSU在記錄日為普通股，則應向該參與者支付的現金分紅除以記錄日期之後的交易日的市值。

• 如果舊PSU持有人死亡，則除遺囑或法律規定外，不得將舊PSU轉讓或轉讓給他人。

• 如果在績效期到期前因任何原因終止僱傭，則所有未償還的舊PSU，無論是否歸屬，均應被沒收和取消，除非在某些情況下，由於殘疾或參與者死亡而導致控制權變更或僱用終止後，參與者仍有權在終止之日獲得在解僱之日歸屬的任何舊PSU和任何有能力的舊PSU的付款在終止日期之後和到期之前的歸屬績效期將被視為在終止之日歸屬，參與者將有權獲得此類舊PSU的付款，兑換日期為終止日期。此外，如果參與者因退休在業績期到期之前終止了在公司或其關聯實體的工作，則根據參與者在業績期內的僱用時間，參與者將繼續有權在贖回之日獲得在贖回日歸屬的舊PSU部分的付款。

• 對PSU計劃的任何變更都需要公司股東的批准，但某些變更無需股東批准，例如修改舊PSU或PSU計劃的終止條款，只要其期限不超過原來的到期日，進行內務方面的更改，例如更正錯誤或澄清歧義，或更新PSU計劃以反映管轄法律或證券交易所要求的變化。

• 董事會可以（未經股東批准）調整或終止任何未償還的舊PSU，包括將其替代另一項獎勵或更改贖回日期，前提是此類變更對舊PSU的持有人產生重大不利影響，則該持有人同意變更。但是，執行期的原始期限不得延長。

• PSU計劃的終止不會影響終止前根據PSU計劃授予的任何舊PSU。

薪酬委員會曾建議，自2017年1月1日起通過舊PSU補助金獲得至少25％的LTI，並以PSU計劃的貨幣計算。

截至2023年12月31日，在根據PSU計劃可發行的2,000,000股普通股中，根據PSU計劃發行或賺取的普通股總數為2,000,000股，全部以普通股結算。根據PSU計劃授予的未歸屬舊PSU的標的普通股總數為零（佔當時已發行和流通普通股的0.0％）。公司通過自2021年3月23日起生效的股份單位計劃後，PSU計劃被逐步取消，PSU計劃將不再授予舊PSU的獎勵。

基於股票的股份單位計劃

2021年3月23日，董事會批准了公司的股份單位計劃，隨後於2021年5月12日獲得公司股東的批准。股份單位計劃實施後，公司現有的PSU計劃和DSU計劃（定義見此處）被逐步取消，根據這些計劃，將不再授予新的股份單位獎勵。股份單位計劃為參與者提供了通過股份單位（“SU”）（包括限制性股票單位和PSU）以及通過遞延股份單位（“DSU”）收購公司所有權的機會。

股份單位計劃授權董事會向公司及其子公司的執行官、員工（包括全職和永久兼職員工）和顧問授予SU，但不向身為公司僱員或執行官的董事授予SU。SU將受董事會不時決定的基於時間的歸屬條件或基於績效的歸屬條件的任意組合的約束。如果公司的業務、運營、資本或公司結構隨後發生變化，董事會可以在必要時修改與任何SU相關的績效目標，使其與公司的公司目標保持一致。對於執行官來説，SU的發放是根據目標LTI薪酬的公式計算的。對於員工而言，SU的發放主要以公式為基礎，但可以進行調整，也可以考慮事先的補助金額。

股份單位計劃還授權董事會向公司及其子公司的執行官、員工（包括全職和永久兼職員工）和顧問以及其非僱員董事授予存款股份。董事會應不時決定，DSU可能需要按時間進行歸屬。DSU將在符合條件的參與者終止在公司的職務或僱用時支付。目前，DSU僅發放給非僱員董事，DSU的發放公式取決於年度補助金的目標薪酬和以現金代替預付金的補助金的實際薪酬。

SU 和 DSU 不要求向公司支付任何貨幣對價。取而代之的是，SU和DSU代表在達到授予時確定的歸屬標準後獲得普通股或代表普通股價值的款項的權利，或兩者的組合，如果是DSU，則代表符合條件的參與者終止在公司的任職或僱傭關係。

股份計劃的主要條款包括以下內容：

• 股份計劃由董事會或董事會授權委員會（就本股份單位計劃摘要而言，統稱為 “董事會”）管理。

• 根據股份單位計劃可發行的用於結算SU和DSU的普通股的最大數量不得超過不時已發行和流通的普通股總數的1.5％，該總數按授予之日未攤薄計算。

• 根據股票單位計劃和公司採用的任何其他基於財政的薪酬安排（包括股票期權計劃）下的獎勵隨時可向內部人士發行的普通股總數不得超過已發行和流通普通股的10％。

• 根據股份單位計劃和公司在一年內採用的任何其他國庫薪酬安排下的獎勵向內部人士發行的普通股總數不得超過已發行和流通普通股的10％。

• 根據股份單位計劃和公司採用的任何其他基於財政部的薪酬安排，預留給任何人的普通股總數不得超過當時已發行普通股的5％（未攤薄）。

• 根據公司股份單位計劃和任何其他股權薪酬計劃向公司非僱員董事發行的普通股數量，不包括為代替預付金而向董事發行的普通股標的DSU，在任何時候均不得超過（i）總共不得超過（i）已發行和流通普通股的1％，或（ii）價值15萬美元的普通股每位非僱員董事的參與者每年一次，包括根據任何一項授予的其他股權獎勵公司的其他基於股票的薪酬計劃。

•SU或DSU的初始價值將等於普通股在授予SU或新DSU之日的普通股的 “市場價格”。就股份單位計劃而言，任何日期普通股的 “市場價格” 是指前五個交易日在多倫多證券交易所（如果股票未在多倫多證券交易所上市和上市交易，則為紐約證券交易所）普通股的成交量加權平均交易價格。

• 授予的任何 SU 均不得歸屬，並應在 SU 獲準服務年份之後的第三個日曆年的 12 月 31 日之後支付。

• 在參與者終止之前或終止後的下一年的12月31日之後，不得兑換任何DSU。

• 除非獎勵協議中另有規定，否則董事會可以指定是否根據股份結算和/或現金結算程序結算既得SU還是DSU，如果未指定結算方法，則默認為股份結算。如果指定現金結算，公司可以（a）從其國庫中向符合條件的參與者支付適用的現金金額，或者（b）發行符合條件的參與者有權獲得一定數量的既得普通股，持牌證券經紀人隨後將在公開市場上出售此類普通股並將其淨收益交付給符合條件的參與者。如果選擇股份結算，公司將安排以認證形式向符合條件的參與者發行既得普通股。

• 如果SU或DSU的任何結算日期在封鎖期內發生，則結算日期將延長至該封鎖期結束後的第10個工作日。

• 除非董事會另有決定，否則對於應付給非僱員董事的預付費，該董事可以通過根據股份單位計劃及時向公司發出選舉通知來選擇以DSU的形式收取全部或部分預付費，具體説明董事選擇獲得DSU的預付金的百分比。如果董事選擇收取此類遞延費用，則公司賺取預付金的財政季度的最後一天應視為授予日期。

• 除非董事會另有決定，否則自每個股息支付日起，如果普通股可以支付任何正常現金分紅，則將分別以額外SU和DSU的形式向SU和DSU存入股息等價物。公司支付普通股股息後，參與者賬户中的SU或DSU的數量應增加一個等於：（i）每股普通股的股息金額乘以（ii）參與者賬户中的SU或DSU的數量除以（iii）截至支付股息之日的市場價格，分數計算為小數點後三位。股息等價物，如果適用，將按與之相關的SU或DSU成比例歸屬。

• 股份單位計劃的參與者不得出售、轉讓或以其他方式處置任何獎勵，除非通過遺囑或其他遺囑文件或根據有關遺產移交和分配的法律。

• 如果 “控制權變更”（定義見股份單位計劃），除非董事會在獎勵協議或決議中另有規定，否則董事會應採取商業上合理的努力，根據董事會根據其絕對酌情權和適用的税收規定，繼承實體延續、假設或用新的基本等同的權利取而代之（“替代獎勵”），以及此類獎勵不得僅因控制權變更而立即歸屬，如《股份單位計劃》中所定義。如果董事會無法使獎勵得到這樣的待遇，董事會應採取商業上合理的努力，使截至控制權變更生效之日（“CIC 日期”）的所有未歸屬獎勵在控制權變更前夕歸屬，任何績效指標都將被視為在 (i) 目標績效水平和 (ii) 董事會確定的實際績效水平中取較大值實現，行為合理，並在該CIC日期開始付款。

• 如果公司出於非原因而終止參與者的工作，或者參與者在控制權變更後的12個日曆月內提交 “正當理由辭職”（定義見股份單位計劃）：(a) 參與者當時持有的每項既得和可行使的獎勵或替代獎勵應在解僱或此類辭職之日起的12個日曆月內繼續行使，此後，任何此類獎勵或替代獎勵均應過期；以及 (b) 每項未歸屬和不可行使的裁決或替代獎勵則參與者持有的應在終止或辭職後行使，並應在自終止或辭職之日起 12 個日曆月內繼續行使，此後，任何此類獎勵或替代獎勵將失效。在這種情況下，SU和DSU的適用結算時間將按照股份單位計劃中的規定進行。

• 任何修改均需獲得股東批准：

(a) 取消或超過股份單位計劃對內部人士參與的限制，

(b) 增加股票單位計劃下可發行的最大普通股數量，可以是固定數量，也可以是公司未償還資本的固定百分比，

(c) 修訂股份單位計劃，允許向非僱員董事發放股份或進行修訂，提高先前對非僱員董事參與的限制，

(d) 允許轉讓或轉讓股份單位計劃中規定的以外的獎勵，

(e) 修訂股份計劃修正條款或

(f) 否則需要根據多倫多證券交易所或紐約證券交易所的規則（如適用）獲得股東批准。

• 在不違反上述規定的前提下，董事會可在未經股東批准的情況下修改或暫停股份單位計劃的任何條款，或終止股份單位計劃，或根據其酌情修改任何獎勵條款，但是，此類修訂、暫停或終止不得對參與者在先前未經受影響參與者同意的任何獎勵下享有的權利產生重大不利影響或損害。董事會可以在不尋求股東批准的情況下進行以下類型的修改：

(a) “內政” 或管理性質的修正案，包括為糾正股份單位計劃中的任何模稜兩可、錯誤或遺漏或更正或補充股份單位計劃中任何與股份單位計劃任何其他條款不一致的條款而進行的任何修正案，

(b) 為遵守適用法律的規定（包括但不限於多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則、規章和政策）而進行的必要修訂，

(c) 適用於任何獎勵、獎勵協議或股份單位計劃的歸屬條款或其他限制的變更，

(d) 股權計劃、與獎勵到期有關的任何獎勵或獎勵協議條款的變更，前提是這些變更不會導致此類獎勵的原始到期日之後延期，

(e) 取消裁決，

(f) 暫停或終止股份計劃所需的修改，或

(g) 股票單位計劃的任何其他修正案或根據多倫多證券交易所或紐約證券交易所規則無需股東批准的任何獎勵。

• 根據參與者的書面僱傭或諮詢協議中的條款和條件，或者除非董事會另有決定，否則，在 “終止”（定義見股份單位計劃）時，SU和DSU將按以下方式處理：

(a) 如果參與者因 “因故解僱”（定義見股份單位計劃）而終止在公司的僱用或服務，則所有先前存入的未以其他方式結算的SU或DSU應在通知參與者此類因故解僱後立即終止和沒收；以及

(b) 如果參與者因死亡、“殘疾”、“退休”、自願辭職或 “無故解僱”（股份單位計劃中定義的資本條款）而終止在公司的僱用或服務，則所有先前存入和未歸屬的SU或DSU應自任何此類事件發生之日起立即終止並沒收。所有歸屬的SU或DSU應根據股份單位計劃中提供的結算方式進行結算。

除了上述多倫多證券交易所關於基於證券的薪酬安排的政策，這些安排沒有固定的最大發行證券總數，公司還必須在2024年5月12日之前獲得股票單位計劃下可授予的未分配獎勵的批准。

2023年，作為管理層LTI的一部分，公司根據美國計劃授予了47.1萬股股份。該獎項採用的業績衡量標準是基於持有公司普通股的股東（“TSR”）在三年期末獲得的總回報與Global X Silver Miners ETF（紐約證券交易所代碼：SIL）的股東總回報率相比。

2023年，作為獨立董事長期激勵措施的一部分，公司根據美國計劃授予了225,482份存款股份。

截至2023年12月31日，股份單位計劃授權發行當時已發行和流通普通股的1.5％（截至該日共計3,258,682股普通股），這些普通股與已發行或將來可能授予的國有股和DSU有關。截至2023年12月31日，根據共有1,014,078股已發行股份和存款股份（約佔當時已發行普通股的0.47％），另有2,244,604股普通股（約佔當時已發行普通股的1.03％）可供未來根據股份單位計劃進行補助。

年燒傷率

銷燬率是根據公司每種證券薪酬安排每年發行的證券數量，以佔已發行普通股總數的百分比表示。

2021年根據PSU計劃發行的舊PSU以及2022年和2023年根據股份單位計劃發行的SU的績效支出乘數在0％至200％之間。業績支付乘數基於公司三年期末的股東總回報率相對於Global X Silver Miners ETF（紐約證券交易所代碼：SIL）。就下表而言，假定性能乘數為 100%。

薪酬治理

薪酬委員會由三位獨立董事組成，分別是裏卡多·坎波伊（主席）、馬裏奧·索特倫德和肯尼思·皮克林。坎波伊、索特倫德和皮克林先生擁有相關的人力資源和薪酬經驗，可以監督公司的高管薪酬做法並提供建議。

薪酬委員會成員具有必要的經驗，使他們能夠就公司的薪酬政策或做法的適用性做出決定。這些成員過去或現在曾在其他公共礦業公司的薪酬委員會任職。

薪酬委員會的職責、權力和運作在 “董事會委員會” ——薪酬委員會” 中進行了描述。

性能圖

下圖將2019年1月1日至2023年12月31日期間投資於公司普通股的100加元的股東累計總回報與標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和標準普爾/多倫多證券交易所風險投資貴金屬和礦產（子行業）指數的累計總回報進行了比較。下圖中的美元金額是指加元（C$）。

該圖表顯示的業績反映了公司在2019年和2020年期間的高管薪酬，2021年和2022年存在一些差異，這主要是由於貴金屬市值的波動。在此期間的大部分時間裏，白銀價格持平，價格在2020年下半年上漲，而金價在盤整四年後，在2019年和2020年大幅上漲。在2021年和2022年期間，白銀和黃金價格分別從2021年開盤時的26.49美元和1,891美元下降至2022年底的23.95美元和1,812美元，這對公司的股價產生了負面影響。在2023年，由於白銀公司的股票倍數萎縮，公司面臨巨大的全行業成本壓力和墨西哥比索走強，高管薪酬略有增加，分歧加大。公司保留了一家獨立的外部諮詢公司，以對管理層薪酬進行基準，從而進行調整，使高管薪酬在同行中處於適當的位置。科技和創新政策平衡方法允許短期激勵以短期業績擴大和收縮，而長期激勵措施實現的最終價值與股價表現直接相關。薪酬彙總表中彙總的LTI的授予日期價值佔近地天體總薪酬的很大一部分，允許縮減和擴大薪酬，使其與股票表現相關。與指數相比，該公司的經營業績一直是公司股票表現的主要驅動力，儘管從2017年到2019年白銀和黃金價格有所改善，但由於STIP的設計，NEO的總薪酬有所下降。從2020年到2022年，NEO的薪酬有所增加，這主要是由於STIP的增加，這是由於公司在2020年、2021年和2022年期間的經營業績有所改善。2023年期間，NEO的薪酬有所增加，主要是為了與公司同行羣體的目標薪酬保持一致。

薪酬摘要表

下表彙總了NEO在截至2023年12月31日的公司三個財政年度中每個財政年度從公司或其子公司或關聯公司獲得的薪酬。

1) 在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，授予的每份期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其假設如下：預期波動率為65.57％（2021年）、66.23％（2022年）和69.54％（2023年）；無風險利率為0.69％（2021年）、2.2％（2022年）和3.2％ 84％（2023年）；預期期權期限為4年（2021年）和4年（2022年）和4年（2023年）；預期股息率為零。選擇這種方法是為了與根據國際會計準則確定的公允價值相一致。公允市場價值以加元計算，並按撥款之日的有效匯率折算成美元。

2) 由在指定年度內獲得的績效獎金組成，並在年底期間和/或之後支付。

3) 以加元支付/賺取的金額按2023年1.00加元=0.7410美元的年平均匯率折算為美元，2022年為1.00加元=0.7358美元，2021年為1.00加元=0.7358美元。迪克森先生或韋斯特女士獲得的薪酬金額與其董事職位無關。

4) 金額代表舊PSU或SU的授予日公允市場價值，由董事會在授予時根據公司普通股當時的市場價格確定。公允市場價值以加元計算，並按授予日有效的匯率折算成美元，即2023年1.00加元=0.7316美元（基於當日多倫多證券交易所普通股的收盤價4.12加元），2022年1.00加元=0.7964美元（基於該日多倫多證券交易所普通股的收盤價6.24加元），1.00加元=美元 2021年0.7891（基於當日多倫多證券交易所普通股的收盤價為6.90加元）。

5) 以加元支付/賺取的金額按向薪酬委員會提交賠償委員會批准時的匯率折算成美元，2023年為1.00加元=0.7412美元，2022年為1.00加元=0.7347美元，2021年為1.00加元=0.7347美元

6) 額外津貼（包括向NEO提供的財產或其他個人福利，但通常不適用於所有員工）不超過該財年NEO總工資的50,000加元或10％。

7) 布萊洛克先生於 2023 年 6 月 14 日加入本公司。

8) 韋斯特女士於 2021 年 5 月 12 日出任首席財務官。她曾任公司副總裁兼財務總監。韋斯特女士自2024年1月1日起辭去首席財務官一職。

9) 迪克森在2021年5月12日出任首席執行官之前一直擔任首席財務官。

激勵計劃獎勵

卓越的期權獎勵和基於股份的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日向未償還的NEO發放的基於期權的獎勵（包括股票增值權）和基於股票的獎勵的信息。

1) 所有基於期權的獎勵均以加元發放。期權行使價和未行使的價內期權的價值已按2023年12月31日的匯率折算，即1.00加元兑0.7543美元。

2) 表示2023年12月31日期權所依據的普通股市值（基於當日多倫多證券交易所普通股2.60加元的收盤價）與按2023年12月31日1.00加元兑0.7543美元的匯率折算的期權行使價之間的差額。

3) 期權已完全歸屬。

4) 截至2023年12月31日，這些期權中有80％已歸屬，另外20％將在2024年3月24日歸屬。

5) 截至2023年12月31日，這些期權中有40％已歸屬，另外20％將在2024年3月7日、2024年9月7日和2025年3月7日分別歸屬。

6) 截至2023年12月31日，這些期權中有40％已歸屬，另外20％將分別歸屬於2024年6月14日、2024年12月14日和2025年6月14日。

7) 與舊 PSU 相關，其中 100% 於 2024 年 3 月 4 日歸屬。

8) 與 SU 有關，其中 100% 將於 2025 年 3 月 23 日歸屬。

9) 與 SU 有關，其中 100% 將於 2026 年 3 月 7 日歸屬。

10) 未歸屬的舊PSU和SU的市值基於2023年12月31日舊PSU或SU所依據的普通股的市場價值（基於當日多倫多證券交易所普通股的收盤價2.60加元），折算成2023年12月31日1.00加元兑0.7543美元的匯率。

激勵計劃獎勵——年內歸屬或賺取的價值

下表列出了近地天體在截至2023年12月31日的財政年度中授予或獲得的激勵獎勵價值的信息。

1) 所有基於期權的獎勵均以加元發放。該年度的歸屬價值按年平均匯率折算，即1.00加元兑0.7410美元。

2) 所有與舊PSU相關的基於股份的獎勵均以加元發放。該年度的歸屬價值按年平均匯率折算，即1.00加元兑0.7410美元。

3) 以加元支付/賺取的金額，按1.00加元兑0.7411美元的匯率折算成美元，該金額在向薪酬委員會提交賠償委員會批准時有效。

養老金計劃福利

公司及其子公司沒有任何養老金計劃安排。

僱傭協議/終止和控制權變更福利

2023年期間，公司與以下每個NEO（丹尼爾·迪克森、克里斯汀·韋斯特、唐納德·格雷、格雷戈裏·布萊洛克和路易斯·卡斯特羅）簽訂了僱傭協議或安排，其中包括控制權變更條款。控制權變更條款承認這些職位和所涉個人的關鍵性質，以及保護個人在公司控制權變更時免受工作中斷的要求。控制權變更條款旨在以符合行業標準的方式對待擔任類似職位的高管人員。

如果公司的控制權在2023年12月31日發生變更，則公司向近地天體支付相關款項的總成本估計為4,859,769加元（合3,665,899美元）。下表彙總了假設事件發生在2023年12月31日，與各種解僱情景相關的預計增量補助金。表後詳細介紹了截至2023年12月31日的每個近地物體的條款。以加元計價的金額是使用2023年12月31日的1.00加元兑0.7543美元的匯率折算的。

1) 前提是提前三個月發出通知，並盡最大努力協助公司尋找董事會可以接受的替代者。

2) 如果在控制權變更後的六個月內終止，則應支付。

2023 年，公司與 Daniel Dickson（首席執行官）簽訂了日期為 2021 年 5 月 12 日的僱傭協議（”首席執行官協議”）。首席執行官協議是無限期的，其中包含有關基本工資、短期激勵措施、帶薪休假、福利資格、基於保障的薪酬以及無限期申請的保密條款的條款。根據首席執行官協議的條款，在無故解僱時，執行官將有權獲得相當於其當時的年基本工資的金額，外加上一年的年度獎金和應計休假工資的現金等價物，他當時的既得股票期權將在12個月內保持良好信譽。如果在控制權變更後的6個月內被解僱，他將有權獲得相當於其當時年基本工資兩倍的金額，外加應計休假工資的現金等價物、前一年的年度獎金和兩年休假工資的現金等價物，其未償還的股票期權將在12個月內保持良好信譽。首席執行官協議還包含在僱用期內生效的禁止競爭和禁止招攬條款。

2023年期間，公司與克里斯汀·韋斯特（首席財務官）簽訂了日期為2021年5月12日的僱傭協議（“首席財務官協議”）。首席財務官協議是無限期的，其中包含有關基本工資、短期激勵措施、帶薪休假、福利資格、基於保障的薪酬以及無限期申請的保密條款的條款。根據首席財務官協議的條款，在無故解僱後，執行官將有權獲得相當於她當時的年基本工資的金額，外加上一年的年度獎金和應計休假工資的現金等價物，她當時的既得股票期權將在12個月內保持良好信譽。如果在控制權變更後的6個月內被解僱，她將有權獲得相當於其當時年基本工資兩倍的金額，外加應計休假工資的現金等價物、前一年的年度獎金和兩年休假工資的現金等價物，其未償還的股票期權將在12個月內保持良好信譽。首席財務官協議還包含在僱用期內生效的禁止競爭和禁止招攬條款。自2024年1月1日起，韋斯特女士辭去首席財務官一職，預計她將於2024年3月31日退休。對首席財務官協議進行了修訂，以反映在將與首席財務官職位相關的職責和責任移交給2024年1月1日任命的新首席財務官期間職責的變化。

2023年期間，公司與唐納德·格雷（首席運營官）簽訂了日期為2020年9月15日的僱傭協議（“首席運營官協議”）。首席運營官協議是無限期的，其中包含有關基本工資、短期激勵措施、帶薪休假時間、福利資格、基於保障的薪酬以及無限期申請的保密條款的條款。根據首席運營官協議的條款，在無故解僱後，執行官將有權獲得相當於其當時的年基本工資的金額，外加上一年的年度獎金和應計休假工資的現金等價物，他當時的既得股票期權將在12個月內保持良好信譽。如果首席運營官在提前三個月通知的情況下自願辭職，他將有權獲得相當於其當時三個月年薪的金額，外加上一年度的年度獎金和應計休假工資的現金等價物，其未償還的股票期權將在三個月內保持良好信譽。如果在控制權變更後的12個月內被解僱，他將有權獲得相當於其當時年基本工資兩倍的金額，外加應計休假工資的現金等價物、前兩年的年度獎金和兩年休假工資的現金等價物，其未償還的股票期權將在12個月內保持良好信譽。首席運營官協議還包含在僱用期內生效的禁止競爭和禁止招攬條款。

2023年期間，公司與格雷戈裏·布萊洛克（運營副總裁）簽訂了2023年6月9日的僱傭協議，並於2017年5月1日與路易斯·卡斯特羅（勘探副總裁）簽訂了僱傭協議（統稱為 “副總裁協議”）。每份副總裁協議都是無限期的，幷包含有關基本工資、短期激勵措施、帶薪休假、福利資格、基於保障的薪酬以及無限期申請的保密條款的條款。根據每份副總裁協議的條款，在無故終止時，執行官將有權獲得相當於其當時年基本工資一半的金額，外加上一年的年度獎金和應計休假工資的現金等價物，他當時的既得股票期權（以及格雷戈裏·布萊洛克的PSU）將在六個月內保持良好信譽。如果在控制權變更後的六個月內被解僱，他將有權獲得相當於其當時年基本工資一半的金額，外加應計休假工資的現金等價物、前一年的年度獎金和一年休假工資的現金等價物，以及他未償還的股票期權（以及格雷戈裏·布萊洛克的PSU）將在6個月內保持良好信譽。副總裁協議還包含在僱用期內生效的禁止競爭和禁止招攬條款。

董事薪酬

討論董事薪酬

在2013年之前，公司的非僱員董事主要通過董事費和股票期權獲得報酬。2013年，向某些非僱員董事發放了遞延股份單位（“舊DSU”），如下所述，他們選擇以舊的DSU來代替全部或部分應收的股票期權和董事費。

延期股份單位計劃

2013年5月，董事會制定了遞延股份單位計劃（“DSU計劃”），隨着股份單位計劃的實施，該計劃已於2021年5月逐步取消。DSU計劃的目的是促進非僱員董事與公司股東之間的利益更加一致，併為非僱員董事提供薪酬制度，該制度與公司的任何其他薪酬機制一起，反映出董事會成員資格的責任、承諾和風險。

董事會可以完全自由裁量向符合條件的董事授予如此數量的舊DSU，以便為該董事向公司提供的服務提供適當的股權薪酬。除非董事會另有決定，否則舊的DSU立即歸屬，董事獲得此類舊DSU的權利不受滿足任何最低董事會成員資格要求的限制。

舊的DSU在終止時以現金支付，這最早被視為發生在 (i) 董事自願辭職或從董事會退休的日期；(ii) 董事去世的日期；以及 (iii) 通過股東決議、未能實現連任或其他方式將董事從董事會中免職的日期，以及董事不是僱員或董事的日期本公司或其任何關聯公司的。

儘管董事會可能為授予舊DSU設定了任何歸屬條件，但控制權變更後，所有未償還的舊DSU都將完全歸屬。

預付費

2020 年 12 月，董事會決定，自 2021 年 1 月 1 日起，取消董事會和董事會委員會會議的會議費，取而代之的是獨立董事會成員的年度預付費。自2023年1月1日起，年度預付金從55,000加元增加到65,000加元。還可向董事會主席和董事會各委員會主席支付額外的年度預付金。費用按季度以現金支付，或者，如果董事選擇，則以等值的DSU或現金和DSU的組合支付，截至董事會確定的授予日期。

除激勵性股票期權和DSU外，公司沒有養老金計劃或其他向董事提供非現金薪酬的安排。

為了支持公司協調董事和股東利益的目標，並阻止不當和過度風險，公司的所有董事都必須滿足最低股權要求。所需的持股可以通過持有普通股或流通的存款股來滿足。董事持股準則是將指導金額維持在董事年度保留金的三倍。董事必須在當選後的五年內收購至少195,000加元的普通股和/或DSU。

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中向公司董事（NEO董事除外）提供的所有薪酬金額。對於身為NEO的董事，請參閲 “高管薪酬——薪酬彙總表”。

1) 以加元支付/賺取的金額，按1.00加元=0.7410美元的年平均匯率折算成美元。

2) 金額代表DSU的授予日公允市場價值，由董事會在授予時根據公司普通股當時的市場價格確定。公允市場價值以加元計算，並按撥款日有效的匯率折算成美元。

3) 除了作為NEO的董事外，沒有向董事授予基於期權的獎勵。

4) 這筆款項中的66,481美元已與根據美國計劃共授予的26,144份DSU進行結算。

激勵計劃獎勵

卓越的期權獎勵和基於股份的獎勵

下表列出了截至2023年12月31日未償還的公司董事（NEO董事除外）的期權獎勵和基於股票的獎勵的信息。

1) 所有基於期權的獎勵均以加元發放。期權行使價和未行使的價內期權的價值已按2023年12月31日的匯率折算，即1.00加元兑0.7543美元。

2) 表示2023年12月31日期權所依據的普通股市值（基於當日多倫多證券交易所普通股2.60加元的收盤價）與按2023年12月31日1.00加元兑0.7543美元的匯率折算的期權行使價之間的差額。

3) 期權已完全歸屬。

4) 截至2023年12月31日，這些期權中有80％已歸屬，另外20％將在2024年3月24日歸屬。

5) 代表未償還的舊 DSU 和 DSU 的價值，它們在發放時已全部歸屬。舊DSU和DSU的價值是使用公司普通股在2023年12月31日的收盤價（基於當日多倫多證券交易所普通股的收盤價2.60加元折算成2023年12月31日的1.00加元兑0.7543美元的匯率）乘以未償還的舊DSU和DSU數量計算得出的。

下表列出了公司董事（NEO董事除外）在截至2023年12月31日的財政年度中授予或獲得的激勵獎勵價值的信息。

1) 所有基於期權的獎勵均以加元發放。該年度的歸屬價值按年平均匯率折算，即1.00加元兑0.7410美元。

2) 金額代表DSU的授予日公允市場價值，由董事會在授予時根據公司普通股當時的市場價格確定。所有 DSU 在授予時均已全部歸屬。公允市場價值以加元計算，並按撥款日有效的匯率折算成美元。不包括為結算董事費用而授予的既得債務抵押擔保單位，否則應以現金支付。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日公司股權薪酬計劃的信息，根據該計劃，普通股獲準發行。

股權補償計劃信息

1) 截至2023年12月31日，根據股票期權計劃授予的期權可以預留和授權發行的普通股總數為已發行和流通普通股的5％（截至2023年12月31日為10,862,274股普通股）。

2) 截至2023年12月31日，PSU計劃已逐步取消，PSU計劃將不再授予其他舊PSU。既得的舊PSU可由董事會自行決定贖回普通股、相當於贖回日普通股市值的現金支付或現金或普通股的組合。請參閲 “執行官和董事薪酬——高管薪酬——績效分成單位計劃”。

3) 截至2023年12月31日，根據股票單位計劃授予的股份和存款權股可預留和授權發行的普通股總數為已發行和流通普通股的1.5％（截至2023年12月31日為3,258,682股普通股）。截至當日，有684,000個股和330,078個債務單位未償還。

某些人在有待採取行動的事項中的利益

除非本文另有披露，否則本公司的董事或執行官、任何擬當選公司董事的被提名人、任何此類董事、執行官或擬議被提名人（包括他們控制的公司）的關聯人均不以公司證券的實益所有權或其他方式，在董事選舉以外的任何事項上直接或間接地擁有任何直接或間接的重大利益。

董事和執行官的債務

截至本文發佈之日，本公司沒有任何董事或執行官，沒有擬議被提名人當選為公司董事，任何此類董事、執行官或擬議被提名人（包括由他們控制的公司）的關聯人，公司或其任何子公司的員工，以及公司或其任何子公司的前執行官、董事或僱員，均不欠公司或其任何子公司的債務（適用證券立法所定義的 “常規債務” 除外）或負債另一實體，此類債務受公司或其任何子公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解的約束。

知情人員在重大交易中的利益

除非此處另有披露或先前在公司信息通告中披露，否則自2023年1月1日以來，本公司的知情人（即內部人士）、本公司的擬議董事，以及任何知情人或擬任董事的關聯公司或關聯公司均未直接或間接在任何對公司或其任何子公司產生重大影響的擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益。

管理合同

除公司的董事或執行官外，本公司的任何管理職能在很大程度上均不由其他人履行。

附加信息

與公司有關的其他信息可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。

審計委員會披露

根據國家儀器52-110- 審計委員會，與公司審計委員會有關的披露載於公司於2024年3月11日在SEDAR+上提交的截至2023年12月31日的財政年度的2024年3月8日AIF第16.2項中。

日期截至 2024 年 4 月 4 日。

根據董事會的命令

“丹尼爾·迪克森”

丹尼爾·迪克森

董事兼首席執行官

時間表 “A”

高管薪酬回扣政策

1。簡介

Endeavor Silver Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）認為，創造和維持一種強調誠信和問責並強化公司薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，該政策規定，如果由於公司嚴重不遵守聯邦證券法（“政策”）的任何財務報告要求，公司需要編制會計重報，則可以追回錯誤發放的激勵性薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、相關規則和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，包括但不限於《紐約證券交易所美國公司指南》第811條或公司未來上市的任何其他證券交易所。

2。行政

本政策應由董事會或董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，如果由董事會指定，則由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，在這種情況下，此處提及董事會的所有內容均應視為對委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

3.受保高管

除非董事會另有決定，否則就本政策而言，“受保高管” 一詞是指現任或曾經被公司確定為公司總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、本公司負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，任何其他履行職責的高管決策職能部門或任何其他人員（包括任何公司子公司或關聯公司的執行官），為公司履行類似的決策職能。“決策職能” 不包括不重要的決策職能。“受保高管” 將至少包括公司在針對20-F表格向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度報告，則為迴應20-F表的6.B項而編制的披露中確定的執行官；（ii）如果公司以40-F表格向美國證券交易委員會提交年度報告，則包括40-F表的B.19項。為避免疑問，“受保高管” 將包括至少以下公司高管：首席執行官、首席財務官、首席運營官、運營副總裁和勘探副總裁。

本政策涵蓋個人在開始擔任受保高管後獲得的激勵性薪酬，以及在該激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保高管的人員。

4。復甦：會計重報

如果 “會計重報”，公司將合理地迅速收回任何受保高管在要求公司編制會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬，包括《交易法》第10D-1條規定的因公司財政年度變更而產生的過渡期。激勵性薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。強烈鼓勵董事根據個人背景參加他們認為合適的董事教育課程。這些計劃應幫助他們及時瞭解公司治理的發展以及與其角色相關的最佳實踐。

(a) 會計重報的定義

就本政策而言，“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求（包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者在以下情況下會導致重大錯報），因此公司必須編制向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的財務報表的會計重報那個錯誤在本期內得到糾正或在本期內未更正）。

公司 “必須” 編制會計重報表的時間應根據適用的美國證券交易委員會和國家證券交易所規章制度來確定。

會計重報不包括財務報表變更不是由於嚴重違反財務報告要求而導致的情形，例如但不限於追溯性：(i) 會計原則變更的適用；(ii) 因公司內部組織結構變更而修訂應申報的分部信息；(iii) 因業務終止而進行的重新分類；(iv) 適用申報實體變更，例如變更申報實體重組受共同控制的實體; (v)調整與先前業務合併相關的準備金金額；以及（vi）修訂股票分割、股票分紅、反向股票拆分或資本結構的其他變化。

(b) 激勵性薪酬的定義

就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，包括例如公司短期和長期激勵計劃下的獎金或獎勵、公司股權激勵計劃下的補助金和獎勵，以及對公司遞延薪酬計劃或其他不符合納税條件的員工福利計劃的此類獎金或獎勵的繳款。為避免疑問，根據公司不合格遞延薪酬計劃延期（強制或自願）的激勵性薪酬，以及任何相應的金額和收益，均受本政策的約束。激勵性薪酬不包括在不考慮財務報告措施實現情況的情況下授予、獲得和歸屬的獎勵，例如時間授予的獎勵、自由裁量獎勵和完全基於主觀標準、戰略衡量標準或運營措施的獎勵。

(c) 財務報告措施

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表（包括非公認會計準則財務指標）時使用的會計原則以及全部或部分源自此類財務指標的任何指標確定和列報的指標。為避免疑問，財務報告指標包括股票價格和股東總回報。就本政策而言，一項措施無需在財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會提交的文件中即可構成財務報告指標。

(d) 超額激勵補償：金額有待追回

從受保高管處追回的金額將是受保高管在相關時期的激勵性薪酬超過根據會計重報中包含的重報金額確定此類激勵性薪酬本應獲得的金額。所有金額的計算應不考慮已繳納的税款。

對於基於股票價格或股東總回報率等財務報告衡量標準的激勵性薪酬，如果超額薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則董事會將根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的此類財務報告指標的影響的合理估計來計算報銷金額。公司將保留該合理估計的文件，並將向適用的國家證券交易所提供此類文件。

(e) 回收方法

董事會將自行決定根據本協議合理及時收回超額激勵薪酬的方法。此類方法可能包括但不限於：

i. 要求償還先前支付的激勵性薪酬；

ii. 沒收根據公司遞延薪酬計劃繳納的任何激勵性薪酬繳款；

iii. 抵消受保高管未來可能獲得或獲得的任何薪酬或激勵性薪酬中追回的金額；

iv. 根據董事會的決定，採取法律允許的任何其他補救和追回行動；或

v. 前述內容的某種組合。

5。沒有賠償或預付款

在不違反適用法律的前提下，公司不得向任何承保高管賠償任何錯誤發放的激勵性薪酬的損失，包括通過支付或報銷任何涵蓋任何潛在損失的保險單的保費，也不得向任何受保高管預付任何與追回超額激勵補償的行動有關的任何費用或費用。

6。口譯

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。

7。生效日期

本政策的生效日期為2023年11月3日（“生效日期”）。本政策適用於受保高管在生效日當天或之後獲得的激勵性薪酬，該激勵性薪酬是根據生效日或之後結束的任何財政期的財務信息得出的，財務報告指標的實現所產生的激勵性薪酬。在不限制本政策範圍或有效性的前提下，受保高管在生效日期之前發放或獲得的激勵性薪酬仍受公司先前於2016年3月9日發佈的高管薪酬回扣政策的約束。此外，本政策旨在並將成為公司在生效日當天或之後制定或維持的任何激勵性薪酬協議、計劃或計劃的必要條款和條件。

8。修改和終止

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的法規的變化，並遵守紐約證券交易所或公司股票上市的任何其他證券交易所通過的任何規則或標準。

9。其他恢復權

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。收到本政策後，每位受保高管都必須填寫本政策附表A所附的收據和確認書。董事會可以要求，與生效日當天或之後獲得的激勵性薪酬有關的任何僱傭協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何追回權是對任何（i）根據任何僱傭協議或與激勵性薪酬相關的類似協議中的任何類似政策的條款可能向公司提供的任何其他補救措施或賠償追回權的補充，但不代替任何，除非任何此類協議明確禁止此類追回權，以及（ii）公司可用的任何其他法律補救措施。本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權的補充（但不能代替）。

10。不切實際

公司應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非滿足某些條件，而且董事會已確定這種追回不切實際，所有這些都符合《交易法》第10D 1條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條或公司未來上市的任何其他證券交易所。

11。繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

12。修訂

董事會於 2023 年 11 月 3 日批准。

附表 A-高管薪酬回扣政策
收據和確認

我，_______________________________________________，特此確認我已收到並閲讀了高管薪酬回扣政策的副本。作為我獲得本政策中定義的任何激勵性薪酬的條件，我特此同意本政策的條款。我還同意，如果根據本政策需要收回超額激勵薪酬，則公司應在適用法律允許的最大範圍內，要求我追回此類薪酬，但不得超過我收到的激勵性薪酬以及根據或與之相關的支付或應付的金額構成超額激勵補償的金額。如果任何此類報銷、減免、取消、沒收、回購、補償、抵消未來補助金或獎勵以及/或其他追回方式無法完全滿足應付金額，我同意立即向公司支付剩餘的未付餘額。

附表 “B”

第 6 號修正案

轉到股票期權計劃

的
奮進白銀公司

（經奮進銀業公司董事會批准

自2024年3月26日起，須經適用的監管機構和股東批准）

公司的股票期權計劃應修改如下：

1。第 5.01 節應全部刪除，替換如下：

“5.01 根據第 5.02 節的規定，任何期權的最長期限為10年，如果到期日處於封鎖期內，則可以延長。”

2。第 5.02 節應全部刪除，替換如下：

“5.02 無論任何期權的到期日如何，如果到期日發生在封鎖期內或封鎖期的十個交易日內，則期權的到期日應延長至封鎖期最後一天（定義見下文）之後的第十個交易日（定義見下文）。以下要求適用於任何此類自動延期條款：

(a) 封鎖期應由公司正式設定；

(b) 如果參與者或公司受公司證券的停止交易令（或適用證券法規定的類似命令）的約束，則不允許自動延長參與者期權的到期日；以及

(c) 根據相同的條款和條件，本計劃下所有符合條件的參與者均可獲得自動延期。

“封鎖期” 是指由於公司在內幕交易方面的適用法律或政策，參與者無法行使期權或出售股票的時期。“交易日” 是指通過東京證券交易所設施進行交易的任何一天；”

3.第 8 節應全部刪除，替換如下：

“8。死亡和終止僱用

8.01 儘管本計劃有任何其他規定，如果任何期權持有人持有未完全行使的期權死亡，則其個人代表、繼承人或遺贈人可以在死者遺產遺囑認證或遺產管理書獲得遺囑認證後的60天內，或在終止日期後的一年內，以較短的時間為準（儘管期權的正常到期日如何）行使期權關於受期權約束的股份的未行使餘額。期權持有者持有的在終止日期尚未歸屬的任何期權立即到期，並在終止之日被取消並沒收給公司。

8.02 如果參與者因故解僱（定義見下文第8.03節）而失去成為本計劃參與者的資格，則截至終止日（定義見下文第8.05節），該參與者持有的所有期權，無論是否歸屬，都將自動立即到期，並在終止之日被取消並沒收給公司。

8.03 “原因” 是指以下任何一項：

(a) 參與者在受僱期間或作為公司或子公司執行官或董事履行職責方面的不誠實行為；

(b) 參與者實施的欺詐行為；

(c) 參與者故意披露有關公司或子公司的機密或私人信息；

(d) 協助本公司或子公司競爭對手的參與者；

(e) 參與者侵佔本公司或子公司的商業機會；

(f) 參與者在履行僱用協議規定的職責時故意不當行為或重大過失；

(g) 參與者違反其僱傭協議或公司不時通過的《行為與道德準則》或類似政策中的重要條款；

(h) 參與者在受僱於公司或子公司期間或作為執行官期間故意持續未能實質性履行職責，除非此類失職是由於精神或身體疾病導致的喪失行為能力；

(i) 故意從事對公司或子公司造成明顯和實質損害的行為，無論是金錢還是其他方面；或

(j) 參與者根據普通法構成解僱的正當理由的任何其他作為或不作為。

8.04 除非參與者的僱傭協議（在本節中佔首要地位）中另有規定，否則如果參與者的僱傭或任期或聘用由於死亡、退休或原因以外的任何原因終止（無論此類解僱是在發出或未發出任何或充分的通知或合理的通知的情況下發生的，或者是否有任何或足夠的補償代替此類通知），那麼：

(a) 除非董事會另有決定，否則參與者持有的在終止之日可行使的任何期權可繼續由參與者行使，直至 (i) 終止日期後九十 (90) 天的日期；以及 (ii) 特定期權的行使期到期之日，以較早者為準。儘管有上述規定或僱傭合同的任何條款，但在任何情況下，該權利均不得超過期權期限或自終止之日起一年；

(b) 參與者持有的在終止之日尚未歸屬的任何期權立即到期，並在終止之日被取消並沒收給公司；以及

(c) 自公司或子公司（視情況而定）向參與者提供書面通知終止其僱用、任期或聘用之日起，參與者根據本計劃獲得更多補助金的資格即告終止，儘管該日期可能早於終止日期。

8.05 就參與者而言，“終止日期” 一詞是指，其僱傭或任期或與公司或子公司的合作終止：

(a) 由於期權持有人死亡，即死亡日期；

(b) 由於因故解僱或參與者辭職，參與者在公司或子公司積極工作或積極參與的最後一天；

(c) 出於除死亡、因故解僱或參與者辭職以外的任何原因，（A）參與者積極為公司或關聯公司工作或積極參與的最後一天（視情況而定），以及（B）通知期的最後日期（定義見下文），以較晚者為準；以及

(d) 董事辭職和董事在董事會任期屆滿而未經連任（或提名選舉），均應視為其任期的終止。

8.06 “通知期” 是指法律、合同或其他協議可能要求公司或子公司在終止僱傭關係時向參與者提供的任何合同通知或合理通知期，無論公司或子公司是否選擇支付遣散費來代替向參與者發出通知。”

4。第 12.05 (b) 節應全部刪除，替換如下：

“(b) 將期權的期限延長到期權的原始到期日之後（無論期權持有人是否為公司內部人士），除非到期日處於第5.02節規定的封鎖期內，或者如果期權持有人死亡，則在第8.01節中另有規定。”

5。第 21.01 節應全部刪除，替換如下：

“21.01 儘管本計劃有任何其他規定，如果有任何期權持有人根據公司的退休政策在等同於退休的情況下退休或在董事會同意下終止其工作，同時持有未完全行使的期權，則該期權持有人可以在期權未到期的期限內隨時行使期權。該退休期權持有者持有的在退休日（根據公司退休政策在公司積極工作的最後一天）尚未歸屬的任何期權立即到期，並在退休之日被取消並沒收給公司。”

奮進白銀公司
股票期權計劃

（經修訂和重申，包括截至2024年3月26日生效的計劃第6號修正案的修正案，

須經適用的監管部門和股東批准）

1。目的

1.01 激勵性股票期權計劃（“計劃”）的目的是促進ENDEAVOUR SILVER CORP的盈利能力和增長（“公司”）或其子公司，為公司及其子公司尋找和留住關鍵人員的努力提供便利。該計劃激勵並鼓勵公司關鍵人物擁有公司的股份，使他們能夠增加在公司的股份並從公司股票價值的增加中受益。

1.02 就本計劃而言，“子公司” 一詞的含義與《證券法》（不列顛哥倫比亞省）中規定的含義相同，包括公司的直接或間接子公司。

2。行政

2.01 本計劃將由公司董事會（“董事會”）的委員會（“委員會”）管理。

2.02 在不違反本計劃規定的前提下，委員會將被授權通過其認為與本計劃條款相一致的規章制度，並自行決定根據本計劃指定購買公司股票的期權（“期權”）。委員會可以授權公司的一名或多名個人代表委員會執行、交付和接收文件。

3.資格

3.01 每位與公司有關的 “顧問”、“董事”、“員工” 或 “執行官”（這些條款在National Instrument 45 106中定義或根據多倫多證券交易所（“TSE”）的政策可能可以接受）的人（“期權持有人”）都有資格獲得一個或多個期權。

3.02 公司表示，視情況而定，它只會向真正的董事、員工、顧問或執行官的期權持有人授予期權。

3.03 本計劃或任何期權中的任何內容均不賦予任何個人繼續僱用本公司或其子公司或與之合作的權利，也不會以任何方式幹擾公司或子公司隨時終止僱用期權持有人的權利。

3.04 委員會可根據本計劃的規定，不時自行決定向哪些符合條件的個人授予期權、附帶此類期權的股票數量、授予此類期權的日期以及此類期權的期限。

3.05 委員會可自行決定對任何期權施加額外的條款和條件，這些條款和條件對期權持有人的限制要比計劃中規定的更嚴格。

4。一般規定

4.01 根據本計劃選擇的股票將是公司授權但未發行的無面值普通股（“股份”）。

4.02 行使授予或以其他方式受本計劃約束的未償還期權後可發行的最大股票數量應為任何時候和不時已發行和流通股份的5％。

4.03 受期權約束但未根據到期或終止的期權發行或交割的股票將再次根據本計劃提供期權。

4.04 在任何12個月期限內，任何個人持有期權的股份數量不得超過本公司已發行和流通普通股本的5％，該數額按授予期權之日計算（受第12條約束）。

4.05 每個期權將由以下方面證明：

(a) 公司與個人之間並由其簽署的書面協議，其中包含委員會就該期權制定的條款和條件，該條款和條件將符合本計劃的條款；或

(b) 由公司簽發並交付給期權持有人的證書，其中列出了期權的實質性條款，並附有本計劃的副本。

4.06 期權不得被轉讓或轉讓。在期權持有人的生命週期內，期權只能由期權持有人行使。

4.07 本計劃將限制向非公司僱員或執行官的董事（統稱為 “非僱員董事”）授予的期權標的股票數量，因此，此類股份與公司目前為非僱員董事而發行的所有其他證券薪酬安排相結合，在任何時候和不時都不會超過已發行股票數量的1％，前提是可根據期權和期權發行的股份任何其他未償還的證券補償已批准的安排是：

(a) 任何在授予期權時不是非僱員董事但隨後成為非僱員董事的董事；以及

(b) 無論哪種情況，任何在授予期權時曾是非僱員董事但隨後成為非僱員董事的董事，均應被排除在根據本計劃隨時不時發行的已發行股份數量的1％的計算範圍外。

4.08 本計劃將限制根據本計劃以及公司建立或維持的任何其他基於擔保的薪酬安排向每位非僱員董事授予的期權的年總價值，使該價值不超過公司每個財政年度的每位非僱員董事15萬美元，其中期權形式的期權不得超過10萬美元。每種期權的價值應由公司使用的估值方法確定，該估值方法在授予期權之前公司最後一次公開提交的財務報表中披露。

5。期權期限

5.01 根據第 5.02 節的規定，任何期權的最長期限為10年，如果到期日處於封鎖期內，則可以延長。

5.02 無論任何期權的到期日如何，如果到期日發生在封鎖期內或封鎖期的十個交易日內，則期權的到期日應延長至封鎖期最後一天（定義見下文）之後的第十個交易日（定義見下文）。以下要求適用於任何此類自動延期條款：

(a) 封鎖期應由公司正式設定；

(b) 如果參與者或公司受公司證券的停止交易令（或適用證券法規定的類似命令）的約束，則不允許自動延長參與者期權的到期日；以及

(c) 根據相同的條款和條件，本計劃下所有符合條件的參與者均可獲得自動延期。

“封鎖期” 是指由於公司在內幕交易方面的適用法律或政策，參與者無法行使期權或出售股票的時期。“交易日” 是指通過東京證券交易所設施進行交易的任何一天。

5.03 公司沒有義務向期權持有人發出期權終止通知。

5.04 只要期權持有人繼續擔任顧問，或受僱或被任命為公司或其子公司（如果有）的董事或執行官，則變更僱用或停止擔任董事或執行官不應被視為解僱。

6。期權價格

6.01 行使期權時可購買股票的每股價格（“期權價格”）將不低於授予期權之日前東京證券交易所股票的最後收盤價（“市場價格”）。

6.02 期權價格必須在行使期權時全額支付，在全額付款之前，不會發行和交付任何股票。

6.03 在股票交付給期權持有人之前，期權持有人不會被視為任何受其期權約束的股份的持有人。

7。分享讚賞權

7.01 在TSE政策允許的情況下，如果董事會決定，參與者有權（“權利”）在有權行使期權時，通過向公司發出書面通知來全部或部分終止該期權，而不是根據行使期權獲得股份，應改為向參與者免費獲得一定數量的股份，不考慮分數，乘以市場行使權利前一天的價格，其總價值等於該數量的乘積受期權約束的股票乘以行使權利前一天的市場價格與期權行使價之間的差額。但是，在董事會正式批准激活該權利之前，不存在此類股票增值權。

8。死亡和終止僱用

8.01 儘管本計劃有任何其他規定，如果任何期權持有人持有未完全行使的期權死亡，則其個人代表、繼承人或遺贈人可以在死者遺產遺囑認證或遺產管理書獲得遺囑認證後的60天內，或在終止日期後的一年內，以較短的時間為準（儘管期權的正常到期日如何）行使期權關於受期權約束的股份的未行使餘額。期權持有者持有的在終止日期尚未歸屬的任何期權立即到期，並在終止之日被取消並沒收給公司。

8.02 如果參與者因故解僱（定義見下文第8.03節）而失去成為本計劃參與者的資格，則截至終止日（定義見下文第8.05節），該參與者持有的所有期權，無論是否歸屬，都將自動立即到期，並在終止之日被取消並沒收給公司。

8.03 “原因” 是指以下任何一項：

(a) 參與者在受僱期間或作為公司或子公司執行官或董事履行職責方面的不誠實行為；

(b) 參與者實施的欺詐行為；

(c) 參與者故意披露有關公司或子公司的機密或私人信息；

(d) 協助本公司或子公司競爭對手的參與者；

(e) 參與者侵佔本公司或子公司的商業機會；

(f) 參與者在履行僱用協議規定的職責時故意不當行為或重大過失；

(g) 參與者違反其僱傭協議或公司不時通過的《行為與道德準則》或類似政策中的重要條款；

(h) 參與者在受僱於公司或子公司期間或作為執行官期間故意持續未能實質性履行職責，除非此類失職是由於精神或身體疾病導致的喪失行為能力；

(i) 故意從事對公司或子公司造成明顯和實質損害的行為，無論是金錢還是其他方面；或

(j) 參與者根據普通法構成解僱的正當理由的任何其他作為或不作為。

8.04 除非參與者的僱傭協議（在本節中佔首要地位）中另有規定，否則如果參與者的僱傭或任期或聘用由於死亡、退休或原因以外的任何原因終止（無論此類解僱是在發出或未發出任何或充分的通知或合理的通知的情況下發生的，或者是否有任何或足夠的補償代替此類通知），那麼：

(a) 除非董事會另有決定，否則參與者持有的在終止之日可行使的任何期權可繼續由參與者行使，直至 (i) 終止日期後九十 (90) 天的日期；以及 (ii) 特定期權的行使期到期之日，以較早者為準。儘管有上述規定或僱傭合同的任何條款，但在任何情況下，該權利均不得超過期權期限或自終止之日起一年；

(b) 參與者持有的在終止之日尚未歸屬的任何期權立即到期，並在終止之日被取消並沒收給公司；以及

(c) 自公司或子公司（視情況而定）向參與者提供書面通知終止其僱用、任期或聘用之日起，參與者根據本計劃獲得更多補助金的資格即告終止，儘管該日期可能早於終止日期。

8.05 就參與者而言，“終止日期” 一詞是指，其僱傭或任期或與公司或子公司的合作終止：

(a) 由於期權持有人死亡，即死亡日期；

(b) 由於因故解僱或參與者辭職，參與者在公司或子公司積極工作或積極參與的最後一天；

(c) 出於除死亡、因故解僱或參與者辭職以外的任何原因，（A）參與者積極為公司或關聯公司工作或積極參與的最後一天（視情況而定），以及（B）通知期的最後日期（定義見下文），以較晚者為準；以及

(d) 董事辭職和董事在董事會任期屆滿而未經連任（或提名選舉），均應視為其任期的終止。

8.06 “通知期限” 是指法律、合同或其他協議可能要求公司或子公司在終止僱傭關係時向參與者提供的任何合同通知或合理通知，無論公司或子公司是否選擇支付遣散費以代替向參與者發出通知。

9。股份變動

9.01 如果在本計劃生效之日構成的公司法定普通股資本合併為較少數量的股票或細分為更多數量的股份，則已發行期權的股票數量將視情況按比例減少或增加，期權價格將相應調整，期權持有人在行使期權時將享受已宣佈的任何股票股息（普通股除外）課程期間的股息（以股票形式申報和支付）該期權持有者持有其期權的期限。如果公司通過安排、出售資產和承諾或其他方式與任何其他公司合併或合併（特此明確保留這樣做的權利），則在每種情況下，期權所涉及的由此產生的公司的股份數量將按照在合併或合併生效之日之前已完全行使期權一樣確定，期權價格將相應增加或減少，視情況而定。

10。取消期權

10.01 經期權持有人同意，委員會可根據東京證券交易所的政策取消現有期權。

11。修訂或終止

11.01 如果董事會絕對酌情決定，董事會可以在不經股東批准的情況下隨時修改、暫停或終止本計劃或任何受本計劃約束的期權，但未經公司股東批准，不得做出任何變更，以便：

(a) 增加本計劃下受期權約束的股票總數，除非第 9 節另有規定；或

(b) 降低內部人士的期權價格，除非第 12 節另有規定。儘管有上述規定，未經期權持有人的書面同意，不得更改、暫停或終止現有期權的條款。

12。股東批准要求

12.01 在任何12個月期限內，根據公司任何其他基於擔保的薪酬安排向內部人士發行的內幕人士（定義見東京證券交易所政策）的股票數量可能超過公司已發行普通股本的10％之前，必須獲得公司無利益股東的批准。

12.02 必須獲得公司無私股東的批准，然後根據公司任何其他基於證券的薪酬安排向內部人士授予的期權預留髮行的股票數量在任何時候都可能超過公司已發行普通股本的10％。

12.03 降低先前授予內部人士的期權的每股行使價，必須獲得公司無利益股東的批准。

12.04 在任何12個月期限內，任何一個期權持有人的期權股數在任何特定時間都可能超過公司已發行和流通普通股本（在授予期權之日確定）的5％之前，必須獲得公司無利益股東的批准。

12.05 必須獲得公司股東的批准才能對本計劃或受本計劃約束的任何期權進行以下任何修改：

(a) 降低根據本計劃授予的期權的期權價格，或者取消並重新授予期權持有人的期權或其他權利（無論期權持有人是否為公司內部人士）；

(b) 將期權的期限延長到期權的原始到期日之後（無論期權持有人是否為公司內部人士），除非到期日處於第 5.02 節規定的封鎖期內或期權持有人死亡時第 8.01 節中另有規定的封鎖期；

(c) 允許根據本計劃授予的期權可以轉讓或轉讓，但用於正常的遺產清算目的除外；

(d) 修訂本計劃第11條（計劃的修正條款）；

(e) 修訂本計劃，刪除或限制與非僱員董事參與本計劃有關的條款；以及

(f) 根據東京證券交易所或紐約證券交易所規則（如適用）需要股東批准的任何其他修正案。

13。口譯

13.01 該計劃將根據不列顛哥倫比亞省的法律進行解釋。

14。責任

14.01 委員會成員或公司的任何董事、高級管理人員或僱員均不對本計劃本着誠意採取或不採取的任何行為承擔個人責任。

15。授權

15.01 委員會可根據其決定確定定期歸屬時間表。

16。收購要約

16.01 如果向期權持有人或公司全體股東或向包括期權持有人在內的某類股東提出真正的股份要約（“要約”），則該要約如果全部或部分被接受，將導致要約人成為公司的控制人，符合《證券法》（不列顛哥倫比亞省）對 “控制人” 的定義，公司將在收到通知後立即收到公司的通知後要約，將要約的全部細節通知每位期權持有人，屆時所有受該期權約束的股份都將歸屬期權持有人可以全部或部分行使期權，以允許期權持有人根據要約投標行使時獲得的股份。期權的任何此類行使均應被視為在要約完成以及要約人根據要約收購的股份付款後不久進行（視情況而定）。但是，為了更確定起見，如果出於任何原因：

(a) 該優惠未在其中規定的時間內完成；或

(b) 期權持有人根據要約投標的所有股份均未由要約人認購或支付有關股份，

然後，期權持有人可以將行使時獲得的股份，或者就本協議第16.01（b）節而言，未被認購和支付的股份退還給公司，並恢復為已授權但未發行的股份，對於此類返還的股份，該期權將像未行使一樣予以恢復，根據本節將恢復此類股票的歸屬條款的。如果根據本第16條向公司返還任何股份，公司將立即將此類股票的行使價退還給期權持有人。

17。加速到期日期

17.01 如果要約人在根據本計劃授予的期權全部或部分未行使的情況下隨時提出要約，則董事可以在向每位期權持有人通報要約的全部詳情後，宣佈行使本計劃授予的期權時可發行的所有股票歸屬，並宣佈加快行使本計劃授予的所有未行使期權的到期日，以便所有期權都將被行使或者將在根據要約必須投標股份之日之前到期。

18。控制權變更的影響

18.01 如果發生下文定義的控制權變更，則每種已發行期權所附帶的所有股份都將歸屬，因此，只有在繼任實體不繼續執行該計劃的情況下，期權持有人才能全部或部分行使此類期權。如果本計劃繼續執行，則只有在自控制權變更之日起的6個月內 “無故終止” 參與者時，才會加速期權歸屬。

18.02 “控制權變更” 是指任何人或任何個人與聯合行為者，無論是直接還是間接地收購公司《證券法》（不列顛哥倫比亞省）中定義的有表決權證券，加上該人或該人和聯合行為者當時持有的公司所有其他有表決權證券，其總額首次不少於公司未償有表決權證券或所附選票的50％ 如果行使這些證券，則足以選出董事會的多數成員該公司。根據不列顛哥倫比亞省證券委員會通過的《多邊文書 62 104-接管出價和發行人出價》第 1.9 節，“聯合行為者” 指與他人 “共同或協同” 行事的人。

19。東京證券交易所政策適用

本計劃以及本計劃下任何期權的授予和行使還受東京證券交易所和任何有權的證券委員會政策中不時規定的其他條款和條件的約束，東京證券交易所的政策將被視為已納入本計劃併成為本計劃的一部分。如果東京證券交易所政策的規定與計劃的規定不一致，則以東京證券交易所政策的規定為準。

20。期權的取消和重新授予

經期權持有人同意，委員會可以取消現有期權，並以與本協議第6節規定的相同方式確定的期權價格重新授予該期權，但須事先獲得東京證券交易所的批准。

21。退休

21.01 儘管本計劃有任何其他規定，如果任何期權持有人根據公司的退休政策在等同於退休的情況下退休或經董事會同意終止其工作，同時持有未完全行使的期權，則該期權持有人可以在期權未到期的期限內隨時行使期權。該退休期權持有者持有的在退休日（根據公司退休政策在公司積極工作的最後一天）尚未歸屬的任何期權立即到期，並在退休之日被取消並沒收給公司。

22。美國事務

22.01 除非公司根據《美國證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，並由美國證券交易委員會註冊本計劃和行使期權後可發行的股份（“註冊聲明”）生效，否則根據本計劃規定可能授予的期權和行使期權可能發行的股票均未根據《美國證券法》或任何美國證券法進行註冊美國的任何州。因此，任何位於 “美國” 或 “美國個人” 的期權持有人（在每種情況下均按照經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）的S條例定義），接受期權即被視為代表、保證、承認和同意：

(a) 期權持有人收購期權和行使該期權時收購的任何股份作為本金，僅供期權持有人賬户用於投資目的；

(b) 在授予期權期權並在行使期權後向期權持有人發行股票時，公司依賴期權持有人在本計劃中與期權有關的陳述和擔保來支持公司的結論，即授予期權和在結算此類期權時發行股票不需要根據《美國證券法》進行註冊或符合美國任何州的證券法的資格；

(c) 期權持有人不得嘗試對期權持有人擁有並通過行使該期權或其中的任何權益而收購的股份進行任何要約、出售或處置，除非 (A) 向公司，(B) 根據《美國證券法》規定的有效註冊聲明，(C) 根據S條例的要求在美國境外的離岸交易中進行離岸交易所有適用的當地法律法規，或 (D) 律師的意見令人滿意在形式和實質內容上向公司法律顧問表示，此類要約、出售或處置不會構成違反《美國證券法》或美國任何州任何證券法的行為，因此只能按提議的方式處置此類股票；

(d) 除非註冊聲明根據登記期權行使和股票發行的《美國證券法》生效，否則在行使此類期權時向該期權持有人簽發的每份代表股票的證書均應帶有美國的限制性説明。

實施上述轉讓限制的《證券法》；以及

(e) 公司可以在公司與其過户代理人的記錄上註明，除非本計劃的規定得到遵守，否則期權持有人通過行使此類期權收購的任何股份均不得轉讓。

22.02 公司打算根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）向期權持有人授予的任何期權的結構均符合《守則》第409A條的豁免，從而不會因期權而產生不利的税收後果、利息或罰款。儘管公司有意圖，但公司及其任何子公司及其高級管理人員或員工均未表示或保證期權免於遵守或遵守《守則》第409A條，期權持有人仍需承擔與行使期權後發行的期權和股票相關的所有税款、罰款和利息。此外，如果任何期權授予均受《守則》第409A條的約束，董事會可自行決定修改本計劃和/或未兑現的期權證明協議或證書，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括具有追溯效力的修正案、政策、程序和行動），以 (i) 豁免本計劃和/或任何期權補助金的適用第40條《守則》9A，(ii) 保留任何此類税收待遇的預期税收待遇期權，或（iii）遵守《守則》第 409A 條的要求，包括但不限於期權授予之日後可能發佈的任何此類監管指導、合規計劃和其他解釋性授權。本計劃的解釋應始終使本計劃和期權的條款和規定不受或符合《守則》第409A條的約束。

22.03 美國附錄（附於計劃）是計劃的一部分。美國附錄將適用於根據本計劃向美國參與者授予的獎勵，包括期權和權利（定義見美國附錄）。

美國附錄

努力白銀公司股票期權計劃

1。定義。以下定義僅適用於本美國附錄的目的。此處未定義的大寫術語應具有本計劃賦予的含義。

(a) “關聯實體” 是指根據美國財政部第1.409A 1 (b) (5) (iii) (E) (1) 號條例，公司擁有直接或間接控股權的實體。

(b) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(c) 對於任何美國參與者而言，“殘疾” 是指該美國參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二 (12) 個月。前面對 “殘疾” 一詞的定義旨在符合《守則》第22（e）（3）條和第422（c）（6）條，並將與之保持一致。

(d) “公允市場價值” 是指就任何財產（包括但不限於任何股份）而言，該財產截至給定日期的公允市場價值，由董事會不時制定的方法或程序確定。除非董事會另有決定，否則截至給定日期的股票的公允市場價值將是公司股票估值之日前一天在東京證券交易所（或者，如果股票不再在東京證券交易所上市交易，則為股票上市或報價交易的其他交易所或報價系統）的最後收盤價。

(e) 就任何期權而言，“授予日期” 是指（i）董事會決定授予此類期權並完成授予期權並在美國參與者中創建具有法律約束力的權利的必要行動的日期，包括具體説明期權持有人、受該期權約束的股份數量和行使價，或（ii）董事會規定的任何以後日期。

(f) “激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條旨在符合 “激勵性股票期權” 資格的期權。

(g) 就本守則第422條而言，“ISO員工” 是指公司（或任何子公司）的僱員。

(h) “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

(i) “母公司” 是指本公司現有或未來的 “母公司”，該術語的定義見《守則》第424（e）條。

(j) “子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是該連鎖店中的每家公司（最後一家公司除外）擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權百分之五十（50％）或以上的股票。前面對 “子公司” 一詞的定義旨在符合《守則》第424（f）節，並將與之保持一致。

(k) “美國參與者” 是指身為美國公民或美國居民的本計劃參與者，每種情況均按照《守則》第 7701 (a) (30) (A) 條和第 7701 (b) (1) 條的定義，以及根據本計劃獲得的獎勵根據《守則》繳納所得税的任何其他人。

(l) “10％股東” 是指考慮到本守則第424（d）條規定的推定所有權規則，擁有公司（或任何母公司或子公司）所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的任何人。

2。適用於授予美國參與者的期權和權利的條款和條件。除了本計劃的其他條款外（儘管本計劃中有任何其他相反的規定），以下限制和要求將適用於授予的期權和權利

美國參與者。

(a) 對於對美國參與者的獎勵，期權和權利只能授予公司或附屬實體的員工。

(b) 與授予美國參與者的任何期權相關的股票期權協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權。如果沒有制定此類規範，則該期權將是非合格股票期權。

(c) 根據本計劃，可用於授予激勵性股票期權的股票數量不得超過4,000,000股。為了進一步確定起見，此類股份數量是根據本計劃預留的最大發行股票數量的子集，而不是補充。

(d) 授予美國參與者的未償還期權或權利的任何調整、修改或終止將在適用的範圍內以符合《守則》第 409A 條和適用法規的方式進行。

(e) 除本計劃的其他條款外，以下限制和要求將適用於激勵性股票期權：

(i) 激勵性股票期權只能授予公司（或公司任何子公司）的ISO員工（包括同時也是ISO員工的董事或高級管理人員）；

(ii) 任何美國參與者在任何日曆年內（根據本計劃以及公司和公司任何母公司或子公司的所有其他計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過10萬美元，或者《守則》第422（d）條隨後規定的任何限制，此類超額股票應被視為不合格股票期權；

(iii) 行使激勵性股票期權時每股應付的行使價不低於該激勵性股票期權授予日股票公允市場價值的100％；但是，如果向授予激勵性股票期權時為10％股東的美國參與者授予激勵性股票期權，則行使該激勵性股票期權時每股應支付的行使價不是低於該激勵性股票授予日股票公允市場價值的110％選項；

(iv) 儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但激勵性股票期權將在授予該激勵性股票期權之日起十年內終止且不可再行使；但是，如果向授予激勵性股票期權時為10％股東的美國參與者授予激勵性股票期權，則該激勵性股票期權將在不遲於該激勵性股票期權終止且不可行使自授予該激勵性股票期權之日起五年；

(v) 如果激勵性股票期權在三日當天或之前未行使

(3) 自美國參與者停止受僱於公司（或公司任何子公司）之日起的幾個月，該期權將不再符合激勵性股票期權的資格。儘管如此，如果美國參與者因殘疾而終止僱用，如果激勵性股票期權未在公司（或公司任何子公司）受僱之日起一年後或之前行使，則該期權將不再符合激勵性股票期權的資格。為了進一步確定起見，本段中的限制規定了未償還期權的美國聯邦所得税待遇以及該期權是否將繼續符合激勵性股票期權的資格。本段中的任何內容均不具有延長根據期權條款行使期權的期限的效力。就本段而言，獲得激勵性股票期權的美國參與者的僱傭在以下情況下不應被視為中斷或終止：(a) 病假、軍假或委員會批准的任何其他總共不超過九十 (90) 天的缺勤假；但是，如果合同或適用法律保障在任何此類休假到期後再就業，則此類九十 (90) 天的時限將不適用，或 (b) 從公司（或任何子公司）的一個辦公室轉移到另一個辦事處公司（或任何子公司）的辦公室或公司與任何子公司之間的轉讓；

(vi) 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但授予美國參與者的激勵性股票期權只能在該美國參與者的生命週期內由該美國參與者行使；

(vii) 儘管本計劃有任何其他相反的規定，但授予美國參與者的激勵性股票期權不得由該美國參與者轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據遺囑或血統和分配法；

(viii) 自董事會通過本計劃（經修訂後）之日或本計劃（經修訂）獲得公司股東批准之日起，十年內不得授予任何激勵性股票期權；以及

(ix) 如果在董事會通過計劃（經修訂的）（經修訂的）（包括本美國附錄）之前或之後的十二（12）個月內未按照《守則》第422條的要求獲得公司股東的批准（經修訂的），則根據該計劃授予的激勵性股票期權將自動被視為非合格股票期權。

(f) 公司打算按照《守則》第409A條或滿足該法第409A條的豁免來架構任何期權，從而不會因期權而產生不利的税收後果、利息或罰款。不管公司的意圖如何，如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，董事會可以在未經美國參與者事先同意的情況下自行決定修改本計劃和/或尚未簽署的期權證明協議或證書，通過政策和程序，或採取任何其他必要或適當的行動（包括具有追溯效力的修訂、政策、程序和行動），以 (i) 豁免本計劃和/或任何獎勵的申請根據《守則》第 409A 條，(ii) 保留預定税款對任何此類期權的處理，或（iii）遵守《守則》第409A條的要求，包括但不限於期權授予之日後可能發佈的任何此類法規指導、合規計劃和其他解釋性授權。本計劃的解釋應始終使本計劃和期權的條款和規定不受或符合《守則》第409A條的約束。

(g) 如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延補償”，且該期權的條款不符合《守則》第 409A 條的要求，則公司對任何美國參與者或任何其他人不承擔任何責任。