豁免招標通知

註冊人姓名：Amazon.com, Inc.

依賴豁免的人員姓名： Arjuna Capital

依賴豁免的人的地址：馬薩諸塞州埃爾姆聖曼徹斯特 13 號 01944

書面材料：所附的 書面材料是根據1934年 《證券交易法》頒佈的第14a-6 (g) (1) 條（“規則”）提交的，*與將在註冊人2024年年會上表決的代理提案有關。 *根據該規則的條款，不要求該申報人提交 ，但為了公開披露 和考慮這些重要問題，由支持者自願提交 。

2024年4月17日

尊敬的亞馬遜公司股東，

我們寫這封信是為了敦促你對代理卡上的第8號提案投贊成票，該提案要求亞馬遜公司（“亞馬遜” 或 “公司”）報告 種族和性別的薪酬差距中位數。我們認為，股東應該對該提案投贊成票，原因如下：

1.研究表明，披露和採取行動縮小經統計調整的 薪酬差距和中位數薪酬差距可以帶來顯著的公司業績收益。
2.亞馬遜沒有遵循最佳薪酬公平報告慣例，因為它不報告種族或性別薪酬差距中位數數據。
3.亞馬遜繼續因涉嫌不公平的薪酬和工作條件而面臨公眾審查。
4.薪酬差距中位數報告提供了有價值的數據，不同於公司的多元化數據。
5.薪酬中位數披露可以衡量亞馬遜在多元化、公平和包容性（DEI）方面的進展。
6.亞馬遜在種族和性別薪酬公平披露/承諾方面落後於同行。

提案 8 的擴展理由

該提案提出以下要求：

已解決：股東 要求亞馬遜報告不同種族和性別的薪酬差距中位數，包括相關政策、聲譽、競爭和 運營風險，以及與招聘和留住多元化人才相關的風險。報告應以合理的成本編寫，省略 專有信息、訴訟策略和法律合規信息。

種族/性別薪酬差距定義為 非少數族裔與少數羣體/男性和女性收入中位數之間的差異，以非少數羣體/男性收入的百分比表示（分別為維基百科/經濟合作與發展組織 ）。

我們認為，股東應該對提案 投贊成票，原因如下：

1.研究表明，披露和採取行動縮小經統計調整的 薪酬差距和中位數薪酬差距可以帶來顯著的公司業績收益：
a.公司內部的薪酬公平帶來更大的員工隊伍多樣性，更大的員工隊伍多樣性帶來強勁的公司業績 收益。 1,2,3,4
b.通過增加領導職位中的女性和少數族裔代表性來縮小薪酬中位數差距與強勁的 公司績效收益有關。 5,6
c.披露薪酬差距可以縮小這些差距，從而提高公司的業績。 7,8,9,10,11
2.亞馬遜沒有遵循最佳薪酬公平報告慣例，因為它不報告種族或性別薪酬差距中位數數據。
a.最佳實踐薪酬公平報告包括每年報告兩個指標：
i.未調整的薪酬差距中位數：評估按種族和性別分配薪酬的方式，以及哪些羣體從事高薪工作和低薪工作。這是本提案中要求的數據，因為亞馬遜拒絕提供這種透明度。
1.這個數據點是通過評估全職工作的少數羣體/女性與非少數羣體/男性全職 的工資中位數來衡量的。這是美國人口普查局、勞工部、經合組織和國際勞工組織在 討論薪酬差距時使用的指標。
2.與白人工人相比，美國黑人工人按美元計算的收入為81美分，在此基礎上，美國女性按美元計算的收入為84美分，而男性為 。
3.總部位於英國和愛爾蘭的公司，以及不久的歐盟公司，都必須報告薪酬差距中位數數據。
ii。經統計調整的薪酬差距：評估少數羣體/非少數羣體與擔任 相似職位的女性/男性之間的薪酬——我們在2016年敦促亞馬遜公佈的數據。

1.該數據點是通過控制工作、資歷和地理等因素對種族和性別薪酬差距進行統計分析來衡量的。與工資差距中位數相比，這些差距通常更小，更容易彌補。

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1https://www.inc.com/marcel-schwantes/new-report-pay-transparency-may-be-key-to-keeping-your-employees-in-2021.html

2https://www.gartner.com/en/articles/gartner-top-10-strategic-predictions-for-2023-and-beyond

3https://clsbluesky.law.columbia.edu/2018/11/23/iss-looks-at-gender-diversity-and-company-performance/

4https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/diversity-matters-even-more-the-case-for-holistic-impact

5https://www.credit-suisse.com/about-us-news/en/articles/news-and-expertise/cs-gender-3000-report-2019-201910.html

6https://www.bcg.com/publications/2018/how-diverse-leadership-teams-boost-innovation

7https://justcapital.com/reports/just-jobs-analysis-why-pay-equity-is-still-critically-important-in-the-time-of-coronavirus/

8https://hbr.org/2019/01/research-gender-pay-gaps-shrink-when-companies-are-required-to-disclose-them?utm_medium=email&utm_source=newsletter_daily&utm_

9https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3682949

10https://www.refinitiv.com/content/dam/marketing/en_us/documents/gated/reports/gender-pay-gap-and-investment-strategies.pdf

11https://www.gartner.com/en/human-resources/trends/payequity

2.美國調整後的性別薪酬差距為4.9％。12
3.亞馬遜繼續因涉嫌不公平的薪酬和工作條件而面臨公眾審查。

a.在過去的幾年中，亞馬遜經歷了倉庫員工的多次抗議和組建工會的活動。13這些 員工一再聲稱工資低，工作場所條件差，公司內部缺乏向上流動的機會。 14,15,16,17,18,1920 儘管亞馬遜在反對聲明中慶祝其薪酬和福利，但很明顯，許多倉庫員工 在亞馬遜的經歷截然不同。披露薪酬差距中位數將有助於追究公司履行 “員工福祉和成功” 承諾的責任。這種透明度將增強公司、其員工、 和投資者之間的信任。
4.薪酬差距中位數報告提供了有價值的數據，不同於公司的多元化數據。
a.董事會認為沒有必要通過該提案，認為代表性和經統計調整的數據足以取代 。但是，工資差距中位數可以全面瞭解少數羣體/女性從事的高薪工作是否與非少數羣體/男性一樣多 。
b.與 EE0-1 代表性數據不同，薪酬中位數數據為投資者提供了一個易於理解的數據點，以比較同比進展。 這些數據毫不含糊地向我們展示了公司如何通過員工所擔任的職位和獲得的薪水為他們分配價值。
c.如果不與工資差距中位數數據相輔相成，光是經過統計調整的數字就可能產生誤導。儘管公司 可能更容易通過在某些就業類別中進行少量薪酬調整來縮小經統計調整的薪酬差距，但此類調整可能不會影響一般員工，也不會改善工資表中的代表性。相反，縮小薪酬差距中位數需要在整個公司招聘、發展 和晉升少數羣體/女性擔任高薪職位。
5.薪酬披露中位數可以衡量亞馬遜在多元化、公平和包容性（DEI）方面的進展。
a.該公司描述了其DEI舉措和目標，以證明其對薪酬中位數數據的混淆是合理的。儘管這些舉措很重要，但 披露薪酬差距中位數數據將確保投資者和員工，亞馬遜的 DEI 工作正在努力改善薪酬公平和 多元化代表性。薪酬差距中位數數據將補充公司的努力，並允許亞馬遜衡量其實現 DEI 目標的進展情況。亞馬遜拒絕公佈薪酬差距中位數數據，這反映出對投資者和員工缺乏透明度和問責制。

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12https://www.glassdoor.com/research/app/uploads/sites/2/2019/03/Gender-Pay-Gap-2019-Research-Report-1.pdf

13https://webassets.oxfamamerica.org/media/documents/At_Work_and_Under_Watch.pdf?_gl=1*1vnw4ab*_ga*Mzc2Njg5Njc4LjE3MTMzNzQ2MDU.*_ga_R58YETD6XK*MTcxMzM3NDYwNC4xLjAuMTcxMzM3NDYwNC42MC4wLjA。

14https://www.yahoo.com/entertainment/amazon-workers-planning-strike-black-200841192.html?guccounter=1

15https://makeamazonpay.com/map/

16https://www.washingtonpost.com/technology/2022/08/15/amazon-air-hub-walkout-labor-union/

17https://www.nytimes.com/2022/04/01/technology/amazon-union-staten-island.html

18https://www.nytimes.com/interactive/2021/06/15/us/amazon-workers.html

19https://www.nelp.org/news-releases/new-report-finds-amazon-warehouse-wages-fall-far-short-fail-to-provide-workers-middle-income-earnings/

20https://webassets.oxfamamerica.org/media/documents/Amazon-Walmart_Briefing_Note_FINAL.pdf?_gl=1*1gohbvk*_ga*Mzc2Njg5Njc4LjE3MTMzNzQ2MDU.*_ga_R58YETD6XK*MTcxMzM3NDYwNC4xLjEuMTcxMzM3NTA2NC41OC4wLjA。

6.亞馬遜在種族和性別薪酬公平披露/承諾方面落後於同行。
a.每年都有越來越多的公司披露種族和性別薪酬差距中位數， 承諾對薪酬公平進行誠實的核算，這將加強多元化和人才留存。在美國最大的100家公司中， 有25％的消費公司 承諾披露薪酬差距中位數。這包括星巴克、勞氏、家得寶——以及最近的沃爾瑪。21

出於上述所有原因，我們強烈敦促您支持 該提案。事實證明，薪酬透明度可以縮小薪酬差距，改善披露薪酬差距的公司的多樣性， 我們認為這符合股東的長期財務最佳利益。

如需瞭解更多 信息，請通過 juliac@arjuna-capital.com 與 Julia Cedarholm 聯繫。

真誠地，

娜塔莎·蘭姆

阿周那資本

這不是請求授權您為代理人投票。請 不要將您的代理卡發送給我們。Arjuna Capital無法對您的代理進行投票，本次來文也未考慮此類事件。 支持者敦促股東按照管理層代理郵件中提供的指示，投票支持代理項目8。

所表達的觀點是截至參考日期作者和Arjuna Capital 的觀點，並可能隨時根據市場或其他條件進行更改。這些觀點無意成為 對未來事件的預測或對未來結果的保證。這些觀點可能不能被用作投資建議。本材料中提供的信息 不應被視為買入或賣出上述任何證券的建議。不應假設 對此類證券的投資已經或將要盈利。這篇文章僅供參考，不應將 解釋為研究報告。

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21https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/65f0b24549f03056f8edb5b9/1710273095112/Arjuna+Capital+-+Racial+and+Gender+Pay+Scorecard+2024.pdf