附件：14.01

追回政策

I.PURPOSE

本追回政策描述Gerdau S.A.及其任何直接或間接附屬公司(統稱“本公司”)在何種情況下須向本公司償還或退還錯誤判給的賠償。公司的每一位承保人員應簽署一份《追回政策的確認書和協議》，格式如下附件A作為他或她參加公司任何基於激勵的薪酬計劃的條件。

二、

作用域

本政策適用於此處定義的高管，適用於Gerdau S.A.的所有業務部門和公司流程。

三.

定義

就本政策而言，下列大寫術語應具有以下含義：

(a)	“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

(b)	“管理人”是指本公司董事會的獨立成員。

(c)	“董事會”是指公司的董事會。

(d)	“符合追回資格的獎勵補償”指，就會計重述而言，受保人收到的任何基於獎勵的補償(不論該受保人在需要償還錯誤判給的補償時是否正在服務)(I)在生效日期或之後，(Ii)在開始作為受保人服務後，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及

(4)在回收期內。

(e)	就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後少於九個月的任何過渡期(如適用，則為本公司會計年度的變動所致)。

(f)	“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

(g)	“承保人員”是指在退還期間的任何時間擔任或曾經是本公司高管的任何人。為免生疑問，承保人員可包括在退還期間離開公司、退休或過渡到員工角色(包括以臨時身份擔任高管後)的前高管。

(h)	“生效日期”是指2023年10月2日。

(i)	“錯誤判給的補償”是指符合追回條件的獎勵補償的數額，超過了以獎勵為基礎的補償的數額，如果根據重述的數額確定的話，本應收到該數額。這一金額的計算必須不考慮所支付的任何税款。

(j)	“高管”是指本公司的總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有，則為主計長)、負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、管理或財務)的任何高管、任何其他執行決策職能的高管，或任何其他為本公司履行類似決策職能的人員(包括本公司母公司(S)或子公司的高管)。為清楚起見，根據表格20-F第6.A項的規定，所有將擔任執行幹事的人應被視為“執行幹事”。

(k)	“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，財務報告指標應包括股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標)。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在向適用的地方當局提交的文件中。

(l)	“基於激勵的補償”應具有下文第三節所述的含義。

(m)	“政策”是指本行政人員追回政策，該政策可能會不時修訂和/或重述。

(n)	“已收到”是指在公司的財務期內收到或視為收到的激勵性薪酬，在此期間實現了基於激勵的薪酬中規定的財務報告措施，即使付款或贈款發生在該財務期之後。

(o)	“還款協議”應具有下文第五節所給出的含義。

(p)	“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(q)	“非典”是指股票增值權。

四、

激勵性薪酬

“基於激勵的薪酬”是指在實現財務報告措施後全部或部分給予、賺取或授予的任何可變薪酬。

就本政策而言，基於激勵的薪酬的具體示例包括但不限於：

·	非股權激勵計劃獎勵，全部或部分基於對財務報告衡量業績目標的滿足而獲得；

·	從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分根據財務報告衡量的業績目標的滿足度來確定；

·	基於財務報告衡量業績目標的滿意度的其他現金獎勵；

·	限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和特別提款權，全部或部分由於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬；以及

·	出售通過獎勵計劃獲得的股份所收到的收益，這些股份全部或部分是基於財務報告衡量業績目標的實現而授予或歸屬的。

就本政策而言，基於激勵的薪酬不包括：

·	任何基本工資(完全或部分基於財務報告衡量業績目標的實現情況而獲得的任何加薪除外)、工資、支持勞動者、固定費用、醫療保險(和其他勞動福利)和退休計劃；

·	完全由薪酬委員會或董事會酌情支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告衡量指標業績目標而確定的“獎金池”中支付；

·	僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的聘用期後才支付的獎金；

·	僅因滿足一項或多項戰略措施或業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；以及

·	股權獎勵完全基於時間流逝和/或對一項或多項非財務報告措施的滿足。

五、錯判賠償金的認定和計算

在會計重述的情況下，管理人應合理迅速(無論如何應在重述之日後九十(90)天內)確定與該會計重述有關的每個被保險人的任何錯誤判給的賠償金額，並應在此後迅速向每個被保險人發出書面通知，其中包含錯誤判給的賠償額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。

(a)	現金獎。關於現金獎勵，錯誤判給的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。

(b)	從獎金中支付的現金獎勵就從花紅池支付的現金獎勵而言，錯誤獎勵補償為因應用經重列財務報告計量減少的花紅池總額而產生的任何虧絀的按比例部分。

(c)	股權獎。關於股權獎勵，如果股票、期權或特別提款權在追回時仍被持有，錯誤授予的補償是指收到的此類證券的數量超過了根據重述財務報告衡量標準應收到的數量(或超過該數字的價值)。如果期權或SARS已經行使，但標的股票尚未出售，錯誤判給的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如果標的股票已經

如果賠償金額已售出，則署長應確定最合理地估計錯誤判給賠償額的數額。

(d)	以股價或股東總回報為基礎的薪酬。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則署長應根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定金額(在這種情況下，署長應保存對該合理估計的確定的文件，並根據適用的上市標準和條例提供此類文件)。

六、六、

追討錯誤判給的補償

一旦署長確定了可向適用被保險人追回的錯誤判給賠償額，署長應採取一切必要行動追回錯誤判給的賠償金。除非管理人另有決定，否則管理人應按照下列規定追回錯誤判給的賠償金：

(a)	現金獎。關於現金獎勵，管理人應(I)要求被保險人在重述日期後合理地立即以一筆現金(或管理人同意接受的價值等於錯誤給予的賠償的財產)的形式償還錯誤給予的賠償，或(Ii)如果得到管理人的批准，提出簽訂償還協議。如果被保險人接受該要約，並在管理人確定的合理時間內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。

(b)	非既得利益者獎。對於尚未授予的股權獎勵，署長應採取一切必要行動，取消或以其他方式導致沒收錯誤授予的賠償額的獎勵。

(c)	既得權益獎。對於已授予但標的股份尚未出售的股權獎勵，管理人應採取一切必要行動，促使被保險人交付並交出標的股份，金額為錯誤判給的賠償額。

如果被保險人已出售相關股份，管理人應(I)要求被保險人在重述日期後合理地立即以一筆現金(或管理人同意接受的價值等於該錯誤授予的補償的財產)的一筆現金償還錯誤授予的賠償，或(Ii)如果得到管理人的批准，提出訂立償還協議。如果被保險人接受該要約，並在管理人確定的合理時間內簽署還款協議，本公司應會籤該還款協議。

(d)	還款協議。“償還協議”是指與被保險人達成的一項協議(以管理人合理接受的形式)，以便在不給被保險人造成不合理經濟困難的情況下，儘快償還錯誤判給的賠償金。

(e)	不還款的效果。如果被保險人未能在到期時(根據本政策確定)向公司償還所有錯誤判給的賠償，公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的投保人追回錯誤判給的賠償金。適用的被保險人應被要求向公司償還公司根據前一句話追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。

管理人應擁有廣泛的自由裁量權，根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因拖延追償而付出的代價，確定追回錯誤判給的賠償的適當方式。然而，在任何情況下，本公司都不能接受少於錯誤判給的賠償額，以履行被保險人在本合同項下的義務。

七、

酌情追討

儘管本協議有任何相反規定，如果滿足下列任何一種條件，且管理人確定追回不可行，則公司不應被要求採取行動追回錯誤判給的賠償金：

(i)	向第三方支付的協助對被保險人執行本政策的直接費用，在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並根據適用法規提供此類文件後，將超過應追回的金額；

(Ii)	追回在2022年11月28日之前通過的法律將違反母國法律，前提是在確定基於違反母國法律而追回錯誤判給的任何金額是不可行的之前，公司已獲得當地相關證券交易所可以接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為，並根據適用法規向當地相關證券交易所提供該意見的副本；或

(Iii)

回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足適用法律和法規的要求，根據該計劃，本公司的員工可以廣泛獲得福利。

八.

報告和披露要求

公司應根據適用法律的要求，包括資本市場規則和法規，提交與本政策有關的所有披露。

IX.

生效日期

本政策適用於在生效之日或之後收到的任何基於獎勵的補償。

無賠償

本公司不得賠償任何被保險人因錯誤判給的賠償而蒙受的損失，亦不得支付或償還任何被保險人的保險費，以資助該被保險人的潛在追償義務。

習。

行政管理

管理人有權執行本政策，並確保遵守資本市場當局頒佈或發佈的與此相關的適用法律、法規、規則或解釋。行政長官根據本政策採取的行動應由其成員的多數表決通過。在符合本政策規定的前提下，管理人應作出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取其認為必要、適當或可取的行動。署長所作的所有決定和解釋應是最終的、具有約束力的和決定性的。

第十二條。

修改；終止

董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，包括在其確定任何適用法律(包括資本市場規則和法規)在法律上要求修訂本政策時。即使本節xi有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮到本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何適用法律，包括資本市場規則和法規，則本政策的任何修訂或終止均無效。

第十三條	其他補償權利；不再支付額外款項

行政長官打算在法律的最大程度上適用這一政策。管理署署長可要求任何行政人員服務協議、股權獎勵協議或任何其他在

領養日期應作為根據領養日期授予任何福利的條件，要求該被保險人同意遵守本保單的條款。本政策項下的任何追償權利是對適用法律、法規或規則或任何行政服務協議、股權計劃、股權獎勵協議或類似安排中的任何類似政策或任何類似政策下的任何其他權利的補充，而不是取代本公司可獲得的任何其他法律補救。然而，本政策不應規定追回公司根據薩班斯-奧克斯利法案第304條已經追回的基於激勵的薪酬或其他追回義務。

第十四條。

接班人

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本政策於2023年11月6日召開的公司董事會會議上審議通過。

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附件A

承認並同意Gerdau S.A.的追回政策。

通過在下面簽名，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了Gerdau的追回政策(“政策”)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人與本公司的專業關係期間及之後均適用。此外，通過在下面簽署，簽署人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內，以保單允許的方式，向公司退還任何錯誤判給的賠償(如保單所定義)。

簽名
名字
日期