附件5.1

2024年2月5日

Vocodia控股公司

會議大道6401號

套房#160

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

回覆：表格S-1上的登記聲明

女士們、先生們：

我們已就公司於2023年1月31日向證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格登記聲明(經修訂的“登記聲明”)， 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，為懷俄明州的一家公司(“公司”)擔任法律顧問，登記最多5,596,501股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)最多1,400,000股(“單位”)，包括(1)一股公司普通股(每股“發售股份”及統稱為“發售股份”)，(2)一份A系列普通股購買認股權證(每份為“A系列認股權證”及統稱為“A系列認股權證”)，該等認股權證實質上將以登記説明書附件4.19的形式提交，並將根據認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)發行， 本公司和VStock Transfer，LLC作為認股權證代理(“認股權證代理”)首次發行單位的日期或大約日期，並基本上以登記聲明證物的形式存檔，購買普通股 股份(每股，“A系列認股權證股份”及合稱，A系列認股權證) ，行使價等於每單位公開發行價的100%，自發行之日起滿五年；及(3)一份B系列普通股認購權證(每份為“B系列認股權證”，統稱為“B系列認股權證”，與A系列認股權證合稱為“認股權證”)，其實質上將以登記聲明附件4.20的形式提交，並將根據認股權證代理協議發行，以購買一股普通股 (每份，“B系列認股權證股份”，統稱為“B系列認股權證股份”)，行使價為單位公開發行價的200%，自發行之日起滿五年；(Ii)如果Alexander Capital，L.P.作為承銷商和唯一簿記管理人的代表(“代表”)全面行使其超額配售選擇權，將在此次發行中發行和出售最多210，00股(“超額配售股份”)(定義見下文)；(Iii)根據認股權證可發行的30,000股股份(“代表認股權證”及“代表認股權證股份”)，以購買行使代表認股權證可發行的普通股股份 認股權證將根據本公司與代表之間訂立的包銷協議(“包銷協議”)向代表發行作為其服務的補償；。(Iv)1,908,321股根據2022年及2023年可換股票據發行的公司普通股(“可換股票據股份”)；。及(V)於C系列認股權證(“C系列認股權證”)行使時，可向C系列認股權證持有人發行的458,180股本公司普通股。就本協議而言，股份、超額配售股份、代表認股權證、代表認股權證股份、可轉換票據股份及投資者認股權證股份統稱為“證券”。 本公司根據註冊説明書發售證券、作為註冊説明書(“招股説明書”)一部分的招股説明書及承銷協議統稱為“發售”。 未予界定的大寫術語應具有註冊説明書賦予它們的涵義。

該等證券將由本公司根據本公司董事會或其委員會批准的承銷協議出售。本意見是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求提供給您的，招股説明書(定義見下文)中所述證券的所有購買者均可信賴。

關於吾等對認股權證及認股權證股份的意見 ，吾等並無表示任何意見，即儘管吾等目前保留認股權證股份，但未來發行本公司證券(包括認股權證股份)或對本公司已發行證券(包括認股權證)作出反攤薄調整，將導致可行使認股權證的普通股股份數目超過當時 仍獲授權但未發行的股份數目。此外，我們假設行使價(如要約權證或代表的認股權證所界定)不會調整至低於普通股每股面值的金額。

您已就以下有關注冊聲明的事項徵求我們的意見 。為了提出該意見，我們審查了： (I)《註冊説明書》；(Ii)截至本意見函發出之日向證監會提交的《註冊説明書》中包括的最新招股説明書；(Iii)承銷協議的形式；(Iv)公司現行的公司章程(經修訂的《章程》)以及修訂和重新修訂的章程(《細則》)，每一份均已向證監會提交，作為《註冊説明書》的證物；以及(V)公司與註冊説明書和證券發行和銷售授權有關的公司行為的記錄和相關事項。我們 已經審查了其他事項，並進行了我們認為必要的其他調查，以表達我們在此表達的意見。就本意見書而言，我們假設提交給我們的每份文件都是準確和完整的，每份原件 都是真實的，每份複印件都符合正本，與作為副本或草稿提交給我們的文件的原件或最終版本相符，包括但不限於《憲章》、細則，以及 每份此類文件上的所有簽名都是真實和真實的。

在發表以下意見時，我們亦假設本公司將會就根據包銷協議發行及出售的證券收取至少相等於該等普通股的面值及包銷協議所要求的金額的代價。我們尚未驗證 任何這些假設。

關於我們在下文中表達的意見，我們假設：(I)在任何證券的發行和交付之時或之前，不會 發生影響證券有效性的法律或事實的任何變化、董事會或本公司股東的行動的任何變化、或章程的任何修訂，以及(Ii)在要約、發行和出售任何暫停的證券時，登記聲明的效力將已經發出並繼續有效。以及(Iii)註冊聲明 不會被修改或撤回。吾等亦假設於本章程日期後發行及交付證券，以及本公司遵守該等證券的條款，並不會導致違反憲章或當時對本公司具約束力的任何文書或協議的任何條文，或任何當時對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何限制。

我們在此不對除美利堅合眾國聯邦法律以外的任何州或司法管轄區的法律發表意見。我們的以下意見僅限於《懷俄明州法規》第17章和《懷俄明州商業公司法》的適用條款。

基於並遵守上述規定，並進一步規定，《註冊説明書》及其任何所需的生效後修訂均已根據《證券法》生效，且適用法律要求的《註冊説明書》(以下簡稱《招股説明書》)中包含的由證監會宣佈生效的招股説明書已按照所有此類法律的要求交付並提交，我們的 意見如下：

(I)該等 股份及超額配售股份已獲本公司正式授權發行，當按招股章程及包銷協議所述 發行及支付時，將屬有效發行、已繳足股款及不應評税；

(Ii)代表權證已獲本公司正式授權，且在根據承銷協議及招股章程所述發行及出售時，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的普遍適用法律所規限；

(Iii)2022年和2023年可轉換票據和投資者認股權證是本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律的約束；以及

(Iv)本公司根據其條款及招股章程所述，於本公司於行使該等代表認股權證、2022年及2023年可換股票據及投資者認股權證後分別發行及交付的 代表認股權證股份、2022年及2023年可換股票據股份及投資者認股權證股份，將獲有效發行、繳足股款及免税。

以上意見 受以下附加假設的約束：

(I)《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的任何修正案)已根據《證券法》生效，且該效力不應被終止、暫停或撤銷；

(Ii)根據《註冊説明書》發行的所有證券將(A)符合所有適用的聯邦和州證券法、規則和規定，並僅按照《註冊説明書》和《招股説明書》規定的方式發行和出售，以及(B)只有在支付了根據《承銷協議》或《招股説明書》所述的為此確定的對價後；和

(Iii)在根據註冊聲明發行或管轄任何證券的協議項下，本公司的義務，包括但不限於對該協議的任何修訂或補充，可能取決於該等事項，就本意見書而言，我們假設：(A)本公司以外的任何此等協議的各方將根據其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好；每一方均有適當資格從事擬進行的活動；(B)各有關協議及適用股份將由各有關另一方正式授權、簽署及交付，並將構成各有關其他方的有效及具約束力的義務，並可根據其條款及條件對各有關另一方進行法律強制執行；(C)就以任何有關協議預期的身份行事而言，各有關其他方將遵守所有適用法律、規則及規例；及(D)各有關其他方將 擁有履行各有關協議項下責任所需的組織及法律權力及權力。

我們沒有義務 更新或補充我們的任何意見，以反映可能發生的任何法律或事實變化。我們特此同意將此 意見作為註冊聲明的證物，並同意在相關招股説明書中以“法律 事項”為標題提及該公司。在給予我們的同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第(Br)7節或根據證券法頒佈的規則和法規所要求獲得同意的那類人。

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