附件 4.22

認股權證代理協議

權證代理協議(本 《權證協議》)日期為[●]根據懷俄明州法律註冊成立的公司Vocodia Holdings Corp(“本公司”)與VStock Transfer，LLC(“認股權證代理”)於2024年(“發行日期”)簽署。

鑑於根據 該特定承保協議(“承保協議”)的條款，日期為[●]，2024，在本公司和Alexander Capital，L.P.作為承銷商的代表之前和之間，本公司進行公開發行(“發售”) (A)本公司的(X)[●]單位(“單位”)，每個單位包括(I)一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)一份A系列普通股認購權證 (“A系列普通股認股權證”)，每份A系列普通股認購權證可行使一股普通股，及(Iii)一份B系列普通股購買權證(“B系列普通股認股權證”，與A系列普通股認股權證一起，稱為“認股權證”)，可為一股普通股行使的每份B系列普通權證，以及(Y)(Iii)一份可行使的認股權證 [●]向代表人發行的普通股(“代表權證”)；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-1表格(文件第333-269489號)(可不時修訂)的登記説明，要求根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)登記(A)因行使認股權證而可發行的單位、普通股、認股權證、普通股股份(“認股權證”)、代表認股權證、在行使代表權證時可發行的普通股股份 ，以及(B)(X)[●]根據2022年和2023年可轉換票據發行的普通股股份，以及(Y)[●]普通股股份(“C系列普通股認股權證”)，可於公司某些投資者持有的C系列普通股認購權證(“C系列普通股認股權證”)行使時發行 ，而該登記聲明已於[●], 2024;

鑑於，本公司 希望權證代理人代表本公司行事，且權證代理人願意根據本權證協議 中規定的有關權證發行、登記、轉讓、交換和行使的條款行事;

鑑於，本公司希望規定認股權證的條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，為使認股權證成為公司的有效、具有約束力和法律義務以及授權簽署和交付本認股權證協議所必需的所有行為和 事情均已完成。

因此，在考慮本協議所載的相互協議時，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司有關認股權證的代理， 認股權證代理人在此接受委任，並同意按照本認股權證協議所載的明訂條款及條件(且無任何默示條款或條件)履行該等委任。

2.認股權證。 認股權證應為登記證券，並應以本認股權證協議附件附件的全球證書形式作為證明，其形式為表A1(與A系列普通權證相關)、表A2(與B系列普通權證相關)或表A3(與C系列普通權證相關)(“全球證書”)， 應代表本公司存入存託信託公司(“DTC”)的託管人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。如果DTC隨後停止將其入賬結算系統用於權證，公司應指示認股權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果 認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，公司應 指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付取消全球證書 的證書，並且公司應指示認股權證代理向DTC提交單獨的證書，以證明通過DTC系統登記的認股權證(“最終的 證書”和“全球證書”) 。最終證書連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”)及將於其背面印製的轉讓表格，基本上應採用本證書所附的附件 B1(有關A系列普通股認股權證)、附件B2(有關B系列普通權證)或附件B3(有關C系列普通股認股權證)的形式。

2.1認股權證的發行和登記。

2.1.1授權 註冊。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。

2.1.2發行 權證。權證首次發行後，權證代理應根據公司向權證代理髮出的書面指示，在DTC簿記結算系統中籤發全球證書並交付權證 。權證中擔保權利的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構(每個機構均為“參與者”)保存的記錄上，並通過這些記錄實現所有權的轉移。持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。如持有人向認股權證代理人及本公司發出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的認股權證 ，以取得證明相同數量認股權證的最終證書，該申請應採用本文件附件A1(與A系列普通權證有關)、附件A2(與B系列普通權證有關) 或附件A3(與C系列普通權證有關)的形式(該通知、“認股權證申請通知書”及持有人遞交該認股權證證書要求通知書的日期)。在“權證申請通知日期” 和持有人在DTC賬簿結算系統中交付相同數量的權證時實際交出的權證(由最終證書證明的權證，簡稱“權證交易所”)，權證代理應立即生效 權證交易所，並應迅速為權證證書申請通知中規定的該數量的權證簽發並向持有人交付最終證書。該最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期 ，並應由本公司的授權簽署人以人工或傳真方式簽署，並應採用本證書所附的 證據B1(有關A系列普通權證)、附件B2(有關B系列普通權證) 或附件B3(有關C系列普通權證)的形式。對於權證交換，公司同意在權證證書請求通知(“權證證書交付日期”)中的交付指示(“權證證書交付日期”)規定的兩(2)個交易日內，將最終證書交付或指示權證代理將最終證書交付給持有人。 如果公司因任何原因未能交付或導致按照權證證書交付日期向持有人交付最終證書 ，公司應向持有人支付現金作為違約金，而不是罰款。對於由該最終證書證明的每1,000美元的認股權證股票(基於認股權證證書請求通知日普通股的VWAP(定義見 認股權證))，在該認股權證交割日之後的每個交易日(在該認股權證交割日之後的第三個交易日增加至每個交易日20美元)10美元(增加至每個交易日20美元)，直至 該最終證書交付，或在該認股權證證書交付之前，持有人撤銷該認股權證交易所。 儘管有上述規定，在任何情況下，權證代理人均不受或不負責：與認股權證相關的違約金或任何“買入”處罰。本公司承諾並同意，於 遞交認股權證申請通知之日起，持有人應被視為最終證書持有人，而即使本協議有任何相反規定，最終證書就任何目的而言均應被視為包含該最終證書及本認股權證協議條款所證明的權證的所有條款及 條件。如果受益所有人請求換證，則在簽發紙質最終證書後，認股權證代理將繼續充當權證代理，並僅適用於如此簽發的紙質最終證書的條款。

2.1.3受益的 所有者；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理人應將該認股權證登記於認股權證登記冊的人(“持有人”)視為該認股權證的絕對 擁有人，以行使該認股權證及所有其他目的，而本公司及認股權證代理人 均不受任何相反通知的影響。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、認股權證代理人或本公司任何代理人或認股權證代理人履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利而提供的任何書面證明、委託書或其他授權 。實益所有人在由全球證書證明的 認股權證中的權利應由持有人或參與者通過DTC系統行使，但本文或全球證書中規定的範圍除外。

2.1.4簽署。 授權證應由公司的任何授權人員(“授權人員”)代表公司簽署，他們不必是所有授權證的同一授權簽字人，無論是手動簽署還是傳真簽名。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人會籤，所有授權證證書的授權簽字人不必是相同的 ，除非如此會籤，否則任何授權證證書都無效。如果 任何簽署任何認股權證證書的公司授權人員在 認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是本公司的授權高級人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，就像簽署該等認股權證證書的人 並未停止作為本公司的該等高級人員一樣；而任何認股權證證書可由任何人代表本公司簽署，而該人於該認股權證證書實際籤立日期為本公司獲授權簽署該認股權證證書的獲授權人員，儘管在本認股權證協議籤立日期任何該等人士並非該等獲授權人員。

2.1.5轉讓登記 。除認股權證條款另有規定外，在終止日期(定義見下文)當日或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓 均可登記，任何認股權證證書或認股權證證書可拆分、合併或交換為另一個 認股權證證書或認股權證證書，證明與交出的認股權證證書或認股權證證書的數目相同 。任何持有人如欲登記轉讓認股權證或拆分、合併或交換任何認股權證證書，應 向認股權證代理人提出書面要求，並向認股權證代理人交出一份或多份認股權證證書，證明其轉讓或將會或即將拆分、合併或交換的認股權證，並須在轉讓登記的情況下提供簽署保證。隨後，授權證代理人應根據要求會籤並將一份或多份授權書證書(視情況而定)交付給有權獲得該證書的人。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓權證或拆分、合併或交換認股權證證書的持有人(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人發行認股權證股份時)支付一筆款項，足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税款或政府費用，以及向本公司及認股權證代理退還所有附帶的合理開支 。

2.1.6保證書遺失、被盜、毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據，證明認股權證遺失、被盜、損毀或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則按慣常形式及金額作出賠償或擔保，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支，並在向認股權證代理人交出及取消如遭損毀的認股權證後，認股權證代理人應代表本公司會籤並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，以代替認股權證的持有人 。毀壞的或殘缺不全的。權證代理人可以向持有人收取更換遺失的權證的管理費，僅在一份擔保保證書涵蓋多個證書的情況下收取一次管理費。 權證代理人可以因向其提供的行政服務而獲得擔保公司或擔保代理人的補償。

2.1.7委託書。 認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括參與者及透過參與者擁有權益的實益持有人，以採取持有人根據本認股權證協議或認股權證有權採取的任何行動；但條件是，在任何時候，認股權證由全球證書證明，該等認股權證的行使應由參與者通過DTC按照DTC管理的程序進行。

3.認股權證的條款和行使。

3.1行使 價格。在適用認股權證證書及本認股權證協議條文的規限下，每份認股權證持有人均有權按適用認股權證證書所提供的行使價，向本公司購買認股權證證書所載普通股股份數目，惟須受認股權證證書第3節所規定的後續調整所規限。本認股權證協議所稱行權價格是指在適用的認股權證證書規定行使認股權證時，普通股可以購買的每股價格。

3.2認股權證的有效期 。該等認股權證只可於適用的認股權證證書所界定的初始 行使日期起至終止日期止的期間(“行權期”)內行使。就本保證協議而言， “終止日期”應具有適用保證證書中規定的含義。在終止日期或之前未行使的每份認股權證應失效，其下的所有權利及本認股權證協議項下的所有權利應於終止日期營業時間結束時終止。

3.3行使認股權證。

3.3.1行使 和付款(A)在本認股權證協議條文的規限下，持有人(或代表持有人行事的參與者或參與者的指定人士)可向認股權證代理人交付經正式簽署並以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的行使認股權證通知的傳真副本或PDF副本，以行使認股權證。在持有全球證書的情況下，持有人應根據認股權證的第2(A) 節和第2(B)節(無現金行使除外)交付已籤立的行使和支付行使價通知。儘管有本 認股權證協議的任何其他規定，如果持有人在認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球證書的實益權益，則應按照DTC(或該等其他結算公司，視情況適用)要求的程序，向DTC(或 該其他結算公司，視情況適用)交付適當的行使指示表格，以進行行使。本公司承認，認股權證代理人根據本認股權證協議所提供的服務而開設的銀行賬户 將記入其名下，而認股權證代理人可獲得與認股權證代理人風險投資相關的投資收益，並可不時從該等賬户中持有的資金中獲得投資收益。本公司或持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。如果在紐約時間下午5：00之前，或之後的交易日(如果在紐約時間下午5：00之後)，則無論材料上寫着的較早的 日期， “行使日期”將是上述句子中的材料收到的日期。如果在終止日期 之後收到或被視為收到本第3.3.1節中討論的材料，則該材料的行使將無效，交付給公司的任何資金將在實際可行的情況下儘快退還給持有人或參與者。在任何情況下，就行使或企圖行使認股權證而存入本公司的任何款項將不會產生利息。(B)該等認股權證將不再可予行使，並將終止及失效，並如適用的認股權證證書所載，可予贖回。

3.3.2發行認股權證股票 。

(A)認股權證代理人須於紐約時間上午11時前，於行使任何認股權證之日後的下一個交易日，就(I) 在行使該等認股權證時可發行的認股權證股份數目，(Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示，向本公司及本公司普通股轉讓代理及登記處(“轉讓代理”)提供意見。向認股權證代理人提供有關交付 認股權證股份及行使該等權力後仍未發行的認股權證數目及(Iii)本公司 或轉讓代理人合理要求的其他資料。

(B)當 權證代理人在權證證書規定的終止日期收盤時或之前收到已籤立的行使通知，並根據認股權證證書第2(B)節支付行使價(無現金行使除外)，權證代理人應安排將與該認股權證相關的股份交付給 或根據該認股權證持有人的命令，以該持有人指定的名稱登記，不遲於 認股權證股票交付日期。如果本公司當時是DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記 聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證正在通過無現金行使行使，則認股權證股票應由認股權證代理傳送給持有人。

3.3.3有效的 發行。本公司根據本認股權證協議適當行使認股權證後發行的所有認股權證股份均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4無 零碎股份或腳本。任何零碎認股權證股份或代表零碎股份的股票不得於認股權證行使 時發行。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至最接近的整體股份。

3.3.5費用、 税和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如 認股權證股份將以持有人以外的名義發行，則認股權證在交回行使時，應 附上由持有人正式籤立的認股權證轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須向DTC(或另一間履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費用及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

3.3.6發行日期 。本公司將於任何認股權證的行權日期將行權持有人視為認股權證股份的實益擁有人，惟如行權日期為本公司股票轉讓賬簿結束的日期，則該人士應被視為已於隨後的下一個股票轉讓賬簿開市日期 成為該等股份的持有人。

3.3.7在特定情況下進行無現金 練習。本公司應在任何時間向認股權證代理人及每位持有人提供即時書面通知，表明並無有效的登記聲明涵蓋認股權證及其下的認股權證股份。

在收到行使無現金行使的通知後，認股權證代理人將立即向本公司遞交一份行使通知的副本，以確認與無現金行使有關的可發行認股權證股份數量。公司應迅速計算並以書面通知的形式向認股權證代理人發送，而認股權證代理人根據本條款無義務、責任或義務計算與任何無現金行使有關的可發行認股權證股票數量。認股權證代理人有權最終依賴本公司提供的任何該等書面通知，而認股權證代理人不會對其根據該等書面指示或根據本認股權證協議而採取、遭受或遺漏採取的任何行動負責。

3.3.8爭議。 如因行使任何權力而對行使價的釐定或可發行認股權證股份數目的計算產生爭議，本公司應立即向持有人交付無爭議的認股權證股份數目。

3.3.9受益 所有權限制。持有人無權行使任何認股權證，條件是該持有人或透過該持有人或透過該持有人作為一個團體行事的任何其他人士(連同該持有人或該人士或該持有人或該人士的任何聯屬公司)在適用的行使通知所載的行權生效後發行 認股權證股份後， 將實益擁有超過根據認股權證證書第2(E) 節所界定的實益擁有權限額(定義見認股權證)。

4.調整。 行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時作出調整。在根據認股權證對行使價作出任何調整 後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股數量 ，所有這些均須按本文規定的進一步調整 。當每份認股權證的行使價或行使時可發行的普通股股數按本第4節的規定進行調整時，本公司應(A)迅速準備一份證書，列出經調整的每份認股權證的行使價，以及有關調整的會計事實的簡要説明，(B)立即向認股權證代理人和轉讓代理人提交該證書的副本，以及(C)指示認股權證代理人向權證的每位持有人發送該證書的簡要摘要。

5.限制性 傳説；部分認股權證。如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並説明可進行此類轉讓並指出該權證在轉讓時是否也必須帶有限制性圖例之前，權證代理人不得登記該轉讓。公司不得發行零碎認股權證，也不得分發證明零碎認股權證的全球證書或認股權證證書。當任何部分認股權證 因其他原因需要發行或分發時，實際發行或分發應反映該部分 向上或向下舍入到最接近的完整認股權證。不要求認股權證代理人進行任何轉讓或交換登記 ，這將導致轉讓或交付認股權證證書的一小部分。本公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股 或分發證明零碎普通股的股票。 凡任何零碎普通股需要發行或分派時，實際發行或分派應根據認股權證第2(D)(V)節進行。

6.與權證持有人權利有關的其他條款。

6.1沒有 股東權利。除本協議另有明確規定並根據認股權證第5(A)節的規定外， 僅以認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以認股權證登記持有人的身份授予持有人公司股東的任何權利或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行或拒絕同意)進行表決、給予或不同意的權利。於向認股權證持有人發行認股權證股份前(如股本重新分類、合併、 合併、轉易或其他)、接收會議通知、收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式發行認股權證股份，其於認股權證正式行使時有權收取。

6.2普通股預留 。本公司應根據認股權證第5(D)節的規定，隨時保留和保留若干其授權但未發行的普通股。

7.關於 委託書代理人及其他事宜。

7.1在本認股權證協議任何條文許可下，本公司應在切實可行範圍內儘快以書面確認向認股權證代理人發出的任何 指示。授權代理不承擔任何責任，並應獲得充分授權並保護 按照任何不符合第7.1節規定的書面確認的口頭指示行事或不採取行動的行為。

7.2(A) 無論是否行使任何認股權證，本公司應向認股權證代理人支付本公司與認股權證代理人可能另行商定的費用，以及認股權證代理人與本認股權證協議相關的零花錢，包括但不限於認股權證代理人律師的合理費用和開支。雖然保修代理努力將自付費用(內部和外部)維持在具有競爭力的 費率，但這些費用可能不反映實際的自付成本，可能包括支付保修代理計費系統的內部處理和使用的手續費。(B)根據本認股權證協議，本公司欠認股權證代理人的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。自開票之日起45天起，逾期付款將被加收每個月1.5%(1.5%)的滯納金。本公司同意向認股權證代理人報銷任何合理的律師費和與收取拖欠款項相關的任何其他費用。(C)本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證 代理人在履行其在本認股權證協議下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險動用自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

7.3作為本合同項下公司的代理人，認股權證代理人：(A)除本合同明確規定的職責或義務，或權證代理人與本公司隨後可能書面商定的職責或義務外，不承擔任何職責或義務；(B)不應被視為對認股權證或任何認股權證股票的有效性、充分性、價值或真實性不承擔任何責任；(C) 不承擔採取本合同項下任何法律行動的義務；但是，如果認股權證代理人決定根據本協議採取任何法律行動，並且 如果根據其判斷，採取該行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其合理滿意的賠償，否則不需要採取行動。(D)可依賴並應得到充分授權和保護 採取或不採取行動的任何證書、文書、意見、通知、信件、電報、電傳、傳真或其他 文件或擔保交付給認股權證代理人，並相信它是真實的，並由適當的一方或多方簽署； (E)不對註冊聲明中所載的任何陳述或陳述或與之有關的任何其他文件負責或負責；(F)對本公司未能遵守其與權證有關的任何契諾和義務，包括但不限於適用證券法規定的義務，不負任何責任或責任；(G)可依賴並應得到充分的 授權和保護，就本認股權證協議所涵蓋的與其作為認股權證代理的職責有關的任何事項(或補充或限定任何此類行動)採取或未能採取行動的書面、電話或口頭指示，並在此授權和指示接受 公司或公司法律顧問關於履行本協議項下職責的指示，並可向公司申請與本認股權證代理的 職責有關的建議或指示。在等待這些指示期間，授權代理人不對行動上的任何延誤負責；權證代理人要求公司書面指示的任何申請 可在代理人的選擇下，以書面方式列明根據本權證協議擬由權證代理人採取或省略的任何行動，以及採取該等行動的日期或之後的日期，或 該等省略應生效；對於權證代理人在申請書中指定的日期或之後(該日期不得早於申請書發送給公司後的五(5)個工作日)根據申請書中包含的建議採取的任何行動或遺漏的任何行動，權證代理人概不負責，除非公司已書面同意 至任何較早的日期)，除非在採取任何此類行動之前，權證代理人應已收到迴應 該申請書的書面指示，説明應採取或遺漏的行動；(H)可諮詢令委託書代理人滿意的律師，包括其內部律師，而該律師的意見應就其根據本條例真誠並按照該律師的意見而採取、遭受或不採取的任何行動，給予充分和完全的授權及保護；(I)可直接或通過被指定人、通訊員、指定人或分代理人履行其在本協議項下的任何職責，且不對由其以合理謹慎方式指定的任何被指定人、通訊人、指定人或分代理人與本認股權證協議有關的任何不當行為或疏忽承擔責任或責任 ；(J)未獲授權也無義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；和(K)不得要求遵守除美利堅合眾國或其任何行政區以外的任何國家的法律或法規。

7.4(A) 在沒有重大疏忽或故意或非法不當行為的情況下，認股權證代理人不對其在履行本認股權證協議項下的職責時採取、遭受或遺漏的任何行動或所犯的任何判斷錯誤承擔責任。 儘管本認股權證協議有任何相反規定，但在任何情況下，認股權證代理人均不對任何類型的特殊、間接、附帶、 後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責。即使認股權證代理人 已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。認股權證代理的任何責任將限制在本公司根據本協議支付的費用總額內。對於因超出其合理控制範圍而直接或間接引起的任何故障、延誤或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、暴亂、叛亂、 風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障(包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、天災或類似事件)，本公司概不負責。(B)如果在對權證或權證代理人在本權證協議下的責任或公司或任何持有人的權利的正確解釋方面出現任何問題或爭議，權證代理人不應被要求採取行動，也不對其拒絕採取行動承擔責任或責任，直至該問題或爭議已由具有司法管轄權的法院作出的最終判決得到司法解決為止(如適用，其可向互爭權利訴訟或為此目的要求作出宣告性判決)。對所有與該事項有利害關係的人 具有約束力，該事項不再受到審查或上訴，或通過一份形式和實質令認股權證代理滿意的書面文件解決，並由本公司和每個該等持有人籤立。此外，認股權證代理人可為此目的要求，但沒有義務要求所有持有人和可能在和解中有利害關係的所有其他人簽署此類書面和解。

7.5公司承諾賠償認股權證代理人，並使其免受因本認股權證協議項下認股權證代理人的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠或費用(“損失”)，包括針對任何損失為自己辯護的成本和開支，除非有管轄權的法院已裁定此類損失是因 認股權證代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

7.6除非本協議雙方提前終止本認股權證協議，否則本認股權證協議將在終止日期和沒有未到期認股權證的日期(“協議終止日期”)(以較早者為準)後90天終止。在終止日期後的第二個工作日，代理商應將其根據本認股權證協議享有的任何權利(如有)交付給公司。 本第7條規定的費用、收費和自付費用的報銷權利在本認股權證協議終止後繼續有效。

7.7如果本認股權證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則本認股權證協議應被 解釋和執行，如同該條款未包含在本協議中一樣，並應被視為本協議各方之間在適用法律允許的範圍內達成的協議。

7.8本公司聲明並保證：(A)本公司已正式註冊成立，並根據其司法管轄區的法律有效地存在； (B)認股權證的要約及出售，以及據此擬進行的所有交易(包括本認股權證協議)的執行、交付及履行已獲所有必要的公司行動正式授權，且不會導致違反或構成根據本公司的組織章程、章程或任何類似文件或其作為一方或受其約束的任何契約、協議或文書而違約；(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法定、 有效、具約束力及可強制執行的義務；(D)認股權證將在所有重大方面符合所有適用的法律規定；及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與認股權證的發售有關的訴訟待決或受到威脅。

7.9在 如果本認股權證協議與註冊聲明中的描述不一致，則應以本認股權證協議的條款為準。儘管本保證書協議中包含任何相反的規定，但如果本保證書協議中的任何條款與可不時修訂的最終證書中的任何條款不一致，則以該最終證書的條款為準。

7.10附件C列出根據本認股權證協議獲授權代表本公司行事的人士(“獲授權代表”)的姓名及簽名式樣。本公司應不時向認股權證代理人證明根據本認股權證協議獲授權代表本公司行事的任何其他人士的姓名和簽名。

7.11除本認股權證協議其他地方明確規定的 外，本認股權證協議項下的所有通知、指示及通訊應以書面形式發出，並於收到後即生效，如寄往本公司，則寄往其於本認股權證協議的簽署 中所載的地址，或如寄往認股權證代理人，則寄往VStock Transfer，LLC 18 LLC 18 Lafayette Place，New York 11598，或本協議一方已通知另一方的其他地址。

7.12(A) 本認股權證協議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。所有直接或間接與本認股權證協議有關或由此而引起的訴訟和法律程序可在紐約市和紐約州曼哈頓區內的法院提起訴訟 。本公司特此提交該等法院的個人司法管轄權，並同意任何法律程序的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往本公司最後指定的地址以獲取本協議項下的通知的方式進行。本協議雙方特此放棄在因 或與本認股權證協議有關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。(B)本認股權證協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式全部或部分轉讓本認股權證協議 ，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但以下情況除外：(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何附屬公司轉讓或委派職責無需徵得同意，以及 (Ii)認股權證代理人或本公司的任何重組、合併、合併、出售資產或其他形式的業務組合 不應視為本認股權證協議的轉讓。(C)除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本授權協議的任何條款。本公司和認股權證代理可在未經任何持有人同意的情況下修訂或補充本認股權證協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的條款，或就雙方認為必要或適宜的事項或問題，增加或更改任何其他條款，且雙方真誠地認為不應對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂和補充須經當時未償還認股權證中至少50.1% 的持有人投票或書面同意，但可根據第4節調整認股權證條款和權利，而無須 持有人同意。

7.13納税 。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付認股權證股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司可根據認股權證條款 要求持有人就該等認股權證或該等股份繳付任何轉讓税。認股權證代理人可禁止 登記任何認股權證轉讓或任何認股權證股份的交付，除非或直至要求登記或發行的人士已代本公司向認股權證代理人支付該等税款或收費(如有)，或須已確定令本公司及認股權證代理人合理信納已繳付該等税款或收費(如有)。

7.14授權代理辭職 。

7.14.1任命繼任權證代理人 。在給予本公司及權證持有人三十(30)日或本公司同意的較短期間的書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任人可辭任其職責，並獲解除本協議項下的所有進一步責任及責任。本公司可在向認股權證代理人或後續認股權證代理人 及權證持有人發出三十(30)天書面通知後，或在協議的較短時間內終止認股權證代理人或任何後續認股權證代理人的服務。如果權證代理人的職位因辭職、終止或喪失行為能力或其他原因而空缺，公司應書面指定一名繼任權證代理人以取代權證代理人 。如果公司在接到權證代理人辭職或喪失工作能力的書面通知後30天內未能作出上述任命，則權證代理人或任何持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。在公司或該法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，該認股權證代理人的職責應由本公司履行。任何後繼權證代理人(但不包括 初始認股權證代理人)，無論是由本公司或該法院委任的，均應是根據美國任何州的法律 組織和存在的人，且信譽良好，並根據該等法律授權行使公司信託權力， 受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力與根據本協議被指定為權證代理人的最初的 相同，不再有任何進一步的行為或行為，並且除按隨後的 句中規定的簽署和交付文件外，前任權證代理人將不再承擔本協議項下的職責、義務、責任或責任，但應有權享有在本權證協議終止和權證代理人辭職或解職後的所有權利。包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。如果出於任何原因變得必要或適當，或應公司的要求，前繼權證代理應簽署並交付一份文書，將前繼權證代理在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理，費用由公司承擔；應任何後繼權證代理的請求，公司應制定、籤立、確認和交付任何和所有書面文件，以便更充分地 ，並有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務和 義務歸屬並確認給該後繼權證代理。

7.14.2繼任權證代理通知 。如需委任後繼權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將此事通知前繼權證代理人及轉讓代理人。

7.14.3授權代理的合併或合併。權證代理可能被合併或轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或權證代理或任何繼承權證代理的股東服務業務的任何繼承人，將成為本 權證協議下的繼承權證代理，而不會有任何進一步的行為或行為。就本認股權證協議而言，“個人”指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體，並應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。

8.雜項規定 。

8.1根據本認股權證協議享有權利的人員 。本認股權證協議中沒有任何明示內容，也沒有任何暗示 本授權協議的任何條款旨在或將其解釋為授予或給予本授權協議當事人和持有人以外的任何個人或公司任何權利、補救或索賠，或根據本授權協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議提出的任何權利、補救措施或索賠。

8.2審查《擔保協議》。本認股權證協議的副本應在任何合理的時間內在為此目的指定的認股權證代理人的辦公室供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，權證代理可要求任何此類持有人 提供其在權證中擁有權益的合理證據。

8.3副本。 本認股權證協議可以任何數量的原件、傳真或電子副本簽署，且每個副本在所有目的下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

8.4標題影響 。此處的章節標題僅為方便起見，不是本保證協議的一部分，不應影響對其的解釋。

9.某些 定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

(B)“標準結算期”是指在行使通知交付之日，公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(C)“交易日”是指普通股在交易市場交易的任何一天。

(D)“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

(E)“認股權證股份交割日期”指下列日期中最早的日期：(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日，但行權總價(無現金行權除外)須於行權通知送達後第二個交易日前一(1)個交易日由本公司收到。(Ii)向本公司交付行使權總價後的一(1)個交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後構成標準結算 期間的交易日的數目，但本公司須在行使權通知交付後的第二個交易日的前一(1)個交易日收到行權總價的付款(在無現金行使的情況下，不包括 )。

[後續簽名頁]

自上述日期起，雙方已正式簽署本代理協議，特此為證。

附件A1

授權證書 申請通知

致：VStock Transfer，LLC，作為Vocodia Holdings Corp(“本公司”)的認股權證代理

以下籤署的A系列普通股 認股權證(“認股權證”)持有人以公司發行的全球證書的形式，在此選擇獲得一份最終的 證書，證明持股人持有的認股權證如下：

簽署人在此確認並同意 就本次權證交換和頒發最終證書而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的、以持有人名義以全球證書形式持有的權證數量。

[持有人簽名 ]

附件A2

授權證書 申請通知

致：VStock Transfer，LLC，作為Vocodia Holdings Corp(“本公司”)的認股權證代理

以下簽名的B系列普通股 持有人以公司發行的全球證書形式發行的購買證（“證書”）特此選擇接收證明持有人持有的證書的有效 如下所述：

簽署人在此確認並同意 就本次權證交換和頒發最終證書而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的、以持有人名義以全球證書形式持有的權證數量。

[持有人簽名]

附錄A3

授權證書 申請通知

致：VStock Transfer，LLC，作為Vocodia Holdings Corp(“本公司”)的認股權證代理

以下簽名的C系列普通股 持有人以公司發行的全球證書形式發行的購買令（“令”）特此選擇接收證明持有人持有的令的有效 證書，具體如下：

簽署人在此確認並同意 就本次權證交換和頒發最終證書而言，持有人被視為已交出與最終證書所證明的認股權證數量相等的、以持有人名義以全球證書形式持有的權證數量。

[持有人簽名]

附件A1

[全球 A系列普通股購買憑證的格式]

[除非本證書由託管信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理提交，以便登記轉賬、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]

（附件）

附件A2

[全球 B系列普通股購買憑證的格式]

[除非本證書由託管信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理提交，以便登記轉賬、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]

（附件）

展覽A3

[全球 C系列普通股購買憑證的格式]

[除非本證書由託管信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向發行人或其代理提交，以便登記轉賬、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的 ，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。]

（附件）

附件B1

系列形式 普通股票購買通知

（附件）

附件B2

B系列普通股認購權證形式

（附件）

展品B3

系列形式 C普通股購買發票

（附件）

附件C

授權代表

附件C