附件4.21

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明或根據 根據《證券法》的有效登記聲明或根據 不受證券法登記要求和適用的州證券法的規定，否則不得提供或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

C系列普通股購買通知

VOCODIA HOLDINGS CORP

本普通股購買通知書 （“令狀”）證明，對於收到的價值，_或其轉讓人（“持有人”） 有權在以下條款和條件的約束下，在 或之後的任何時間[________]、2024年(“首次鍛鍊日”)及下午5：00或之前(紐約時間)[_______]，2029(“終止日期”)，但此後不得向懷俄明州的公司Vocodia Holdings Corp(“本公司”)認購及購買，最高可達[______]普通股股份（可根據以下調整，稱為“授權股”）。 本令狀下一股普通股（每股面值0.0001美元）的購買價格 應等於第2（b）節中定義的行使價格。

第1節定義。 除了本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司積極從事貿易或業務的任何附屬公司，在適用的情況下，亦應包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：芝加哥期權交易所BZX，Inc.、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“轉移代理”是指VStock Transfer，LLC，公司當前的轉移代理，郵寄地址為紐約11598伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼為(212)8288436，電子郵件地址為shay@vstock.com，以及公司的任何後續轉移代理。

“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。

“承銷協議”是指承銷協議，日期為[●]，2024，以及Alexander Capital，L.P.作為其中所列承銷商的代表，根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保 。在符合本條款第2(E)節的規定的情況下，本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後、下午5：00或之前的任何時間或任何時間全部或部分行使。(紐約市時間)於終止日期 向本公司或認股權證代理人(或其可能以書面通知方式指定的本公司其他辦事處或機構，地址為本公司賬簿上持有人的登記持有人)，以電子郵件(或電郵附件)形式提交正式籤立的行使通知副本(或電郵附件)(“行使通知 ”)。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。 無需墨水原件行權通知，也不需要對 任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股票的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司或授權證代理人應在收到行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份 後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的票面金額。

儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是代表本認股權證的證書(S)的實益權益，該證書是通過存託信託公司或其代名人(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的證書(S)中的實益權益，應通過向存託信託公司(或該等其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指示表格，以履行DTC(或該等其他結算公司)所要求的行使程序，以實施根據本第2(A)條進行的行使。)，但持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接收經證明的認股權證 ，在此情況下，本句不適用。

B)行使 價格。根據本認股權證，每股認股權證的行使價為$[____]，以本合同規定的價格(“行權價格”)為準。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本協議的任何時候，沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)凡：

除上述關於無現金行使的權利外，持有者可在任何時候以其單獨的酌情權，行使 本認股權證全部或部分以“另類無現金行使”方式進行，即持有人有權獲得相當於以下乘積的認股權證股份數目：(A)根據本認股權證行使時可發行的認股權證股份總數(如果行使是以現金行使而非無現金行使的話) 及(B)商除以(I)行使價格減去緊接 前10個交易日內最低VWAP所得的商數在緊接適用行使通知日期之前的10個交易日內，(Ii)最低VWAP的50%交付適用行使通知的日期。

儘管有上述規定，在下一句中股東批准之前，本認股權證不得在無現金基礎上行使，其VWAP低於發行中單位的初始公開發行價(定義見承銷協議)(“底價”)的20%(20%)(“底價”)。公司應在上市結束後15天內根據附表14C向美國證券交易委員會提交一份信息聲明，根據該聲明，公司的大多數股東將同意取消底價，該行動將在提交該信息聲明後20天內生效。

如果認股權證股份是在上述任何一項無現金行使中發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條 ，認股權證股份應具有行使認股權證的登記特徵。本公司同意 不採取任何違反第2(C)款的立場。在不限制第2(C)節規定的無現金行使條款、第2(D)(I)節的違約金條款或第2(D)(Iv)節的買入條款的情況下，本公司不存在需要 以現金結算本認股權證的情況。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(Br)普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似的機構或接替其報告價格的機構)報告，則如此報告的普通股的最新投標價格，或(D)在所有其他 情況下，一股普通股的公平市價，由購買者真誠選擇的一名獨立評估師確定，並由當時未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者 確定，費用和開支應由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則報告普通股的最新每股買入價 或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的一股普通股的公允市值，由當時尚未償還併為本公司合理接受的認股權證的大多數購買者真誠地選擇 ，其費用和開支應由本公司支付。

儘管本協議有任何相反規定 ，在終止日，本認股權證應根據第 2(C)節通過無現金行使方式自動行使。

D)鍛鍊的力學 。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，在行使適用的行使通知所載的行使權利後， 將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的權證。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(I)行使剩餘股份而可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)，但須受 轉換或行使的限制所規限，該限制類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權 應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條 ，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理的較新書面通知列明已發行普通股數目所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或授權方自報告已發行普通股數量之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為在任何認股權證發行前由持有人選擇後，立即發行的普通股數量的4.99%(或， ，9.99%) 根據本認股權證發行可發行的普通股。股東可在通知本公司後， 增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條款，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)節的規定將繼續適用。 受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST 本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。 本段包含的限制應適用於本認股權證的後續持有人。如果認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使，持有人不應獲得任何替代對價。

第3條某些調整

C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數量的普通股，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司 進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權後，本公司將全權授權其高級職員完成 發行所需認股權證股份的責任。本公司將採取一切必要的 合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、 繳足及免評税，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其修訂的公司章程和重述的公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上作出 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄 法律和管轄權。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、 股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利及義務對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而制定，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

L)修訂。 本認股權證可在徵得本公司及本認股權證持有人或實益擁有者書面同意的情況下修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

o）強制 普通股反向拆分。如果交易市場上普通股的收盤價連續五個交易日低於0.01美元 （5）個交易日，公司應立即對其普通股實施反向分拆。

P)擔保 代理協議。如果本認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有的，則本認股權證的發行受《認股權證代理協議》的約束。如果本認股權證的任何規定與《認股權證代理協議》的明確規定相牴觸，則應以本認股權證的規定為準。

(簽名頁如下)

特此證明，公司 已促使其正式授權的官員於上文第一條所示日期執行本B系列普通股購買令 。

VOCODIA HOLDINGS CORP

發信人：

姓名：

標題：

行使通知

B系列普通股認購權證

致：沃科迪亞控股公司

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

如獲許可，可根據第2(C)款所載的 公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

********************

日期：

作業表

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

持有人地址：_

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

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Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

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Name of Authorized Signatory:

___________________________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory:

___________________________________________________________________________________

Date:

ASSIGNMENT FORM

SERIES B COMMON STOCK PURCHASE WARRANT

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

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