附件4.19
A系列普通股認購權證
VOCODIA控股 公司
認股權證股份：_發行日期[______], 2024
本普通股購買權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，_[________]、2024年(“首次鍛鍊日”)及下午5：00或之前(紐約時間)[_______]，2029(“終止日期”)，但此後不得向懷俄明州的公司Vocodia Holdings Corp(“本公司”)認購及購買，最高可達[______]普通股(下稱“認股權證”)。 本認股權證項下每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。儘管本協議有任何相反規定，任何根據本認股權證條款削減的行權價亦將導致可發行認股權證股份數目增加，以致緊隨調整後任何未行使認股權證的總行使價等於 初始行權日的總行權價(未經持有人同意，本公司不得單方面採取任何行動以降低本 認股權證的總行權價)。如果本認股權證是透過存託信託公司或其代名人 (“存託憑證”)(或任何後續託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證的發行須受認股權證代理協議(定義見下文 )的規限。
第1節定義。 除了本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同。
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。
“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“附屬公司”指本公司積極從事貿易或業務的任何附屬公司，在適用的情況下，亦應包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：芝加哥期權交易所BZX，Inc.、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。
“轉移代理”是指VStock Transfer，LLC，公司當前的轉移代理，郵寄地址為紐約11598伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼為(212)8288436，電子郵件地址為shay@vstock.com，以及公司的任何後續轉移代理。
“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。
“承銷協議”是指承銷協議，日期為[●]，2024，以及Alexander Capital，L.P.作為其中所列承銷商的代表，根據其條款不時進行修訂、修改或補充。
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第二節鍛鍊。
| (a) | 行使認股權證。在符合本條款第2(E)節規定的情況下，本認股權證所代表的購買權利可在初始行使日期或之後、 或下午5：00之前的任何時間全部或部分行使。於終止日期(紐約市時間)，向本公司或認股權證代理人(或本公司可能以書面通知於本公司 冊所載持有人的地址指定的其他辦事處或機構)交付一份正式籤立的行使通知傳真副本或以電子郵件(或電郵附件)方式提交的行使通知(“行使通知”)。在上述行使權利之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日數中較早者(以較早者為準)，持有人應以電匯或向美國銀行開出本票的方式，交付適用行使權利通知中指定的認股權證股份的總行權價，除非適用行使權利通知中列明下文第2(C)節 規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知的擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可供選擇的認股權證股份且認股權證已全部行使前，持有人毋須將本認股權證交回本公司或認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司 之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司或認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可用認股權證股份總數的一部分 ，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司或認股權證代理人應在收到行使通知之日起一(1)個營業日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目 可能少於本認股權證的面值。 |
儘管第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是代表本認股權證的證書(S)中的實益權益，該證書是通過DTC(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的，應通過向DTC(或其他結算公司，視情況適用)提交適當的行使指示表格，按照DTC(或其他結算公司，視情況適用)所要求的行使程序，實施根據本第2(A)條進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。
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| (b) | 行權價格。根據本認股權證，每股認股權證的行使價為$[____]，受制於本合同項下的調整(“行使價”)。行權價格應在第3(3)日開始的每個交易日 立即下調且僅限下調研發)初始行權日之後的交易日至第四十日(40這是) 初始行權日之後的交易日(每個交易日為“重置日”和該37個交易日期間，“重置 期”)的新行權價等於(I)當時行使價(計入在適用重置日之前發生的任何減價)和(Ii)行權價等於自初始行權日開始至適用重置日止期間內最低VWAP的105%的行權價；然而，如果在重置期內行使本認股權證，則對行使本認股權證部分的行權價格的調整將不會在重置期的剩餘時間內進行 隨後重置(本認股權證的任何未行使部分將繼續受 進一步調整直至重置期結束)。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下行權價格的任何降低也將導致可發行認股權證數量的增加，從而使緊隨調整後的任何 未行權證的總行權價等於初始行權日的總行權價(未經 持有人同意，本公司 不得單方面採取任何行動，否則將降低本認股權證的總行權價)。 |
| (c) | 無現金鍛鍊。如果在行使本協議的任何時候，沒有有效的登記聲明 登記向持有人發行認股權證股票，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證 也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權 獲得相當於除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)凡： |
| (A) | = | 適用的：(I)在緊接適用的行權通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行權通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)同時籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條規定的)開盤前的交易日根據本協議第2條(A)同時籤立和交付， (Ii)根據持有者的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP 或(Z)Bloomberg L.P.報告的截至持有人籤立適用行使通知的時間的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知在 交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付)根據本協議第2(A)節或(Iii)在適用的行權通知之日的VWAP，如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的 ； |
| (B) | = | 本認股權證的行使價，按以下規定調整；以及 |
| (X) | = | 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使)。 |
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如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。在不限制第2(C)節規定的無現金行使條款、第2(D)(I)節的違約金條款或第2(D)(Iv)節的買入條款的情況下，本公司不存在需要 以現金結算本認股權證的情況。
“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的在OTCQB或OTCQX上該日期(或最近的前一日期)的普通股的成交量加權平均價格；(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或類似的機構或接替其報告價格的機構)上報告，則如此報告的普通股的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下一股普通股的公允市場價值，由一名獨立的評估師確定，該評估師由當時持有該證券的多數權益的購買者真誠地挑選出來，並向本公司支付未償還和合理接受的 ，費用和開支由本公司支付。
“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則報告普通股的最新每股買入價 或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的一股普通股的公允市值，由當時尚未償還併為本公司合理接受的認股權證的大多數購買者真誠地選擇 ，其費用和開支應由本公司支付。
儘管本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。
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| (d) | 運動的機械學。 |
(I)行使時交付 認股權證股份。如果本公司或認股權證代理人當時是該系統的參與者，公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人，方法是將持有人或其指定人在DTC的餘額賬户通過存款或在託管系統(“DWAC”)提款的方式記入賬户的貸方，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證是通過無現金行使行使的。否則，將持有人或其指定人的姓名登記在公司股份中，登記為持有人根據 有權獲得的數量的認股權證股票的持有人，並在下列日期中最早的日期(I)向本公司或認股權證代理人交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，就該等認股權證股票行使和實物交付證書至持有人在行使通知中指定的地址。(Ii)行權總價送交本公司後的一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司或認股權證代理人後的標準結算期所組成的交易日數目 (該日期為“認股權證股份交付日”)；在交付行使通知後，就SHO規則而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。但前提是在(I)兩(2)個交易日及(Ii)交易天數(包括交付行使通知後的標準結算期)內(I)兩(2)個交易日內收到總行使價款(無現金行使的情況除外)。如果公司因任何原因未能將認股權證股份交付給持有人 在認股權證股份交割日前發出行使通知，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款(根據適用的行使認股權證通知日期的VWAP)，於該認股權證股份交割日後每個交易日10美元(於認股權證交割日期後第三個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該認股權證股份交割或持有人撤銷該等行使為止。儘管有上述規定，在任何情況下，認股權證代理人均不受本條款第2(D)(I)款所規定的違約金的影響，也不對此承擔責任。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未履行並可行使。此處使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前發出的任何鍛鍊通知(S)，(紐約市時間)於初步行使日期(可於承銷協議籤立時間 之後的任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，惟須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)初始行權日及初始行權日應為以下目的的認股權證股份交割日期 ，前提是在該認股權證股份交割日期收到總行權價(無現金行權情況下除外)。
(Ii)行使時交付新認股權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。
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(3)撤銷權利 。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
(Iv)因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第(Br)2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，並且在該日期之後，持有人被其 經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股的)超過(Y)乘以 獲得的金額(1)公司在發行時間要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量 (2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下， 恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若 公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買的普通股的總購買價為11,000美元，用於支付與試圖行使普通股有關的買入，而總銷售價 導致該購買義務為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應被要求 向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或有關本公司未能根據本協議條款在行使認股權證時及時交付普通股的強制令救濟 。
(V)無 零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
(6)費用， 税費和費用。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須向DTC(或另一間履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費用及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
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(Vii)關閉圖書 。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
| (e) | 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證， 而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的 聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“歸屬 方”)將實益擁有超出實益擁有權限額(定義如下)的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括 根據本認股權證行使時可發行的普通股數量，並就其作出確定，但 不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使 或未轉換部分，但須受 由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的本認股權證的轉換或行使的限制所規限。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權 應根據交易所法案第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條 ，持有人須獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司 沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理的較新書面通知列明已發行普通股數目所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或授權方自報告已發行普通股數量之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為在任何認股權證發行前由持有人選擇後，立即發行的普通股數量的4.99%(或， ，9.99%) 根據本認股權證發行可發行的普通股。股東可在通知本公司後， 增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條款，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，且本第2(E)節的規定將繼續適用。 受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到ST 本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。 本段包含的限制應適用於本認股權證的後續持有人。如果認股權證因持有人的實益所有權限制而無法行使，持有人不應獲得任何替代對價。 |
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第3條某些調整
| (a) | 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I) 就其普通股或任何其他股本或股本等價物支付股息或以其他方式進行分配 應付普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將其已發行普通股細分為更多數量的股票，(Iii)將其已發行普通股合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較少數量的股份或(Iv)通過將其普通股重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的數量，而分母應 為緊接該事件發生後已發行的普通股數量。行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。 |
| (b) | 股票組合事件調整。如果在發行 日期或之後的任何時間和不時發生第3(A)節所述的事件(每個“股票組合事件”，以及該事件發生的日期 ，“股票組合事件日期”)和事件市場價(定義如下)低於當時的行權價格 (根據第3(A)節對行權價格進行調整後)，行權價格 應在第二個(2)日開始的每個交易日立即下調且僅下調發送)適用的股票合併事件日期之後的交易日，至第40日(40除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂其修訂的公司章程和重述的公司章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)在商業上作出 合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。 |
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| (c) | 管轄法律和司法管轄權。有關本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何 聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將文件副本郵寄給該方，送達地址為根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。 |
| (d) | 限制。持有人承認，因行使本 認股權證而獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。 |
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| (e) | 非豁免和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式強制執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。 |
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| (f) | 通知。持有者在本協議項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達、通過電子郵件或由全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為國會大道6401號，第160號套房，Boca Raton，FL 33487，請注意：首席執行官Brian Podolak，電子郵件：brian@vocodia.com，或公司為此目的通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並通過電子郵件、或通過全國公認的 夜間快遞服務寄往每個持有人的電子郵件地址或出現在公司賬簿上的該持有人的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為在(I)傳輸時間最早的 時間發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何日期，(Ii)傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30之前通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。(紐約時間)任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)被要求發出通知的一方實際收到通知。儘管本認股權證有任何其他規定，但如果本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，如果 本認股權證由DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，如果按照DTC(或該等後續託管)的程序向DTC (或任何後續託管)發出該通知，則該通知應充分發出，但持有人有權根據《認股權證代理協議》的條款選擇以證書形式接收認股權證，在這種情況下，這句話 不適用。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向美國證券交易委員會提交該通知。 |
| (g) | 責任限制。在持有人沒有采取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定，以及本協議中沒有列舉持有人的任何權利或特權，均不會導致 持有人對任何普通股的購買價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人提出的。 |
補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償 不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並特此同意 放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。
繼任者和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利和義務，對本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益和義務具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。
12
修正案。本認股權證可經本公司及本認股權證持有人或實益擁有者的書面同意而修改或修訂或放棄本認股權證的條文。
| (a) | 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應按適用法律的規定解釋為有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。 |
| (b) | 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下都不應被視為本認股權證的一部分。 |
| (c) | 授權證代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何規定與《認股權證代理協議》的明確規定相沖突，則應以本認股權證的規定為準。 |
(簽名頁如下)
13
茲證明，自上述日期起，本公司已由其正式授權的高級管理人員簽署本A系列普通股認購權證。
| (a) | VOCODIA HOLDINGS CORP |
| (b) | 發信人： |
| (c) | 姓名： |
| (d) | 標題： |
行使通知
14
A系列普通股申購表
致：沃科迪亞控股公司
| (e) | (1)簽署人在此選擇 根據所附認股權證條款購買_ |
15
| (f) | (2)付款形式應為(勾選適用框)： |
| (g) | ☐在美國的合法貨幣 ；或 |
| (h) | ☐如獲準，可根據第2(C)款所載的公式，按第2(C)款所載的無現金行使程序，按可購買的最高認股權證股份數目，註銷 所需數目的認股權證股份。 |
16
| (i) | (3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票： |
| (j) | 認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號： |
| (k) | 持有人簽名 |
| (l) | 投資主體名稱： |
| (m) | 投資主體授權簽字人簽字： |
| (n) | 獲授權簽署人姓名： |
| (o) | 授權簽字人的頭銜： |
********************
日期：
17
作業表
A系列普通股申購表
| (要轉讓上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。) | ||
| 對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給 | ||
| 姓名： |
18
(請打印)
地址：
(請打印)
電話號碼：
電子郵件地址：
日期：_
持有人簽名：_
持有人地址：_
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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:
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_______________________________
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity:
________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:
_________________________________________________
Name of Authorized Signatory:
___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory:
____________________________________________________________________
Date:
______________________________________________________________________________
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ASSIGNMENT FORM
SERIES A COMMON STOCK PURCHASE WARRANT
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
| Name: | |
| (Please Print) | |
| Address: | |
| (Please Print) | |
| Phone Number: | |
| Email Address: | |
| Dated: _______________ __, ______ | |
| Holder’s Signature:______________________ | |
| Holder’s Address: ______________________ |
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