prft-20240417Perficient, Inc.0001085869DEF 14A假的00010858692023-01-012023-12-310001085869PRFT: ThomasJ.Hogan會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001085869PRFT: Jeffreys.Davis會員2023-01-012023-12-31xbrli: pure0001085869PRFT: Jeffreys.Davis會員2022-01-012022-12-3100010858692022-01-012022-12-310001085869PRFT: Jeffreys.Davis會員2021-01-012021-12-3100010858692021-01-012021-12-310001085869PRFT: Jeffreys.Davis會員2020-01-012020-12-3100010858692020-01-012020-12-3100010858692023-10-012023-12-3100010858692023-01-012023-09-300001085869PRFT: ThomasJ.Hogan會員PRFT：摘要薪酬表股票會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869PRFT: ThomasJ.Hogan會員ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員PRFT: ThomasJ.Hogan會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869PRFT: ThomasJ.Hogan會員ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869PRFT：摘要薪酬表股票會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdPRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001085869PRFT：摘要薪酬表股票會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdPRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001085869PRFT：摘要薪酬表股票會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdPRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001085869PRFT：摘要薪酬表股票會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員PRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdPRFT: Jeffreys.Davis會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001085869ECD：NonpeoneOmemerPRFT：摘要薪酬表股票會員2023-01-012023-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001085869ECD：NonpeoneOmemerPRFT：摘要薪酬表股票會員2022-01-012022-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001085869ECD：NonpeoneOmemerPRFT：摘要薪酬表股票會員2021-01-012021-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001085869ECD：NonpeoneOmemerPRFT：摘要薪酬表股票會員2020-01-012020-12-310001085869ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001085869ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001085869ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000108586922023-01-012023-12-31000108586912023-01-012023-12-31000108586932023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
由註冊人提交 ☑
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料
PERFICIENT, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
______________________________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
☑ 無需付費
☐ 事先用初步材料支付的費用
☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
PERFICIENT, INC.
年度通知 股東會議
將於 2024 年 5 月 29 日舉行
特此通知，Perficient, Inc.（“Perficient” 或 “公司”）2024年年度股東大會將於當地時間2024年5月29日上午10點在密蘇裏州聖路易斯市一樓會議中心555號63141舉行，目的如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1 | | | | 2 | | | | 3 | | | | 4 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 選舉八名董事的任期為一年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止 | | | | 在諮詢基礎上，批准一項與隨附的委託書中披露的指定執行官2023年薪酬有關的決議 | | | | 批准畢馬威會計師事務所成為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所 | | | | 處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 投票 對所有人來説 | | | | 投票 為了 | | | | 投票 為了 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
Perficient董事會已將2024年4月5日的營業結束定為確定有權獲得2024年年會通知和投票權的公司股東的記錄日期。只有在該日營業結束時持有Perficient普通股的登記持有人才有權獲得2024年年會或其任何續會或延期的通知並在會上投票。有權在2024年年會上投票的股東名單將在2024年年會前十天的正常工作時間內，在密蘇裏州聖路易斯市瑪麗維爾大學大道555號600號套房63141供查閲。
有關將在2024年年會上提出的每項提案的更多信息，請注意隨附的委託書。
無論您是否計劃參加2024年年會，都需要填寫一份委託書、簽署一份委託書並註明日期，並立即通過郵寄方式將其返回，或者根據代理卡上的説明通過電話或互聯網對代理人進行投票。您可以在2024年年會之前的任何時候撤銷您的代理權。如果您決定參加2024年年會並希望更改您的代理投票，則可以通過在2024年年會上親自投票來自動進行投票。
關於將於2024年5月29日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。
| | | | | |
| 委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com和www.perficient.com上查閲，標題為 “投資者關係”，然後是 “美國證券交易委員會申報”。 |
根據董事會的命令
/s/ 卡梅隆·沃爾伯特
卡梅隆·沃爾伯特
祕書
2024 年 4 月 17 日
的桌子 內容
| | | | | |
關於 Perficient | 1 |
本次會議 | 5 |
提案 1：董事選舉 | 9 |
董事和高級管理人員概述 | 11 |
董事會和委員會的組成和會議 | 19 |
董事薪酬 | 23 |
執行官薪酬：薪酬討論與分析 | 27 |
薪酬摘要表 | 37 |
僱傭協議 | 39 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 42 |
高管獎金計劃下的年度激勵現金獎勵薪酬 | 42 |
股票獎勵條款 | 44 |
財年年末傑出股權獎勵 | 45 |
股票獎勵歸屬 | 46 |
不合格的遞延薪酬 | 47 |
終止和/或控制權變更時可能支付的款項 | 48 |
薪酬比率披露規則 | 52 |
薪酬與績效 | 53 |
股票表現 | 57 |
第 16 節報告 | 59 |
提案2：批准關於高管薪酬的諮詢投票 | 60 |
提案3：批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 62 |
審計委員會預先批准的政策和程序 | 64 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 65 |
某些關係和相關交易 | 68 |
下屆年會的股東提案 | 70 |
其他事項 | 71 |
代理卡 | 72 |
PERFICIENT, INC.
年度股東大會的委託聲明
| | | | | | | | | | | |
| 2024年5月29日，星期三
當地時間上午 10:00 | | 555 瑪麗維爾大學博士
一樓會議中心，
密蘇裏州聖路易斯 63141
|
本委託書由特拉華州的一家公司 Perficient, Inc.（“Perficient” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）提供，涉及徵集代理人以供將於 2024 年 5 月 29 日在密蘇裏州聖路易斯市瑪麗維爾大學大道 555 號一樓會議中心 63141 舉行的 2024 年年度股東大會（“會議”）使用，當地時間上午10點，以及任何休會或延期。Perficient的主要行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市瑪麗維爾大學大道555號600號套房63141。
本委託聲明及隨附的通知和委託書，或關於代理材料互聯網可用性的通知（“電子代理通知”）（如適用）將於2024年4月17日左右郵寄給股東。電子代理通知包含有關如何訪問我們的代理材料電子副本的説明，包括本委託聲明和公司的2023年年度報告。電子代理通知還包含有關如何索取公司2023年年度報告、本委託聲明和代理卡紙質副本的説明。
關於 完美的
概述
Perficient是一家全球數字諮詢公司，致力於改變全球最大的品牌與客户建立聯繫並發展業務的方式。我們的工作使客户能夠提供超越客户期望的體驗；變得更加以人為本、真實和可信；通過數字技術進行創新；超越競爭；發展和加強與客户、供應商和合作夥伴的關係；降低成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 驅動的 |
我們的目的 |
| 用創新和影響力激勵我們的客户，用聰明的頭腦和深厚的專業知識創造價值。 |
| | | | | |
| 成為世界領先的諮詢公司。 |
|
| 靈感來自 |
我們的價值觀 |
| 誠信 | 創新 | 客户 |
| 我們直率而合乎道德。 | 我們是務實的冒險家和好奇的探險家。我們為新事物而奮鬥，在久經考驗的基礎上蓬勃發展。 | 我們本能地明白，只有客户做到了，我們才能成功。 |
| | | | | |
| 協作 | 人們 | 驕傲 |
| 我們合作並充滿信心地工作。我們對卓越的承諾是共同實現的最佳方式。 | 我們珍惜人才，擁抱努力並獎勵成果。我們培育一種挑戰和擁護優秀人才的文化。 | 我們為 Perficient 感到自豪。我們代表客户、同事和股東追求卓越——當我們取得成就時，感覺很棒。 |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
我們的人們承諾 |
| Perficient 承諾挑戰、支持和表彰我們的員工。 |
| | | |
| 人人都有成長 | 多元化、公平和包容性 | 最大的品牌 | 全球足跡和真正的聯繫 |
| 作為一家快速增長、充滿活力的企業，我們的成功歸功於我們的員工。我們同事的創新和專業知識推動了我們的業務向前發展。我們的未來是共同書寫的，這種繁榮為職業發展創造了新的、令人興奮的機會。 | 我們堅信培養一支與我們合作的客户一樣多元化和包容性的員工隊伍。我們齊心協力，不斷追求進步，我們致力於積極傾聽、學習和行動，進一步推動我們的組織、社區和未來的領導者的發展，朝着包容性和歸屬感的多元化環境邁進，但我們還沒有完成。 | 我們很自豪能夠提供出色的數字解決方案，改變世界上最知名的品牌。我們的客户之所以信任我們，是因為我們的員工為每個項目帶來了協作、經驗豐富和創業精神，我們的同事可以體驗到與大品牌合作所帶來的刺激和機會，他們可以引以為豪。 | 我們的團隊跨越技術和時區，不斷擴大的全球業務和包容性文化有望創造與頂尖人才合作的機會，同時與你認識的同事保持個人和協作關係。我們處於獨特的地位，可以提供有意義的體驗，並對我們的客户、社區和彼此產生集體影響。 |
為了向客户和潛在客户闡明我們的全部能力，我們在市場上分為六個主要服務類別：
這些服務類別共同展示了我們完整的端到端數字解決方案。每一項都體現了我們的專業能力。在每個類別中，我們共同提供深入而廣泛的解決方案組合，使我們的客户能夠運營實時企業，動態調整業務流程和支持他們的系統，以滿足全球化、數字驅動和競爭激烈的市場不斷變化的需求。
我們在為客户開發和交付解決方案方面的經驗為我們提供了使公司與眾不同的領域專業知識。我們使用項目團隊，通過以用户為中心、基於技術和業務驅動的解決方案方法與客户及其合作伙伴合作，提供高價值、可衡量的結果。我們相信，這種方法可以減少與設計和實施技術解決方案相關的時間和風險，從而提高客户的投資回報率。
我們通過國內和全球交付中心，利用通過通用服務組合、銷售流程和績效管理系統相互聯繫的經驗豐富的銷售團隊，為全球2000強和其他大型企業客户提供服務。我們的銷售流程利用項目追蹤團隊，其中包括最適合滿足特定潛在客户需求的同事。我們的主要目標客户羣包括年收入超過10億美元的北美公司。我們相信，這個細分市場可以產生回頭客，這是我們增長計劃的基本組成部分。我們主要尋求解決方案機會，因為我們的領域專業知識和交付記錄為我們提供了競爭優勢。
2023 年，我們繼續實施一項戰略，重點是：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1 | | | | 2 | | | | 3 | | | | 4 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 擴大我們與現有和新客户的關係 | | | | 通過在10月簽訂收購SMEDIX, Inc. 的協議，加強我們的多岸交付能力。SMEDIX, Inc. 是一家收入約1200萬美元的醫療軟件工程公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，離岸業務位於羅馬尼亞克盧日-納波卡，收購將於2024年1月完成 | | | | 主要通過美國、拉丁美洲和印度的數千名熟練的策略師和技術專家提供解決方案 | | | | 通過瞄準領先的商業諮詢公司和技術提供商，利用我們現有（並尋求新的）戰略聯盟 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
我們的多岸、完全整合的全球交付方法仍然是增長的關鍵驅動力，也是市場上引人注目的差異化因素。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們收入的約96％、97％和97％分別來自美國的客户。
我們主要為醫療保健（包括製藥和生命科學）、金融服務（包括銀行和保險）、製造業、汽車、通信、媒體和技術、消費市場以及能源和公用事業市場提供服務。
多元化與社會倡議
截至2023年12月31日；
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 我們的員工隊伍由女性組成 | | | 我們的員工被認定為亞裔、西班牙裔或拉丁裔、黑人或非裔美國人、美洲印第安人或阿拉斯加原住民，或兩個或更多種族。 | |
我們相信，我們的多元化反映了我們在運營市場中的行業。我們通過積極參與加強社區的活動來支持我們的員工有所作為。我們員工的社區支持包括通過我們的全球員工資源小組為女性在科技行業的職業生涯做好準備，
Women in Tech 將整個公司的女性聯繫起來，促進職業發展，並建立一個致力於支持同事的社區。2021年，Perficient還推出了 “捐贈” 員工資源小組，該小組激發慈善行動和慷慨捐助，同時捕捉和慶祝Perficient及其同事致力於幫助有需要的人，讓世界變得更美好的時間、才華和技能。Perficient及其同事支持各種各樣的舉措和事業，但我們將重點放在推進STEM（科學、技術、工程和數學）教育以及改善健康和福祉的優先事項上。此外，我們還通過Perficient Bright Paths為我們的社區提供支持，該計劃旨在為美國代表性不足的選區和社區創造技術職業機會。此外，該公司與馬克·庫班基金會合作，為高中生舉辦了有關人工智能基礎知識的人工智能（“AI”）訓練營，以提高人工智能的素養和理解。2023 年，我們成立了 Perficient 的文化聯繫員工資源小組，該小組使我們的同事能夠探索、理解和推進文化差異，這些差異有助於塑造我們的員工隊伍和觀點，並旨在在全球範圍內培養 Perficient 的包容性和聯盟文化。
環境舉措
我們還致力於保護環境並以負責任和可持續的方式經營我們的業務。為了履行這一承諾，我們採取了各種政策和舉措。我們創建了 “Perficient Green Team”，為Perficient員工尋找和實施機會，讓他們更多地回收利用，減少浪費，並在我們的社區中支持以環保為重點的志願者機會。我們的成就包括：我們實施了辦公用品的綠色購買政策，減少了一次性飲具，在辦公室內設立了回收場所，並制定了信息計劃，教育員工瞭解有效的回收方法。我們鼓勵負責任地與外部供應商合作，對報廢的電子產品和計算機進行再利用、回收和升級再利用。此外，為了響應我們的環保舉措，我們在哥倫比亞的辦事處根據一系列環境管理標準獲得了國際標準化組織（“ISO”）14000 認證，我們位於馬薩諸塞州薩默維爾的辦公室因其環保設計、施工和運營實踐而被美國綠色建築委員會（“USGBC”）授予LEED金級證書。在2022年第四季度，Perficient的環境管理體系（“EMS”）獲得了ISO 14001:2015 認證，該體系是提高環境績效的有效環境管理體系的國際標準。該認證體現了我們對可持續發展、遵守適用法律以及通過實現環境目標進行持續改進的承諾。
Perficient正在積極與合作伙伴和潛在合作伙伴合作，以評估其碳足跡/排放，並確定利用可再生能源的機會。這項工作將幫助我們更好地瞭解運營對環境的影響，為未來的可持續發展工作提供路線圖，併為我們的利益相關者提供更高的透明度。
Perficient正在努力進一步瞭解其範圍3温室氣體（“GHG”）排放的影響。範圍 3 温室氣體排放是由非報告組織擁有或控制但間接影響組織價值鏈的資產的活動造成的。對於 Perficient 來説，與 COVID-19 之前的水平相比，由於商務旅行和員工通勤的減少，這些排放量已經減少了。Perficient 繼續利用遠程辦公來提供客户服務和履行其公司職能。
這個 會議
會議的目的
隨附的《年度股東大會通知》和《電子代理通知》總結了有待會議審議和採取行動的具體提案。本委託書對每項提案進行了更詳細的描述。
投票權和徵集代理人
只有在記錄日期，即2024年4月5日（“記錄日期”）營業結束時，每股面值0.001美元的Perficient普通股（“普通股”）的登記持有人才有權在會議及其任何續會上投票。截至記錄日期，共有35,102,756股普通股已發行和配股
去投票。普通股的每股已發行股份都有權就每項待表決事項進行一次投票。本公司的代理協調人Broadridge將列出親自或代理人進行的投票。
需要法定人數
公司章程規定，公司大多數有權在會議上投票的已發行股票的持有人，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均構成會議業務交易的法定人數。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席。
經紀人不投票和棄權的影響
當銀行、經紀商或其他被提名人持有的股票出席或派代表出席會議時，經紀人對某一項目進行 “不投票”，但由於被提名人沒有全權投票權，也沒有收到股份受益所有人的投票指示，因此不允許該被提名人對該項目進行投票。在本次年會上，經紀人只能對提案3進行自由投票。經紀人的無表決權和在任何事項上被扣留代理權的股票均無權投票，以確定該事項是否已獲得股東批准，也不會對任何此類事項的投票結果產生任何影響。因此，我們鼓勵您按照從經紀人那裏收到的投票説明卡上提供的指示，指示您的被提名人對您的股票進行投票。
在列出會議上表決的提案的投票結果時，根據我們的章程，構成棄權票的股份不被視為對該提案的投票。因此，棄權票不會影響此類提案的結果。
需要投票
提案 1： 選舉八名董事的任期為一年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止
普通股的每股已發行股份都有權對將在會議上填補的八個董事職位各進行一次投票。在無爭議的選舉中，與本次選舉一樣，每位董事都需要在會議上投贊成票，不包括棄權票，所有普通股的持有人都必須投贊成票。股東在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着他們無法彙總所有待填補席位的選票，並對較少數量的被提名人或單個被提名人進行投票。
提案 2： 在諮詢基礎上，批准一項與本委託書中披露的指定執行官2023年薪酬有關的決議
提案 3： 批准畢馬威會計師事務所成為該公司2024財年的獨立註冊會計師事務所
提案2和3需要親自或通過代理人投出的大多數普通股的持有人投贊成票，不包括棄權票。
在列出提案1、2和3的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為對該提案的投票。
電子代理通知
該公司已選擇使用美國證券交易委員會（“SEC”）規則，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料。因此，該公司正在向許多股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的電子代理通知，而不是代理材料的紙質副本。所有收到電子代理通知的股東都將能夠通過互聯網在網站上訪問代理材料 www.proxyvote.com並要求通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取紙質副本的説明可在電子代理通知中找到。此外，電子代理通知還包含有關如何通過郵件或電子方式持續請求訪問印刷形式的代理材料的説明。根據我們的環境目標和努力，採用這種方法
分發過程將保護自然資源，降低印刷和分發我們的代理材料的成本。
股東可以通過選擇以下選項之一免費索取代理材料的紙質副本：
•通過互聯網: www.proxyvote.com
•通過電話: 1-800-579-1639
•通過發送電子郵件至: sendmaterial@proxyvote.com
股東需要電子代理通知第1頁中包含的信息才能投票。
投票程序
普通股記錄持有人可以使用以下方法之一進行投票：
面對面：登記在冊的股東可以出席會議並親自投票。
通過郵件：如果您索取或收到了本委託書的紙質副本，登記在冊的股東可以通過填寫、簽署、註明日期並在隨附的自填地址信封中歸還代理卡來投票，如果郵寄到美國，則無需郵費。
通過互聯網：登記在冊的股東可以通過互聯網進行投票，方法是按照您在郵件中收到的電子代理通知中的説明進行投票，如果您要求或收到了本委託聲明的紙質副本，則可以在隨附的代理卡上進行投票。選擇通過互聯網投票的股東可能會產生互聯網接入費用。
通過電話： 如果您要求或收到本委託書的紙質副本，登記在冊的股東可以按照代理卡上的説明進行電話投票。選擇通過電話投票的股東可能會產生電話接入費。
通過電話或互聯網提交的代理人的處理方式與股東簽署、註明日期並通過郵寄方式歸還代理卡的處理方式相同。因此，選擇通過電話或互聯網投票的登記股東不應通過郵寄方式歸還代理卡。
如果委託書由股東正確簽署且未被撤銷，則委託書中代表的股份將按照委託書上規定的方式在會議上進行投票；如果未就委託書中的任何事項指定方式，則此類股份將由委託書中指定的人員根據本委託書中規定的董事會建議進行投票。如果有任何董事被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則這是Perficient未預料到的事件，即 (i) 隨行代理人所代表的股份將被投票選為董事會指定的替代被提名人或替代被提名人；或 (ii) 董事會可能決定縮小董事會規模。股東可以在表決之前的任何時候撤銷委託書，向Perficient祕書發出書面撤銷通知，正式簽署一份日期稍後（通過郵件、電話或互聯網）的委託書並將其交給Perficient祕書，或者在會議上親自投票。僅出席會議不會撤銷代理權。如果您計劃親自參加會議，請攜帶適當的身份證件和股份所有權證明。
請注意，您不得使用電子代理通知對您的股票進行投票；它不是投票表格。如果您發回電子代理通知，您的投票將不計算在內。
家庭持有
在某些情況下，只有一份代理材料的副本，包括電子代理通知，會交付給共享一個地址的多位股東，除非我們已收到一位或多位股東的指示，要求他們繼續交付多份副本。根據口頭或書面要求，我們將立即在您的地址向任何股東單獨交付一份代理材料的副本。如果您想單獨獲得代理材料的副本，應向Perficient, Inc. 的卡梅隆·沃爾伯特先生提出申請，555 Maryville University D.Suite 600，密蘇裏州聖路易斯，63141，電話號碼 (314) 529-3600。如果您只收到了一份代理材料的副本，並希望將來為每位股東單獨收到一份副本，則可以通過上面列出的電話號碼致電我們或通過上面列出的地址給我們寫信。或者，共享一個地址的股東現在會收到多份副本
代理材料可以要求交付一份副本，也可以撥打上面列出的號碼致電我們，或通過上面列出的地址寫信給我們。
徵集代理人
Perficient將承擔全部招標費用，包括電子代理通知、本委託聲明、代理卡以及向股東提供的任何其他招標材料的準備、組裝、打印和郵寄費用。招標材料的副本將提供給以其名義持有其他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將該招標材料轉發給此類受益所有人。Perficient可以報銷這些人向此類受益所有人轉發招標材料的費用。Perficient的董事、高級職員、員工或代理人可以通過郵件、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。公司可自行決定聘請代理律師為會議徵集代理人，費用自理。
提案 1.
董事選舉。
在會議上，將選舉八名董事的任期，任期在下屆年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。選舉候選人（“提名董事”）是：
羅米爾·巴爾；
傑弗裏·戴維斯；
託馬斯·霍根；
吉爾·瓊斯；
大衞·S·倫丁；
布萊恩·L·馬修斯；
Nancy C. Pechloff；以及
Gary M. Wimberly。
每位提名董事目前都擔任Perficient的董事。每位被提名董事均同意在本委託書中被提名，如果當選，則將擔任董事，直到選出繼任者並獲得資格，或者直到董事提前辭職或免職。
如果上述任何被提名董事無法任職或出於正當理由無法任職，則這是公司未預料到的事件，(i) 代理人所代表的股份將被投票選為董事會指定的替代被提名人或替代提名人；或 (ii) 董事會可能會縮小董事會的規模。目前，董事會不知道上面列出的任何人如果當選都沒有理由不能擔任董事。
董事和 執行官員
下表列出了Perficient每位被提名董事和執行官的姓名和年齡以及他們各自在Perficient的職位。下表列出了董事會多元化矩陣和有關每位被提名董事和執行官的其他傳記信息，包括每位被提名董事和執行官在Perficient任職的期間。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 位置 |
| 託馬斯·霍根 | | 47 | | 總裁兼首席執行官 |
| 保羅 ·E· 馬丁 | | 63 | | 首席財務官、財務主管兼助理祕書 |
| Susan L. Adomite | | 47 | | 高級副總裁、財務總監兼首席會計官 |
| 凱文 ·T· 辛 | | 60 | | 高級副總裁-全球運營 |
| 傑弗裏·戴維斯 | | 59 | | 董事會主席 |
| 羅米爾·巴爾 | | 55 | | 董事 |
| 吉爾·A·瓊斯 | | 58 | | 董事 |
| 大衞·S·倫丁 | | 62 | | 首席董事 |
| 布萊恩·L·馬修斯 | | 66 | | 董事 |
| 南希 C. 佩奇洛夫 | | 71 | | 董事 |
| Gary M. Wimberly | | 63 | | 董事 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Perficient, Inc. 的董事會多元化矩陣 | 截至 2024 年 4 月 5 日 |
| 董事總數 | 8 |
| 第一部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 導演 | 2 | 6 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 5 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — | — | — | — |
自2020年年度股東大會以來，Perficient增加了三名新的獨立董事，擴大了董事會的技能組合和多元化。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 創新與科技 投資/併購專業知識 銷售和營銷 運營管理 人員/人才管理與薪酬 財務、會計和風險管理
| | 託馬斯·霍根 總裁兼首席執行官，自 2023 年起擔任董事 |
| | 託馬斯·霍根被任命為公司總裁兼首席執行官，自2023年10月1日起生效。霍根先生此前於2021年2月開始擔任公司總裁，並於2018年開始擔任我們的首席運營官。霍根先生於 2008 年 1 月加入公司，曾在公司擔任過多個職務，包括現場運營副總裁、總經理、業務發展總監和參與總監。在加入公司之前，霍根先生曾在Creative Metrics Ltd.、Previsor, Inc.和TEKSystems, Inc.擔任業務發展和領導職務。霍根先生擁有西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位和明尼蘇達州聖瑪麗大學學士學位。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 投資/併購專業知識 人員/人才管理與薪酬 財務、會計和風險管理 税務專業知識 | | 保羅 ·E· 馬丁 首席財務官、財務主管兼助理祕書 |
| | 保羅·馬丁於2006年加入公司，擔任首席財務官、財務主管兼祕書。馬丁先生在2006年至2023年10月1日期間擔任公司的首席會計官。馬丁先生一直擔任祕書直至2022年2月，當時他被任命為公司的助理祕書。從2004年到2006年，馬丁先生擔任Charter Communications, Inc.（納斯達克股票代碼：CHTR）（“Charter”）的臨時聯席首席財務官兼臨時首席財務官，該公司是一家收入數十億美元的上市國內有線電視多系統運營商。從2002年到2006年，馬丁先生擔任Charter的高級副總裁、首席會計官和公司財務總監，並在2000年至2002年期間擔任Charter的副總裁兼公司財務總監。從1995年到1999年，馬丁先生擔任羅林斯體育用品公司的首席財務官，該公司曾是一家收入數百萬美元的上市體育用品製造商和分銷商。馬丁先生是密蘇裏人道協會的董事會成員。Martin 先生擁有密蘇裏大學聖路易斯分校會計學學士學位。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 投資/併購專業知識 人員/人才管理與薪酬 財務、會計和風險管理
| | Susan L. Adomite 高級副總裁、財務總監兼首席會計官 |
| | Susan L. Adomite於2018年加入公司，擔任公司副總裁兼財務總監，並被任命為高級副總裁兼首席會計官，自2023年10月1日起生效，負責公司的會計和報告職能。在加入公司之前，Adomite女士曾在卡普里島賭場公司擔任會計副總裁兼財務總監，並在Smurfit-Stone容器公司、Argosy Gaming Company和Arthur Andersen LLP擔任高級財務職位。Adomite 女士擁有密蘇裏大學會計學學士學位和碩士學位。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 創新與科技 投資/併購專業知識 銷售和營銷 人員/人才管理與薪酬
| | 凱文 ·T· 辛 高級副總裁 —全球運營 |
| | 凱文·希恩於2007年通過收購加入公司，並被任命為全球運營高級副總裁，自2023年10月1日起生效。Sheen先生在IT諮詢行業有近30年的職業生涯，其中一半以上在公司工作。他在軟件開發生命週期中幾乎扮演了所有角色，包括埃森哲集團、凱捷集團、Syntel, Inc.和惠普諮詢等眾多IT/商業諮詢公司的軟件開發人員/測試人員、技術架構師和項目經理。Sheen先生領導公司的拉丁美洲、亞洲和羅馬尼亞業務，包括監督全球交付戰略、產品開發、敏捷方法和客户參與質量。Sheen 先生擁有密歇根州南菲爾德勞倫斯理工大學的電氣工程學士學位，並擁有多項專業級別認證。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 創新與科技 投資/併購專業知識 銷售和營銷 運營管理 人員/人才管理與薪酬 財務、會計和風險管理
| | 傑弗裏·戴維斯 自 2009 年起擔任董事 |
| | 傑弗裏·戴維斯被任命為執行主席，自2023年10月1日起生效，但辭去了執行主席的職務，自2024年3月1日起生效。戴維斯先生曾擔任首席執行官。他自 2009 年起擔任董事會成員，並於 2017 年當選為董事會主席。戴維斯先生將繼續擔任董事會的非執行主席。在2002年4月收購Vertecon之後，他曾擔任公司的首席運營官，並於2004年被任命為公司總裁，任期至2021年2月。從1999年10月起，他在Vertecon擔任首席運營官，直到該公司被公司收購。在加入Vertecon之前，戴維斯先生曾在Arthur Andersen商業諮詢業務部擔任高級經理和領導團隊成員，負責定義和管理內部流程，同時管理業務開發以及向多個大型客户交付所有產品、服務和解決方案。戴維斯先生還曾在安永會計師事務所管理諮詢業務以及波音公司（紐約證券交易所代碼：BA）和馬林克羅特公司（紐約證券交易所代碼：MNKKQ）擔任工業領域的領導職務。戴維斯先生是密蘇裏大學特魯拉斯克商學院顧問委員會成員。戴維斯先生擁有華盛頓大學工商管理碩士學位和密蘇裏大學電氣工程學士學位。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | 董事會主席 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 創新與科技 投資/併購專業知識 銷售和營銷 運營管理 人員/人才管理與薪酬 財務、會計和風險管理 上市公司董事會經驗
| | 羅米爾·巴爾 自 2022 年起擔任董事 |
| | 羅米爾·巴爾於2022年2月成為董事會成員。巴爾先生曾三度擔任首席執行官，在上市公司和私募股權領域擁有30年的經驗。巴爾先生是一位高管，在物聯網、醫療保健和聯網汽車/汽車/車隊管理等多個行業的信息、產品和專業服務公司擁有豐富的經驗。巴爾先生的董事會經驗包括多家公司，包括物聯網 M2M 委員會 (IMC)、金融運營研究所和德克薩斯大學奧斯汀分校碩士/工商管理碩士/工商管理碩士項目顧問委員會。巴爾先生目前是高麗集團控股有限公司（紐約證券交易所代碼：KORE）的首席執行官，自2017年10月起擔任該職務。之前的職位包括洛赫布里奇和PRGX Global的首席執行官。Bahl 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位和印度 DMET 的工程學學士學位。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | 提名、治理和可持續發展委員會 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 投資/併購專業知識 銷售和營銷 運營管理 人員/人才管理與薪酬 財務、會計和風險管理
| | 吉爾·A·瓊斯 自 2023 年起擔任董事 |
| | 吉爾·瓊斯於 2023 年 6 月成為董事會成員。在2018年離職之前，瓊斯女士曾擔任Brown-Forman Corp.（紐約證券交易所代碼：BFA和BFB）的執行副總裁，該公司是知名品牌（“Brown-Forman”）的各種飲料酒精產品的製造商、蒸餾商、裝瓶商、進口商、出口商、營銷商和銷售商、北美洲、CCSA（加勒比和中南美洲）、IMEA（印度、中東和非洲）總裁）和GTR（全球旅遊零售）。瓊斯女士於2000年加入Brown-Forman，在一系列責任感越來越強的職位上取得了迅速的進步，包括幾個重要的財務和戰略業務規劃職位。在擔任執行副總裁之前，她曾擔任高級副總裁兼首席製作官。瓊斯女士是美國領先的酒精飲料分銷商Breakthru Beverage Group的董事會成員，也是私募股權公司第一飲料集團的前任董事會成員。瓊斯女士於1987年至1990年在Coopers & Lybrand開始了她的公共會計職業生涯。瓊斯女士在肯塔基大學獲得會計學理學學士學位。她獲得了華盛頓大學的工商管理碩士學位。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | 審計委員會 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 創新與科技 投資/併購專業知識 銷售和營銷 運營管理 人員/人才管理與薪酬 財務、會計和風險管理 上市公司董事會經驗
| | 大衞·S·倫丁 自 1998 年起擔任董事 |
| | 大衞·倫丁是公司的創始天使投資人，於 1998 年成為董事會成員，並於 2020 年被任命為首席董事。倫丁先生還是領先的企業激勵和返利公司Parago, Inc. 的創始天使投資者、董事會成員和風險投資者，從1999年起一直到2014年11月將其出售給黑鷹網絡控股公司。從1999年開始，倫丁先生一直是網絡安全公司Tipping Point, Inc. 的天使投資者、風險投資者和董事會成員，直到2005年1月該公司被出售給3Com公司。從1999年到2002年，他是總部位於加利福尼亞山景城的風險投資公司Watershed Capital的聯合創始人和合夥人。從1995年初到1997年，倫丁先生擔任總部位於德克薩斯州奧斯汀的軟件服務公司BSG公司的首席財務官兼首席運營官，他在該公司精心策劃了增長轉機，直到1996年將其出售給Per Se Technology。倫丁先生在1990年至1994年期間擔任百視達娛樂科技部門總裁兼併購主管，1988年至1990年在德雷塞爾·伯納姆·蘭伯特擔任投資銀行家，1984年至1987年在埃森哲集團和博茲、艾倫和漢密爾頓公司工作。Lundeen 先生擁有密歇根大學工程學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。倫丁先生在美國YouthWorks、Ben & Jerry's LifeWorks和Deep Creek中學的顧問委員會任職。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | 首席董事 |
| | | 審計委員會（主席） |
| | | 薪酬委員會 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 創新與科技 投資/併購專業知識 銷售和營銷 人員/人才管理與薪酬
| | 布萊恩·L·馬修斯 自 2017 年起擔任董事 |
| | 布萊恩·馬修斯於 2017 年 4 月成為董事會成員。Matthews先生在投資和管理軟件技術公司方面擁有超過25年的經驗。目前，馬修斯先生是風險投資公司培育資本的聯合創始人兼普通合夥人。此外，他還是River City Internet Group的聯合創始人，該公司是一家專注於軟件、互聯網接入和託管產品的互聯網控股公司。在創辦培育資本之前，連續創辦科技企業家馬修斯先生共同創立並協助出售了以下科技公司：2000年，Primary Networks出售給Mpower Communications（MPWR），2001年向Perficient出售Perficient，2006年，CDM Fantasy Sports轉為自由媒體公司Fun Technologies，2007年，Intraisp出售給Clearwire Communications。馬修斯先生從 1981 年到 1993 年在麥克唐納道格拉斯開始了他的職業生涯。馬修斯先生還曾擔任密蘇裏大學聖路易斯分校校長委員會成員、TechSTL董事會成員以及技術共享辦公空間T-REX的董事會成員。Matthews 先生擁有密蘇裏科技大學機械工程學士學位。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | 薪酬委員會（主席） |
| | | 提名、治理和可持續發展委員會 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 銷售和營銷 運營管理 人員/人才管理與薪酬 財務、會計和風險管理 上市公司董事會經驗
| | 南希 C. 佩奇洛夫 自 2020 年起擔任董事 |
| | 南希·佩奇洛夫於 2020 年 7 月成為董事會成員。Pechloff 女士在會計、財務報告和內部控制方面擁有超過 45 年的專業服務經驗。佩奇洛夫女士曾在2005年至2019年期間擔任Protiviti Inc.的董事總經理。從2002年到2004年，佩奇洛夫女士在華盛頓大學擔任會計學兼職教授。佩奇洛夫女士於1973年在安徒生律師事務所開始了她的職業生涯，從1984年起她一直是該律師事務所的合夥人，直到2002年離職。佩奇洛夫女士是全球私營製造控制設備系統集成商Quad Plus Inc. 的董事會成員，此前曾在Allegiant Bancorp和菲尼克斯紡織公司的董事會和審計委員會任職。此外，Pechloff女士還曾在多個非營利和州立機構董事會任職，包括密蘇裏州會計委員會、聖路易斯精神分析研究所、新興技術中心、全國多發性硬化症協會——門户地區分會、聖路易斯導師、聖路易斯莎士比亞節、聖路易斯女子公司、大聖路易斯訪問護士協會和國際婦女論壇聖路易斯分會。她擁有西伊利諾伊大學會計學商學學士學位。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | 審計委員會 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 關鍵技能： 高級行政領導 全球專業知識 創新與科技 投資/併購專業知識 人員/人才管理與薪酬
| | Gary M. Wimberly 自 2018 年起擔任董事 |
| | Gary M. Wimberly 於 2018 年 5 月成為董事會成員。Wimberly 先生在各個行業擁有超過 35 年的經驗，同時領導了大型整合、重大轉型項目和網絡安全計劃。從2004年到2016年，温伯利先生擔任Express Scripts Inc.（“Express Scripts”）的高級副總裁兼首席信息官（“首席信息官”）。在加入 Express Scripts 之前，從 1999 年 6 月到 2004 年 10 月，Wimberly 先生在 Mallinckrodt Worlde Worldwide 擔任物流和製造系統方面的關鍵領導職務。1995年8月至1999年6月，温伯利先生在安永會計師事務所擔任高級經理。温伯利先生現在或曾經是（*）多個慈善、諮詢和行業委員會的董事會成員，包括聖路易斯囊性纖維化基金會、林登伍德大學創新技術和企業家網絡顧問委員會、聖路易斯首席信息官委員會、華盛頓大學技術顧問委員會*以及幾家Express Scripts Inc.中間市場子公司董事會，包括：生育產品*、專業分銷*和HealthBridge Services*。Wimberly 先生擁有密蘇裏大學計算機科學學士學位。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | | 提名、治理和可持續發展委員會（主席） |
| | | 薪酬委員會 |
公司的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。
董事資格
在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、特質、多元化和技能以使董事會能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職責時，提名、治理和可持續發展委員會和董事會主要關注上述每位董事個人簡歷中討論的信息。特別是：
•關於巴爾先生，董事會考慮了他在各行各業建立表現最佳的信息、產品和專業服務公司的豐富經驗。
•關於戴維斯先生，董事會考慮了他對公司及其運營的廣泛知識和理解，以及他在技術管理和諮詢方面30多年的經驗。
•關於霍根先生，董事會考慮了他對公司及其運營的廣泛知識和理解。
•關於瓊斯女士，董事會考慮了她豐富的領導能力、銷售和營銷經驗，包括國內和國際地區的區域領導職位、全球生產和供應鏈領導以及財務領導職位。
•關於Lundeen先生，董事會考慮了他的財務頭腦、在商業、金融和投資銀行業務方面的豐富背景以及他豐富而多樣的董事會經驗。
•關於馬修斯先生，董事會考慮了他強大的商業和創業背景，尤其是他在投資和管理科技公司方面的豐富經驗。
•關於Pechloff女士，董事會考慮了她的財務頭腦、深厚的商業背景以及豐富多樣的董事會經驗。
•關於温伯利先生，董事會考慮了他在整合和發展業務、與客户建立牢固的協作關係以及推動創新和領導複雜組織變革方面的豐富經驗。
的組成和會議
董事會和委員會
截至本文發佈之日，董事會的規模目前定為八名董事。自 2023 年 10 月 1 日起，董事會批准將董事會規模從八名董事增加到九名董事，並任命霍根先生填補新出現的空缺。2023年12月7日，董事會成員拉爾夫·德里克森根據公司《商業行為與道德準則》中包含的強制董事辭職條款的要求向董事會提出辭職，原因是Kontron AG的子公司收購了Bsquare公司，“狀態變化” 影響了德里克森先生。2023 年 12 月 15 日，董事會接受了德里克森先生於 2023 年 12 月 31 日生效的辭職。經一致書面同意，董事會於 2024 年 4 月 12 日將董事會重組為八名董事。董事會已明確確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市標準的規定，大多數董事有資格成為獨立董事。現任獨立董事是羅米爾·巴爾、吉爾·瓊斯、大衞·倫丁、布萊恩·馬修斯、南希·佩奇洛夫和加里·温伯利。根據此類法規和標準，霍根先生不被視為獨立人士，因為他是我們的總裁兼首席執行官。戴維斯先生也不被視為獨立人士，因為他最近曾擔任我們的首席執行官。
2023 年，董事會舉行了六次會議，並兩次經一致書面同意採取行動。2023 年在董事會任職的每位董事都出席了董事會的每次會議以及該董事任職的委員會的會議，但拉爾夫·德里克森除外，他出席了六次董事會會議中的五次會議，以及他所任職的委員會的 12 次會議中的 11 次。德里克森先生出席了所有董事會和委員會會議，然後於2023年12月7日提出辭職，自2023年12月31日起生效。邀請每位董事參加年會。當時在職的所有七位董事都遠程參加了2023年年會。
董事會下設的委員會
董事會成立了薪酬委員會、審計委員會和提名、治理和可持續發展委員會。根據美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準的規定，這些委員會的每個成員都是獨立的。
薪酬委員會
薪酬委員會為Perficient的董事、執行官和關鍵員工制定工資、激勵措施和其他形式的薪酬，並管理其股權激勵計劃和其他激勵和福利計劃。在2023年期間，該委員會舉行了四次會議，並兩次經一致書面同意採取行動。拉爾夫·德里克森、大衞·倫丁和加里·温伯利於2023年在薪酬委員會任職。德里克森先生在2023年12月31日離職之前曾擔任薪酬委員會主席。布萊恩·馬修斯加入薪酬委員會，並於2024年1月1日開始擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準的定義和美國證券交易委員會法規的要求，董事會肯定地確定，德里克森、倫丁和温伯利先生都有資格在2023年擔任獨立董事。根據納斯達克上市標準的定義和美國證券交易委員會法規的要求，董事會肯定地確定，馬修斯、倫丁和温伯利先生均有資格成為獨立董事。有關薪酬委員會的其他信息包含在標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中。現行薪酬委員會章程的副本可在公司網站上查閲， www.perficient.com.
審計委員會
審計委員會擁有任命、保留和解僱公司獨立會計師的唯一權力，並直接負責獨立會計師的薪酬、監督和工作評估。獨立會計師直接向審計委員會報告。審計委員會還有權批准所有審計業務費用和條款以及與公司獨立會計師簽訂的所有非審計業務。審計委員會必須預先批准獨立會計師為公司提供的所有審計和允許的非審計服務，但經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的某些例外情況除外。現行審計委員會章程的副本可在公司網站上查閲， www.perficient.com.
該委員會在 2023 年舉行了四次會議。大衞·倫丁、拉爾夫·德里克森和南希·C·佩奇洛夫於2023年在審計委員會任職。德里克森先生在2023年12月31日離職之前曾在審計委員會任職。德里克森離職後，吉爾·瓊斯於2024年1月1日加入審計委員會。倫丁先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條的規定，董事會肯定地確定德里克森和倫丁先生以及佩奇洛夫女士均有資格成為獨立董事，並進一步確定每位成員在財務問題上都有足夠的知識和經驗來履行其在委員會的職責。2023年，董事會肯定地確定，Lundeen先生和Pechloff女士均有資格成為美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”，並且每個人都擁有納斯達克上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。對於2024年，董事會肯定地確定，倫丁先生和梅斯分別是。根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條的規定，瓊斯和佩奇洛夫有資格成為獨立董事，並進一步確定每位成員在財務問題上都有足夠的知識和經驗來履行其在委員會的職責。對於2024年，董事會肯定地確定，倫丁先生和梅斯分別是。根據美國證券交易委員會法規，瓊斯和佩奇洛夫有資格成為 “審計委員會財務專家”，並且他們都擁有納斯達克上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。
提名、治理和可持續發展委員會
提名、治理和可持續發展委員會負責制定董事甄選標準，向董事會推薦候選人或連任，監督入職培訓和繼續教育計劃，就公司治理做法向董事會提供建議，推薦每個董事委員會主席，每年報告董事會表現，監督可持續發展事宜，並就可持續發展舉措、活動和戰略向董事會和公司管理層提出建議。現行提名、治理和可持續發展委員會章程的副本可在公司網站上查閲， www.perficient.com.
根據提名、治理和可持續發展委員會的建議，董事會通過了一套公司治理準則。這些公司治理準則將接受提名、治理和可持續發展委員會的年度審查，為董事會和執行官履行各自職責提供了一個框架，並反映了董事會對董事會和高級管理層決策有效性進行監督的承諾。現行《公司治理準則》的副本可在公司網站上查閲， www.perficient.com.
該委員會在2023年舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了行動。布萊恩·馬修斯、羅米爾·巴爾和拉爾夫·德里克森於2023年在提名、治理和可持續發展委員會任職。馬修斯先生在2023年擔任提名、治理和可持續發展委員會主席。德里克森先生離職後，Gary M. Wimberly加入提名、治理和可持續發展委員會，並於2024年1月1日開始擔任提名、治理和可持續發展委員會主席。根據納斯達克上市標準的規定，董事會確定馬修斯先生、巴爾先生和德里克森先生均有資格在2023年擔任獨立董事。根據納斯達克上市標準的規定，董事會明確決定，温伯利、巴爾和馬修斯先生均有資格成為2024年的獨立董事。
確定董事候選人
提名、治理和可持續發展委員會負責評估潛在或建議的董事候選人，並確定有資格成為董事會成員的人員。該委員會對股東推薦的人員進行評估，並對所有可能的被提名人的背景和資格進行適當的調查。提名、治理和可持續發展委員會已經制定了甄選新董事候選人的標準，其中包括對商業、行業和經濟環境的瞭解、教育背景、專業經驗以及是否可以擔任公司董事。根據公司治理準則，79歲以後不得參選。提名、治理和可持續發展委員會將根據候選人的獨立性、性格、行使合理判斷的能力、多樣性、年齡、表現出的領導能力、技能（包括金融知識）以及在董事會需求背景下的經驗等因素來確定和選擇候選人。為確保董事會具備所需的必要經驗和技能，提名、治理和可持續發展委員會將挑戰潛意識偏見的負面影響，並努力客觀評估每位候選人的能力和對董事會的貢獻。在提名、治理和可持續發展委員會尋找新候選人的範圍內，它將積極從代表性不足的羣體中尋找候選人，包括女性以及種族和族裔少數羣體成員。根據最初的 “魯尼規則”，對於每個空缺的董事會職位，
提名、治理和可持續發展委員會將面試至少一名候選人，該候選人屬於一個或多個代表性不足的羣體。提名、治理和可持續發展委員會將每年評估該政策在提名董事參加年度股東大會選舉方面的有效性。每位被提名人都應是一個誠信的人，並承諾投入必要的時間和精力來履行對公司的職責。有關適用於股東提名的某些通知和其他要求的更多信息，請參閲標題為 “下屆年會的股東提案” 的部分。
董事會領導和風險監督
董事會定期考慮公司的適當領導結構，以及是否應由同一個人擔任公司的首席執行官和董事會主席，或者是否應由不同的人擔任這些職位。董事會認為，必須保持靈活性，不時做出這一決定，以反映董事會認為將為公司提供最佳領導力並最符合公司股東利益的結構。隨着戴維斯先生辭去公司執行董事長的職務，自2024年3月1日起生效，公司現在的董事會主席不屬於執行管理層。由於戴維斯先生不被視為獨立人士，Lundeen先生目前擔任首席董事，由獨立董事選出。作為首席董事，Lundeen先生有權為董事會會議議程提供正式意見，召集獨立董事會議，並主持獨立董事會議。霍根先生目前擔任公司首席執行官和董事會成員。董事會可能會在將來決定最好採用不同的董事會領導結構。
董事會負責監督風險管理。董事會無論是作為一個整體還是通過其委員會，定期與管理層討論公司的主要風險敞口、其對公司的潛在影響以及管理這些風險所必需的步驟。雖然董事會最終負責公司的風險監督，但這些委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。特別是，審計委員會定期與管理層舉行會議，以審查公司的重大財務風險敞口和網絡安全風險敞口，以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。提名、治理和可持續發展委員會側重於管理與董事會組織、成員和結構、董事和執行官繼任規劃、公司治理、可持續發展和其他環境、社會和治理問題相關的風險。最後，薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃風險管理的監督職責。
網絡安全
風險管理與策略
Perficient通過組織和技術控制措施主動管理其網絡安全和數據隱私風險，包括一整套政策、程序、所需的年度和基於角色的培訓、網絡安全保險、對有權訪問Perficient和/或Perficient客户網絡的供應商進行安全評估，以及使用多因素身份驗證（“計劃”）等技術。Perficient 使用內部資源、外部審計師和嚴格的行業認證定期測試和驗證該計劃。在保持系統和組織控制2（SOC2）認證後，Perficient於2023年10月獲得了其全球ISO 27001:2022 認證，這是信息安全管理系統的國際標準。
該計劃由一個跨職能團隊提供支持，該團隊負責識別、評估、監控、跟蹤並主動降低一般風險和公司特定風險，包括與業務連續性和第三方相關的風險。
Perficient的信息技術、數據安全、數據隱私、財務和通信團隊每年都會進行桌面演習，各級管理人員參與Perficient、其客户和/或其人員未來可能面臨的模擬數據安全/隱私場景。Perficient利用外部資源來更新這些練習的主題，並在這些練習中不斷挑戰Perficient的管理層。所有Perficient員工和分包商都需要使用在線平臺進行年度正式培訓。主題包括如何識別與社會工程、網絡釣魚、病毒和內部威脅相關的可疑活動和事件。某些員工完成了額外的基於角色的培訓。Perficient的正規培訓全年都會定期發送 “Securing Perficient” 電子郵件作為補充，這些電子郵件強化了相關的網絡安全政策和程序，涵蓋了新出現的網絡安全風險等主題。
Perficient的高級管理層是安全與合規執行委員會（“SCEC”）的成員，該委員會至少每半年舉行一次會議，審查Perficient當前的網絡安全風險、當前控制、政策和培訓的有效性。任何涉及Perficient或客户數據的與安全相關的政策違規行為或事件都將包含在SCEC簡報中。Perficient的高級管理層在制定業務戰略、財務規劃和資本配置時還會定期考慮網絡安全風險的影響。Perficient沒有發現任何當前或過去的網絡相關風險，這些風險已經或合理可能對其戰略、運營或財務狀況產生重大影響。
治理
Perficient的信息技術副總裁兼總法律顧問是管理該計劃的跨職能團隊的活躍成員。Perficient 的信息技術副總裁負責 Perficient 面向內部的技術解決方案、基礎設施和數據安全團隊。在加入Perficient之前，他曾擔任過類似的領導職務。Perficient的總法律顧問負責Perficient的法律和隱私團隊。他在科技領域擁有超過10年的經驗，其中包括在網絡安全相關事務方面的豐富經驗。Perficient高級管理團隊的這些成員監督公司IT基礎架構、數據安全和數據隱私同事開展的日常風險管理活動，並參與年度模擬數據安全/隱私練習。信息技術副總裁兼總法律顧問還定期向公司高級管理團隊和董事會的其他成員通報情況，無論是作為整體還是通過負責監督該計劃的審計委員會。這些簡報會至少每季度舉行一次，涉及該計劃的運營、網絡安全風險的管理以及對Perficient運營和財務穩定的任何潛在影響。
與董事會的溝通
股東或其他各方的通信可以通過美國郵件或隔夜送達給董事會，並應寄給董事會祕書Perficient, Inc.，555 Maryville University Dr.，Suite 600，密蘇裏州聖路易斯，63141。發送給董事會或一位或多位董事的信函將由祕書審查，並酌情轉交給董事會。通信可以匿名進行。
的補償 導演們
公司結合使用現金和股權激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。在建議修改董事薪酬時，公司會考慮董事為履行公司職責所花費的大量時間以及董事會成員所需的技能水平。同時也是公司僱員的董事，例如公司首席執行官霍根先生，無權因在董事會任職而獲得任何額外報酬。
2023 年，董事會薪酬計劃為非僱員董事提供以下內容：
•每位與當選或任命董事會成員有關的新非僱員董事將獲得價值10萬美元的限制性股票，其依據是當選或被任命為董事會成員之日的普通股收盤價，在接下來的兩年中，每個日曆季度的最後一天按比例歸屬；
•經薪酬委員會持續批准，在每年11月的第一個工作日，每位當時在職的非僱員董事將獲得價值7.5萬美元的限制性股票年度獎勵，該獎勵基於授予之日普通股的收盤價，在接下來的一年中每個日曆季度的最後一天按比例歸屬；
•經薪酬委員會持續批准後，非僱員董事會主席將在每年11月的第一個工作日獲得價值11.5萬美元的限制性股票年度獎勵，其中包括非僱員董事的75,000美元年度獎勵和非僱員董事會主席40,000美元的額外年度獎勵，該獎勵基於授予之日普通股的收盤價，按比例歸屬於在接下來的一年中，每個日曆季度的最後一天；
•對於非僱員董事每次在公開市場上購買普通股，公司將與授予同等數量的股票進行配對，每個日曆年價值不超過50,000美元，在兩年內按比例歸屬，視是否繼續擔任董事而定；
•控制權變更後，所有董事限制性股票獎勵均需加速歸屬；
•每位非僱員董事都有權獲得每季度分期支付的55,000美元的年度現金費；
•擔任董事會主席的非僱員董事將獲得額外費用，按每季度5,000美元的費率支付；
•擔任審計委員會主席的非僱員董事將按每季度5,000美元的費率支付額外費用；
•擔任薪酬委員會主席的非僱員董事將按每季度4,500美元的費率支付額外費用；
•擔任董事會首席董事的非僱員董事將獲得額外費用，按每季度7,500美元的費率支付；以及
•自2023年10月24日起，擔任提名、治理和可持續發展委員會主席的非僱員董事將按每季度2,500美元的費率支付額外費用。
作為董事會主席，戴維斯先生在2023年沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。霍根先生於2023年10月1日出任我們的首席執行官，並於同日被任命為公司董事。霍根先生在2023年沒有因在董事會任職而獲得任何額外報酬。戴維斯和霍根先生在2023年作為公司員工的薪酬顯示在 “薪酬彙總表” 中。下表提供了與2023年向董事會非僱員成員支付的薪酬總額有關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年董事薪酬 |
| 姓名 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票獎勵 (1) (2) (3) | | 總計 |
| 羅米爾·巴爾 (4) | | $ | 55,000 | | | $ | 124,920 | | | $ | 179,920 | |
| 拉爾夫 ·C· 德里克森 (5) | | 73,000 | | | 124,899 | | | 197,899 | |
| 吉爾·瓊斯 (6) | | 31,126 | | | 224,841 | | | 255,967 | |
| 大衞·S·倫丁 (7) | | 105,000 | | | 74,953 | | | 179,953 | |
| 布萊恩·L·馬修斯 (8) | | 56,875 | | | 94,718 | | | 151,593 | |
| 南希·C·佩奇洛夫 (9) | | 55,000 | | | 124,909 | | | 179,909 | |
| Gary M. Wimberly (10) | | 55,000 | | | 123,538 | | | 178,538 | |
(1)所列金額代表限制性股票獎勵的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算， 補償股票補償（“ASC 主題 718”）。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。計算2023年金額時使用的假設已在公司2023年合併財務報表附註2和5中披露，這些假設包含在公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
(2)為了計算2023年10月限制性股票獎勵中發行的股票數量，公司使用了授予之日的收盤股價。因此，巴爾先生、德里克森先生、倫丁先生、馬修斯先生和温伯利先生以及梅斯先生。瓊斯和佩奇洛夫於2023年10月24日獲得了1,371股的限制性股票獎勵。授予日的公允價值基於2023年10月24日普通股每股收盤價54.67美元。
(3)除了腳註（2）中所述的每位董事獲得的年度限制性股票獎勵外：（a）由於温伯利先生的公開市場收購，他於2023年3月2日獲得了654股的匹配股票獎勵，根據普通股每股收盤價74.29美元，授予日價值為48,586美元；（b）由於巴爾先生的公開市場收購價格，他獲得了根據普通股每股收盤價71.18美元，於2023年3月9日獲得252股相應的股票獎勵，授予日價值為17,937美元；（c）由於巴爾先生的開盤市場收購，他於2023年3月10日獲得了472股的相應股票獎勵，根據普通股每股收盤價67.86美元，授予日價值為32,030美元；（d）由於德里克森的公開市場收購，他在2023年5月22日獲得了634股的配套股票獎勵，根據普通股的每股收盤價，授予日價值為49,947美元 78.78美元；但是，這些股票因他辭職而被沒收，辭職於2023年12月31日生效；（e）由於馬修斯先生的公開市場收購，他於2023年6月1日獲得了260股的配套股票獎勵，根據普通股每股收盤價76.02美元，授予日價值為19,765美元；（f）由於佩奇洛夫女士的公開市場收購，她於2023年6月6日獲得了666股的配套股票獎勵，根據普通股每股收盤價75.01美元，授予日價值為49,957美元; (g) 瓊斯女士於2023年6月7日獲得了1,312股的首次股票獎勵補助，根據普通股的每股收盤價，授予日價值為99,988美元76.21美元；以及（h）由於瓊斯女士的公開市場收購，她於2023年11月10日獲得了811股的相應股票獎勵，根據普通股每股收盤價61.53美元，授予日價值為49,901美元。在比賽計劃中獲得的股票在兩年內按比例歸屬，但要視是否繼續擔任董事而定。
(4)根據2023年12月29日普通股收盤價65.82美元，截至2023年12月31日，巴爾先生已發行2,051股未歸屬限制性股票，市值為134,997美元。
(5)根據2023年12月29日普通股收盤價65.82美元，截至2023年12月31日，德里克森有2,029股未歸屬限制性股票，市值為133,549美元。這些股份因他辭職而被沒收，辭職於2023年12月31日生效。
(6)根據2023年12月29日普通股收盤價65.82美元，截至2023年12月31日，瓊斯已發行2659股未歸屬限制性股票，市值為175,015美元。
(7)根據2023年12月29日普通股的收盤市價65.82美元，截至2023年12月31日，倫丁先生已發行1,028股未歸屬限制性股票，市值為67,663美元。
(8)截至2023年12月31日，根據2023年12月29日普通股收盤價65.82美元，馬修斯先生已發行1,399股未歸屬限制性股票，市值為92,082美元。
(9)截至2023年12月31日，佩奇洛夫女士已發行1,892股未歸屬限制性股票，根據2023年12月29日普通股的收盤市價65.82美元，市值為124,531美元。
(10)截至2023年12月31日，温伯利先生已發行1,953股未歸屬限制性股票，按2023年12月29日普通股收盤價65.82美元計算，市值為128,546美元。
需要投票和董事會建議
普通股的每股已發行股份都有權對將在會議上填補的八個董事職位各進行一次投票。每位董事的選舉都需要我們普通股多數股的持有人在會議上親自或通過代理人投贊成票，但棄權票除外。股東在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着他們無法彙總所有待填補席位的選票，並對較少數量的被提名人或單個被提名人進行投票。
董事會建議對每位提名董事的選舉投贊成票。
的補償 執行官員
薪酬討論與分析
概述
董事會薪酬委員會負責審查、評估和批准公司的協議、計劃、政策和計劃，以補償其高管和董事。薪酬委員會目前由馬修斯先生、倫丁先生和温伯利先生組成。
薪酬委員會做出與首席執行官（“首席執行官”）薪酬待遇有關的所有決定。為了確定首席執行官的薪酬，薪酬委員會在公司業績的背景下審查首席執行官的個人業績，以及其獨立薪酬顧問洛克頓公司有限責任公司（“洛克頓”）的分析。公司還可能不時聘請其他薪酬顧問，以幫助其評估潛在的薪酬變化。對於除他本人以外的指定執行官的薪酬待遇，首席執行官每年都會審查他們的業績，包括個人貢獻和表現出的領導能力，以及外部市場參考，並向薪酬委員會提出個人薪酬建議。薪酬委員會審查首席執行官的建議以及洛克頓的分析。薪酬委員會有權接受、修改或無視首席執行官的薪酬建議。這些薪酬待遇是薪酬委員會評估和判斷的結果，而不是精確的公式。薪酬委員會沒有以任何實質性的方式特別關注下文討論的任何個人薪酬要素，而是將薪酬內容視為一個整體。
在2023年會議上，“關於高管薪酬的諮詢投票”（“薪酬發言權” 投票）獲得了約91％的選票的支持。薪酬委員會在確定公司2023年的薪酬計劃和計劃時考慮了這些結果。
行政過渡
自2023年10月1日起，時任首席執行官傑弗裏·戴維斯出任公司執行董事長，擔任員工職位，時任總裁託馬斯·霍根也出任公司首席執行官（“高管過渡”）。在執行過渡方面，公司修訂並重申了與公司首席財務官（“CFO”）戴維斯、霍根和保羅·馬丁先生的僱傭協議，本薪酬討論和分析中描述了其中的某些條款。自2024年3月1日起，戴維斯辭去了公司執行董事長的職務，該職位終止了除限制性契約和其他根據其條款生效的契約以外的僱傭協議。戴維斯先生繼續擔任董事會非執行主席。在高管過渡方面，公司聘請了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”），以協助其評估戴維斯、霍根和馬丁先生可能面臨的薪酬變動。
高管薪酬目標和薪酬要素
2023 年，向 “薪酬彙總表” 中列出的公司指定執行官提供了某些類型的薪酬，他們是：
•總裁兼首席執行官兼前首席運營官（“COO”）託馬斯·霍根；
•傑弗裏·戴維斯，前執行董事長兼前首席執行官；
•首席財務官保羅·馬丁；
•Susan L. Adomite，高級副總裁、財務總監兼首席會計官；以及
•Kevin T. Sheen，全球運營高級副總裁
公司薪酬計劃的目標是：
•招聘和留住具有幫助和支持公司增長的經驗和技能的高級執行官；
•認可工作責任，提供有競爭力和有吸引力的薪酬計劃，激勵高管繼續擴大對公司的貢獻；
•獎勵為公司成功做出的持續貢獻的個人，包括公司執行其業務計劃和創造股東價值；以及
•允許員工收購公司的專有權益，以激勵他們繼續在公司工作。
公司的薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵負責實現必要業務目標的高管，以確保收入和利潤增長，同時為公司客户提供最優質的解決方案和服務。支付給高管的薪酬中有很大一部分與實現收入和利潤增長以及其他影響股東價值的因素直接相關，從而使高管利益與股東利益緊密相關。這導致公司更多地關注可變薪酬，而不是基本工資。公司針對高管的可變薪酬計劃旨在為高績效支付薪酬，通常取決於公司的財務業績。該公司認為，包括基於激勵的薪酬要素可以保持 管理層激勵並留住高層管理人員，以確保公司的長期成功。每位指定執行官將獲得以下類型的現金和非現金薪酬，或有機會獲得以下類型的現金和非現金薪酬：
•基本工資；
•基於績效的年度現金獎勵獎勵；
•長期股權激勵薪酬；以及
•公司贊助的員工福利，例如人壽保險福利和符合納税條件的儲蓄計劃（401（k）計劃）。
根據各自在2023年生效的僱傭協議，戴維斯、霍根和馬丁先生在某些情況下也可能有權獲得遣散費和/或加速歸屬其各自的部分或全部長期股權獎勵，具體情況見下文 “解僱和/或控制權變更時的潛在付款” 標題下。
對於在上述薪酬要素之間分配薪酬，沒有預先確定的政策。每種類型的薪酬都旨在實現符合公司薪酬理念目標的特定目的。
薪酬顧問
薪酬委員會有權自行決定直接聘請薪酬顧問或其他顧問的服務。薪酬委員會已根據需要聘請了獨立薪酬諮詢公司洛克頓擔任薪酬委員會的薪酬顧問。洛克頓的高管薪酬顧問不擁有公司的任何股份。洛克頓顧問與公司任何高管之間沒有個人或業務關係。此外，洛克頓顧問與薪酬委員會任何成員之間沒有個人關係。洛克頓維持詳細的利益衝突政策，以確保薪酬委員會收到無衝突的建議。洛克頓在2023年沒有向公司提供超過12萬美元的額外服務。洛克頓因向薪酬委員會提供服務而收到的基於項目的諮詢費不到洛克頓年收入的1％。
在高管過渡方面，公司聘請了Meridian來協助其評估戴維斯、霍根和馬丁先生可能作出的薪酬變動。Meridian向薪酬委員會提交了分析，並參與了與薪酬委員會在評估高管過渡方面的某些討論。
同行小組
2023年，洛克頓對公司的指定執行官薪酬待遇進行了全面評估，以確定指定執行官可獲得的總薪酬與公司同行的薪酬和市場中位數相比如何。市場中位數由來自同行公司委託書的市場薪酬數據以及利用在計算機編程服務行業（“外部市場”）運營的公司公佈的行業消息來源的組合組成。同行集團中包括以下公司：ACI Worldwide Inc.、ADTRAN, Inc.、ANSYS Inc.、Blackbaud, Inc.、Commvault Systems, Inc.、EVERTEC, Inc.、EVERTEC, Inc.、ExlService Holdings, Inc.、Liveramp Holdings, Inc.、Manhattan Associates, Inc.
Okta, Inc.、Paylocity Holding Corporation、Pegasystems Inc.、Thoughtworks Holding, Inc. 和 Unisys 公司。該公司2023年的同行羣體與上年相比發生了變化，原因是合併後取消了The Trade Desk和Aspen Technology的授權，以及Thoughtworks Holding, Inc.和Unisys公司的加入。洛克頓編寫的報告分析了截至2023年2月向公司指定執行官支付的擬議薪酬。在高管過渡方面，Meridian編寫了一份報告，分析了截至2023年6月向公司指定執行官支付的擬議薪酬。儘管Lockton和Meridian提供的數據和輸入是其分析各種薪酬要素的一個因素，但薪酬委員會對所有薪酬決定做出最終決定。
基本工資
為指定執行官提供有競爭力的薪水，以保留其服務並獎勵他們在公司的表現。對於首席執行官、首席運營官和首席財務官來説，工資是書面僱傭協議的一部分，該協議已獲得薪酬委員會的批准，但經董事會批准可能會不時增加。薪酬委員會在確定和批准指定執行官的僱傭協議或安排時會考慮幾個因素。這些因素包括指定執行官相對於公司宗旨和目標的表現，例如公司的財務業績和相對的股東回報率。對於新聘的高管，將考慮個人在該行業的相關經驗。公司其他執行官的基本工資是由首席執行官在審查上述因素後建議的，但須經薪酬委員會的最終批准。
2023 年 2 月，薪酬委員會確定首席執行官、首席運營官和首席財務官的基本工資低於 65%第四外部市場的百分位數。此外，支付給首席執行官、首席運營官和首席財務官的直接薪酬總額低於65美元第四外部市場的百分位數。2023年2月，薪酬委員會批准將首席執行官和首席運營官每人增加25,000美元。首席財務官的基本工資沒有變化。
有關2021、2022和2023財年指定執行官基本工資的詳細討論，請參閲 “薪酬彙總表”。公司與擔任執行董事長的戴維斯先生簽訂了僱傭協議，有效期為2023年10月1日至2024年2月29日。戴維斯先生作為執行主席的僱傭協議規定，年薪為67,500美元，董事會或其薪酬委員會可能會不時增加年薪。公司與擔任總裁兼首席執行官的霍根先生簽訂了僱傭協議，該協議自2023年10月1日起生效，並將於2026年12月31日到期。霍根先生作為總裁兼首席執行官的僱傭協議規定，年薪為60萬美元，董事會或薪酬委員會可能會不時增加年薪。
在高管過渡方面，自2023年10月1日起生效，公司將霍根作為首席執行官的基本工資從54.5萬美元提高到60萬美元，並將戴維斯作為執行董事長的基本工資從67.5萬美元降至67,500美元，每種情況均按其各自的僱傭協議中的規定降至67,500美元。
隨着蘇珊·阿多米特被任命為高級副總裁、財務總監兼首席會計官，公司將Adomite女士的年基本工資從24.5萬美元提高到29.5萬美元，自2023年10月1日起生效。
隨着凱文·希恩被任命為全球運營高級副總裁，公司將希恩的年基本工資從32.5萬美元提高到36萬美元，自2023年10月1日起生效。
有關2021、2022和2023財年指定執行官基本工資的詳細討論，請參閲 “薪酬彙總表”（視情況而定）。
基於績效的高管獎金計劃
根據高管獎金計劃，指定執行官有資格獲得現金獎勵，該計劃與公司的經營業績掛鈎。獎金支付的確定基於各種目標和因素。年度激勵目標是薪酬不可分割的組成部分，它將高管決策和績效與公司的年度目標聯繫起來並得到加強。薪酬委員會有權自行決定適當的績效標準，該標準是客觀的，並在每年第一季度以書面形式確定。通常，這些目標包括必須實現的調整後每股收益（“調整後每股收益”）目標
並在公司的年度規劃過程中由薪酬委員會和管理層討論和同意。調整後每股收益是一項業績衡量標準，其定義為淨收益加上無形資產攤銷、股票補償支出、收購相關成本和調整、債務清償損失、外匯損益和其他不經常或非現金項目，包括相關的税收影響，除以用於計算調整後攤薄後每股淨收益的股份，這不符合美國公認會計原則（“U.S. GA.S. 美聯社”）。
管理層和薪酬委員會認為，制定獎金安排的重要性，該安排首先向公司股東 “付款”。因此，在公司超過薪酬委員會設定的調整後每股收益目標之前，不向公司高管支付激勵性獎金。最終的總體融資決定是根據公司實現該目標的業績在年底之後做出的，並有待薪酬委員會的批准。
2023年2月，薪酬委員會決定，根據高管獎金計劃，調整後每股收益超過4.49美元后，將為一部分獎金池提供資金（超過已資助獎金池部分的收益將由公司保留），在調整後每股收益達到4.80美元之前，獎金池的資金不會全部到位。薪酬委員會根據管理層的建議使用了這種 “階梯” 功能，以確保公司的高管和管理層與公司股東分享普通股收益增加的好處。管理層和薪酬委員會認為，在2023年高管獎金計劃中納入 “階梯” 功能進一步推動了公司的政策，即在高管因公司業績獲得獎勵之前向股東付款。
請參閲以下 “基於計劃的獎勵的發放——年度激勵性現金獎勵補償” 部分，瞭解每位指定執行官可能獲得的獎金佔基本工資的百分比。
2023年，該公司的調整後每股收益為3.95美元，低於最低要求水平。因此，作為公司高績效薪酬理念的證據，2023年沒有向指定的執行官支付任何獎金。
洛克頓提供的目標總薪酬研究顯示，指定執行官的短期激勵目標通常與外部市場相比具有競爭力。洛克頓對2023年及前幾年的高管薪酬的審查表明，與外部市場相比，公司的高管獎金計劃的目標一直很激進。根據洛克頓對2023年進行的分析，委員會決定不修改當時指定的執行官的2023年目標。
隨着蘇珊·阿多米特被任命為高級副總裁、財務總監兼首席會計官，公司將Adomite女士的基於績效的高管獎金計劃的目標從其年度基本工資的40％提高到50％，並將最高年基本工資的60％提高到75％，自2023年10月1日起生效。
隨着凱文·希恩被任命為全球運營高級副總裁，公司將希恩基於績效的高管獎金計劃的目標從其年基本工資的50％提高到75％，並將最高年基本工資的75％提高到113％，自2023年10月1日起生效。
長期股權激勵薪酬
基於股份的薪酬獎勵由薪酬委員會酌情發放給高管。補助金通常在每年的第一季度發放。公司目前的做法是授予限制性股票而不是股票期權。在 “2023 年計劃獎勵補助金” 表中查看對這些獎勵的更多討論。該公司認為，這種激勵性薪酬可以獎勵最高質量的管理，並將來保留該管理層。基於股份的付款使高管能夠獲得公司的專有權益，從而參與公司實現其宗旨和目標的利潤和成功。此外，通過專注於股權薪酬，公司能夠提供有競爭力的總薪酬待遇，並使用現金資源來運營和擴展業務。
公司員工長期股權激勵獎勵的歸屬期為三年，三分之一的獎勵在授予之日的每個週年紀念日歸屬。2023年，儘管向某些國際員工發放了有限數量的限制性股票和幻影股以代替限制性股票，但公司授予的長期股權激勵獎勵主要是限制性股票。此外，在
與高管過渡有關，公司向霍根先生頒發了價值100萬美元的績效獎勵，該獎勵以Meridian的分析為依據。該獎勵受三年懸崖歸屬期的限制，業績條件基於公司在三年業績期內的相對總股東回報率。如果霍根先生無故被解僱，或因推定性解僱或與控制權變更有關而被解僱，則該獎勵的50％的股份被視為已賺取並歸屬，其餘部分將被沒收。目前，除了霍根先生的績效獎勵外，沒有與公司授予的股票獎勵相關的績效條件。
對於霍根先生的績效獎以外的所有補助金，2023年發放給指定執行官的每項獎項中有三分之一將在撥款之日到2026年的每個週年紀念日歸屬。在 “終止和/或控制權變更時的潛在付款” 中討論了因控制權變更或終止而可能加快歸屬計劃的任何可能性。
2023年2月，薪酬委員會利用洛克頓編寫的報告來確定向公司指定執行官發放的長期激勵措施，例如基於股份的付款，與市場中位數相比如何（有關更多信息，請參閲 “同行小組” 下的討論）。分析顯示，公司指定執行官獲得的股票獎勵的總價值低於65％第四根據基本工資的百分比計算長期激勵獎勵時，首席執行官、首席運營官和首席財務官佔外部市場的百分位數。根據洛克頓報告中包含的競爭同行數據、首席執行官對其他執行官的建議以及薪酬委員會的批准，對與公司股票掛鈎的某些指定執行官薪酬部分（根據高管基本工資的倍數確定）的股權獎勵進行了調整，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 年基本工資的倍數 | | 2023 年基本工資的倍數 |
| 託馬斯·霍根，首席執行官兼前首席運營官 | | 6.00X | | 8.00X |
| 傑弗裏·戴維斯，前首席執行官 | | 9.00X | | 10.00X |
| 首席財務官保羅 ·E· 馬丁 | | 5.50X | | 5.50X |
| Susan L. Adomite，高級副總裁 | | (1) | | 0.85X (1) |
| 高級副總裁 Kevin T. Sheen | | (2) | | 1.38X (2) |
(1)自2023年10月1日起，Adomite女士被提升為高級副總裁、財務總監兼首席會計官，此前未擔任執行官。在被任命之前，Adomite女士獲得了20萬美元的限制性股票長期激勵獎勵，相當於她當時適用的基本工資的0.85倍。
(2)Sheen先生自2023年10月1日起晉升為全球運營高級副總裁，此前未擔任執行官。在被任命之前，Sheen先生獲得了45萬美元的限制性股票的長期激勵獎勵，相當於他當時適用的基本工資的1.38倍。
直接薪酬總額分析
根據洛克頓對2023年進行的分析，支付給公司指定執行官的實際直接薪酬總額有所增加，因此戴維斯先生作為首席執行官的薪酬和作為首席財務官的馬丁先生的薪酬總額將控制在65％的百分之一以內第四同行羣體的百分位數和霍根先生作為首席運營官的薪酬在65％的百分之十以內第四對等組的百分位數。這符合薪酬委員會的目標，即支付與公司同行相當的薪酬，同時仍為公司高管提供通過卓越表現增加薪酬待遇價值的機會。在行政過渡方面，薪酬委員會根據過渡和各自職責的變化，進一步調整了戴維斯和霍根先生的薪酬。
公司贊助的福利計劃
指定執行官獲得的公司贊助的健康、福利和退休金與所有其他員工基本相同，包括人壽保險福利和符合納税條件的退休儲蓄
計劃。公司為所有員工提供基本人壽保險，金額為年薪的兩倍，最低補助金為100,000美元，最高補助金為40萬美元。在高管過渡之前，除了標準人壽保險外，公司還為前首席執行官戴維斯先生保留了150萬美元的人壽保險單。該保單的補助金將在前首席執行官去世時支付給受益人。公司還免費向包括指定執行官在內的所有員工提供短期和長期傷殘津貼，金額為基本工資的60％，每週不超過1,385美元，最長180天，基本工資的60％，180天后每月最高補助金為10,000美元。除了標準的短期和長期傷殘補助金外，公司還為前首席執行官支付了額外的傷殘保險，這將提供為期五年的月收入補助金為15,000美元。
Perficient 401（k）員工儲蓄計劃（“401（k）計劃”）是一項符合納税條件的退休儲蓄計劃，所有員工，包括指定的執行官，均可繳納年薪的1％至80％，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）規定的限額。2023 年，公司匹配了參與者繳納的前 6% 的合格薪酬中的 50% 的繳款，包括 25% 的現金和 25% 的公司股票。401（k）計劃的員工繳款歸於繳款，公司配套資金將在服務三年後全部歸還。
截至2023年12月31日止年度指定執行官的上述福利的歸因成本包含在 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。
遣散費
繼2023年10月的高管交接之後，公司與託馬斯·霍根擔任總裁兼首席執行官的僱傭協議包含以下遣散費和加速歸屬條款：
•霍根先生終止僱用時的死亡、傷殘和遣散費，包括一年的基本工資離職、按比例分配至解僱之日的一年目標獎金、一年的福利金以及如果霍根先生無故或推定性解僱而被解僱，則為期一年的期權和限制性股票的歸屬，定義見 僱傭協議；以及
•如果霍根先生在控制權變更（即 “雙重觸發條款”）之前的三個月內或之後的18個月內無故被解僱或被推定解僱， 一年的基本工資的遣散費，以及所有未歸屬期權和限制性股份的100％歸屬，此外還有前一項目中描述的福利。
霍根先生先前作為總裁兼首席運營官的僱傭協議規定，如果他無故被解僱，或者他在推定性解僱後辭職，並且沒有規定在控制權變更時加快股權歸屬，則應支付遣散費。
公司與前首席執行官傑弗裏·戴維斯和首席財務官保羅·馬丁的僱傭協議包含在某些情況下解僱時應支付的遣散費，以及控制權變更時加速股權歸屬。戴維斯先生辭去公司執行董事長職務並未觸發本僱傭協議規定的任何遣散費，辭職後，戴維斯先生無權再獲得遣散費。
Susan L. Adomite和Kevin T. Sheen均無權因終止僱用或公司控制權變更而獲得任何遣散費或加速歸屬。
對於我們的最高級管理人員，公司提供一定水平的遣散費，薪酬委員會認為這是為該級別的高級管理人員提供有競爭力的薪酬待遇所必需的。維持這些安排使公司能夠吸引和留住這些高級管理人員，為他們未來的僱傭關係提供一定程度的確定性，並確保這些高級管理人員在控制權可能或實際發生變化時繼續作出承諾。控制權變更時的付款也進一步使高管的利益與股東的利益保持一致。提供控制權變更權益旨在減少高級管理層不願進行可能符合股東最大利益的潛在控制權變更交易的情緒，並有助於確保公司控制權發生變化時的穩定性。
薪酬委員會進一步認為，僱傭協議下的遣散費和未償股權獎勵的水平，包括薪酬倍數，符合市場慣例，是公司在吸引和留住公司行業人才方面具有競爭力的必要條件，也與每位高級管理人員的責任水平相稱。
最後，薪酬委員會認為，我們最高級管理人員在解僱和/或控制權變更時可能支付的款項是公司高管薪酬結構的重要組成部分。我們大多數高級管理人員的基本工資佔總薪酬的百分比通常較低，而長期股權薪酬在總薪酬中所佔的比例更大。對可變薪酬的關注有助於留住這些高管，並獎勵他們長期以來的表現。由於這種理念，在解僱和/或控制權變更時提供潛在的薪酬是一種有吸引力的薪酬要素，它使高管能夠在這些事件發生時獲得均衡的市場薪酬。
有關遣散費和其他控制權變更補助金的更多信息，請參見 “解僱和/或控制權變更時的潛在付款” 部分。
税務和會計影響
高管薪酬的可扣除性
作為其職責的一部分，薪酬委員會根據適用的税法審查和考慮高管薪酬的可扣除性。薪酬委員會保留了在某些情況下批准不可減税的薪酬的靈活性，以確保其執行官的總薪酬水平具有競爭力，同時創造和提高股東價值。在這種情況下，薪酬委員會已批准了該守則第162（m）條（“IRC第162（m）條”）規定的不可扣除的薪酬。IRC第162（m）條將某些執行官薪酬的扣除額限制在100萬美元以內。
2023年，傑弗裏·戴維斯、託馬斯·霍根和保羅·馬丁出於所得税目的的總薪酬，包括基本工資、獎金和限制性股票獎勵的歸屬，超過100萬美元。主要由於限制性股票獎勵的歸屬，超過100萬美元的部分薪酬不可扣除。
政策與指導方針
經修訂和重述的內幕交易政策
除其他外，公司修訂和重述的內幕交易政策禁止公司員工在持有重要非公開信息的同時進行公司證券交易，也禁止對衝和質押公司證券。對公司證券交易的其他限制適用於董事和高級管理人員。禁止的交易包括但不限於以保證金購買普通股、賣空普通股以及買入或賣出看跌期權或看漲期權或其他與普通股相關的衍生工具。根據該政策，董事會可以根據董事會對公司及其股東面臨的潛在風險的評估，在有限的個案基礎上批准例外情況，並可能對此類交易施加條件以降低公司及其股東的風險。
股票所有權準則
2020年7月，公司通過了董事和執行官的股票所有權準則。除其他外，股票持有準則要求每位非僱員董事擁有公允市值為年度現金儲備金三倍的普通股，首席執行官擁有公允市場價值為其年度基本工資五倍的普通股，互相指定執行官擁有公允市場價值為其年基本工資三倍的普通股。董事和指定執行官應在通過後五年內或從聘用或晉升之日起遵守這些指導方針。截至2023年12月31日，公司所有執行官和當時受指導方針約束的在職董事都遵守了本政策。
經修訂和重述的回扣政策
2023 年 7 月，公司修訂並重申了其回扣政策，以符合最近通過的與《交易法》第 10D 條相關的納斯達克要求。經修訂的回扣政策規定，除其他外，如果因不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，公司將補償某些高管薪酬。該政策適用於公司的現任和前任執行官以及董事會可能不時決定的其他高級管理人員和員工。
對公司薪酬政策和計劃的風險監督
薪酬委員會仔細監控薪酬水平，確保薪酬在可接受的風險範圍內反映出業績薪酬的適當平衡。根據當前和不斷演變的最佳實踐指南，薪酬委員會對公司整體薪酬計劃（包括激勵性薪酬計劃）的各個要素進行了薪酬風險評估。薪酬委員會在分析中根據管理層的意見審查了公司的薪酬計劃，包括適當的內部控制以減輕或降低風險。根據審查，薪酬委員會確定公司的薪酬計劃和政策不會造成過度和不必要的冒險行為。除了薪酬委員會的審查外，董事會還維持適當的政策和程序，以確保對與風險相關的薪酬做法進行持續管理和評估。
2024 年薪酬更新
部分基於對洛克頓的分析和管理層的意見，薪酬委員會希望將霍根先生和馬丁先生的總直接薪酬機會設定為與65％一致第四同行的百分位數。因此，薪酬委員會批准增加馬丁先生的長期激勵獎勵，如下所示。沒有對基於績效的高管獎金計劃的基本工資或目標百分比水平進行任何調整。
僱傭協議
由於他辭去公司執行董事長的職務，戴維斯先生的僱傭協議終止。
基本工資
霍根先生在2024年的基本工資保持在60萬美元，與他在高管過渡後擔任總裁兼首席執行官的2023年基本工資一致。戴維斯辭去公司執行董事長的員工職務後，他將無權再獲得任何基本工資。馬丁先生在2024年的基本工資保持在46萬美元，與他在2023年擔任首席財務官的基本工資一致。
長期激勵獎勵，戴維斯限制性股票獎勵協議修正案
2024年2月，薪酬委員會批准向指定執行官發放以下限制性股票的長期激勵獎勵：霍根先生，540萬美元（基本工資的9.0倍）；馬丁先生，276萬美元（基本工資的6.0倍）；阿多米特女士，44.3萬美元（基本工資的1.5倍）；希恩先生，72萬美元（基本工資的2.0倍）。根據限制性股票獎勵協議的條款，三分之一的獎勵股票將在授予日的每個週年紀念日歸屬，最後一部分歸屬於2027年2月，前提是指定的執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。戴維斯先生沒有獲得長期激勵獎勵。
此外，2024年2月，關於戴維斯辭職將於2024年3月1日生效，董事會批准了對某些現有協議（“RSA協議”）的修正案（“修正案”），規定根據激勵計劃向戴維斯先生共授予151,160股限制性股票，截至2024年2月23日，其中80,998股獎勵仍受到限制。RSA 協議對獎勵規定了某些歸屬條件。該修正案對《RSA 協議》進行了修訂，除其他外，規定：
•繼續根據RSA協議授予戴維斯先生作為董事會成員的服務；
•在控制權發生變化時加速歸屬；以及
•加速授予戴維斯先生因死亡或殘疾、未能被公司股東選入董事會或公司提名、治理和可持續發展委員會未能提名他參加董事會選舉而不再擔任董事會成員的資格。
上述內容僅是修正案重要條款的摘要，完全受修正案實際條款的限制，該修正案將作為公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。
薪酬委員會將在會議上考慮 “薪酬發言權” 投票的結果，以做出未來的薪酬決定。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書中。
薪酬委員會
董事長布萊恩·馬修斯
大衞·S·倫丁
Gary M. Wimberly
薪酬委員會聯鎖和內部參與
拉爾夫·德里克森、大衞·倫丁和加里·温伯利於2023年在薪酬委員會任職。拉爾夫·德里克森在2023年12月31日離職之前曾擔任薪酬委員會主席。布萊恩·馬修斯加入薪酬委員會，並於2024年1月1日開始擔任薪酬委員會主席。2023年，薪酬委員會中沒有任何成員曾經或曾經是公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，也沒有與公司有任何實質性業務往來。此外，2023年期間不存在 “薪酬委員會聯鎖”，即薪酬委員會成員或董事會均未擔任薪酬委員會或董事會中任何執行官任職的另一家公司的執行官。
摘要 補償表
下表彙總了每位指定執行官在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的財年中支付或賺取的總薪酬，包括現任和前任首席執行官（即首席執行官）、首席財務官（首席財務官）以及公司的另外兩名執行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬摘要表 |
| 姓名和主要職位 (1) | | 年 | | 工資 | | 股票獎勵 (2) | | 非股權激勵計劃薪酬 (3) | | 所有其他
補償 (4) | | 總計 |
| 託馬斯·霍根 | | 2023 | | $ | 553,542 | | | $ | 5,237,064 | | | $ | — | | | $ | 18,866 | | | $ | 5,809,472 | |
| 總裁兼首席執行官，前首席運營官 | | 2022 | | 513,333 | | | 3,119,922 | | | 247,000 | | | 11,986 | | | 3,892,241 | |
| 2021 | | 472,500 | | | 2,059,750 | | | 720,000 | | | 9,128 | | | 3,261,378 | |
| 傑弗裏·戴維斯 | | 2023 | | $ | 517,917 | | | $ | 6,749,946 | | | $ | — | | | $ | 42,960 | | (5) | $ | 7,310,823 | |
| 董事會主席、前首席執行官兼執行主席 | | 2022 | | 650,000 | | | 5,849,940 | | | 494,000 | | | 64,120 | | (5) | 7,058,060 | |
| 2021 | | 650,000 | | | 4,338,808 | | | 1,950,000 | | | 59,133 | | (5) | 6,997,941 | |
| 保羅 ·E· 馬丁 | | 2023 | | $ | 460,000 | | | $ | 2,529,944 | | | $ | — | | | $ | 13,847 | | | $ | 3,003,791 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 451,667 | | | 2,529,938 | | | 174,800 | | | 13,844 | | | 3,170,249 | |
| | | 2021 | | 408,333 | | | 1,759,358 | | | 492,000 | | | 13,522 | | | 2,673,213 | |
Susan L. Adomite
高級副總裁、財務總監兼首席會計官 | | 2023 | | $ | 251,667 | | | $ | 199,994 | | | $ | — | | | $ | 11,031 | | | $ | 462,692 | |
凱文 ·T· 辛
高級副總裁-全球運營 | | 2023 | | $ | 328,750 | | | $ | 449,967 | | | $ | — | | | $ | 17,885 | | | $ | 796,602 | |
(1)自2023年10月1日起生效：(a) 戴維斯先生出任公司執行董事長，戴維斯隨後於2024年3月辭去該員工職務；(b) 霍根先生成為公司首席執行官並繼續擔任公司總裁；(c) Adomite女士成為公司高級副總裁兼首席會計官；(d) Sheen先生成為全球運營高級副總裁。
(2)所列金額代表限制性股票獎勵的總授予日公允價值，霍根先生的績效獎勵在每種情況下均根據ASC主題718計算。計算2023年金額時使用的假設已在公司2023年合併財務報表附註2和5中披露，這些假設包含在公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
(3)根據公司基於績效的行政人員獎勵計劃，金額在規定的財政年度內賺取和應計，並在該財年結束後支付。對於2023年的業績，沒有支付任何基於績效的高管獎金。
(4)除腳註（5）中指出的外，所列金額代表公司在401（k）計劃下的配套繳款、公司支付的標準人壽保險費、手機津貼和公司支付的標準傷殘保險費的價值。指定執行官不時從公司獲得某些非實質性的個人福利或其他薪酬項目；但是，這些項目的總價值在任何情況下都沒有超過1萬美元。
(5)作為總薪酬的一部分，戴維斯先生在2023年、2022年和2021年分別獲得了19,162美元、53,449美元和48,962美元的公司支付的人壽和傷殘保險費。
下表按薪酬要素彙總了2023年指定執行官的總薪酬組合：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按薪酬要素劃分的 2023 年總薪酬的百分比 |
| 姓名 | | 基本工資 | | 激勵性薪酬 (1) | | | 其他補償 |
| 託馬斯·霍根 (2) | | 10 | % | | 90 | % | | | 小於 1% |
| 傑弗裏·戴維斯 (2) | | 7 | % | | 92 | % | | | 小於 1% |
| 保羅 ·E· 馬丁 | | 15 | % | | 84 | % | | | 小於 1% |
| Susan L. Adomite (2) | | 54 | % | | 43 | % | | | 2 | % |
| 凱文 ·T· 辛 (2) | | 41 | % | | 57 | % | | | 2 | % |
(1)包括限制性股票獎勵，對於霍根先生，他在激勵計劃下的績效獎勵以及基於績效的高管獎勵計劃下的付款。
(2)戴維斯先生和霍根先生的薪酬反映了高管過渡後基本工資的變化，而阿多米特女士和希恩先生的晉升則反映了自2023年10月1日起生效的晉升。
就業 協議
霍根先生
公司此前與擔任總裁兼首席運營官的霍根先生簽訂了僱傭協議，該協議自2021年2月23日起至2023年9月30日生效，該協議與執行過渡相關的修訂和重述如下所述。霍根先生作為總裁兼首席運營官的僱傭協議規定了以下薪酬：
•初始年薪為48萬美元，經董事會或其薪酬委員會批准，首席執行官可以不時增加該年薪；
•年度績效獎金，最高可達霍根先生年薪的150％，如果公司實現某些績效目標，薪酬委員會已不時批准超過該限制的最高獎金；
•根據公司的政策以及適用於此類福利、計劃或計劃的條件和條款，有權參與不時向公司高管員工提供的保險、殘疾、健康和醫療福利以及退休計劃或計劃；以及
•遣散費，如果公司無故終止霍根先生在公司的工作（定義見協議），或者霍根先生在推定性終止（定義見協議）後自願辭職，則一次性支付相當於一年的年薪，繼續歸屬限制性股票，並在解僱後一年的福利福利。
霍根先生已同意在解僱後的三年內不與公司競爭。根據公司不時生效的薪酬政策，霍根先生的薪酬每年都要進行審查和調整。霍根先生的年薪提高到54.5萬美元，自2023年2月20日起至2023年9月30日止。
在高管過渡方面，公司修訂並重申了霍根先生的僱傭協議，該協議將於2023年10月1日生效，並將於2026年12月31日到期。霍根先生作為總裁兼首席執行官的僱傭協議規定了以下薪酬：
•年薪為60萬美元，董事會或薪酬委員會可能會不時增加該年薪；
•如果公司實現某些績效目標，則年度績效獎金最高可達霍根先生年薪的200％；
•根據公司的政策以及適用於此類福利、計劃或計劃的條件和條款，有權參與不時向公司高管員工提供的保險、殘疾、健康和醫療福利以及退休計劃或計劃；
•霍根先生終止僱用時的死亡、傷殘和遣散費，包括一年的基本工資離職、按比例分攤至解僱之日的一年目標獎金、一年的福利金以及在無故或推定性解僱的情況下根據僱傭協議的規定解僱霍根先生一年的期權和限制性股票的歸屬期權和限制性股票；以及
•如果霍根先生在控制權變更之前的三個月內或之後的18個月內無故被解僱或推定性解僱，則除前一項目所述福利外，還將獲得一年的基本工資的遣散費，所有未歸屬期權和限制性股份的100％歸屬。
在高管過渡方面，公司還批准根據公司的激勵計劃向霍根先生發放價值100萬美元的績效獎勵。該獎勵受三年懸崖歸屬期的限制，業績條件基於公司在三年業績期內的相對總股東回報率。如果霍根先生無故被解僱，或因上述推定性解僱或與控制權變更有關而被解僱，則受該獎勵約束的50％的股份被視為已賺取並歸屬，其餘部分將被沒收。
霍根先生已同意在解僱後的三年內不與公司競爭。根據公司不時生效的薪酬政策，霍根先生的薪酬每年都要進行審查和調整。
戴維斯先生
公司此前曾與擔任首席執行官的戴維斯先生簽訂了一份僱傭協議，該協議自2021年2月23日至2023年9月30日生效，該協議與高管過渡相關的修訂和重述如下所述。戴維斯先生作為首席執行官的僱傭協議規定了以下薪酬：
•初始年薪為65萬美元，董事會或其薪酬委員會可能會不時增加該年薪；
•如果公司實現某些績效目標，則年度績效獎金最高為戴維斯先生年薪的300％；
•根據我們的政策以及適用於此類福利、計劃或計劃的條件和條款，有權參與不時向我們的高管員工提供的保險、殘疾、健康和醫療福利以及退休計劃或計劃；
•遣散費，如果公司在控制權變更之前或之後無故終止戴維斯先生在公司的工作（定義見協議），則一次性支付相當於兩年的年薪和戴維斯先生在解僱當年的目標獎金，加速期權和限制性股票歸屬，以及解僱後一年的福利福利；
•根據協議的規定，一次性支付的遣散費，金額相當於兩年年薪和戴維斯先生的目標獎金，如果戴維斯先生在推定性解僱後自願辭職，則在辭職後為期一年的福利金；
•死亡和傷殘撫卹金，包括支付一年的基本工資和一年的目標獎金；以及
•所有未歸屬期權和限制性股票的100％在控制權變更時歸屬。
在行政過渡方面，公司修訂並重述了戴維斯先生的僱傭協議，規定了以下薪酬，自2023年10月1日起生效：
•年薪為67,500美元，董事會或其薪酬委員會可能會不時增加該年薪；
•如果公司實現某些績效目標（戴維斯先生從2024年1月1日起無權獲得獎金），則根據其先前的僱傭協議（最高為戴維斯先生年薪的300％）計算的年度績效獎金，該獎金金額按原應支付金額的75％按比例分配；
•根據公司的政策以及適用於此類福利、計劃或計劃的條件和條款，有權參與不時向公司高管員工提供的保險、殘疾、健康和醫療福利以及退休計劃或計劃；
•戴維斯先生終止僱傭關係或變更公司控制權時的死亡、殘疾、遣散費和控制權變更補助金，包括兩年基本工資的遣散費、按其先前僱傭協議到期時有效的目標獎金率計算的一年目標獎金，以及如果戴維斯先生無故或推定性解僱，則為期一年的福利（以及所有未歸屬期權和限制性股權的歸屬），定義為戴維斯僱傭協議；以及
•所有未歸屬期權和限制性股票的100％在控制權變更時歸屬。
戴維斯同意在解僱後的三年內不與公司競爭。自2024年3月1日起，戴維斯辭去了執行主席的聘用職務，這終止了除限制性契約和其他根據其條款生效的契約以外的僱傭協議。
馬丁先生
公司此前曾與擔任首席財務官的馬丁先生簽訂了僱傭協議，該協議自2021年1月1日至2023年9月30日生效，該協議經修訂和重述了與高管有關的僱傭協議
過渡如下所述。馬丁先生先前的僱傭協議規定了以下補償：
•初始年薪為40萬美元，經董事會或其薪酬委員會批准，首席執行官可以不時增加該年薪；
•如果公司實現某些績效目標，則年度績效獎金不超過馬丁先生年薪的120％，薪酬委員會已不時批准超過該限制的最高獎金；
•根據公司的政策以及適用於此類福利、計劃或計劃的條件和條款，有權參與不時向公司高管員工提供的保險、殘疾、健康和醫療福利以及退休計劃或計劃；
•遣散費，如果公司無故終止了馬丁先生在公司的工作（定義見協議），或者如果馬丁先生在推定性終止（定義見協議）後自願辭職，則一次性支付相當於一年的年薪，繼續歸屬限制性股票，並在解僱後一年的福利福利；
•遣散費，如果公司在控制權變更後的第一年內無故終止了馬丁先生在公司的工作（定義見協議），相當於一年的年薪，並立即將先前授予馬丁先生的所有剩餘未歸屬限制性股票和解僱後一年的福利福利歸屬；以及
•所有未歸屬期權和限制性股票的50％在控制權變更時歸屬。
在行政過渡方面，公司修訂並重申了馬丁先生的僱傭協議，該協議自2023年10月1日起生效，該協議將於2026年12月31日到期。馬丁先生目前的僱傭協議規定了以下補償：
•年薪為46萬美元，經董事會或其薪酬委員會批准，首席執行官可以不時增加該年薪；
•如果公司實現某些績效目標，則年度績效獎金最高為馬丁先生年薪的150％；
•根據公司的政策以及適用於此類福利、計劃或計劃的條件和條款，有權參與不時向公司高管員工提供的保險、殘疾、健康和醫療福利以及退休計劃或計劃；
•馬丁先生終止僱傭關係或公司控制權變更後的死亡、殘疾、遣散費和控制權變更補助金，包括如果馬丁先生無故解僱或按協議中的推定性解僱，則解除一年的基本工資、一年的福利以及一年的期權和限制性股票的歸屬；以及
•所有未歸屬期權和限制性股票的50％在控制權變更時歸屬。
馬丁先生已同意在解僱後的三年內不與公司競爭。根據公司不時生效的薪酬政策，馬丁先生的薪酬每年都要進行審查和調整。
上述內容僅是戴維斯先生、霍根先生和馬丁先生僱傭協議的重要條款以及霍根先生的績效獎勵的摘要，完全符合作為公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交的協議的實際條款。
Susan L. Adomite 和 Kevin T. Sheen 都沒有與公司簽訂僱傭協議。
的補助金 基於計劃的獎勵
下表反映了2023年根據公司股權和非股權激勵計劃向指定執行官發放的獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年基於計劃的獎勵發放 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 非股權下的預計未來支出
激勵計劃獎勵 (1) | | 所有其他股票獎勵：股票數量（#）（2）（4） | | 授予日期股票獎勵的公允價值 (3) (4) |
| | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | |
| 託馬斯·霍根 | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 59,319 | | | $ | 4,359,947 | |
| | 7/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 10,842 | | | $ | 877,118 | |
| | 不適用 | | — | | | 900,000 | | | 1,350,000 | | | — | | | — | |
| 傑弗裏·戴維斯 | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 91,836 | | | $ | 6,749,946 | |
| | | 不適用 | | — | | | 1,350,000 | | | 2,025,000 | | | — | | | — | |
| 保羅 ·E· 馬丁 | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 34,421 | | | $ | 2,529,944 | |
| | | 不適用 | | — | | | 460,000 | | | 690,000 | | | — | | | — | |
| Susan L. Adomite | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 2,721 | | | $ | 199,994 | |
| | 不適用 | | — | | | 110,375 | | | 165,563 | | | — | | | — | |
| 凱文 ·T· 辛 | | 2/21/2023 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 6,122 | | | $ | 449,967 | |
| | 不適用 | | — | | | 189,375 | | | 284,063 | | | — | | | — | |
(1)反映了根據2023年的業績，每位指定執行官在2023年高管獎金計劃下可能獲得的目標和最高獎金獎勵金額，如本表後面的 “年度激勵現金獎勵薪酬” 部分所述。
(2)反映了薪酬委員會於2023年2月21日按表中列出的相應金額向指定執行官授予的限制性股份。下文標題為 “限制性股票獎勵條款” 的部分描述了這些限制性股票獎勵的條款。
(3)授予日的公允價值基於2023年2月21日（授予日）普通股的每股收盤價73.50美元。
(4)霍根先生2023年7月25日的補助金的授予日期公允價值基於截至授予之日的蒙特卡羅模擬模型。根據蒙特卡羅仿真模型，公司授予霍根先生10,842股股票，公允市值為每股80.90美元。
年度激勵現金獎勵
高管獎金計劃下的薪酬
根據2023年高管獎金計劃，指定執行官可獲得的年度激勵獎金基於預設的工資百分比，通過達到一定的目標績效水平獲得，薪酬委員會可能會根據收購和其他特殊或非經常性項目進行調整。最終的總體資金決定由薪酬委員會在年底之後作出，薪酬委員會可以行使酌處權向下調整向參與者支付的金額。
2023年2月，薪酬委員會根據2023年高管獎金計劃確定了指定執行官的目標。下表列出了潛在的獎金獎勵佔指定執行官基本工資的百分比，如 “2023年計劃獎勵補助金” 表中所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 目標獎勵百分比 | | 最大獎金百分比 |
| 託馬斯·霍根，前首席運營官 (1) | | 125% | | 188% |
| 傑弗裏·戴維斯，前首席執行官 | | 200% | | 300% |
| 首席財務官保羅 ·E· 馬丁 | | 100% | | 150% |
| Susan L. Adomite，高級副總裁 (2) | | 40% | | 60% |
| Kevin T. Sheen，高級副總裁 (3) | | 50% | | 75% |
(1)在2023年10月1日生效的高管過渡中，公司將霍根先生的目標獎金百分比提高至150％，將最高獎金百分比提高至225％。
(2)隨着蘇珊·阿多米特自2023年10月1日起晉升為高級副總裁、財務總監兼首席會計官，公司將其目標獎金百分比提高至50％，最高獎金百分比提高至75％。
(3)隨着凱文·希恩自2023年10月1日起晉升為全球運營高級副總裁，公司將其目標獎金百分比提高至75％，最高獎金百分比提高至113％。
指定執行官可以分享高於2023年高管獎勵計劃設定目標的每一美元收益，但不得超過為每人設定的最大獎金百分比。如果超過調整後每股收益目標，則指定執行官最多可獲得最大獎金百分比，但不得超過目標的1.5倍。薪酬委員會有權酌情減少獎金金額，即使目標已達到或超過也是如此。為了實現這一目標，在考慮了預計的獎金支出後，公司的調整後每股收益必須達到預定目標。有關預定目標的更多信息，請參閲標題為 “基於績效的高管獎金計劃” 的部分。2023年，該公司的調整後每股收益為3.95美元，低於4.49美元的最低要求水平。因此，根據公司的高績效薪酬理念，2023年沒有向指定的執行官支付任何獎金。
的條款 股權獎勵
2023年2月21日授予指定執行官的限制性股票是根據經修訂和重述的Perficient, Inc.2012年長期激勵計劃（經修訂的 “激勵計劃”）授予的。根據限制性股票獎勵協議的條款，受獎勵的股份的三分之一將在2023年2月21日的每個週年紀念日歸屬，最後一部分將於2026年2月21日歸屬，前提是指定的執行官在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。
在高管過渡方面，公司於2023年7月25日根據激勵計劃向霍根先生發放了10,842股的績效股票獎勵（“PSA”），條款由薪酬委員會酌情決定。有資格歸屬的受PSA約束的股票的實際數量是基於相對股東總回報率（“TSR”）目標的實現情況，而構成納斯達克綜合指數的每家公司在三年內實現的股東總回報率。該獎項的懸崖歸屬期限為三年，截止日期為2026年12月31日。如果霍根先生無故被解僱，或因推定性解僱或與控制權變更有關而被解僱，則該獎勵的50％的股份被視為已賺取並歸屬，其餘部分將被沒收。
如果在限制性股票完全歸屬之前，收款人因任何原因（包括死亡或殘疾）終止在公司的僱傭關係，則截至終止之日尚未歸屬的限制性股票將無效，並將被公司沒收，除非收款人僱傭協議的條款另有規定。戴維斯、霍根和馬丁先生的僱傭協議規定，加快或繼續授予部分或全部股權獎勵，例如在某些非自願解僱或與控制權變更相關的情況下給予限制性股票獎勵。這些加速條款將在本委託聲明中標題為 “終止和/或控制權變更時的潛在付款” 的部分中介紹。
關於戴維斯辭去公司執行主席的員工職務，董事會批准了某些RSA協議修正案，該修正案規定根據激勵計劃向戴維斯先生共授予151,160股限制性股票，截至2024年2月23日，其中80,998股獎勵仍受到限制。RSA 協議對獎勵規定了某些歸屬條件。該修正案對《RSA 協議》進行了修訂，除其他外，規定：
•繼續根據RSA協議授予戴維斯先生作為董事會成員的服務；
•控制權變更發生時加速歸屬（定義見修正案）；以及
•加速授予戴維斯先生因死亡或殘疾、未能被公司股東選入董事會或公司提名、治理和可持續發展委員會未能提名他參加董事會選舉而不再擔任董事會成員的資格。
限制性股票的股息一旦歸屬，則應按與向股東支付股息相同的利率支付；但是，公司從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們的信貸額度目前包含對支付現金分紅的某些限制。未來有關股息申報和支付的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的收益、運營和財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素，包括《特拉華州通用公司法》的適用要求。
未償股權 財政年度末的獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未歸屬限制性股票獎勵的數量和市場價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 財年年末的傑出股權獎勵 |
| | | 股票獎勵 |
| | | 未歸屬的股票或股票單位數量 (#) | | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 (1) |
| 姓名 | |
| 託馬斯·霍根 | | 12,328 | | (2) | | $ | 811,429 | |
| | 21,092 | | (3) | | 1,388,275 | |
| | 59,319 | | (4) | | 3,904,377 | |
| | 10,842 | | (5) | | 713,620 | |
| 傑弗裏·戴維斯 | | 25,970 | | (2) | | $ | 1,709,345 | |
| | | 39,549 | | (3) | | 2,603,115 | |
| | | 91,836 | | (4) | | 6,044,646 | |
| 保羅 ·E· 馬丁 | | 10,530 | | (2) | | $ | 693,085 | |
| | | 17,104 | | (3) | | 1,125,785 | |
| | | 34,421 | | (4) | | 2,265,590 | |
| Susan L. Adomite | | 285 | | (2) | | $ | 18,759 | |
| | 1,014 | | (3) | | 66,741 | |
| | 2,721 | | (4) | | 179,096 | |
| 凱文 ·T· 辛 | | 1,997 | | (2) | | $ | 131,443 | |
| | 2,366 | | (3) | | 155,730 | |
| | 6,122 | | (4) | | 402,950 | |
(1)基於2023年12月29日普通股每股收盤價65.82美元。
(2)代表2021年2月26日向指定執行官發放的限制性股票的獎勵。三分之一的限制性股票將在2月26日的每個週年紀念日授予每筆獎勵。最後一部分於2024年2月26日歸屬。
(3)代表2022年2月22日向指定執行官發放的限制性股票。每次獎勵的限制性股票中有三分之一將在2月22日的每個週年紀念日歸屬，最後一批將於2025年2月22日歸屬。
(4)代表2023年2月21日向指定執行官發放的限制性股票。每次獎勵的限制性股票中有三分之一將在2月21日的每個週年紀念日歸屬，最後一批將於2026年2月21日歸屬。
(5)代表2023年7月25日授予霍根先生的PSA，如上所述。
股票 獎勵歸屬
下表列出了2023年期間代表指定執行官授予的股票獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年股票獎勵歸屬 |
| 姓名 | | 歸屬時收購的股份數量 (#) | | 歸屬實現的價值 (1) |
| 託馬斯·霍根 | | 33,105 | | (2) | | $ | 2,365,877 | |
| 傑弗裏·戴維斯 | | 70,204 | | (3) | | 5,011,773 | |
| 保羅 ·E· 馬丁 | | 28,490 | | (4) | | 2,034,966 | |
| Susan L. Adomite | | 1,520 | | (5) | | 94,640 | |
| 凱文 ·T· 辛 | | 5,250 | | (6) | | 374,172 | |
(1)按2023年限制措施失效的股份歸屬之日的總市值計算（在繳納任何適用的預扣税或其他所得税之前計算）。
(2)霍根先生獲得：（i）於2020年2月26日獲得30,687股股票，其中一部分於2023年2月26日歸屬，當時公司股票的市價為70.80美元；（ii）2021年2月26日獲得36,986股股票，其中一部分於2023年2月26日歸屬，當時公司股票的市場價格為70.80美元；以及（iii）31,639股於2月22日歸屬，2022年，其中一部分於2023年2月22日歸屬，當時公司股票的市場價格為72.89美元。
(3)戴維斯先生獲得：（i）2020年2月26日獲得73,377股股票，其中一部分於2023年2月26日歸屬，當時公司股票的市價為70.80美元；（ii）2021年2月26日獲得77,910股股票，其中一部分於2023年2月26日歸屬，當時公司股票的市場價格為70.80美元；以及（iii）59,324股於2月22日歸屬，2022年，其中一部分於2023年2月22日歸屬，當時公司股票的市場價格為72.89美元。
(4)馬丁先生獲得：（i）2020年2月26日28,222股股票，其中一部分於2023年2月26日歸屬，當時公司股票的市價為70.80美元；（ii）2021年2月26日獲得31,592股股票，其中一部分於2023年2月26日歸屬，當時公司股票的市場價格為70.80美元；以及（iii）25,656股於2022年2月22日歸屬，，其中一部分於2023年2月22日歸屬，當時該公司股票的市場價格為72.89美元。
(5)Adomite女士獲得：（i）2020年10月30日獲得2,184股股票，其中一部分於2023年10月30日歸屬，當時公司股票的市價為51.52美元；（ii）2021年2月26日授予856股股票，其中一部分於2023年2月26日歸屬，當時公司股票的市場價格為70.80美元；以及（iii）2022年2月22日1,521股股票，，其中一部分於2023年2月22日歸屬，當時該公司股票的市場價格為72.89美元。
(6)希恩先生獲得：（i）2020年2月26日獲得6,207股股票，其中一部分於2023年2月26日歸屬，當時公司股票的市價為70.80美元；（ii）2021年2月26日獲得5,993股股票，其中一部分於2023年2月26日歸屬，當時公司股票的市場價格為70.80美元；以及（iii）2022年2月22日3,549股股票，其中一部分於2023年2月22日歸屬，當時公司股票的市場價格為72.89美元。
養老金福利
公司不讚助或維持任何為指定執行官提供特定退休金或福利的計劃，例如符合税收條件的固定福利計劃或補充高管退休計劃。
不合格的 遞延補償
下表彙總了有關公司指定執行官參與Perficient, Inc.高管遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年不合格遞延薪酬 |
| 姓名 | | 行政人員繳款 (1) | | 公司捐款 | | 總收益 (2) | | 彙總提款/分配 | | 截至 2023 年 12 月 31 日的總餘額 |
| 託馬斯·霍根 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 傑弗裏·戴維斯 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 保羅 ·E· 馬丁 | | 40,480 | | | — | | | 250,809 | | | — | | | 1,325,317 | |
| Susan L. Adomite | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凱文 ·T· 辛 | | 93,365 | | | — | | | 142,740 | | | — | | | 642,340 | |
(1)本欄中列為繳款的所有金額均在 “薪酬彙總表” 的薪金欄中列報。
(2)本列中的金額表示根據遞延薪酬計劃在2023年選舉指定執行官時推遲的工資所產生的總收益。這些未實現收益並未在 “薪酬彙總表” 中作為報酬報告給指定執行官的薪酬。
遞延薪酬計劃允許每位參與者繳納高達基本工資和佣金的80％以及年度激勵獎金的100％。繳款可以存入參與人的退休賬户或在職賬户；但是，在計劃從參與人的在職賬户中分配款項的延期期間，不得向該賬户繳款。此外，如果薪酬委員會確定參與者遇到了經濟困難，則可以終止該參與者的延期。
公司可以自行決定向遞延薪酬計劃提供相應的繳款；但是，遞延薪酬計劃下的任何配套繳款將減去根據公司401（k）計劃實際代表參與者繳納的配套繳款金額。配套捐款在三年內每年發放。公司還可以代表遞延薪酬計劃的參與者進行全權繳款，這筆款項將按公司確定的金額和時間表歸屬。該公司在2023年沒有向遞延薪酬計劃繳納相應的款項。
遞延薪酬計劃允許每位參與者在公司指定的投資選擇中為參與者的繳款以及公司代表參與者繳納的任何對等或全權供款做出投資分配選擇，這些投資選擇可獲得市場回報率。允許參與者每天更改其投資選擇。
參與者將獲得在特定年份延期的金額的分配，以較早者為準：(i) 參與者在職賬户的延期承諾選擇中規定的時間；(ii) 其終止僱用；或 (iii) 其死亡或殘疾。此外，如果薪酬委員會確定參與者遇到了經濟困難，則參與者可以在滿足參與者需求的合理必要範圍內獲得分配。參與者終止僱用後，應在參與者終止僱用之日後在行政上可行的情況下儘快向他們支付遞延薪酬計劃下的參與者福利，除非參與者構成 “特定員工”（根據《守則》第409A條的含義），在這種情況下，首期付款將不早於參與者解僱後第七個月的第一天支付。參與者的既得福利可由參與者選擇，一次性現金分配，也可按參與者的在職分期最多15次年度分期付款（或最多五次年度分期付款）進行分配
賬户）。無論參與者如何選擇，某些小額賬户餘額（退休賬户餘額低於50,000美元，在職賬户餘額低於25,000美元）都將一次性支付。
解僱時可能的付款
和/或控制權的變化
作為自2023年12月31日起生效的僱傭協議的一部分，霍根、戴維斯和馬丁先生有某些條款，詳細説明瞭他們在公司終止僱傭關係時應向他們支付的款項，包括控制權變更所產生的報酬。如上所述，戴維斯先生辭去了公司執行董事長的職務，自2024年3月1日起生效。戴維斯先生的辭職終止了他的僱傭協議，但限制性契約和其他契約除外，這些契約和契約根據其條款仍然有效，沒有產生任何遣散費。
霍根先生
霍根先生的僱傭協議自2023年12月31日起生效，規定了以下死亡、殘疾、遣散費和控制權變更補助金（某些適用的定義見下文）：
•霍根先生終止僱用時的死亡、傷殘和遣散費，包括一年的基本工資離職、按比例分攤至解僱之日的一年目標獎金、一年的福利金以及在無故或推定性解僱的情況下根據僱傭協議的規定解僱霍根先生一年的期權和限制性股票的歸屬期權和限制性股票；以及
•如果霍根先生在控制權變更之前的三個月內或之後的18個月內無故被解僱或推定性解僱，則除前一項目所述福利外，還將獲得一年的基本工資的遣散費，所有未歸屬期權和限制性股份的100％歸屬。
如果霍根先生無故被解僱，或因推定性解僱或與控制權變更有關而被解僱，則受該獎勵約束的PSA股份的50％被視為已賺取並歸屬，其餘部分將被沒收。
戴維斯先生
在辭職之前，戴維斯先生的僱傭協議自2023年12月31日起生效，規定了以下死亡、殘疾、遣散費和控制權變更補助金（某些適用的定義見下文）：
•一次性支付的死亡撫卹金，金額相當於一年的年薪和戴維斯先生的目標獎金；
•在12個月內支付的殘疾津貼為一年的年薪和戴維斯先生的目標獎金；
•遣散費，如果公司在控制權變更之前或之後以無故解僱的方式終止了戴維斯先生在公司的工作，則一次性支付相當於兩年的年薪，金額相當於戴維斯先生在解僱當年目標獎金的75％，加速期權和限制性股票歸屬，以及解僱後一年的福利金；
•遣散費，如果戴維斯先生在推定性終止後自願辭職，則一次性支付相當於兩年的年薪，金額相當於戴維斯辭職當年目標獎金的75％，在辭職後的一年內加速期權和限制性股票歸屬和福利金；以及
•立即歸屬先前在控制權變更時授予戴維斯先生的所有未歸屬股票期權授予和限制性股票補助的100％。
馬丁先生
馬丁先生的僱傭協議自2023年12月31日起生效，規定了以下遣散費和控制權變更福利（某些適用的定義見下文）：
•遣散費，如果公司在無故解僱的情況下終止了馬丁先生在公司的工作，或者如果馬丁先生在推定性解僱後自願辭職，則一次性支付相當於一年的年薪、限制性股票的持續歸屬以及解僱後一年的福利福利；
•遣散費，如果公司在控制權變更後的第一年內根據無故解僱協議終止了馬丁先生在公司的工作，則遣散費等於一年的年薪以及先前授予馬丁先生的所有剩餘未歸屬限制性股票的立即歸屬。此外，公司將在解僱後提供為期一年的福利金；以及
•在控制權變更發生時，立即歸屬先前授予馬丁先生的所有未歸屬限制性股票補助金的50％。
如果按照《守則》第280G條的規定向霍根、戴維斯或馬丁先生支付的與控制權變更有關的款項和福利構成 “超額降落傘付款”，則此類高管本可以選擇獲得較少的金額並取消其未歸股權獎勵的加速歸屬，以減少或取消消費税。
戴維斯先生、霍根先生和馬丁先生的僱傭協議通常使用以下條款：
“控制權變更” 是指：（a）一人或多人收購本公司股票的所有權，這些股票加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；（b）由一個人或多個人作為一個集團收購公司股票的所有權在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購了本公司的股票，或集團佔公司股票總投票權的30％或以上；（c）在任何12個月期間，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未得到公司董事會多數成員認可的任命或選舉的董事取代；或（d）一人或多人作為一個集團收購（或在截至該個人或團體（最近一次收購之日）的 12 個月期間內從公允市場總價值（不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定）等於或大於公司在此類收購或收購前所有資產公允市值總額的40％的公司。
個人不能僅僅因為同時購買或擁有同一家公司的股票，或者由於同一次公開募股而被視為集體行事。但是，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為集體行事。
控制權變更的定義應按照《守則》第409A條的規定進行解釋，並以使該定義符合該法典第409A條規定的方式進行解釋。
“推定性解僱” 是指他在以下情況下自願終止在公司的工作：（i）基本薪酬（包括福利）的實質性減少；（ii）實質性減少其基於績效的目標獎金或其他激勵計劃；（iii）未經其同意將其工作地點遷至50英里以上；或（iv）本協議到期後公司未能延長本協議的期限或向其提供就業機會根據替代協議的條款和條件、條款和對他的有利條件不亞於當時存在的僱傭協議條款和條件；在每種情況下，如果公司在以書面形式向公司發出通知後30天內沒有補救或更正該條件，説明他聲稱存在推定性解僱的理由，通知將在發現導致有權要求推定性解僱的條件後的九十天內發出。
“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於12個月。
“因故解僱” 是指由於以下原因終止高管的聘用：(a) 高管一再或故意未能實質性履行其職責，但經董事會對戴維斯和霍根先生以及首席執行官馬丁先生提出書面要求後仍未得到糾正；(b) 被定罪
認罪或沒有競爭者涉及道德敗壞或不誠實的罪行或任何其他構成重罪的犯罪；（c）高管在履行公司職責時故意的不當行為、重大過失或重大失實陳述；或（d）高管嚴重違反與公司簽訂的任何書面契約或協議，包括不競爭或不披露機密信息的承諾。
“無故解僱” 是指公司因以下原因終止高管的聘用：（a）因故解僱；（b）殘疾；（c）死亡；或（d）僱傭協議到期。
根據與戴維斯、霍根和馬丁先生簽訂的僱傭協議，每位高管都有權獲得下述估計的福利。這些披露的金額僅為估計數，不一定反映將支付給上述高管的實際金額，只有在他們有資格獲得付款時才能知道這些金額，並且只有在下表所列事件發生時才能支付。
量化終止和/或控制權變更時的潛在付款
下表反映了假設每欄標題中列出的觸發事件發生在2023年12月31日，根據各種安排可以支付的金額。根據上述安排可能支付的任何實際補助金取決於各種因素，這些因素在終止僱用或控制權變更實際發生時可能存在，也可能不存在。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日終止和/或控制權變更時的潛在付款 |
| 姓名 | 觸發器 | 工資 | 獎金 | 加速限制性股票歸屬 (1) | 持續發放福利 (2) | 總計 |
| 託馬斯·霍根 (3) | 與控制權變更有關的合格解僱 | $ | 1,200,000 | | $ | 900,000 | | $ | 6,460,891 | | $ | 12,197 | | $ | 8,573,088 | |
| 符合條件的解僱與控制權變更無關 | 600,000 | | 900,000 | | 3,163,836 | | 12,197 | | 4,676,033 | |
| 死亡或殘疾 | 600,000 | | 900,000 | | 3,163,836 | | 12,197 | | 4,676,033 | |
| 退休 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 因其他原因解僱 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 傑弗裏·戴維斯 (4) | 與控制權變更有關的合格解僱 | $ | 135,000 | | $ | 1,012,500 | | $ | 10,357,106 | | $ | 14,561 | | $ | 11,519,167 | |
| 符合條件的解僱與控制權變更無關 | 135,000 | | 1,012,500 | | 10,357,106 | | 14,561 | | 11,519,167 | |
| 死亡或殘疾 | 67,500 | | 1,350,000 | | — | | — | | 1,417,500 | |
| 退休 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 因其他原因解僱 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 保羅 ·E· 馬丁 (5) | 與控制權變更有關的合格解僱 | $ | 460,000 | | $ | — | | $ | 4,084,460 | | $ | 12,197 | | $ | 4,556,657 | |
| 符合條件的解僱與控制權變更無關 | 460,000 | | — | | 2,011,196 | | 12,197 | | 2,483,393 | |
| 死亡或殘疾 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 退休 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 因其他原因解僱 | — | | — | | — | | — | | — | |
| Susan L. Adomite | 因任何原因終止 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 凱文 ·T· 辛 | 因任何原因終止 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
(1)使用2023年12月30日普通股每股收盤價65.82美元計算，計算加速發行的限制性股票總數。
(2)代表公司醫療、殘疾、人壽和牙科保險計劃下未來為特定執行官支付的所有福利保費的估計現值。
(3)在無故解僱的情況下，或者如果霍根先生在推定性終止時自願辭職，在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的18個月內除外，霍根先生將有權在隨後的一年內繼續歸屬其限制性股票
終止或辭職，這將適用於總價值為2,807,026美元的42,647股限制性股票，按2023年12月30日普通股每股收盤價65.82美元。如果霍根先生無故被解僱，或因推定性解僱或與控制權變更有關而被解僱，則受該獎勵約束的PSA股份的50％被視為已賺取並歸屬，其餘部分將被沒收。霍根先生去世或致殘後，他將獲得相當於一年的基本工資和目標獎金的遣散費。如果霍根先生在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的18個月內無故被解僱或被推定解僱，則霍根先生將獲得額外的遣散費，即一年的基本工資，霍根未歸屬的限制性股票的100％將立即歸屬，PSA股票除外。如果霍根先生自願終止在公司的僱傭關係或因故被公司解僱，則除了在解僱之日之前獲得的未付工資和獎金外，他將不會獲得任何補償。
(4)戴維斯先生去世或致殘後，他將獲得相當於一年的基本工資和目標獎金的遣散費。如果控制權發生變化，戴維斯未歸屬的限制性股票的100％將立即歸屬。如果戴維斯先生自願終止在公司的僱傭關係或因故被公司解僱，則除了在解僱之日之前獲得的未付工資和獎金外，他將不會獲得任何補償。如果公司無故解僱戴維斯先生，或者戴維斯先生在推定性解僱後自願辭職，則戴維斯將有權獲得一次性付款，金額相當於戴維斯辭職當年目標獎金的75％，辭職後一年的期權和限制性股票歸屬以及福利金，這將適用於總價值為5,025,818美元的76,357股限制性股票 12月30日普通股每股市場價格為65.82美元，2023。戴維斯先生辭去了公司執行董事長的職務，自2024年3月1日起生效。戴維斯先生的辭職終止了他的僱傭協議，但限制性契約和其他契約除外，這些契約和契約根據其條款仍然有效，沒有產生任何遣散費。
(5)在無故終止控制權後的第一年內，或者如果Martin先生在推定性解僱後自願辭職，他將獲得遣散費和繼續享受上表所列福利，而馬丁先生將有權在終止或辭職後的一年內繼續歸屬其限制性股票，這將適用於總價值為2,011,196美元的30,556股限制性股票使用每股收盤價65美元。截至2023年12月30日，普通股佔82股。馬丁先生去世後，他將無權獲得遣散費。控制權變更後，馬丁先生未歸屬的限制性股票的50％將立即歸屬。如果馬丁先生自願終止在公司的僱傭關係或因故被公司解僱，則除了在解僱之日之前未支付的工資和獎金外，他將不會獲得任何補償。
薪酬比率披露規則
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們將每年披露員工年總薪酬中位數與首席執行官（“PEO”）年薪總額的比率。該公司目前的專業僱主是總裁兼首席執行官託馬斯·霍根。所需披露的目的是提供衡量組織內部薪酬公平性的尺度。結果如下：
| | | | | |
| 員工年薪總額中位數 (1) | $ | 68,866 | |
| 託馬斯·霍根（現任專業僱主）年度薪酬總額 (2) | $ | 5,855,930 | |
| PEO 與員工薪酬中位數的比率 | 85.0 : 1.0 |
(1)在確定員工中位數（不同於上一年度披露中使用的員工中位數）時，為截至2023年12月31日的所有員工編制了一份清單。該公司不包括來自中國（114名員工）、加拿大（63名員工）、塞爾維亞（22名員工）和英國（6名員工）的員工，因為總數佔員工總數的不到5％。為了確定員工中位數，公司使用截至2023年12月31日的年基本工資作為持續適用的薪酬衡量標準。確定員工中位數後，公司根據S-K法規第402（c）（2）（x）項確定了該員工2023年薪酬所有要素的總和。該公司更改了確定本年度員工中位數的方法，以便於彙總跨司法管轄區的數據，並且公司認為方法變更的影響不大。截至2023年12月31日，該公司在全球共僱用了6,818名員工。截至2023年12月31日，不包括來自中國、加拿大、塞爾維亞和英國的205名員工，該公司在美國、印度和拉丁美洲僱用了6,613名員工。
(2)霍根先生自2023年12月31日起擔任我們的首席執行官，也就是公司選擇確定員工中位數的日期。為了計算薪酬比率規則的薪酬，公司按年計算了霍根先生從2023年10月1日（他出任首席執行官之日）到2023年12月31日（公司財年的最後一天）期間的工資。因此，該金額與上述《薪酬彙總表》中報告的霍根先生的薪酬不同。
付錢與 表演
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明我們的專業僱主組織實際支付的高管薪酬（“CAP”）與其他指定執行官（“非PEO NEO”）的平均值以及我們公司的某些財務業績，即PVP。顯示的CAP金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，不一定反映我們的專業僱主和其他NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效上限表 |
| 彙總薪酬表當前 PEO 的總薪酬 (1) | 實際支付給當前 PEO 的薪酬 (1) | 前任專業僱主薪酬總額彙總表 (1) | 實際支付給前任專業僱主的薪酬 (1) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (2) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入（千美元） | 公司選定指標（CSM）——調整後每股收益 (5) |
| 年 | TSR (3) | 同行組股東總回報率 (4) |
| 2023 | $ | 5,809,472 | | $ | 5,110,546 | | $ | 7,310,823 | | $ | 6,452,219 | | $ | 1,421,028 | | $ | 1,279,623 | | $ | 142.87 | | $ | 132.56 | | $ | 98,933 | | $ | 3.95 | |
| 2022 | 不適用 | 不適用 | $ | 7,058,060 | | $ | (1,350,288) | | $ | 3,531,245 | | $ | (56,204) | | $ | 151.57 | | $ | 123.37 | | $ | 104,392 | | $ | 4.28 | |
| 2021 | 不適用 | 不適用 | $ | 6,997,941 | | $ | 20,929,351 | | $ | 2,967,296 | | $ | 8,439,303 | | $ | 280.64 | | $ | 191.57 | | $ | 52,091 | | $ | 3.50 | |
| 2020 | 不適用 | 不適用 | $ | 5,573,320 | | $ | 5,582,158 | | $ | 2,225,949 | | $ | 2,266,263 | | $ | 103.43 | | $ | 148.83 | | $ | 30,181 | | $ | 2.50 | |
(1)自 2023 年 10 月 1 日起生效， 託馬斯·霍根（“當前 PEO”）成功 傑弗裏·戴維斯（“前任專業僱主”）擔任首席執行官。PEO 彙總薪酬表與實際支付的薪酬對賬彙總在下表中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 彙總薪酬表當前 PEO 的總薪酬 | 薪酬表彙總淨值 | 所涉年度授予的未償股權獎勵的年終公允價值 | 往年授予的未償股權獎勵的公允價值變動 | 歸屬於所涉年度的上年度股票獎勵的公允價值變動 | 實際支付給當前 PEO 的薪酬 |
| a | b | c | d | e | a-b+c+d+e |
| 2023 | $ | 5,809,472 | | $ | 5,237,064 | | $ | 4,617,997 | | $ | (134,014) | | $ | 54,155 | | $ | 5,110,546 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 前任專業僱主組織薪酬總額彙總表 | 薪酬表彙總淨值 | 所涉年度授予的未償股權獎勵的年終公允價值 | 往年授予的未償股權獎勵的公允價值變動 | 歸屬於所涉年度的上年度股票獎勵的公允價值變動 | 實際支付給前 PEO 的薪酬 |
| a | b | c | d | e | a-b+c+d+e |
| 2023 | $ | 7,310,823 | | $ | 6,749,946 | | $ | 6,044,646 | | $ | (262,731) | | $ | 109,427 | | $ | 6,452,219 | |
| 2022 | $ | 7,058,060 | | $ | 5,849,940 | | $ | 4,142,595 | | $ | (4,542,685) | | $ | (2,158,318) | | $ | (1,350,288) | |
| 2021 | $ | 6,997,941 | | $ | 4,338,808 | | $ | 10,072,984 | | $ | 7,239,998 | | $ | 957,236 | | $ | 20,929,351 | |
| 2020 | $ | 5,573,320 | | $ | 3,232,991 | | $ | 3,496,414 | | $ | 200,396 | | $ | (454,981) | | $ | 5,582,158 | |
(2)2020年、2021年和2022財年的非專業僱主組織近地天體是託馬斯·霍根和保羅·馬丁。2023財年的非專業僱主組織近地天體是保羅·馬丁、蘇珊·阿多米特和凱文·希恩。下表彙總了非專業僱主組織NEO彙總薪酬表與CAP的平均對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 的平均薪酬表總額彙總 | 彙總平均薪酬表淨值 | 所涉年度授予的未償股權獎勵的年終平均公允價值 | 往年授予的未償股權獎勵的平均公允價值的變化 | 所涉年度歸屬的上一年度股票獎勵的平均公允價值的變化 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| a | b | c | d | e | a-b+c+d+e |
| 2023 | $ | 1,421,028 | | $ | 1,059,968 | | $ | 949,212 | | $ | (44,506) | | $ | 13,857 | | $ | 1,279,623 | |
| 2022 | $ | 3,531,245 | | $ | 2,824,930 | | $ | 2,000,455 | | $ | (1,942,974) | | $ | (820,000) | | $ | (56,204) | |
| 2021 | $ | 2,967,296 | | $ | 1,909,554 | | $ | 4,433,225 | | $ | 2,666,281 | | $ | 282,055 | | $ | 8,439,303 | |
| 2020 | $ | 2,225,949 | | $ | 1,297,765 | | $ | 1,403,507 | | $ | 57,836 | | $ | (123,264) | | $ | 2,266,263 | |
(3) “TSR” 代表股東總回報。
(4)在提交的每一年中，用於計算同行集團股東總回報率的同行羣體與公司用於基準薪酬、為績效獎勵設定增長目標以及確定相對價值獎勵的相對總股東回報率表現的同行羣體相同。2023年，由於授予大型績效股票期權的策略取消了The Trade Desk和Aspen Technology的合併，以及Thoughtworks Holding, Inc.和Unisys公司的加入，該公司的同行羣體發生了變化。同行組股東總回報率本應為 $143.95如果同行羣體與去年相同，則為2023年。有關同行羣組的列表，請參閲 “薪酬討論與分析-同行羣組”。
(5)的對賬和更多信息 調整後的每股收益可以在我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格、2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格以及2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中找到。
下表列出了三項財務業績指標，我們認為這些指標是我們用來將實際支付給指定執行官的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：
| | | | | |
| 最重要的績效衡量標準 |
| 淨收入 | |
| 調整後的每股收益 | (1) | |
| 調整後淨收益 | (1) | |
(1)調整後每股收益和調整後淨收益的對賬和更多信息可以在我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格、2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格以及2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中找到。
下圖描述了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的上限與淨收益、調整後的每股收益和股東總回報（TSR）之間的關係。
比較的股票表現
下圖將2018年12月31日至2023年12月31日的五年普通股股東累計總回報率與（i）納斯達克綜合指數、（ii）標準普爾500指數和（iii）標準普爾500指數和（iii）標準普爾500指數信息技術指數的累計總回報率進行了比較。比較假設2018年12月31日對普通股和每個指數的投資為100美元，並且在每種情況下，都假設所有股息都進行了再投資。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 | | 12/31/2023 |
| 完美 | | $ | 100.00 | | | $ | 206.96 | | | $ | 214.06 | | | $ | 580.82 | | | $ | 313.70 | | | $ | 295.69 | |
| 納斯達克綜合指數 | | 100.00 | | | 135.23 | | | 194.24 | | | 235.78 | | | 157.74 | | | 226.24 | |
| 標準普爾500指數 | | 100.00 | | | 128.88 | | | 149.83 | | | 190.13 | | | 153.16 | | | 190.27 | |
| 標準普爾 500 信息技術指數 | | 100.00 | | | 148.04 | | | 210.54 | | | 280.75 | | | 199.59 | | | 312.15 | |
該圖表中包含的股價表現不一定代表未來的股價表現。
就交易法第18條而言，本業績圖表不應被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
第 16 節報告
《交易法》第16（a）條要求執行官、董事和實益擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有權和所有權變更報告。據公司所知，僅根據對錶格3、4和5及其修正案的審查，以及向公司提供的關於是否需要在2023年提交表格5的書面陳述（如果適用），公司認為其董事、執行官和10％的受益所有人及時遵守了2023財年所有適用的第16（a）條申報要求。
提案 2.
批准高管薪酬諮詢投票
根據《交易法》第14A條和2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條，公司股東有機會就批准指定執行官2023年薪酬的諮詢決議進行投票，該決議根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析部分（“CD&A”）、薪酬表和隨附的敍述在本委託書中披露）。S-K法規第402項是美國證券交易委員會的法規，規定了公司必須在其CD＆A和薪酬表中包括的內容。薪酬委員會和董事會重視公司股東所表達的意見，在未來為指定執行官做出薪酬決定時，將仔細考慮投票結果。
正如CD＆A中所述，公司認為，指定執行官的素質、能力和承諾是促進Perficient正確領導和提高公司股東價值的重要因素。因此，我們的高管薪酬計劃旨在：
•吸引、留住和激勵合格人才；
•激勵高管改善公司的整體績效，並在公司取得具體的可衡量結果時對高管進行獎勵；
•通過根據公司的集體業績和貢獻確定工資和激勵獎勵來鼓勵問責制；
•確保薪酬水平具有外部競爭力，並在高管之間建立內部薪酬平等；以及
•使我們的高管的長期利益與股東的長期利益保持一致。
敦促股東閲讀CD&A，其中更全面地討論了薪酬政策和程序如何實施公司的薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施公司的薪酬理念和實現其目標。
董事會建議
股東有機會對以下諮詢決議投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票，該決議涉及本委託書中披露的我們指定執行官的高管薪酬：
“決定，特此批准根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中規定的敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。”
本次投票的目的不是針對具體的薪酬項目，而是針對指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們普通股大多數股份的持有人親自或通過代理人對該提案投了贊成票，不包括棄權票，將被視為高管薪酬諮詢決議的股東批准。
董事會建議對批准有關我們指定執行官高管薪酬的諮詢決議的提案投贊成票。
提案 3.
批准選擇獨立註冊會計師事務所
審計委員會已任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。自2007年以來，畢馬威一直是公司的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東就此事採取行動，但審計委員會認為，鑑於獨立註冊會計師事務所在為公司財務報告內部控制的完整性提供保證方面發揮的關鍵作用，這是一個良好做法。
如果我們的股東未能批准任命畢馬威會計師事務所為公司獨立註冊會計師事務所的提議，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
董事會建議
董事會建議對批准獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。
首席會計師事務所費用和服務
下表列出了畢馬威會計師事務所在2023和2022財年提供的專業審計服務的費用，以及與審計相關、税收和在此期間提供的所有其他服務有關的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | | $ | 1,172,100 | | | $ | 1,392,000 | |
| 與審計相關的費用 | | — | | | 62,825 | |
| 税費 | | 34,625 | | | 31,300 | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 費用總額 | | $ | 1,206,725 | | | $ | 1,486,125 | |
審計費用。審計費是指與審計公司年度合併財務報表和公司10-K表年度報告中財務報告內部控制的運營效力有關的專業服務的費用；公司10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表季度審查；子公司的法定審計；其他法定或監管文件；以及通常與此類申報相關的服務。
與審計相關的費用。 審計相關費用是指畢馬威為保密收購的財務和税務盡職調查提供專業服務的所有費用。
税費。税費是指畢馬威會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務而提供的所有費用。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，公司沒有向畢馬威支付任何其他與税收相關的費用。
我們預計畢馬威會計師事務所的一名或多名代表將出席會議。如果他們願意，每位代表都將有機會發言，並有望回答任何問題。
審計委員會預先批准
政策和程序
審計委員會通過了與適用法律法規允許並由公司獨立審計師執行的所有審計服務和非審計服務的預先批准相關的政策和程序。作為這些政策和程序的一部分，審計委員會已預先批准了可能由公司獨立審計師提供的特定審計和非審計服務，但須遵守一定的最高金額。如果服務屬於預先批准的服務中包含的特定服務類型和成本水平，則無需經過審計委員會的進一步批准。任何未經特別預先批准或超過預先批准的成本水平的擬議服務都需要經過審計委員會的特別預先批准。所有需要審計委員會特別批准的提供服務的請求都必須由獨立審計師和管理層提交給審計委員會，並且必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據17 CFR 210.2-01 (c) (7) (i) (C) 允許的豁免，任何類型的服務均未獲得批准。
審計委員會報告
審計委員會向董事會報告並代表董事會行事，監督公司的財務管理、法律合規計劃、獨立審計師以及會計政策和程序。公司管理層負責編制公司的財務報表和內部控制體系，獨立審計師負責審計這些財務報表，並就財務報表是否在所有重大方面按照美國公認會計原則公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。審計委員會負責監督公司管理層和獨立審計師開展這些活動的情況。
在此背景下，審計委員會與管理層和獨立審計師舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日的財年的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查並討論了合併財務報表。
審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 和美國證券交易委員會要求討論的事項。審計委員會還收到了獨立審計師根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並與獨立審計師討論了他們的獨立性和相關事項。
審計委員會還與公司的獨立審計師進行了討論，無論管理層是否在場，他們對公司財務報告的內部控制以及公司財務報告的整體質量的評估。
審計委員會進一步依據與管理層和上述獨立審計師的審查和討論，建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
大衞·倫丁，董事長
吉爾·A·瓊斯
南希 C. 佩奇洛夫
某些證券所有權
受益所有人和管理層
董事和執行官的安全所有權
下表列出了截至2024年4月5日本薪酬彙總表中列出的每位董事和每位執行官以及公司作為一個整體的所有董事和執行官對普通股的實益擁有權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和公司職位 | | 實益擁有的股份 (1) | | 類別百分比 (2) |
| 總裁兼首席執行官託馬斯·霍根 | | 183,204 | | | * |
| 首席財務官保羅 ·E· 馬丁 | | 205,664 | | | * |
| Susan L. Adomite，高級副總裁、財務總監兼首席會計官 | | 15,064 | | | * |
| Kevin T. Sheen，全球運營高級副總裁 | | 25,841 | | | * |
| 傑弗裏·戴維斯，董事會主席 | | 213,882 | | | * |
| 羅米爾·巴爾，導演 | | 6,643 | | | * |
| 吉爾·瓊斯，導演 | | 4,311 | | | * |
| 大衞·倫丁，董事 | | 30,313 | | | * |
| 布萊恩·L·馬修斯，導演 | | 14,600 | | | * |
| 南希·C·佩奇洛夫，董事 | | 12,307 | | | * |
| 導演 Gary M. Wimberly | | 15,748 | | | * |
| 董事和執行官作為一個羣體（11 名在職人員） | | 727,577 | | | 2.1% |
(1)代表公司唯一一類有表決權的普通股。
(2)擁有普通股的百分比基於截至2024年4月5日的已發行股票總額35,102,756股。
* 截至2024年4月5日，佔公司已發行普通股的不到1％。
某些受益所有人的安全所有權
根據根據《交易法》第13（g）或13（d）條向美國證券交易委員會提交的聲明，下表列出了截至2024年4月5日，據公司所知，實益擁有普通股5％以上的每個實體的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股份的金額和性質 |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 受益人擁有 | | 班級百分比 (1) |
| 貝萊德公司 | | 5,379,923 | | (2) | | 15.3% |
| 東 52 街 55 號 | |
| 紐約州紐約 10055 | |
| 先鋒集團 | | 4,291,141 | | (3) | | 12.2% |
| 100 Vanguard Blvd | |
| 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | |
| 惠靈頓管理集團有限責任公司 | | 1,945,667 | | (4) | | 5.5% |
| 國會街 280 號 | |
| 馬薩諸塞州波士頓 02210 | |
(1)擁有普通股的百分比基於截至2024年4月5日的已發行股票總額35,102,756股。
(2)根據2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中向公司提供的信息。附表13G規定，申報人擁有5,336,491股股票的唯一投票權，以及處置或指導處置所有股份的唯一權力。
(3)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中向公司提供的信息。附表13G規定，申報人擁有63,705股股票的共同投票權、處置或指示處置4,189,002股股票的唯一權力和處置或指導處置102,139股股票的共同權力。
(4)根據該公司在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息。附表13G規定，申報人擁有1,464,246股股票的共同投票權，以及處置或指導處置1,945,667股股票的共同權力。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日根據公司薪酬計劃獲準發行的股權證券的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (#) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價 | | 股權補償項下剩餘可供未來發行的證券數量 (#) (1) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | $ | — | | | 2,352,908 | |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | — | | | $ | — | | | 2,352,908 | |
(1)代表根據激勵計劃可發行的授權股票。還包括根據Perficient, Inc.員工股票購買計劃預留髮行的341,059股股票。
某些關係 及相關交易
為了識別和解決有關關聯方交易及其披露的問題，公司使用董事和高級管理人員問卷及其行為和道德政策。公司還考慮其董事的獨立性。關於董事獨立性的討論載於此處 “董事會和委員會的組成和會議” 的標題下。
董事和高級管理人員問卷在每個財政年度開始時分發給董事和執行官，以確定任何潛在的關聯方交易。在問卷中，要求董事和執行官描述自2023年1月1日以來發生的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，這些交易、安排或關係，其中公司曾經或將要成為參與者，所涉金額超過120,000美元，以下任何一項曾經或將要擁有直接或間接的重大利益：(i) 個人；(ii) 公司的任何董事或執行官；(iii) 董事提名人；(iv) 董事的直系親屬或公司執行官；（v）董事被提名人的直系親屬；（vi）普通股5％或以上的證券持有人；或（vii）證券持有人的直系親屬。公司管理層對問卷中提供的答覆進行審查，以確定任何必要的行動方針。根據納斯達克規則5250 (b) (3) 的要求，我們的董事或董事被提名人均不是與第三方就其候選人資格或董事會服務提供薪酬有關的任何協議或安排的當事方。
公司的政策是，所有員工、董事和代理人在開展公司業務時都應保持最高的道德標準並遵守所有適用的法律要求。有關利益衝突的指導方針詳見公司員工商業行為與道德準則（“行為準則”）以及董事會通過的《首席執行官、首席財務官和其他高級財務官員財務道德守則》（“財務道德守則”）。這些政策可在公司的網站上查閲，網址為 www.perficient.com。公司將在其網站上披露《金融道德守則》的任何修訂或豁免 www.perficient.com。公司所有員工都必須以避免個人利益與公司利益之間出現衝突的方式，與供應商、客户和其他與公司有業務往來的人員打交道。潛在的利益衝突可能由以下任何原因引起：
•在作為公司供應商或競爭對手的任何業務或組織中擁有直接或間接的財務利益，前提是該員工或董事可以影響與該業務或組織相關的公司業務決策；以及
•在公司供應商、競爭對手或客户的董事會任職，或以任何身份受僱於本公司。
人際關係，包括商業、財務、個人和家庭，可能會引起利益衝突或出現衝突。鼓勵員工仔細評估與公司業務相關的關係，以避免衝突或出現衝突。為避免利益衝突或出現衝突：
•禁止員工直接或間接與公司競爭或為任何與公司競爭的個人或實體提供服務。
•員工必須遵守《行為準則》中規定的有關接收或贈送禮物、優惠或招待的政策。
•全職員工在擔任慈善、專業、國家、地區或社區組織或教育機構的受託人、攝政官、董事或高級職員之前，必須獲得主管的批准。
•未經適當的公司授權，員工不得向公司出售或租賃設備、材料或財產。
•員工只能按照公眾可用的條款購買公司設備、材料或財產。
任意 員工或董事在意識到衝突後，必須將其提請公司主管、公司管理層或其他適當人員注意。
董事應並要求他們像公司員工一樣堅守對企業道德的奉獻精神。
如果出現涉及執行官或董事的利益衝突，則董事會必須批准對《行為準則》的豁免；如果董事存在衝突，則該董事必須放棄批准。豁免是根據具體情況作出的。董事會尚未通過關於放棄利益衝突或批准關聯方交易的正式書面政策。在作出這一決定時，董事會考慮了這些交易很少發生的情況。公司應在其網站上披露授予執行官或董事對《行為準則》的任何豁免 www.perficient.com.
股東提議 下次年會
任何有資格在選舉中投票的Perficient股東都可以為2025年年會提出股東提案和提名。為了被考慮納入2025年委託書並在2025年年會上審議，所有股東的提案、提名和通知必須：（i）遵守Perficient章程和適用法律中規定的程序；（ii）在2024年12月18日當天或之前由Perficient祕書適當接收。
根據Perficient的章程，董事會或任何有權在會議上投票選舉董事的股東可以在股東會議上提名董事候選人，也可以由任何符合章程中規定的通知程序的股東在股東會議上提名。除董事會提名或按董事會指示提名外，此類提名應根據向公司祕書發出的書面通知提出，並且必須在2024年12月18日當天或之前由Perficient祕書收到。該股東通知應載明：
(1)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；
(2)該人的主要職業或就業；
(3)該人實益擁有的公司股份的類別和數量；
(4)描述股東與每位被提名人以及股東提名所依據的任何其他人或個人（點名此類人士）之間的所有安排或諒解；以及
(5)在邀請代理人選舉董事時必須披露的與該人有關的任何其他信息，或根據《交易法》第14A條（包括但不限於《交易法》第14a-19條）在每種情況下都需要披露的任何其他信息（此類其他信息包括但不限於該人書面同意在任何適用的委託書中被指定為被提名人，如果當選則擔任董事）。
從股東那裏收到的任何提名都必須完全遵守適用法律和Perficient的章程。
其他 事情
除本委託書中規定的事項外，董事會不打算向會議提出任何其他事項，也不知道會有任何其他事項提交會議以供採取行動。如果會議有任何其他事項，所附委託書中提名的人員將根據其最佳判斷，根據代理人授予的自由裁量權，就此對代理人進行投票。無論您是否計劃親自參加會議，請立即填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者根據代理卡上的説明通過電話或互聯網為您的代理人投票。
