附件 10.11

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱《協議》)，日期為^這是日期為2023年6月，是由Data Knights Acquisition Corp(一家特拉華州公司，辦事處位於英國Frome，Frome Business Park，Manor Road，Frome，BA11 4FN) BA11 4FN(“本公司”)以及隨附的買家時間表上列出的每一位投資者(單獨為“買家” 和集體為“買家”)組成。

獨奏會

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》第4(A)(2)節(以下簡稱《1933年法》)和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。

B. 本公司已批准本公司一系列新的高級擔保可轉換票據，原始本金總額為1,595,744.70美元，主要以附件A的形式(以下定義)轉換為普通股(定義如下)普通股(根據票據條款可發行的普通股股份，包括但不限於轉換後的交付前股份(定義見票據)或其他統稱為“轉換股份”)。根據《附註》的條款。每名買方均希望購買，而本公司希望根據本協議所述的條款和條件出售買方附表第(2)欄中與買方姓名相對的票據的原始本金總額。

C. 本公司已授權本公司一系列新的普通股認購權證，大體上以附件附件B(“認股權證”)的形式發行，根據認股權證的條款，該等認股權證可行使最多95,744.70股普通股(定義見下文 )(根據認股權證條款可發行的普通股股份，統稱為“認股權證股份”)。每名買方均希望購買，而本公司希望根據本協議中所述的條款和條件，出售買方附表第(Br)欄第(3)欄中與買方姓名相對的數量的認股權證。

D. 在交易結束時，雙方應簽署並交付一份註冊權協議，其格式為本協議附件(“註冊權協議”)，根據該協議，公司同意根據1933年法案及其頒佈的規則和條例以及適用的州證券法，提供與可註冊證券(在註冊權協議中定義)有關的某些註冊權。

E.票據、認股權證、認股權證股份及轉換股份在此統稱為“證券”。

F. 票據將以本公司現有知識產權資產中的擔保權益作為抵押，並以本協議附件D形式的擔保協議(“擔保協議”及與本協議相關而訂立的其他擔保文件和協議，統稱為“擔保文件”)為證明，該等擔保由OneMedNet Solutions Corporation、特拉華州一家公司及其附屬公司(“OneMedNet”)及其附屬公司(“OneMedNet”)籤立，該等擔保協議為本公司於合併協議(定義見下文)結束時的預期附屬公司。

協議書

現在，因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1. 買賣票據和認股權證。

(A) 購買票據。在滿足(或豁免)下文第6條和第7條所述條件的前提下，本公司應向每位買家發行並銷售票據，每位買家分別但不是共同同意在適用的成交日期(定義見下文)向本公司購買原始本金金額的票據，原始本金金額載於買方明細表第(2)欄中與該買家姓名相對的位置。

(B)購買認股權證。在滿足(或豁免)以下第6和7節所述條件的前提下，公司應向每一位買家發行並銷售，每一位買家分別但不是共同同意在適用的成交日期(定義見下文)向本公司購買與買家名單第(3)欄中該買家姓名相對的數量的認股權證。

(C) 結束。本協議簽署後，買方應在Rimon P.C.，1990K.Street，NW，Suite420，Washington， DC 20006的辦公室完成和支付票據和權證的購買價格(定義如下)。成交的日期和時間(“成交日期”)應發生在美國東部時間上午10：00，即合併協議的成交日期(或本公司與各買方共同商定的其他日期、時間或地點(包括遠程))。這裏所稱的“營業日”是指除週六、週日或法律要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何一天。但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，則商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)對客户開放，則不得因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局的方向的任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(D) 採購價格。每名買方將購買的票據和認股權證的總購買價(“購買價”) 應為買方附表第(4)欄中與該買方姓名相對的金額。

(E) 付款。在成交日期，(I)每名買方應向公司支付各自的購買價格，以便在成交時通過電匯立即可用的資金向該買方發行和出售票據和認股權證，以及(Ii)公司應向每一名買方交付(1)買方名單第(2)欄中與買方姓名相對的原始本金總額。代表本公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記；及(2)一份金額與買方附表第(3)欄中該買方姓名相對的認股權證，代表該公司正式籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

2. 買方陳述和保修。

每個買方各自且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方(如果是實體，因此適用)是正式組織的、有效存在的、符合其組織管轄法律的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據及其認股權證，以及(Ii)在其票據轉換後，將獲得轉換股份，並在行使其認股權證後，在每種情況下，將為自己的賬户和不違反適用證券法律的公開出售或轉售認股權證股份，除非根據1933年法案登記或豁免的銷售，否則將收購認股權證股份；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並且保留根據或根據登記聲明或豁免在1933年法案下登記的任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(D) 依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於此買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供有關本公司及其附屬公司及潛在附屬公司的業務、財務及運作的所有資料，以及該買方及其附屬公司及潛在附屬公司所要求的有關發售證券的資料。該買方及其顧問(如有)已有機會向本公司及其附屬公司和潛在附屬公司提問。該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何此類調查或任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。這樣的買方明白，其在證券方面的投資具有高度的風險。該買方已徵詢其認為就其收購證券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行任何傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《登記權協議》中規定的情況外：(I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法登記，(B)買方應已向公司提交律師意見(如果公司提出要求)，並以公司合理接受的形式表明，根據此類登記豁免，此類待出售、轉讓或轉讓的證券可被出售、轉讓或轉讓，或(C)該買方向公司提供合理保證，該等證券可根據根據《1933年法令》(或其後續規則)(統稱為《第144條》)頒佈的規則144或規則144A出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據規則144進行的任何證券銷售只能按照規則144的條款進行，此外，如果規則144不適用，則在賣方(或通過出售進行銷售的人)可能被視為承銷商(該術語在1933年法案中定義)的情況下，證券的任何再銷售可能需要遵守1933年法案或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免。以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務根據《1933年法案》或任何州證券法註冊證券或遵守其下任何豁免的條款和條件。儘管有上述規定，證券可以與證券擔保的真實保證金賬户或其他貸款或融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券，任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)向公司提供任何通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本條 2(G)。

(H) 有效性；強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議，以及該買方完成本協議和登記權協議的交易，在適用的情況下，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或過期後違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或(Iii)導致違反適用於該買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)條的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或違規行為可能不會對該買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

3. 公司的陳述和擔保。

公司向每一位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司是一個根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有所需權力及授權以擁有其物業及經營其業務如現正進行及現擬進行。本公司作為一家外國實體具有開展業務的正式資格，且在其財產擁有權或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但如未能具備上述資格或信譽不佳則不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響，(Ii)本協議擬進行的交易或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件履行其各自責任的授權或能力。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。每家附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務的必要權力及授權。本公司及其附屬公司簽署和交付本協議及其他交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於分別發行票據和認股權證，以及預留在轉換後可發行的票據和認股權證及行使認股權證後可發行的認股權證股份)已獲本公司董事會及其各附屬公司董事會或其他管治機構(視乎情況而定)正式授權。且(除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案外)本公司、其子公司、各自的董事會或其股東或其他管理機構不需要進一步備案、同意或授權。本協議已由公司在成交前正式簽署並交付，本協議所屬的其他交易文件將由公司正式簽署和交付，每個文件構成公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據公司各自的條款對公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的一般原則的限制。適用債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。在交易結束前，每一家子公司作為當事人的交易文件將由每一家子公司正式簽署和交付，並應構成每一家子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對每一家子公司強制執行，但可執行性可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與適用債權人的權利和補救措施的執行有關或通常影響適用債權人的權利和補救措施的執行，但獲得賠償和出資的權利可能受到聯邦或州證券法限制的除外。“交易文件”統稱為本協議、附註、認股權證、註冊權協議和擔保，以及本協議任何一方與本協議擬進行的交易相關而訂立或交付的每一份其他協議和文書。

(C)發行證券。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的條款獲有效發行、悉數支付及無須評估，且不受任何與發行票據及認股權證有關的優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱為“留置權”)。截至交易結束，本公司將從其正式授權的股本中預留不少於轉換債券時可發行的最高轉換股份數量的200%的股本(為此目的，假設(X)債券可按替代轉換價格(定義見註釋)進行轉換，假設替代轉換日期截至本協議日期)，(Y)票據的利息將於截止日期日起計一週年，並將按換股價格相等於換股價格的普通股股份換股，假設換股日期為另一個換股日期，及(Z)任何該等換股將不會考慮在行使認股權證時可發行的認股權證股份(為此目的，假設任何此等行使將不會考慮對行使認股權證所載認股權證的任何限制)。於根據票據發行或轉換時，轉換股份於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且不受與發行該等股份有關的所有優先或類似權利或留置權的影響，而持有人有權享有普通股持有人的所有權利。於根據認股權證行使時，認股權證股份於發行時將獲有效發行、已繳足股款及不可評估，且不受與發行認股權證有關的所有優先或類似權利或留置權的影響，而持有人有權享有普通股持有人享有的所有權利。根據買方在本協議中的陳述和擔保的準確性，公司的要約和發行的證券不受1933年法案的登記。

(D) 沒有衝突。本公司及其附屬公司簽署、交付及履行交易文件，以及本公司及其附屬公司完成擬進行的交易(包括但不限於發行票據及轉換股份、發行認股權證及認股權證，以及保留髮行轉換股份及認股權證股份)，將不會(I)導致違反公司註冊證書(定義如下) (包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、成立證書、公司或其任何子公司的組織章程大綱、公司章程、章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或在任何方面與違約發生衝突或構成違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規以及納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規) 或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、規則和法令。

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均毋須取得本公司或任何附屬公司的任何同意、授權或命令，或作出任何備案或登記(但根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案除外)、任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士，以使本公司執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何其各自義務，在每種情況下，根據本協議或本協議的條款。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期當日或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平購買者的身份行事，因此，並無買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)或(Iii)據其所知持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13D-3條)的“實益擁有人”。經修訂的(《1934年法案》))。本公司進一步承認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G) 無一般徵集；安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬第(Br)D條所指)。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外) 。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約，在需要根據1933年法令登記發行任何證券的情況下，無論是通過與先前發售的整合或以其他方式，或導致本次證券發行需要公司股東的批准，或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將增加。本公司進一步確認，其根據票據條款發行兑換股份的責任及根據本協議根據認股權證條款發行認股權證股份的責任均為絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動，以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於，本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文件發佈之日前十二(12)個月內，本公司已根據1934年法案的報告要求及時提交了所有份報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件(本文件日期前提交的所有文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用併入其中的財務報表、附註、附表和文件，在下文中被稱為“美國證券交易委員會文件”)。本公司已向買方或其各自代表交付或已向其提供真實、EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文檔的正確完整副本。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有重大方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實的任何虛假陳述，也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的重大事實或為了在其中陳述陳述而有必要陳述的重大事實，鑑於這些文件是在何種情況下做出的，因此不具有誤導性。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及已公佈的美國證券交易委員會相關規則和規定在提交文件時有效。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉及的期間內一致適用(除(I)該等財務報表或附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，則可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況、經營業績及當時終止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則以為準，對正常的年終審計調整不會有實質性影響，無論是個別調整還是整體調整)。本公司或代表本公司向任何買家提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的任何信息，均不包含對重大事實的任何不真實的陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出或作出的情況不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就該等財務報表所作的任何附註或任何函件)，本公司目前亦不知悉會有任何事實或情況需要本公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 沒有某些變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於表格 10-K之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景並無重大不利變化或重大不利發展。自本公司最近一次經審計的財務報表在10-K表格中包含的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程之外單獨或合計出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程之外單獨或合計進行任何資本支出。本公司或其任何子公司均未採取任何步驟，根據任何與破產、無力償債、重組、接管、除清盤或清盤外，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由相信其各自的任何債權人有意提出非自願破產程序，或實際知悉任何會合理地導致債權人提出該等程序的事實。本公司及其附屬公司在合併基礎上，於本協議日期並非，在實施預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債這意味着：(I)就本公司及其附屬公司而言，在合併基礎上，(A)本公司及其附屬公司的資產目前的公平出售價值低於償還本公司及其附屬公司的總債務(定義見下文)的金額，(B)本公司及其附屬公司無力償付其附屬、或有債務，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，或(C)本公司及其附屬公司打算或相信，當該等債務到期時，將會招致超出其償付能力的債務；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產目前的公平可出售價值低於支付其各自的總債務所需的款額；(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償還其各自的附屬、或有或有或以其他方式承擔的債務及負債，由於該等債務及債務成為絕對債務及到期債務，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)有意招致或相信本公司或該等附屬公司將會在該等債務到期時招致超出其各自償付能力的債務。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生或存在，或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、發展或情況，(I) 根據適用的證券法，本公司須在提交給美國證券交易委員會的關於本公司發行和出售其普通股的登記報表中披露：(I) 本公司向提交的關於本公司發行和銷售其普通股的登記報表，(Ii)可能對本合同項下的任何買方投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優惠或權利或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、組織章程細則、公司註冊證書或公司註冊證書或細則項下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司均未違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規定，本公司或其任何附屬公司的業務開展均不會違反上述任何規定，除非在所有可能的違規情況下，個別或整體不會產生重大不利影響。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司並無違反任何規則、規例或主要市場的要求，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或停牌。如適用，於本公告日期前兩年內，(I)普通股已在主板市場上市或指定上市，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停在主板上市或從主板市場除牌的書面或口頭通知。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權或許可，但如未能持有該等證書、授權或許可不會對本公司及任何該等附屬公司造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的程序的通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有或可合理預期具有禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務的效果，但該等影響除外。該等事項並無亦不會合理地預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，以及為或代表前述人員行事的任何其他人士(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未任何公司關聯公司向任何高級管理人員提供、支付、承諾或授權支付任何金錢、或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。員工或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人(單獨和集體，“政府官員”)或任何人提供的情況下，如果該公司關聯公司知道或意識到該等金錢或有價物品的全部或部分極有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員，以目的：

(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 股權資本化。

(I) 定義：

(A) “普通股”指(X)公司A類普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B) “優先股”是指(X)公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，以及(Y)該優先股將被變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股除外)。

(Ii) 法定股本和未償還股本。於本公佈日期，本公司的法定股本包括(A)100,000,000股普通股，其中3,316,819股A類普通股及4,253,517股B類普通股已發行及已發行及1,908,080股預留供根據可行使或可交換或可轉換為普通股的可轉換證券發行及(B)1,000,000股優先股，均未發行及已發行。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，或可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購該等股本或其他證券。

(3) 有效發行。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行或將於發行時有效發行，而已繳足股款且不可評估。

(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或與以下事項有關的任何性質的期權、認股權證、認股證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據註冊權協議除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司註冊證書(經修訂並於本章程日期生效)副本(下稱“公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換證券的條款及其持有人對可轉換證券的重大權利。

(R) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)不是任何合同、協議或文書的一方，而根據該合同、協議或文書的另一方違反或違約可合理地導致重大不利影響，(Ii)有任何財務報表保證向本公司或其任何附屬公司提交的任何金額的債務；(Iii)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據任何合約、協議或文書違約，但如該等違反及違約行為不會個別或整體造成重大不利影響，或(Iv)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則不在此限。本公司及其任何附屬公司概無於美國證券交易委員會文件中規定須予披露且在美國證券交易委員會文件中未予披露的任何負債或義務，但在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務除外，且該等負債或義務個別或整體不會或不會產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債” 指借入款項的所有債務，而不是重複的。

(S) 訴訟。主板市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司或其附屬公司的高級職員或董事(不論是否具有民事或刑事性質或其他身分)的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查。本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519條或從事剝離行為。在不侷限前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無或預期由董事進行涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的任何調查。美國證券交易委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。經合理詢問其員工後，本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(T) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。

(U) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的行政人員 (定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司，表示該等高級職員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級職員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)高管或其他主要僱員不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何限制性公約的任何重大條款，而繼續聘用每名該等高管或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非個別或整體不遵守，有理由預計不會導致重大不利影響。

(V) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(如適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”)均擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但下列情況除外：(A)尚未繳納當前税款的留置權，以及(B)不損害受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效的、存續的及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物作出或擬使用的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足所使用的用途，除常規維護和維修外不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未繳交的現行税項的留置權及(B)不影響受影響物業的現有或預期用途的分區法律及其他土地用途限制外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(W) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權，以及開展各自業務所需的所有申請和註冊(“知識產權”)。自本協議簽訂之日起三年內，本公司的任何知識產權均未到期、終止或被放棄，或預計將到期或終止，或預計將被放棄。本公司不知道本公司或其子公司侵犯了他人的知識產權。本公司或其任何子公司不會就其知識產權向本公司或其任何子公司提出任何索賠、訴訟或訴訟，或據本公司或其任何子公司所知，本公司或其任何子公司不會因其知識產權受到威脅。本公司及其任何子公司均不知道可能導致上述任何侵權或索賠、訴訟或訴訟的任何事實或情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(X) 環境法。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。“環境法”一詞係指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、排放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信件、命令、許可證、計劃或法規。

(I) 無有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Ii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式於任何不動產上處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iii) 所有房地產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環保局正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Y) 附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Z) 納税狀態。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及申報，及(Ii)已及時支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等申報、報告及申報所顯示或確定為應繳的金額屬重大，但有爭議的除外。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司及其附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。本公司的營運方式並不符合經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。本公司為共同母公司的合併集團為美國聯邦所得税目的而結轉的淨營業虧損(“NOL”)(如有)不會因本協議擬進行的交易而產生不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Aa) 內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案的規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據GAAP和編制財務報表，以維護資產和負債責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與現有資產及負債按合理時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制和程序，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺失發出的通知或函件。

(Bb)資產負債表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

(Cc) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Dd) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議，停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)各買方可依賴本公司於轉換或交換(視何者適用而定)時按交易文件要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件擬進行的交易後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股票的位置和/或預留)，包括但不限於，在確定可就證券交付的轉換股票和認股權證股票的價值和/或數量期間，以及此類對衝和/或交易活動 (包括，但不限於，可借入普通股的位置和/或保留(如有)可能會在進行套期保值和/或交易活動時及之後減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司承認，上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或相關文件有關的任何文件。

(Ee) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券(配售代理除外)的任何招攬購買的補償， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付與本公司或其任何附屬公司的任何證券有關的研究服務。

(Ff) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要證券的任何由任何買方持有，都不會成為守則第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Gg) 註冊資格。本公司目前有資格登記應登記證券(定義見《登記權利協議》)，供買方使用1933年法令頒佈的S-1表格轉售。

(Hh) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Ii)《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理層或政策施加控制性影響。

(Jj) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Kk) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂或(Ii)任何政治組織、任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Ll) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為“阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(Mm) 管理。在過去五年期間，沒有現任或前任高級管理人員或董事，或據本公司所知，沒有本公司或其任何子公司的現任10%(10%)或更高的股東：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(A) 以期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營公司、場內經紀、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會規管的任何其他人或上述任何一項的相聯者的身分行事，或以證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商的身分行事，或以任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的相聯人士、董事或任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的僱員身分行事，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規；

(B) 從事任何特定類型的業務；或

(4) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制其與從事任何此類活動的人員交往的權利，不得超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Nn) 股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用的購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於該等購股權根據公認會計原則及適用法律被視為授出當日普通股的公平市價授予。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，沒有、也沒有、也沒有任何政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(OO) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(PP) 沒有取消資格的事件。關於將根據1933年法令(以下簡稱《條例D證券》)第506(B)條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本次發售的本公司其他高級職員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人(見1933年法令第405條中對該術語的定義)(各，除第(Br)506(D)(2)或(D)(3)條所述的取消資格事件外，“發行人承保人”和“發行人承保人”合稱為“發行人承保人”)受到規則 506(D)(1)(I)至(Viii)根據1933年法案規定的任何“不良行為者”取消資格。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買家提供根據規則提供的任何披露的副本。

(QQ) 其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(配售代理除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金，以招攬買家或潛在買家出售任何D規則證券。

(RR) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Ss) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Tt) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Uu) 備註排名。除買方豁免外，本公司於結算時所欠債務將不會優先於票據的兑付權，不論是在付款或贖回、利息、損害賠償、清盤或解散或其他方面。

(VV) 網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)在本公司及其附屬公司業務運作的所有重大方面均足以及可運作，且在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面均按目前進行的方式運作，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素。本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據”是指 (1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息； (3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“個人數據”； (4)根據經《經濟和臨牀健康信息技術法》(統稱為《HIPAA》)修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息；和(V)任何其他信息，這些信息允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

(全球) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前一直遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別或整體不會導致重大不利影響的情況下，本公司及其附屬公司已採取商業合理行動以準備遵守。為確保遵守隱私法，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重大方面遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理、和分析有關的政策和程序(下稱“政策”)。本公司及其附屬公司一直向用户或客户作出適用法律及監管規則或要求所要求的所有披露，而據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律及監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致任何此類通知的事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正行動的全部或部分費用；或(Iii)是根據任何隱私法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Xx) 披露。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏作出其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。

4. 公約。

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應在成交日期當日或之前採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國州藍天法律，根據本協議在成交時獲得豁免，或使證券有資格出售給買方 (或獲得豁免)，並應向買家提供在成交日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章和類似規定。

(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司不應終止 1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止。自本公司獲得S-3表格以登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動以維持其在S-3表格上登記應登記證券的資格以供買方轉售。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用作營運資金，但不會直接或間接用於贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券。

(E) 財務信息。本公司同意於報告期內向每名投資者(定義見登記權協議) 寄發下列資料：(I)除非下列事項已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併可透過 EDGAR系統向公眾索取，否則於向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個營業日內，向美國證券交易委員會送交其10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表及/或年度以外任何期間的現金流量表，任何當前的8-K表格和任何登記聲明(S-8表格除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非下列內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，或通過公認的新聞發佈機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在發佈的同一天，公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，和(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本，與向股東提供或提供的同時。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。公司應保留普通股在主板市場、紐約證券交易所、納斯達克美國交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司或其任何附屬公司均不得採取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。本公司應支付與履行本條第4(F)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 其他註冊聲明。直至適用日期(定義見下文)及在任何時間

(H) 稀釋性發行。只要任何票據及認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式訂立或影響任何攤薄發行(定義見票據)，前提是該等攤薄發行將導致本公司於轉換任何票據或行使任何認股權證時，須發行任何超過本公司於轉換票據或行使認股權證時可發行的普通股股份，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任。

(I) 被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(J) 贖回和現金股息的限制。只要任何票據及認股權證尚未發行，本公司在未經買方事先明確書面同意的情況下，不得直接或間接贖回本公司的任何證券，或宣佈或派發任何現金股息或分派。

(K) 公司的存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司不得參與任何基本交易(定義見票據)，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文。

(L) 股票拆分。在票據及認股權證不再發行前，本公司未經大多數買家事先書面同意，不得進行任何股票合併、反向股票分拆或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)。

(M) 轉換程序。票據及認股權證內的每一份兑換通知及行使通知(分別定義見票據及認股權證) 載述買方轉換票據及行使認股權證所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換其票據或行使其認股權證。本公司將履行轉換票據及行使認股權證的責任，並須按照票據及認股權證所載的條款、條件及時間段交付轉換股份及認股權證股份。

(N)第M條規則。本公司不會根據1934年法案採取第M條規則禁止的任何行動，與本協議擬發行的證券有關。

(O) 一般性徵求意見。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士將不會以任何形式的一般徵詢或D規則所指的一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或在電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊) 或任何與會者獲任何一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議，招攬任何買賣證券的要約。

(P) 整合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，且公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而與此處預期的證券發行整合。

(Q) 取消資格事件通知。本公司將在下列事件結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件。

(R) 股東批准。本公司應(X)如本公司已取得所需股東的事先書面同意(“股東同意”)以取得股東批准(定義見下文)，則本公司應於本協議日期後，在切實可行範圍內儘快以編制及向美國證券交易委員會提交文件的方式，通知本公司已收到股東同意。

(S) 不出售預產股；返還預產股。各買方在此分別約定並同意：(I)不會出售發行給買方的任何交割前股份，直至該等交割前股份成為交割股份(定義見《附註》)；及(Ii)如該買方在該日期後持有任何交割前股份，而該日期之後該買方並無持有任何票據(不論在該買方當時持有的所有票據轉換或贖回(視何者適用而定)後，但在任何適用的交割股份申請(定義見《附註》)之後)，買方應立即將剩餘的交付前股份退還公司註銷。

(T) 持有期。就規則第144條而言，本公司確認交割前股份的持有期可附加於票據的持有期，因此，就規則第144條而言，將被視為於截止日期已發行，本公司同意不會採取違反本第4(Dd)條的立場。

(U) 結算單據。在成交日期後十四(14)個歷日或之前，本公司同意向每位買方和Rimon P.C.交付或安排交付一套完整的已籤立交易文件、證券和根據本條款第7條或其他規定必須交付給任何一方的其他文件。

5. 寄存器；傳輸代理指令；圖例。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份票據及認股權證登記冊，記錄發行該等票據及認股權證的人士的姓名及地址(包括各受讓人的姓名及地址)、該等人士持有的票據及認股權證的本金金額，以及根據該等票據及認股權證條款可發行的換股股份數目及根據認股權證條款可行使的認股權證股份數目。公司應將登記冊公開，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以各買方均可接受的形式，向其轉讓代理及任何其後的轉讓代理(如適用，“轉讓代理”)發出不可撤回的指示(“不可撤回的轉讓代理指示”)，以向存託信託公司(“存託信託公司”)的適用結餘賬户、以每名買方或其各自代名人(S)名義登記的兑換股份及認股權證發行證書或貸方股份，金額由每名買方於票據兑換及行使認股權證時不時指明的。本公司聲明並保證，除第5(B)款所述的不可撤銷轉讓代理指令和停止轉讓指示外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指令，以執行本條款第2(G)條，此外，在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券在本公司的賬簿和記錄(如適用)上可自由轉讓。如果買方按照第2(G)條的規定完成證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即指示其轉讓代理按買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或信用份額以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或根據第144條規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證，轉讓代理應根據下文第(Br)節第5(D)節向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而無任何限制性圖例。本公司承認其違反本條款規定的義務將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認在法律上對違反本第5(B)條規定的義務的補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方應有權獲得限制任何違反行為的命令和/或禁令，並要求立即發佈和移交。不需要顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師於每個生效日期(定義見登記權協議)向本公司的轉讓代理人出具不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司的律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C) 傳説。每個買方都明白，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(或將發行轉換股或認股權證股票)，並且除下文所述外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：

[ 本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券都沒有 ][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A) 根據修訂後的1933年《證券法》有效的證券登記聲明，或(B)法律顧問以公司合理接受的形式向持有人(如果公司提出要求)提出意見，表明根據上述《證券法》不需要登記，或(Ii)除非根據上述《證券法》第144條或第144A條已出售或有資格出售證券。儘管有上述規定，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。

(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓，(br}不包括買方律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關(規則144除外)，前提是該買方以普遍可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，表明該證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據《1933年法案》的適用要求而無需登記即可進行，或(V)如果1933年法案的適用要求不要求提供該説明(包括但不限於，管制美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，則在買方向本公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、以及以其他必要形式影響重新發行和/或轉讓(如果適用)，以及上述買方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照該買方的指示：(A)只要公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股份或認股權證股份，貸記買方有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户獲得的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則向該買方簽發並交付(通過信譽良好的隔夜快遞)代表該證券的證書，該證書不受所有限制和其他傳説，以上述買方或其指定人的名義登記的(根據前述規定，有關信貸須存入有關買方或有關買方指定人在DTC的餘額賬户或有關證書須交付予有關買方)的日期在此稱為“要求交付日期”，而有關普通股股份實際交付予有關買方或有關買方指定人(視情況而定)的日期為“股份交付日期”)。本公司應負責與任何證券發行有關的任何轉讓代理費或DTC費用或根據本條例刪除與任何證券有關的任何傳説。

6. 公司出售義務的條件。

(A) 本公司在成交時向每位買家發行和出售票據和認股權證的義務，須在成交日前或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅為本公司的唯一利益，且本公司可隨時通過事先向每位買家發出有關該等條件的書面通知而放棄該等條件。

(I) 買方應已簽署其作為一方的每份交易文件，並已將其交付本公司。

(Ii) 該買方及其他買方應已將該買方購買的票據及認股權證的購買價在即時可用資金電匯結算時交付本公司。

(Iii) 該買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7. 每個買方購買義務的條件。

(A) 每個買方在成交時購買其票據和認股權證的義務取決於在成交之日或之前滿足以下每個條件，但這些條件是為了每個買方的唯一利益，並且可由買方在任何時候通過事先書面通知公司免除：

(I) 公司應已正式籤立並向買方交付其作為一方的每一份交易文件，公司應已正式簽署並向買方交付一份原始本金金額的票據，其原始本金金額載於買方明細表第(2)欄中買方姓名的第(2)欄，即買方根據本協議在成交時購買的票據。

(Ii) 本公司應已正式籤立其作為一方的每份交易文件並將其交付給該買方，而本公司應已正式籤立並向該買方交付一份認股權證，認股權證的數量與該買方在附表第(3)欄中該買方的姓名或名稱中所載的數量相同，該等認股權證是該買方根據本協議於成交時購買的。

(Iii) 該買方應已收到公司律師Nelson Mullins的意見，日期為截止日期，格式為該買方可接受的。

(Iv) 本公司應已向該買方交付一份證書，證明本公司在該實體的成立司法管轄區內的成立和良好信譽，該證書由國務大臣(或類似辦公室)在截止日期起計的十(10)日內簽發。

(V) 公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付經特拉華州國務祕書認證的公司註冊證書的認證副本。

(Vi) 本公司的每項陳述及保證於作出之日及截止日期應為真實及正確，一如最初於當時作出一樣(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證應為真實且於該特定日期正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明上述效力以及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。

(Vii) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理的函件，證明在緊接截止日期前的結算日已發行普通股的數量。

(Viii) 普通股(A)應指定在主板市場報價或上市(視情況而定)，(B)於成交日未被美國證券交易委員會或主板市場暫停在主板市場買賣，亦未因(I)美國證券交易委員會或主板市場以書面形式威脅(I)或 (Ii)低於主板市場的最低維持要求而被美國證券交易委員會或主板市場停牌。

(Ix) 公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(X) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件預期的任何交易。

(Xi) 自本協議簽署之日起，不得發生任何合理地造成或導致重大不利影響的事件或系列事件。

(Xii) 根據已籤立的合併協議(“合併協議”)，本公司已完成本公司全資附屬公司Data Knight Merge Sub，Inc.與OneMedNet Corporation(“OneMedNet”)的合併，並併入OneMedNet Corporation(“OneMedNet”)，而OneMedNet將繼續作為本公司的尚存法團及全資附屬公司 (“合併”)

8. 終止。

如果買方在2023年10月1日之前尚未完成交割，則該買方有權在該日期營業結束時或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務，而無需對任何其他方承擔責任;然而，前提是，（i）如果本協議預期的交易未能在該日期之前完成是由於該買方的以下原因，則該買方無權根據第8條終止本協議：的違約行為及（ii）放棄票據和權證的買賣應僅適用於提供此類書面通知的買方，前提是此類終止不應影響公司在本協議項下償還買方上述第4（g）條所述費用的任何義務。本第8條中的任何內容均不得被視為免除任何一方因其違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，也不得被視為損害任何一方強制任何其他一方具體履行其在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，這將導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他交易文件或因本協議或本協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，不主張該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意該等送達應構成對程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議進行陪審團審判與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易相關或由此引起的糾紛。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款，其效力盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤，且該金額應被視為已調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或支付任何代價(報銷合理的法律費用除外)以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方、票據和權證的所有持有人提出同樣的代價。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果給公司：

數據騎士收購公司

商務園G6單元

莊園路從

英國，BA11 4FN電話：

011-44 203 833 4000注意：巴里

安德森

電子郵件： barryanderson8@gmail.com

使用將副本(僅供參考)發送至：

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 101

憲法西北大道900號套房

華盛頓，哥倫比亞特區20001

電話： (202)689-2987注意：

安迪·塔克

電子郵件：andy.tucker@nelsonmullins.com

如果給OneMedNet Corporation：

OneMedNet 公司

老橡樹道6385號，250號套房

明尼蘇達州伊甸園，大草原，55344

電話： (808)228-5998

注意：保羅·凱西

電子郵件： paul.Casey@onemednet.com

使用將副本(僅供參考)發送至：

Rimon PC

1990 K.Street，NW，Suite 420

Washington DC 20006

電話： 202-935-3390

注意：黛比·A·克利斯

電子郵件： debbie.klis@rimonlaw.com

如果寄給買方，其郵寄地址和電子郵件地址列在買方時間表上，複印件寄給買方時間表上列明的買方代表，或其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或收件人通過書面通知指定的其他人的注意。根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，收件人收到通知、同意、豁免或其他通信的書面確認(A)，(B)發送者包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件以機械或電子方式生成，或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為個人服務、電子郵件收據或夜間快遞服務收據的可推翻證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力並符合其利益。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓有關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了本協議的任何其他人的利益，也不能由本協議的任何其他人執行本協議的任何規定，但本協議所指的受賠方除外。

(I) 生存。陳述、保證、協議和契諾在關閉後仍然有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(K) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司應為每個買方和每個證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員) 進行辯護、保護、賠償和使其不受損害。任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類賠償對象是否為本合同項下要求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何賠償對象因以下原因而招致的合理律師費和支出(“賠償責任”)，包括因下列原因而產生的合理律師費和支出(“賠償責任”)或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(A)籤立、交付、任何交易文件的履行或強制執行，(B)直接或間接以證券發行所得款項為全部或部分融資或將獲得融資的任何交易，(C)有關買方作出的任何適當披露，或(D)該買方或證券持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利害關係方或其他一方)。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，本公司應盡適用法律所允許的最大貢獻來支付和履行各項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L) 施工本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於在本協議日期之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排、識別可用證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是幾個，不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認，買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每一買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。本公司及各買方確認，各買方已與本公司及其附屬公司獨立參與擬進行的交易的談判，並徵詢本公司本身的律師及顧問的意見。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用單一協議完成本公司擬進行的證券買賣完全由本公司控制，並非任何買方的行動或決定，其目的僅為方便本公司及其附屬公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在本公司、其子公司和買方之間，而不是在買方之間和買方之間。

[簽名頁如下]