附件 3.2

修訂並重申附則

的

ONEMEDNET 公司

( “公司”)

(2023年11月8日通過)

文章 i

辦公室

第 1.1節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)公司或個人在特拉華州的註冊代理辦事處。

第 1.2節。額外的辦公室。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可在特拉華州內外設有其他辦事處和營業地點，如公司董事會(“衝浪板“) 可不時決定或視公司的業務及事務需要而定。

第條二

股東會議

第 2.1節。年度會議。股東周年大會應在特拉華州境內或以外的地點、時間和日期舉行，地點由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可根據第9.5(A)節的規定行使其全權酌情權，決定會議不得在任何地點舉行，而只能以遠程通訊方式舉行。在每屆股東周年大會上，有權就該等事項投票的股東須選出該等公司的董事，以填補於該年會日期屆滿的任何董事任期，並可處理適當提交大會處理的任何其他事務。

第 2.2節。特別會議。在符合本公司任何已發行優先股系列持有人的權利下(“優先股股票“)，並根據適用法律的要求，為任何目的或任何目的，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，不得由任何其他人召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中載明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據第9.5(A)條以遠程通信的方式舉行。

第 2.3節。通知。每次股東大會的書面通知，説明會議地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如果有)，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會上投票的方式，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期不同於確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期)，應以第9.3節允許的方式向自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。除非特拉華州《總公司法》另有要求，否則公司應在會議日期前不少於10天也不超過60天提交。DGCL“)。如果該通知是針對股東大會而不是年度會議的，則還應説明召開該會議的一個或多個目的，並且在該會議上處理的事務應僅限於公司會議通知(或其任何補編)中所述的事項。任何已發出通知的股東會議可延期，而已發出通知的任何股東會議亦可取消，董事會可於先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)。

第節2.4。法定人數。除適用法律另有規定外，公司的公司註冊證書可能會不時修改或重述(“公司註冊證書“)或此等法律規定，出席公司已發行股本股份持有人的股東大會，代表有權在該會議上表決的公司所有已發行股本股份的多數投票權，即構成該會議處理事務的法定人數，但如指定事務須由某一類別或一系列股票投票表決，則構成法定人數。持有該類別或系列流通股的投票權佔多數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如果出席本公司任何股東會議的人數不足法定人數或由代表代表出席，會議主席可按第2.6節規定的方式不時休會，直至達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，以致不夠法定人數。屬於本公司或另一家公司的本身股票，如果有權在該另一家公司的董事選舉中直接或間接投票的股份的多數投票權由本公司直接或間接持有，則既無權投票，也不得計入法定人數；但上述規定不應限制本公司或任何此類其他公司對其以受託身份持有的股份進行表決的權利。

第 2.5節。股份的投票權。

(A)投票名單。地鐵公司祕書(“祕書“)應編制或安排負責公司股票分類賬的高級人員或代理人在每次股東會議前至少10天編制和製作一份有權在該會議上表決的記錄在案的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示在每個股東名下登記的地址、股份數量和類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供任何股東在會議前至少10天的正常營業時間內供股東查閲，以達到與會議有關的目的：(I)在一個可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在會議的整個時間和地點出示並保存該名單，並可由出席的任何股東查閲。如果第9.5(A)節允許的股東會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單以供審查，並且應將訪問該名單所需的信息與會議通知一起提供。股票分類賬應是誰是有權審查第2.5(A)條要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或代表持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸方式(定義見第9.3節)以投票方式進行，條件是任何該等電子傳輸方式必須提交，或連同本公司可根據其確定電子傳輸方式獲公司授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可行使其酌情決定權，可要求在該會議上所作的任何表決須以書面投票方式進行。

(C) 個代理。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表不得在其日期起計三年後投票或行事，除非該代表有較長的期限。在召開會議之前，委託書無需向祕書提交，但應在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代表的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。

(I) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人代表該股東代理。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該文字上蓋上該人的簽名。

(Ii) 股東可通過將電子傳輸傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人或代理徵集公司、代理支持服務機構或代理持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理的方式，授權另一人或多人作為代理代理行事，但條件是任何此類電子傳輸必須提出或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。授權他人作為股東代表的文字或傳播的任何副本、傳真通信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用原始文字或傳輸；但該副本、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(D) 需要投票。在符合一個或多個優先股系列持有人根據一個或多個優先股系列條款分別投票、根據一個或多個優先股系列條款選舉董事的權利的情況下，在所有出席會議的股東會議上，董事的選舉應由親自出席並有權就此投票的股東親自或由其代表投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親自出席會議或由受委代表親自出席並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非該事項根據適用法律、公司註冊證書、這些法律或適用的證券交易所規則需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。

(E)選舉督察。董事會可於任何股東大會或其任何續會上委任一名或多名選舉檢查員(可為本公司僱員或以其他身份為本公司服務)，在股東大會或其任何續會上行事並作出書面報告，如有法律規定，董事會須於任何股東大會前委任一名或多名選舉檢查員。董事會可以任命一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何沒有采取行動的檢查員。如果理事會未任命選舉檢查人員或候補檢查人員，會議主席應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。檢查人員應確定並報告流通股數量和每一股的投票權；確定親自出席會議或由其代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有投票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員對任何決定提出的任何質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定以及他們對所有投票和投票的計數。任何選舉候選人不得在選舉中擔任檢查員。檢查員的每一份報告應以書面形式提交，並由檢查員簽署，如有一名以上的檢查員出席會議，則由過半數的檢查員簽名。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

第 2.6節。休會。任何股東大會，無論是年度會議或特別會議，均可由會議主席不時延期至時間，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如任何該等延會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，股東及受委代表可被視為親自出席該等延會並於會上投票，則無須就任何該等延會發出通知。在續會上，股東或有權作為類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人(視情況而定)可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過 30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。

第 2.7節。商務活動的提前通知。

(A) 股東年會。年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)董事會發出或指示發出的本公司會議通知(或其任何副刊)中列明的事務，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地呈交股東周年大會，或(Iii)由本公司任何股東(X)於發出第2.7(A)節規定的通知日期及決定有權於該股東周年大會上表決的股東的記錄日期，及(Y)遵守本條2.7(A)項所載通知程序的股東，以其他方式適當地將呈交股東周年大會。儘管本第2.7(A)條有任何相反規定，只有獲提名以填補根據第3.5條所述於股東周年大會日期屆滿的任何董事任期的董事候選人，才會在有關大會上被考慮參選。

(I) 除任何其他適用要求外，股東如要在股東周年大會上正式提出業務(提名除外)，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，而該等業務必須以其他方式由股東採取適當行動。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，或不早於前一屆股東年會週年紀念日的第120天開業，才能及時收到有關該等事務的股東通知。然而，如果年度會議在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前120天的營業結束，但不遲於(X)會議前90天的營業結束或(Y)本公司首次公佈年度會議日期的後10天的營業結束。公開宣佈股東周年大會延期或延期，不得開始本條所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 2.7(A)。

(Ii) 為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知必須列明該股東擬在週年大會上提出的每項該等事項：(A)意欲提交週年大會審議的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂此等法律的建議，則為擬議修正案的措辭) 以及在該年度會議上進行該等業務的理由；(B)該貯存商的名稱及記錄地址，以及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)由該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與實益擁有人之間的所有安排或諒解的描述。(E)該股東及代其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)該股東(或該股東的合資格代表) 有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會的聲明。

(Iii) 如果股東已按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知公司有意在年度會議上提出任何提案(提名除外)，則該股東應視為就任何提案(提名除外)滿足本條第2.7(A)條的上述通知要求。交易所法案“)，而該股東已遵守該規則的規定，將該等建議納入本公司為徵集代表出席該年會而擬備的委託書內。股東周年大會上不得處理任何事務，但根據第2.7(A)節所載程序提交股東周年大會的事務除外，但如按照該等程序將事務妥善提交股東大會，則第(Br)2.7(A)節的任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何該等事務。如果董事會或年度會議主席確定任何股東提案不是按照第2.7(A)節的規定提出的，或股東通知中提供的信息不符合本第2.7(A)條的信息要求，則該等提案不得提交股東周年大會採取行動。儘管有上述第2.7(A)節的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，該建議的業務將不會被處理，儘管公司可能已經收到有關該事項的委託書。

(Iv) 除第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本節2.7(A) 的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交大會的事務。董事會選舉人選的提名可在股東特別會議上進行，只有在股東特別會議上才能根據本公司的會議通知根據第3.5條選出董事。

Section 2.8. Conduct of Meetings. The chairman of each annual and special meeting of stockholders shall be the Chairman of the Board or, in the absence (or inability or refusal to act) of the Chairman of the Board, any Chief Executive Officer (if he or she shall be a director) or, in the absence (or inability or refusal to act of a Chief Executive Officer or if a Chief Executive Officer is not a director, the President (if he or she shall be a director) or, in the absence (or inability or refusal to act) of the President or if the President is not a director, such other person as shall be appointed by the Board. The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders will vote at a meeting shall be announced at the meeting by the chairman of the meeting. The Board may adopt such rules and regulations for the conduct of the meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with these By Laws or such rules and regulations as adopted by the Board, the chairman of any meeting of stockholders shall have the right and authority to convene and to adjourn the meeting, to prescribe such rules, regulations and procedures and to do all such acts as, in the judgment of such chairman, are appropriate for the proper conduct of the meeting. Such rules, regulations or procedures, whether adopted by the Board or prescribed by the chairman of the meeting, may include, without limitation, the following: (a) the establishment of an agenda or order of business for the meeting; (b) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present; (c) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders of record of the Corporation, their duly authorized and constituted proxies or such other persons as the chairman of the meeting shall determine; (d) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; and (e) limitations on the time allotted to questions or comments by participants. Unless and to the extent determined by the Board or the chairman of the meeting, meetings of stockholders shall not be required to be held in accordance with the rules of parliamentary procedure. The secretary of each annual and special meeting of stockholders shall be the Secretary or, in the absence (or inability or refusal to act) of the Secretary, an Assistant Secretary so appointed to act by the chairman of the meeting. In the absence (or inability or refusal to act) of the Secretary and all Assistant Secretaries, the chairman of the meeting may appoint any person to act as secretary of the meeting.

第 2.9節。同意在留下來見面。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開募股(“供奉“)，任何要求在任何股東年度會議或特別會議上採取的行動，或任何可能在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無需事先通知和表決。如列明所採取行動的書面同意，應由有權就其投票的流通股持有人簽署，其票數不得少於批准或採取該行動所需的最低票數。所有有權就該行動投票的股份均出席並表決。並應通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人的方式交付給公司。投遞至公司註冊辦事處的方式為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。

每份《同意書》應註明簽署同意書的每一位股東的簽字日期，任何同意書都不會生效，除非《同意書》按本節和DGCL向公司提交的最早日期同意書規定的方式提交給公司，由有權投票採取行動的足夠數量的股東簽署的同意書通過遞送至公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄簿冊的公司高級管理人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號或掛號信，並要求收到回執。

第三條

董事

第節3.1.權力;數目。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法律、公司註冊證書或本章程未要求股東行使或採取的所有合法行動和事項。董事不必是特拉華州的股東或居民。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。每名董事應任職至繼任者正式選出併合格為止，或直至董事提前死亡、辭職、喪失資格或被免職為止。

第 3.2節。新設立的董事職位和空缺。任何因增加核準董事人數而新設的董事職位，以及董事會出現的任何空缺，均可由董事會其餘名成員的過半數(但不足法定人數)的贊成票或由唯一剩餘的董事成員填補。如此選舉產生的董事應當選為任期至被其取代的董事任期屆滿、繼任者經正式選舉並符合資格為止，或董事去世、辭職或被免職的較早者。

第 3.3節。辭職。任何董事均可隨時以書面通知或電子傳輸方式向公司辭職。該辭職應自公司收到該通知之日起生效，或自通知中規定的較後生效日期或事件發生之日起生效。

第 3.4節。刪除。除適用法律或公司註冊證書另有禁止外，持有當時有權在董事選舉中投票的股份的多數股份的股東可在有或無理由的情況下罷免任何董事。

第 3.5節。提名董事的預先通知。

(A) 只有按照下列程序提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股持有人選舉董事的權利另有規定。在任何年度股東大會或任何股東特別會議上為選舉董事而要求提名的董事會成員提名該特別會議通知，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)在第3.5節規定的通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及(Y)遵守第3.5節規定的通知程序的股東中有權投票的本公司任何股東(X)在董事選舉中有權投票的股東。

(B) 除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須及時以適當的書面形式向祕書發出有關的通知。為了及時，股東向祕書發出的通知必須由祕書在公司的主要執行辦公室收到：(I)如果是年度會議，則不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一次股東年會週年紀念日的第120天；然而，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天營業開始，但不遲於(X)開會前第90天營業結束或(Y)本公司首次公佈年會日期後第10天營業結束。及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別會議，則不遲於本公司首次公佈特別會議日期後第10天的營業時間收市。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的休會或延期，將不會開始本第3.5節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C) 儘管(B)段有相反規定，如果在年度會議上選出的董事會董事人數多於其任期在年會日期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈將選出的新增董事的所有提名人選或指明增加的董事會的規模，在上一次年度股東大會週年日之前的第90天營業結束前，本第3.5條規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因該項增加而產生的額外董事職位的被提名人，該等額外董事職位將在該年度會議上通過選舉填補，前提是祕書在不遲於本公司首次公佈該公告之日起第10天的營業時間內在本公司的主要執行辦公室收到該通知。

(D) 為採用適當的書面形式，貯存商致祕書的通知必須就該貯存商建議提名為董事候選人的每名人士列明(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或就業，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目，及(D)根據《交易法》第14條及根據該法令頒佈的規則及條例，與該人有關的任何其他資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或文件須與徵集董事選舉委託書有關；及(Ii)發出通知的貯存商 (A)該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目。 (C)該股東將作出的與提名有關的所有安排或諒解的描述，代表其作出提名的實益所有人(如有)，每名被提名人和任何其他人(包括其姓名)，(D)表示該股東(或該股東的一名合格代表)打算親自或委託代表出席會議，以提名其通知中點名的人員，以及(E)與該股東和實益擁有人有關的任何其他信息，根據《交易所法案》第14節及其頒佈的規則和法規，代表其作出提名的人必須在委託書或其他文件中披露與徵集董事選舉委託書相關的信息。該通知必須附有每一位提名候選人的書面同意，同意被提名為候選人，並在當選後擔任董事的職務。

(E) 如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照本第3.5條的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本第3.5條的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管第3.5節有前述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東會議提出提名，則即使公司可能已收到有關該提名的委託書，該提名仍應不予理會。

(F) 除第3.5節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。第3.5節的任何規定不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第 3.6節。補償。除非公司註冊證書或此等法律另有限制，否則董事會有權釐定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的其他薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有) 。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。董事會委員會的成員可以獲得補償和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會會議

第 4.1節。年度會議。董事會須於每次股東周年大會休會後，在可行範圍內儘快於股東周年大會的地點召開會議，除非董事會另訂時間及地點，並按本章程規定的方式發出通知，以召開董事會特別會議。除非第4.1節另有規定，否則無需向董事發出通知即可合法召開本次會議。

第 4.2節。定期開會。董事會可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)舉行定期、定期會議，而無須另行通知。

第 4.3節。特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或總裁召集，及(B)應至少多數在任董事的書面要求，由董事會主席、總裁或祕書召集，或唯一的董事(視情況而定)，並將於召開會議的人決定的時間、日期及地點(在特拉華州境內或以外)舉行，或如應董事或唯一的董事的請求，則於該書面請求中指定的時間、日期及地點舉行。董事會各次特別會議的通知應按照第9.3節的規定在會議召開前至少24小時送達各董事 (I)如通知為親自或電話發出的口頭通知或以專人送遞或電子傳遞形式發出的書面通知；(Ii)如通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則至少在會議前兩天；及(Iii)如通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書沒有或拒絕發出通知，則通知可由召集會議的官員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或這些法律另有明確規定外，任何特別會議的事務或目的均不需要在通知或放棄會議通知中明確説明。如果所有董事都出席或沒有出席的董事根據第9.4節放棄會議通知，則可以隨時召開特別會議，而無需事先通知。

第 4.4節。法定人數；必需的投票。董事會多數成員應構成董事會任何會議處理業務的法定人數，出席任何會議有法定人數的董事過半數的行為應為董事會的行為，但適用法律、公司註冊證書或此等法律可能另有明確規定的情況除外。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第 4.5節。在會議的連帶中同意。除公司註冊證書或此等法律另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸(或其紙質副本)連同董事會或委員會的議事紀錄一併存檔，則在董事會或其任何委員會的任何會議上規定或準許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下進行。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第 4.6節。組織。每次董事會會議的主席應為董事會主席，如董事會主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則由任何首席執行官(如果他或她是董事人)擔任；如首席執行官缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任；如首席執行官不是董事人，則由總裁擔任；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任；從出席的董事中選出的主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，會議主席可任命任何人代理會議祕書。

第五條

董事委員會

第 5.1節。建制派。董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名本公司董事組成。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。

第 5.2節。可用的力量。根據本章程第5.1節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。

第 5.3節。候補成員。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論其是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格成員出席會議。

第 5.4節。程序。除董事會另有規定外，委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數(但不包括任何候補成員，除非該候補成員在該次會議時或在與該會議有關的情況下已取代任何缺席或被取消資格的成員)構成處理事務的法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、這些法律或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的成員未達到法定人數，則出席的成員可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至達到法定人數。除非董事會另有規定，且除此等法律另有規定外，董事會指定的各委員會可就其事務處理制定、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式應與董事會根據法律第三條和第四條獲授權處理其事務的方式相同。

第六條

高級船員

第 6.1節。警官們。由董事會選出的公司高級職員應為一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名祕書和董事會可能不時決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)。在本細則第VI條具體條文的規限下，由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位有關的一般權力及職責。該等高級職員亦應具有董事會不時授予的權力及職責。任何行政總裁或總裁亦可根據本公司業務需要或需要而委任其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監) 。該等其他高級職員應擁有法律所規定或董事會可能訂明的有關條款，或如該等高級職員已由任何行政總裁或總裁委任，則應按委任高級職員所訂明的條款行使及履行其職位。

(A)董事會主席。董事會主席出席股東和董事會的所有會議時由董事會主席主持。董事會主席在董事會的最終授權下對公司的收購活動擁有全面的監督和控制權，並負責執行董事會關於這些事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事的話) 應在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員參與除外)。董事會主席及行政總裁一職可由同一人擔任，並可由多於一人擔任。

(B)首席執行官。一名或多名行政總裁須為本公司的行政總裁(S)，並在董事會的最終授權下，全面監督本公司的事務及全面控制本公司的所有業務，並負責執行董事會有關該等事宜的政策，但根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的任何該等權力及職責除外。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，任何首席執行官(如果他或她是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任，也可以由多人擔任。

(C) 總裁。總裁須就所有營運事宜向任何行政總裁提出建議，而該等營運事宜通常會交由任何行政總裁負責。在董事會主席及首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如其為董事)將主持股東及董事會的所有會議。總裁亦須履行董事會指定的職責及擁有董事會指定的權力。總裁和首席執行官可以由同一人擔任。

(D) 名副主席。在總裁缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁副董事長(或如有多名副董事長，則按董事會指定的順序擔任副董事長)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一名或多名副總裁可被授予額外的職級或職務稱號。

(E)祕書。

(I) 祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並應將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、任何行政總裁或總裁可能指定的其他職責。祕書須保管公司的公司印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，可由其本人或該助理祕書籤署以核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。

(Ii) 祕書須於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記員(如已委任)的辦公室備存或安排備存一份股票分類賬或複本股票分類賬，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份而發行的股票數目及日期及註銷的股票數目及日期。

(F) 名助理祕書。助理祕書或如有多於一名助理祕書，則在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，按董事會決定的次序執行祕書的職責及擁有祕書的權力。

(G) 首席財務官。首席財務官應履行該職位常見的所有職責(包括但不限於對公司資金和證券的照管和託管，以及將公司資金存入董事會、任何首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

(H) 司庫。在首席財務官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責並行使首席財務官的權力。

第 6.2節。任期；免職；空缺。本公司選出的高級職員由董事會委任，任期為，直至其繼任者經董事會正式選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格、或免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除董事會另有規定外，任何行政總裁或總裁委任的任何高級職員亦可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)免職，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。任何行政總裁或總裁委任的任何職位出現任何空缺，可由任何行政總裁或總裁(視屬何情況而定)填補，除非董事會決定該職位應隨即由董事會選舉產生，在此情況下，董事會應選舉該官員。

第 6.3節。其他軍官。董事會可轉授委任其他高級職員及代理人的權力，亦可罷免其不時認為需要或適宜的高級職員及代理人或將其撤職的權力轉授。

第 6.4節。多名官員；股東和董事高管。任何數量的職位可由同一人擔任，除非公司註冊證書或法律另有規定。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股份

第 7.1節。已認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或非認證，但須受董事會的全權酌情決定權及大中華總公司的規定所規限。

第 7.2節。多種類別的股票。如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，公司應(A)使每一類別股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制在公司為代表該類別或系列股票的股票而發行的任何證書的正面或背面全文列出或彙總，或(B)在無證書股票的情況下，在該等股票發行或轉讓後的一段合理時間內，向其登記所有人發出書面通知，其中載有上文(A)款規定的證書上規定的信息；然而，除非適用法律另有規定，否則可在該等股票的正面或背面，或如屬未持有證書的股份，在該等書面通知上列明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供的聲明，以代替上述要求，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。

第 7.3節。簽名。代表本公司股本的每份證書須由本公司或以本公司名義由(A)董事會主席、任何行政總裁、總裁或副總裁及(B)司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或其傳真簽名已被放置在證書上的官員、轉讓代理人或登記員在證書發出之前已不再是該官員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力猶如該人在簽發之日是該官員、轉讓代理人或登記員一樣。

第 7.4節。股份的對價和支付。

(A) 在適用法律及公司註冊證書的規限下，股份可按有關代價發行，如屬面值不少於面值的股份，則可向董事會不時釐定的有關人士發行。代價可包括任何有形或無形財產或本公司的任何利益，包括現金、承付票、所提供的服務、服務合約或其他證券，或上述各項的任何組合。

(B) 在適用法律及公司註冊證書的規限下，股份在代價已悉數支付前不得發行，除非為代表任何部分繳足股本的股份而發行的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須在公司的賬簿及記錄上列明須為此支付的代價總額及截至(包括)發行代表已證書的股份或上述無證書股份的時間為止的金額。

第 7.5節。證件遺失、毀損或者被誤取的。

(A) 如代表股份的股票的擁有人聲稱該股票已遺失、損毀或被錯誤地取走，則在以下情況下，公司應以無證書的形式發出代表該等股份的新證書：(I)在公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，要求籤發該新證書。(Ii)如本公司提出要求，應向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因該等股票被指稱遺失、不當取得或銷燬或發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索賠；及(Iii)滿足本公司施加的其他合理要求。

(B) 如果代表股份的股票已遺失、明顯損毀或被錯誤拿走，而擁有人未能在其知悉該遺失、明顯損毀或不當拿走後的合理時間內通知本公司，而本公司在收到通知前登記了該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司提出登記該項轉讓的任何申索，或以未經證明的形式申領代表該等股份或該等股份的新股票的索償。

第 7.6節。股票轉讓。

(A) 如果向公司提交了代表公司股份的證書，並附有批註，要求登記此類股份的轉讓，或向公司提出指示，要求登記無證股份的轉讓，則公司應按要求登記轉讓，條件是：

(I) 如屬憑證式股份，代表該等股份的股票已交回；

(Ii) (A)就有憑證的股份而言，該項批註是由該證明書指明為有權獲得該等股份的人作出的； (B)就無憑證的股份而言，該項批註是由該等無憑證股份的登記車主作出的；或。(C)就有憑證的股份或無憑證的股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權限代表適當的人行事的代理人作出的；。

(Iii)公司已收到簽署該背書或指示的人的簽字保證，或公司可能要求的該背書或指示是真實和授權的其他合理保證；

(Iv) 轉讓不違反公司根據第(Br)7.8(A)節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(V) 已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。

(B) 只要股份轉讓是作為抵押品擔保而非絕對的，如果當該等股份的證書提交予本公司轉讓時，或如該等股份無證書，則當向本公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求本公司這樣做，則本公司應在轉讓記項中記錄該事實。

第 7.7節。登記股東。在正式提出登記轉讓代表公司股份的證書或要求登記無證股份轉讓的指示之前，公司可將登記車主視為有權為任何正當目的檢查公司股票分類賬和其他賬簿和記錄的人，投票，接收有關該等股份的股息或通知，以及以其他方式行使該等股份所有人的所有權利和權力。但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該人持有)在提供該等股份實益擁有權的文件證據及符合適用法律所規定的其他條件後，亦可查閲本公司的簿冊及紀錄。

第 7.8節。公司對轉讓的限制的影響。

(A) 對公司股份轉讓或轉讓登記的書面限制，或對任何人或任何一組人所擁有的公司股份數量的書面限制，如獲大中華總公司許可，並顯眼地註明在代表該等股份的證書上，或如屬無證書股份，則在公司在發行或轉讓該等股份之前或之後的合理時間內，向該等股份的登記擁有人發出通知、要約通告或招股章程，。可對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人)強制執行。

(B)公司對公司股份的轉讓或登記或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知道該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，並在證書上顯眼地註明該項限制；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司於該等股份發行或轉讓之前或之後的一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書。

第 7.9節。法規。董事會有權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票或股票的轉讓的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須有如此委任的任何過户代理人或登記員的簽署方為有效。

第八條

賠償

第 8.1節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，如現有法律或以後可能修改的法律，本公司應對參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的每一人進行賠償，並使其不受損害，無論是民事、刑事、行政或調查 (下稱“訴訟程序)，因為他或她是或曾經是董事或公司的高級職員，或在擔任董事或公司的高級職員期間，應公司的要求正在或曾經作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人服務，包括與員工福利計劃有關的服務(以下簡稱受償人“)，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份，或在擔任董事的高級職員、僱員或代理人期間，針對該受賠人因該訴訟而合理地招致的一切責任和損失以及費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員及僱員補償税項和罰款及為達成和解而支付的款項)，指稱的行為；但是，除第8.3節關於強制執行獲得賠償的權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受賠人發起的程序(或其部分)對受賠人進行賠償。

第 8.2節。預支費用的權利。除第8.1條所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付公司在最終處置(以下簡稱“訴訟”)之前為任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)。預支費用但是，如果《保險公司條例》要求，只有在公司收到承諾書後，才能預支受賠人以董事或公司高級職員身份(而不是以該受賠人曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於為員工福利計劃提供服務)所發生的費用。承諾“)，如果最終確定該受賠人無權根據第VIII條或以其他方式獲得賠償，則由該受賠人或其代表償還所有墊付的款項。

第 8.3節。彌償人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付第8.1條或第8.2條下的索賠，但提前支付費用的索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)由受彌償人提起以強制執行根據本協議獲得彌償的權利的任何訴訟中(但並非由受彌償人提起的強制執行預支費用權利的訴訟)，及(B)在公司根據承諾條款提出追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決後追回該等費用(下稱“a”最終裁決 “）被賠償人未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準。公司的失敗（包括非該訴訟當事方的董事、該董事委員會、獨立法律顧問或其股東）在該訴訟開始前已做出決定，認為在該情況下對受償人的賠償是適當的，因為受償人已滿足《一般民事責任法》規定的適用行為標準，也不是公司的實際決定（包括非該行動當事方的董事、董事委員會、獨立法律顧問或其股東）認定受償人未達到該適用行為標準，應推定受償人未達到該適用行為標準，或在受償人提起此類訴訟的情況下，應作為此類訴訟的抗辯。在受償人提起的任何訴訟中，以執行本協議項下的賠償權或預付費用的權利，或公司提起的任何訴訟中，以根據承諾條款收回預付費用，證明受償人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償或預付費用的責任應由公司承擔。

第 8.4節。權利的非排他性。根據本條款第八條向任何受賠人提供的權利不應排他該受賠人根據適用法律、公司註冊證書、這些法律、協議、股東或公正董事的投票權或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 8.5節。保險。公司可以自費提供保險，以保護自己和/或公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL就該等費用、責任或損失向其作出賠償。

第(Br)節8.6。對他人的賠償。本第八條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受償方以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制上述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現時或過去應本公司的要求作為另一法團或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務的任何其他人士，授予獲得彌償及墊付開支的權利，包括就僱員福利計劃提供服務，以及在本細則第VIII條下就受彌償人的開支作出彌償及墊付的規定的最充分程度。

第8.7節。修正案。董事會或公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過適用法律中的更改，或通過與本條款第八條不一致的法律採用這些條款的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的此類修訂或更改允許公司在追溯的基礎上向被賠償人提供比以前允許的更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該廢除或修訂或通過該不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護；然而，修訂或廢除本細則第VIII條須經持有本公司所有已發行股本至少66.7%投票權的股東投贊成票。

第 8.8節。某些定義。就本條第八條而言，(A)提及“其他企業“ 應包括任何僱員福利計劃；。(B)提及”罰款“應包括就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税；。(C)提及”應公司要求提供服務“ 應包括對任何僱員福利計劃、其參與者、或受益人施加責任或由其提供服務的任何服務；及(D)根據《公司條例》第145條的規定，真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以不違背公司最佳利益的方式行事。

第 8.9節。合同權。根據本條款第八條提供給受賠方的權利應為合同權利，對於已不再是董事的高管、代理人或僱員的受賠方應繼續享有此類權利，並使受賠方的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第8.10節。可分性。如本細則第VIII條的任何一項或多項條文因任何理由被裁定為無效、非法或不可執行：(A)本細則第VIII條其餘條文的有效性、合法性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害；及(B)在可能範圍內，本細則第VIII條的條文(包括但不限於包含任何該等被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文的條文) 的解釋應為使被裁定為無效、非法或不可執行的條文所顯示的意圖生效。

第九條

其他

第 9.1節。會議地點。如本條例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在有關會議的通告中指明，則有關會議將於公司的主要營業所舉行；但如董事會已全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行，則有關會議不得在任何地點舉行。

第 9.2節。固定記錄日期。

(A) 為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會如此確定的日期為，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較晚日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東會議上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一個營業日的下一個營業日收盤時，或者，如果放棄通知，則在會議舉行日的前一個工作日的營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可為延會確定一個新的記錄日期，在這種情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期確定為與根據本章第9.2(A)節前述規定有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

(B) 為使本公司可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如無記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日。

第 9.3節。發出通知的方式。

(A) 致董事通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定需要向任何董事發出通知時，此類通知應以(I)書面形式並通過郵寄或通過國家認可的遞送服務發出， (Ii)通過傳真電信或其他電子傳輸形式，或(Iii)通過親自或通過電話發出口頭通知。向董事發出的通知將被視為發出如下通知：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話發出的，當董事實際收到時；(Ii)如果通過美國郵件寄送，則在寄往美國郵件時，郵資和費用應預付，收件人為公司記錄中顯示的董事地址；(Iii)如果通過國家公認的隔夜遞送服務寄存，則次日遞送，費用預付；(br}如果以董事為收件人，收件人為公司記錄中董事的地址；(Iv)如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中有關董事的傳真傳輸號碼；(V)如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中顯示的董事的電子郵件地址；或(Vi)如果通過任何其他電子傳輸形式發送，則發送到公司記錄中顯示的董事的地址、位置或號碼(視情況而定)。

(B) 致股東的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本法律規定必須向任何股東發出通知時，此類通知可以(I)以書面形式發出，並通過美國郵遞、或全國認可的隔日遞送服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式，在DGCL第232節允許的範圍內，並受《公司註冊證書》第232節所述條件的約束。向股東發出的通知應視為已發出如下通知：(I)如果是以專人遞送的方式發出的，則當股東實際收到通知時；(Ii)如果通過美國郵寄寄往公司股票分類賬上顯示的股東地址的美國郵件，且郵資和費用已預付；(Iii)如果通過全國公認的隔夜遞送服務寄往次日遞送，則寄存時應預付郵資和費用；收件人為股東，收件人為公司股票分類賬上顯示的股東地址，以及(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子形式發送，並以其他方式滿足上述要求，(A) 如果通過傳真發送，收件人是股東同意接收通知的號碼；(B)如果是電子郵件，收件人是股東同意接收通知的電子郵件地址，(C)如在電子網絡上張貼，並另行通知有關的指定張貼，則在(1)該張貼及 (2)發出該等單獨的通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳輸發給該儲存商。股東可通過向公司發出撤銷通知的書面通知，撤銷股東以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為撤銷：(1)公司無法通過電子傳輸方式發送公司根據此類同意發出的連續兩份通知，以及(2)祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知道此類無能力；但如果無意中未能將此類無能力視為撤銷，則不應使任何會議或其他行動失效。

(C)電子變速器。“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並且可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。

(D) 發給地址相同的股東的通知。在不限制本公司以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據DGCL任何條文、公司註冊證書或此等法律向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經獲通知的股東同意，即為有效。股東可以通過向公司遞交撤銷的書面通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在本公司發出書面通知後60天內向本公司提出書面反對，表示有意發出該單一書面通知，則視為已同意接收該單一書面通知。

(E)通知要求的例外情況。根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或《公司註冊證書》等法律規定，凡與任何人進行通信屬違法行為，則無需向該人發出通知，且無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出該通知。如採取任何行動或舉行任何會議而不向任何與其通訊屬非法的人士發出通知，則該等行動或會議的效力和效力與已正式發出的通知相同。如果公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信為非法的人除外。凡本公司根據《股東大會條例》、《公司註冊證書》或此等法律的任何規定，向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東年會的通知和所有股東會議通知，或在該連續兩次股東年會之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動，或(2)在12個月的期間內，所有股東以及至少兩次股息或證券利息的支付(如果通過第一類郵件發送)，按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但被退回時無法投遞，則無需向該股東發出該通知。任何未經通知而採取或召開的行動或會議應具有如同該通知已妥為發出一樣的效力和作用。如果任何該等股東向本公司遞交列明該股東當時現地址的書面通知，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動是要求向特拉華州州務卿提交證書，則證書不需要説明通知不是發給根據DGCL第230(B)條不需要通知的人。本款第一句第(Br)款第(1)款中關於發出通知的要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的作為無法送達的通知退回的任何通知。

第 9.4節。放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或法律規定需要發出任何通知時，由有權獲得通知的一人或多人簽署的書面放棄通知，或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，應被視為等同於所需的通知。所有此類放棄均應保存在公司的賬簿中。出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非有人以該會議不合法地召開或召開為由，以反對任何事務的明示目的出席會議。

第 9.5節。通過遠程通信設備出席會議。

(A) 股東大會如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：

(I) 參加股東會議；

(Ii) 應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施核實每個被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人是股東或代表股東，(B)公司應採取合理措施，為這些股東和代表股東提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決。包括有機會在會議程序的同時閲讀或聽取會議程序，以及(C)如果任何股東或代表持有人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

(B) 董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有限制外，董事會或其任何委員會的成員可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。參加會議應構成親自出席會議，但以會議並非合法召開或召開為由，以反對處理任何事務為明確目的而參加會議的人除外。

第 9.6節。紅利。董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。

第 9.7節。預備隊。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

第 9.8節。合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或此等法律另有規定外，任何合同、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級職員或其他僱員以公司名義及代表公司籤立及交付。該等授權可為一般授權或僅限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁均可以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文件。在董事會施加的任何限制的規限下，董事會主席、任何行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁總裁可將權力，以本公司名義及代表本公司籤立及交付任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書，並在該等人士的監督及授權下進行，但有一項理解，即任何此等權力的轉授並不解除該等高級職員在行使該等授權方面的責任。

第 9.9節。財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

第 9.10節。海豹突擊隊。董事會可通過公司印章，印章的格式由董事會決定。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或以其他方式複製來使用該印章。

第 9.11節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外的董事會不時指定的一個或多個地點。

第 9.12節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過向董事會主席、任何首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。辭職自提交之日起生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或一個或多個事件發生後確定的生效日期。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第 9.13節。擔保債券。公司的高級職員、僱員和代理人(如有)，如為董事會主席、任何行政總裁、總裁或董事會不時指示，應為忠實履行其職責而擔保，並在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，將他們擁有或控制的屬於公司的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他任何類型的財產歸還給公司，其數額和擔保公司如董事會主席、任何首席執行官、由總裁或董事會決定。該等債券的保費由公司支付，而如此提供的債券則由祕書保管。

第 9.14節。其他公司的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意及其他文件可由董事會主席、任何行政總裁總裁、任何副總裁總裁或董事會授權的任何高級人員以本公司名義並代表本公司籤立。任何該等高級人員可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以親自或由受委代表在公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人會議上投票，或在中以公司的名義書面同意該公司的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，擁有並可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，公司可能已經行使並持有。委員會可不時將同樣的權力授予任何其他人士。

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in Section 8.7) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.