附件10.28

布魯克斯維爾發展合作伙伴有限責任公司

經營協議

本運營協議(本協議)日期為2023年4月11日，由特拉華州Brooksville Development DE，LLC(A類成員)、佛羅裏達州Cuentas Inc.以及佛羅裏達州有限責任公司Brooksville FL Partners，LLC(B類成員，連同A類成員，統稱為成員)簽訂).

第一條--名稱和營業地點

該公司的名稱是Brooksville Development Partners，LLC(“公司”)，一家佛羅裏達州的有限責任公司。其主要營業地點為布魯斯B唐斯大道19046號，佛羅裏達州坦帕市，郵編：33647，或經理此後可能決定的其他一個或多個地點，但不得在美利堅合眾國以外。

第二條--解釋的定義和規則

2.1定義。 下列大寫術語具有以下含義：

法案是指不時修訂的佛羅裏達州有限責任公司法。

就成員而言，實際資本應指該成員的出資總額，包括初始出資和額外出資。

額外出資應 具有第4.2節中賦予該術語的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或與公司母公司共同控制的任何人。

協議應具有前言中賦予該術語的含義。

對某一成員而言，破產是指發生下列情況之一：(A)該成員申請或同意任命該成員資產的受託人；(B)該成員提交自願破產呈請書或向任何記錄法院提交訴狀，以書面承認該成員無力償還到期債務；(C)該成員為該成員債權人的利益作出一般轉讓；(D)該成員提交答辯書，承認該成員的重大指控，或該成員同意或沒有迴應在任何破產程序中針對該成員提出的破產呈請； 或(E)任何具司法管轄權的法院作出命令、判決或法令，裁定該成員為破產人或委任該成員的資產受託人後六十(60)天屆滿。

業務應具有第3.1節中為該術語賦予的含義。

就股東而言，出資額指該股東根據第四條向本公司作出的出資額的總和。

證書是指向佛羅裏達州州務卿提交的組建證書。

原因是指(I)經理根據本協議或適用法律故意無視、惡意或嚴重疏忽履行經理職責的行為或不作為，或(Ii)經理從事或被控欺詐或其他根據經理適用法律構成犯罪的行為。

A類成員應具有前言中賦予該術語的含義。

B類成員應具有序言中賦予此類術語的含義。

公司應具有第一條中賦予該術語的含義。

控制是指直接或間接擁有通過合同或其他方式擁有有投票權的證券、普通合夥企業或有限責任公司的權益，或直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力，而控制和受控具有相關含義。

默認會員貸款應具有第4.2節中為該術語指定的 含義。

違約貸款利息返還應 具有第4.2節中賦予該術語的含義。

違約成員應具有第4.2節中為該術語指定的含義。

發展應具有第4.2節中賦予該術語的含義。

初始出資應 具有第4.1節中賦予該術語的含義。

權益是指成員在公司中的所有權權益。各成員的權益應按附表A所列的百分比權益(“百分比權益”)表示。

經理最初是指A級成員，或根據本協議條款可能被指定或成為經理的其他人。

成員應具有序言中賦予此類術語的含義。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他組織，無論是否為法人，以及任何政府機關。

財產應具有第3.1節中賦予該術語的含義。

項目品牌是指由CuentasCasa提供支持的雅頓和由公司提供的項目品牌，以營銷和宣傳項目。

差額出資應具有第4.2節中賦予該術語的含義。

空置土地合同是指日期為2021年11月10日的特定買賣協議，以及作為買方的佛羅裏達州有限責任公司Brooksville LLC的Arden和/或其繼承人、受讓人或被指定人與作為賣方的紐約DBI Realty LLC和佛羅裏達州有限責任公司Brooksville Partners LLC之間的協議，以及買賣具有附表B所述法律描述的房地產的附錄(“空置土地”)。Arden of Brooksville FL LLC將根據Arden of Brooksville LLC與本公司於2023年4月11日訂立的若干轉讓及買賣協議，將其於空置土地合約及該空置土地合約的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司。

2.2施工規則 。除非上下文另有明確要求，否則：

(A)僅表示單數的詞語應包括複數，反之亦然。

(B)表示一種性別的詞語應包括所有性別；

(C)凡提及各節及附表或附錄，即指本協定的各節及附表或附錄，而除非另有説明，否則凡提及第(Br)款，即指該款所指的某一款；

(D)各節標題 僅為方便起見，在解釋本協議時不得忽略；

(E)凡提述“人”之處，須解釋為包括州的任何個人、商號、公司、政府、州或機關、地方或市政當局，或任何合營企業、信託、法團、有限責任公司、協會或合夥(不論是否具有獨立法人資格)，反之亦然，並須包括對其繼承人、準許受讓人及受讓人的提述；

(F)凡提述“公司”或“法團”之處，須解釋為包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其成立為法團或設立為法團或設立，或包括任何有限責任公司、業務或法定商業信託；

(G)除文意另有所指外，對任何法規、守則或法定條文的提述，須解釋為對該等條例、守則或法定條文的提述，或可不時予以修訂、修改或重新制定，幷包括對當其時根據其訂立的所有附例、文書、命令及規例的提述或由此而產生的效力；

(H)除文意另有所指外，本協定中對任何協議、契據或文書的任何提述，即指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等協議、契據或文書，幷包括對任何依據或按照該等協議、契據或文書的條款作出或給予的修訂、補充、重述、修改或訂立的文件的提述；

(I)“包括”、“包括”和“包括”等字應視為後面加上“無限制”；以及

(J)“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何具體規定。

第三條--公司的業務、宗旨和期限

3.1目的。 本公司的目的為(A)取得位於附表B的多户物業用地的批准，以發展及銷售由約364個單位組成的住宅小區，而該等住宅單位完全有權及獲準建造(“該物業”)；及(B)與前述有關或附帶的其他活動(統稱為“業務”)。公司應通過經理行事，擁有與上述事項有關的一切必要或可取的權力，包括但不限於：(I)簽訂協議和簽署文件和文書，包括租賃、抵押、負債證據、建設、開發、管理和其他合同；(Ii)借入資金、開立和維持銀行賬户，授權經理指定的一人或多人簽署提款；(Iii)出售或轉讓公司的任何或所有資產；及(Iv)簽署其他文件及採取可能不時需要或適宜採取的其他行動，以達致根據本節授權的任何目的。

3.2任期。 本公司的任期自2023年3月22日起計，直至根據第IX條解散及終止為止。

3.3根據該法提交的文件 。

(A)根據佛羅裏達州有限責任法案的規定，公司註冊證書已提交至佛羅裏達州州務卿辦公室。

(B)管理人應在該法要求時對證書進行修訂。此類修改可由經理或經理指定的任何人員執行。

3.4其他 資格。公司應根據任何司法管轄區的法律 歸檔或記錄此類文件，並採取必要或適宜的其他行動，以允許本公司在公司確定的任何此類司法管轄區開展業務，並促進成員在任何此類司法管轄區的責任限制。

3.5財產的所有權 。本公司擁有的所有不動產和非土地財產將由本公司作為一個實體擁有，成員和 經理不得對該等財產擁有任何所有權權益。除本協議另有規定外，公司應以公司的名義而非成員的名義持有其所有不動產和動產。

3.6業務的處理。本公司的業務按如下方式進行：

(A)公司將保持與成員及其關聯公司的記錄、賬簿和賬户分開的記錄和賬簿。

(B)公司應保持與成員或其任何關聯公司的銀行賬户分開的銀行賬户。

(C)公司應始終被描述為一家獨立的有限責任公司，而不應被描述為任何成員或其任何附屬公司的另一個自我。

(D)公司應僅以自己的名義並通過自己的授權人員和代理人行事。本公司不得被指定為任何成員或其任何關聯公司的代理。

(E)除本公司所訂立或為本公司利益而訂立的任何書面協議另有規定外，本公司應獨自負責支付其所招致的所有開支、債務及其他債務；及

(F)公司應始終以自己的名義向公眾展示其作為獨立於任何成員及其任何附屬公司的法人實體的地位。

第四條--出資

4.1初始出資 。在簽署本協議的同時，每個成員已按附表A的規定繳納了2,000,000.00美元(200萬 美元)的B類成員(Cuentas，Inc.)的初始出資額(每個成員為“初始出資額”)。初始出資應在簽署本協議時存入所有權保險託管賬户，並由所有權代理“所有權代理”以信託形式持有，並應由所有權代理從託管中釋放，以便在賣方支付購置費後公司在空置土地上的簡單所有權結算時支付購買價格的餘額，免除任何留置權、債權和產權負擔，唯一的例外是共和銀行貸款，為剩餘的 購買價格提供資金。如果空置土地購買沒有在本協議簽署後六十(60)天內完成，業權代理人應立即將全部200萬美元返還給B類成員Cuentas，Inc.

4.2額外的 出資。

除成員的初始出資外， 在空置土地購買完成後120(120)天內，經理人應向成員提交開發“開發”項目的建設預算和相關文件，包括但不限於：設計文件、開發所需的所有必要許可和相關政府實體的批准、總承包商建設合同、擬議建設貸款的條款説明書，列出項目開發開始和完成的時間安排和全面預算。以及項目完成時的詳細估計公平市價，假設以租賃價值持有項目或出售項目。各成員應書面同意為本公司的額外出資(“額外出資”)提供資金，或根據本協議第5條選擇不繼續開發該項目並出售空置土地並分配收益。

如果成員選擇繼續進行項目的開發，則額外的出資額應在B類成員之間根據其商定的出資額提供資金。 獲得資金後，成員應將其計入各自出資人的資本賬户餘額。

(A)如果 任何成員(下稱“違約成員”)未能在催繳之日起三十(30)天內或在其他截止日期內，未能按照第4.2(A)節的要求繳納全部或部分額外資本 ，則該非違約成員有權，但不是必需的，有權選擇：

(I)將違約成員沒有出資的額外出資額借給公司；或

(Ii) 向本公司出資，金額為違約成員未能 出資的額外出資金額(統稱為“差額出資”)。

(B)如果非違約成員選擇根據上文第4.2(B)(I)節提供貸款，則該非違約成員代表違約成員提供的資金總額在下文中稱為“違約成員貸款，而該違約會員對本公司的貸款應按18%(18%)的年利率計息(“違約貸款利息回報”)。違約會員貸款自本公司實際從非違約會員處收到資金之日起計息 ，直至違約會員貸款全額償還之日止。如果存在多個違約會員貸款，則最近發放的違約會員貸款 應優先於較舊的違約會員貸款。

(C)如果非違約成員選擇補繳欠款，則在公司收到欠款後，非違約成員的利息百分比應自動增加，而無需任何一方採取進一步行動(違約成員的百分比權益應自動增加，而無需任何一方採取進一步行動)，使其等於等於分數的百分比，其分子為：(I)短缺繳款的數額和相應的資本賬户餘額應相應調整，以反映短缺繳款和分母 ，該分母是成員的全部出資總額，包括短缺繳款。

(d)

第五條--分配

5.1現金分配 。除第5.2節另有規定外，根據經理的判斷，公司現金不需要 來履行公司的義務，也不是未來運營所合理需要的，應按經理確定的金額和時間按以下 優先順序分配給成員：

(A)首先， 向拖欠成員貸款的成員支付，直至這些成員收到本條款5.1(A) 規定的總額分配為止：(I)首先，按照第4.2(C)節規定的優先順序，相當於與此類違約成員貸款有關的所有應計但未付利息；然後，(Ii)等於此類違約成員貸款的未償還本金r(以及對於在不同時間發放的違約成員貸款，按第4.2(C)節規定的優先順序)；

(B)第二，根據各成員各自的資本賬户餘額按比例和同等比例分配給各成員，直至其各自的資本賬户餘額減至零為止；

(C)此後，按各成員各自的百分比權益按比例和同等比例分配給各成員。

5.2出售財產時的分配 。發展項目完成後，該物業的所有地塊將會出售。在此類出售完成後，淨收益應按下列優先順序使用：

(A)首先， 向拖欠會員貸款的會員支付，直至這些會員根據第5.1(A)條和第5.2(A)節收到合計分配為止：(I)首先，按照第4.2(C)節規定的優先順序，支付與此類違約會員貸款有關的所有應計但未支付的利息；然後，(Ii)等於此類違約會員貸款的未償還本金金額(對於在不同時間作出的違約會員貸款，按第4.2(C)節規定的優先順序)；

(B)其次， 償還為購置和/或開發物業提供資金的任何貸款[這應該是(A)否則貸款人將要求修改本協議，並且這也應該是5.1項下的(A)項];

(C)第三，按比例和平價通行證，根據各成員未清償的資本賬户餘額分配給各成員，直至其各自資本賬户餘額減至零為止；

(D)此後，按比例和平價通行證按其各自的百分比權益比例分配給各成員。

5.3對分發的限制 。

(A)儘管本協議有任何相反規定：

(I)如果根據本協議進行的分配會導致違反該法案，則不得根據本協議進行分配；以及

(Ii)不得進行任何會導致違反或違反本公司根據其作為限制本公司分銷的一方的任何協議所規定的義務的分銷。

(B)如因適用本條5.3(A)段而未能作出分配，本公司保留的所有款項應繼續受本公司所有債權人的債權約束。

第六條--權力、權利、義務和責任

經理的名字

6.1授權。 在符合本協議規定的限制(包括但不限於第6.2節)的情況下，經理擁有獨家且 完全的權力和酌情權來管理本公司的運營和事務，並作出有關本公司業務的所有決策。經理代表本公司採取的任何行動應構成本公司的行為，並對本公司具有約束力。在 與代表公司行事的經理打交道時，不得要求任何人調查經理是否有權 約束公司。與公司打交道的人員有權最終依賴本協議中規定的經理的權力和權威。

6.2需要成員批准的行動 。未經持有至少75%(75%)會員權益的會員的書面批准，公司不得、也不得就以下事項達成任何協議或承諾：

(A)代表公司收購任何不動產或非土地財產或其中的權益，但空置土地、該財產及在正常業務過程中為發展項目所需的財產及個人財產除外

(B)借入資金、發出負債證明或授予任何按揭或其他產權負擔或公司資產的擔保權益，包括但不限於物業或其任何部分的任何融資或再融資，或修改、延長、續期、更改或預付全部或部分任何借款、融資或再融資，或作出任何借款、融資或再融資的承諾，或作出任何借款承諾或給予任何代價以取得貸款資金的承諾 ；

(C)訂立或修訂、修改或終止有關出售、轉讓、交換或以其他方式轉讓公司任何資產的任何協議，或出售、轉讓、交換或以其他方式轉讓公司的任何資產，包括但不限於財產的全部或任何部分或其中的任何權益，但在正常業務過程中進行的個人、有形或無形財產的非實質性轉讓除外；

(D)聘用公司的會計師或任何其他會計師或法律顧問，或更換或終止任何會計師或法律顧問；

(E)對公司進行合併、轉換、合併或其他重組，或修改或修訂證書或本協議或其他治理文件；

(F)設立附屬公司或訂立任何合資企業或類似的商業安排；

(G)保證 支付他人的任何金錢或債務，或履行他人的任何其他義務；

(H)同意對本公司有重大影響的會計及相關事宜作出任何重大改變，或對會計實務或政策作出任何重大改變；

(I)對本公司經營的業務的性質作出任何重大改變，或進行業務以外的任何業務；

(J)允許轉讓任何成員在本公司的權益、發行額外權益或接納更多成員加入本公司；

(K)對任何人作出超過$10,000.00的任何貸款、墊款、出資或任何其他投資；

(L)解決任何訴訟、訴訟、爭議或其他程序，或以其他方式承擔價值超過10,000.00美元的任何責任，或同意公司提供任何衡平法救濟；或

(M)發起或完成首次公開發行，或公開發行和出售會員權益或任何其他證券。

6.3解除經理職務 。B類成員只有在有理由的情況下，才可以通過向A類成員發送書面通知來解除A類成員的公司經理職務。A類成員被免職後，B類成員應承擔經理的角色，或通過向B類成員發送書面通知，任命另一人(可能是B類成員的附屬公司)管理公司的運營，A類成員僅可因此而被免職。罷免成員作為經理不應影響其作為成員的權利，也不構成該成員的退出。

6.4經理辭職 。A級成員可自願辭去經理職務。辭職後，B類成員應 擔任經理的角色，或任命另一人(可能是B類成員的關聯公司)管理公司的運營。 經理的辭職不影響其作為成員的權利，也不構成成員的退出。

6.5選舉官員 ；授權。經理可指定一名或多名高級管理人員(其職銜由經理指定)以本公司名義行事，其授權可由經理轉授予該高級管理人員(S)。任何該等人員 應根據該轉授的權力行事，直至經理將該人員免職。經理指定的高級職員採取的任何行動應構成本公司的行為並對本公司具有約束力。在與代表公司行事的高級職員打交道時， 不得要求任何人調查高級職員對公司具有約束力的權力。與公司進行交易的人員有權 最終依賴本協議中規定的任何高級管理人員的權力和權威，以及指定該高級管理人員的任何文書 及其授權。

6.6履行職責並遵守要求。經理應確保公司履行並遵守第三條中規定的規定。

6.7費用。 公司應支付與公司業務運營相關的所有費用。

第七條--會計和財務事項

7.1記錄的維護和訪問。經理應保存或安排保存公司所有業務的完整、準確、完整和適當的賬簿和記錄 。

7.2財政年度。公司的財務和所得税會計年度應從1月1日開始至12月31日結束；但 公司的第一個會計年度應從本協議的日期開始，公司的最後一個會計年度應在公司終止之日結束。

第八條--税務事項

8.1税務 公司的特徵。出於美國聯邦以及(在法律允許的範圍內)州和地方所得税的目的，公司不應被視為獨立於成員的實體。

8.2預扣。 公司應遵守美國聯邦、州和當地法律規定的預扣税款要求，並應將預扣金額匯給適用當局並向其提交所需的表格。公司應將因分配或分配給成員而扣留或支付給税務機關的任何金額視為已分配或分配給成員。

8.3納税報告 。經理應安排準備並及時提交公司要求提交的所有納税申報單和報告。

第九條--解散

9.1公司解散 。

(A)發生下列事件之一時，公司應按本協議規定解散、清盤和終止：

(I)成員解散公司的決心；

(Ii)成員破產，除非在破產發生後三十(30)天內，另一成員以書面同意繼續經營本公司的業務；

(Iii)如果一名非違約成員違反了本協定項下的任何實質性契約、義務或義務(包括一名成員根據第4.2條承擔額外出資的義務)，則在 選舉該非違約成員時，該成員在收到違約成員的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正；

(Iv)出售、交換、非自願轉換或以其他方式處置或轉讓公司的全部或幾乎所有資產；或

(4)根據該法第18-802條頒佈司法解散令。

(B)如本公司因任何原因解散，經理或其繼承人或受讓人(“清盤人”)應開始結束本公司的事務及清算本公司的資產。清盤人有充分權利及無限酌情權根據該等清算決定任何出售或出售本公司資產的時間、方式及條款，並適當地 考慮有關市場的活動及狀況以及一般財務及經濟狀況。

(C)清盤人擁有與公司清盤和終止有關的公司資產和負債方面的所有權利和權力，與在公司任期內對公司資產和負債方面的權利和權力相同。

(D)儘管有上述規定，非股東的清盤人不應被視為本公司的成員，且不擁有成員在本公司的任何經濟 權益。

9.2清算中的分銷 。如果公司因任何原因解散，公司的資產應按以下優先順序使用：

(A)首先， 支付公司清盤、清盤和終止的任何尚未支付的費用和開支；

(B)第二，按法律規定的優先順序向公司的任何債權人(包括在法律允許的範圍內作為債權人的成員)支付 ，包括支付給經理或其關聯公司的費用和補償；

(C)第三， 建立合理地足以應付公司任何及所有或無法預見的負債或債務的儲備；但在經理認為適宜的期間屆滿時，該等儲備在支付該等或有負債後的餘額須按下文規定予以分配；及

(D)第四， 以與第5.1節規定的分配相同的方式分發給成員。

9.3終止。 按照第9.2節的規定，當公司所有的財產均已處置，資產已分配時，公司即告終止。然後，清盤人應簽署並安排提交一份公司註銷證書。

第十條--賠償

10.1賠償 和墊付費用。

(A)任何人如曾是或曾經是本公司的經理、高級職員、僱員、代表或代理人，或應本公司的要求作為或曾經是本公司的經理、高級職員、僱員、代表或代理人，或應本公司的要求作為另一法團的高級職員、經理、僱員、代表或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、 訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外)的一方， 本公司應向其作出賠償，有限責任公司、普通合夥、有限合夥、合資企業、信託、商業信託或其他企業或實體，如果他或她或它本着善意行事，併合理地相信 符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為符合或不反對公司的最大利益，則他或她沒有合理的理由相信他/她/她與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，她或她的行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或以不認罪或同等抗辯方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人士 並沒有以其合理地相信符合或不違反本公司最佳利益的方式行事， 並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，其行為是合法的。

(B)任何人如曾是或曾經是本公司的經理、高級職員、僱員、代表或代理人，或現為或曾經是本公司的經理、高級職員、僱員、代表或代理人，或以另一法團、有限責任公司、普通合夥、有限責任合夥的經理、高級職員、僱員、代表或代理人的身分，作為本公司的經理、高級職員、僱員、代表或代理人，而被本公司威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟中， 本公司應向本公司作出彌償，以促致對本公司有利的判決。 合資企業、信託、商業信託或其他企業或實體實際和合理地 因該訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)，如果他/她或它真誠行事，並且 以他/她或它合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就任何索賠進行賠償 。除非 且僅在特拉華州法院或提起該訴訟或訴訟的法院應 申請裁定儘管已裁決責任但考慮到案件的所有情況下，該人士有權公平合理地 就該法院認為適當的費用獲得賠償。

(C)至 本公司的經理、高級管理人員、僱員、代表或代理人就第10.1(A)節及第10.1(B)節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或就其中的任何申索、訴訟或法律程序的抗辯取得勝訴或勝訴的範圍內，應就其實際及合理地招致的相關開支(包括律師費)獲得賠償。

(D)根據第10.1(A)條和第10.1(B)條規定的任何賠償(除非由有管轄權的法院下令)，只有在確定經理、高級管理人員、員工、代表或代理人符合第10.1(A)條和第10.1(B)條規定的適用行為標準後，公司才應根據具體案件的授權作出 賠償。該決定須由經理作出。

(E)公司應賠償成員(以及在適用情況下，其各自的高級管理人員、合夥人、成員、董事和股東) 因下列原因或與下列情況有關而產生的一切費用、責任和損失(包括但不限於律師費和支出、判決、罰款、ERISA或其他類似或不同的消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額)，並使其免受損害 任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，(Ii)該股東為本公司或代表本公司而作出的任何作為或不作為，或被直接或間接要求就該等責任或責任或因此而支付款項的任何責任或責任 。該權利應包括在最終處置之前獲得支付 費用的權利，包括但不限於律師費和支出，用於辯護或參與任何此類威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序。

(F)經理在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用 (包括律師費) 應由公司在收到 或代表該經理的承諾後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付，以便在最終確定該經理無權根據第10.1節獲得公司賠償的情況下償還該款項。其他高級職員、員工、代表和代理人所發生的費用(包括律師費)應按經理認為適當的條款和條件支付。

(G)根據第10.1條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、表決或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是在擔任公職期間以官方身份提起訴訟還是以其他身份提起訴訟。

(H)就本節第10.1節而言，凡提及“公司”，除所產生或尚存的 實體外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成實體(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續其單獨的存在，則本應有權力和授權對其董事、高級管理人員、經理、成員、員工、代表或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是董事、高級管理人員、經理、成員、僱員、代表或代理人的人，或正在或曾經應另一公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、經理、員工、代表或代理人的請求而任職的人，根據本第10.1節的規定，對於產生的或尚存的實體，應 處於與如果該組成實體繼續單獨存在時他或她對該組成實體的立場相同的立場。

(I)根據第10.1條規定或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再擔任經理、成員、高級職員、僱員、代表或代理人的個人，並應惠及此人的繼承人、遺囑執行人和管理人，但賠償或墊付費用的索賠與此人作為公司經理、成員、高級職員、僱員、代表或代理人的職責有關。

(J)即使第X條有任何相反規定，本公司並無義務就任何人士主動提出而非抗辯的法律程序、索償或訴訟向該人士作出賠償。

10.2成員責任限額 。在任何情況下，本章程第X條規定的賠償不得導致成員(以成員的身份)承擔超過其出資額的任何個人責任，也不會導致成員對第三人的任何責任。

Xi條--總則

11.1成員利益的性質 。會員在本公司的任何權益均不屬於受《統一商法典》第8條管轄的擔保。

11.2適用的 法律。儘管本協議可在何處簽署，但本協議、成員的權利和義務以及與之相關的任何索賠和爭議均應受該法和佛羅裏達州其他法律的約束和管轄。

11.3名感興趣的繼任者 。本協定的每一項和所有契約、協議、條款和規定應對每一成員及其繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

11.4可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或條件，或其適用於任何個人、實體或任何情況， 因任何原因(在任何相關司法管轄區)被認定為不可執行、無效或非法(全部或部分)，則本協議的其餘條款、條款、契諾和條件經刪除不可執行、無效或非法部分(在任何相關司法管轄區)後，將繼續完全有效，且此類不可執行性、無效或違法性不會以其他方式影響可執行性 本協議的其餘條款、條款、契諾和條件的有效性或合法性，只要經如此修改的本協議在沒有實質性變化的情況下繼續表達成員關於本協議主題的初衷 。

11.5成員同意放棄陪審團審判，並選擇由仲裁裁決任何爭議。

特此證明，成員 已在上述第一年簽署並交付了本運營協議。

A類成員

Brooksville Development DE，LLC，特拉華州有限責任公司

發信人：SAF Trust u/a/d 2022年7月5日

B類成員

昆塔斯公司，一家佛羅裏達公司

Brooksville FL Partners，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

作者：SAF Trust於2022年7月5日發佈

附表A

會員的利益

布魯克斯維爾發展合作伙伴有限責任公司

A類成員-Brooksville Development DE，LLC

出資：獨特服務--不收費_

會員權益百分比：29%

B類成員

昆塔斯公司，一家佛羅裏達公司

初始出資：200萬美元(2,000,000.00美元)， 以本協議第4.1條為準

會員權益百分比：63.9%股權貢獻：90%

Brooksville FL Partners，LLC，佛羅裏達州有限責任公司

會員權益百分比：7.1%股權貢獻：10%

注：截至2013年4月6日，Brooksville FL Partners，LLC已投資1,559,984.26美元。

法律説明

附件B

位於佛羅裏達州埃爾南多縣南部22鎮以東19英里的28節內的一塊土地，屬於該段的一部分，更具體的描述如下：從所述第28節西南1/4的西北角開始；然後沿所述西南1/4的西界向南00°24‘13“，距離1922，第1778頁，佛羅裏達州埃爾南多縣公共記錄所述土地的西北角，距離61.82英尺；然後沿上述土地的北界向南延伸459.37英尺至起點；再沿東界向北17°36‘50“向東延伸至上述公共記錄或書1059第1669頁所述的土地，向50號國道(科爾特斯大道)的南側道路右方765.00英尺的距離；然後沿上述路權運行以下三(3)個路線和距離：(1)向南72°31’51”向東675.21英尺；(2)北緯00°25‘38“，西經24.17英尺；(3)南緯72°31’51”，至上述公共記錄第601頁或書1038第1280頁所述的陸地西線473.70英尺；由此沿上述界線運行以下七(7)條路線和距離：(1)南緯17°28‘09“，

表示32號地塊包含950,527.51±sf或21.82±br}英畝。

增編

簽署日期為2023年3月30日的運營協議。

A類-35%

B類-65%

A類成員

Brooksville Development DE，LLC，特拉華州有限責任公司

發信人：SAF Trust U/a/d 2022年7月5日

B類成員

昆塔斯公司，一家佛羅裏達公司

Brooksville FL Partners，LLC，一家佛羅裏達州有限責任公司

作者：SAF Trust u/ad 2022年7月5日

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