附件4.9

根據第12條登記的註冊人證券的説明
修訂後的1934年《證券交易法》

以下是佛羅裏達州公司Cuentas Inc.(“Cuentas”、“公司”、“我們”或“我們”)股本的所有實質性特徵摘要，載於我們修訂和重新修訂的公司章程 (我們的“公司章程”)和我們修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)，以及根據修訂的1934年證券交易法第12節(“交易法”)註冊的。摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考我們的公司章程和我們的章程來進行限定的，其中每一項都作為表格10-K的年度報告(本附件4.2是其中的一部分)以及《佛羅裏達州商業公司法》(FBCA)的條款的證物而被引用。有關更多信息，請參閲我們的公司章程和細則的完整副本，以及《FBCA》的適用條款。

一般信息

我們被授權發行的股本總數為61,076,923股，其中(A)11,076,923股為普通股，(B)50,000,000股為優先股。

普通股

截至2024年3月29日，已發行普通股總數為2,730,058股。在任何已發行優先股的優先權利的約束下，普通股的所有已發行股票屬於同一類別，並具有同等的權利和屬性。根據公司章程條款，我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)持有的每股普通股享有一票投票權，但沒有累計投票權。普通股流通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的金額由我們的董事會不時決定。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換或贖回的限制。在本公司清算、解散或清盤時，可供分配給股東的合法資產可在支付清算優先權後按比例分配給我們普通股的持有者，債權人的任何其他債權的任何未償還款項。普通股持有者的權利、優先權和特權受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會在不需要股東採取行動的情況下，不時地以一個或多個系列發行最多50,000,000股優先股。截至2024年3月29日，沒有指定、已發行或已發行的優先股。我們的董事會可以確定我們授權但未指定的優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

	●	名稱和聲明價值；

	●	該系列的股份數量；

	●	每股清算優先權；

	●	收購價格；

	●	股息率、期間、支付日期及股息的計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積股息的日期；

	●	償債基金的撥備(如有)和任何購買權；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期限；

	●	優先股的投票權(如有)；

	●	優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利；

	●	如果我們清算、解散或清盤，對發行任何類別或系列優先股的限制，在股息權利和權利方面，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

佛羅裏達州公司法規規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是適用的指定證書中規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

佛羅裏達州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司章程和章程的規定

佛羅裏達州反收購法

作為佛羅裏達州的一家公司，根據佛羅裏達州的法律，我們受到適用於公共公司的某些反收購條款的約束。根據《佛羅裏達州商業公司法》第607.0901條，未經持有公司三分之二有表決權股份(不包括相關股東持有的股份)的股東批准，佛羅裏達州上市公司不得與有利害關係的股東進行廣泛的業務合併或其他特殊公司交易，除非：

●

在股東成為有利害關係的股東之前，該交易得到無利害關係董事的多數批准；

●

有利害關係的股東在任何此類企業合併公告日期前至少五年內擁有公司80%以上的已發行有表決權股份；

●

有利害關係的股東是該公司至少90%的已發行有表決權股份的實益擁有人，但不包括在未經多數無利害關係的董事批准的交易中直接從該公司獲得的股份；或

●

支付給公司有表決權股票持有人的對價至少等於某些公平價格標準。

有利害關係的股東被定義為與關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股份的10%以上的人。我們沒有在我們的修訂和重新修訂的條款中選擇退出607.0901條款。

此外，我們還受《佛羅裏達州上市公司條例》607.0902條的約束，該條款禁止對在控制權收購中收購的公開持有的佛羅裏達州公司的股份進行投票，除非(I)董事會在收購完成前批准了該收購，或者(Ii)在收購之後，持有公司多數有投票權的股份的持有人批准授予關於在控制權收購中收購的股份的投票權，而不是事先獲得董事會的批准，不包括公司高管、員工董事或收購方擁有的股份。控制權股份收購被定義為在董事選舉中立即收購方有權獲得總投票權的20%或更多的收購。

公司章程和章程

我們的公司章程和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或要約收購，或者推遲或阻止對我們公司的控制權變更。這些規定如下：

●

它們規定，在董事會或經修訂和重新修訂的附例授權的一名或多名人士的呼籲下，或在擁有普通股已發行和已發行有表決權股份至少25%的登記股東的書面要求下，董事會可召開特別股東大會；以及

●

它們不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。缺乏累積投票權可能會限制小股東改變董事會的能力。

高級職員和董事的責任限制

根據佛羅裏達州法規，我們的公司章程免除董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但對於違反忠實義務、並非出於善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的任何交易，或董事從其獲得不正當個人利益的任何交易承擔的責任除外。免除責任並不限制董事可能必須獲得賠償的任何權利，也不影響董事根據聯邦或適用的州證券法承擔的任何責任。我們已同意，如果我們的董事本着善意行事，並以他認為符合我們最大利益的方式行事，我們將就與董事索賠達成和解而支付的費用、判決和金額向他進行賠償。

董事及高級人員的彌償

我們的公司章程和章程都規定在FBCA允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。《聯邦商法》規定，如果董事或高級職員本着善意行事，董事或高級職員的行為符合或不反對公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟中，董事或高級職員沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則公司可以賠償該董事或高級職員的法律責任。公司不得賠償董事或高級管理人員，但為達成和解而支付的費用和金額不得超過根據董事會的判斷，與訴訟的抗辯或和解(包括任何上訴)有關而實際和合理地產生的訴訟直至結束的估計費用，如果該人本着善意並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。

《董事法案》規定，公司必須賠償因個人是或曾經是董事一方而在任何訴訟中完全勝訴的董事或高級職員，使其免受個人因訴訟而招致的費用。

在訴訟程序最終處置之前，如果董事或管理人員向公司提交了董事或管理人員簽署的書面承諾，如果董事或管理人員無權獲得賠償，公司可以預支資金，以支付或償還與訴訟有關的費用。

這些賠償條款可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員、董事和其他公司代理就證券法下產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。

我們有權代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他業務的人員、高級管理人員、員工或代理而服務的針對此人所聲稱的或由此人以上述任何身份產生的任何責任，或因此人履行其中一項身份而產生的任何責任以及相關費用，無論我們是否有權根據《聯邦保險條例》的規定對此人的索賠進行賠償。

我們是與我們每一位董事簽訂賠償協議的一方。我們相信，這些規定將有助於我們吸引或留住合格的個人擔任我們的董事。

披露委員會在證券法責任賠償問題上的立場

根據上述規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

交易市場上市

我們的普通股在場外市場集團的粉紅層報價和交易，代碼為“CUEN”。我們的某些權證在場外市場集團的粉紅層報價和交易，代碼為“CUENW”。

轉賬代理和註冊機構

我們普通股和公開交易認股權證的轉讓代理和登記商是奧德·蒙茅斯股票轉讓有限公司。轉讓代理商和註冊人的地址是新澤西州大西洋高地200Memory Pkwy，郵編：07716。