美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：000-54923

Cuentas，Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

林肯路235號., 套房210, 邁阿密海灘, 平面33139

(主要執行辦公室地址)

800-611-3622

(註冊人電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據該法案第13條或第15（d）條提交報告，請勾選。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是*☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

通過複選標記確認註冊人是否為空殼公司（如法案第12 b-2條中的定義）。是否否 ☒

截至2023年6月30日，即註冊人 最近完成的第二財年的最後一天，非關聯公司持有的普通股的總市值為美元5,240,809 根據非關聯公司持有的1，224，488股已發行普通股，價格為每股4.28美元，即根據納斯達克報告的2023年6月30日 普通股的收盤銷售價格。

2024年3月29日， 發行的普通股（面值0.001美元）股數為 2,730,058股份。

目錄

特別註解

如本年度報告中使用的10-K表格 (“年度報告”)所使用的，除文意另有所指外，術語“本公司”、“Cuentas”、“我們”、“我們”和“我們”是指佛羅裏達州的Cuentas公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括《1995年私人證券訴訟改革法案》或美國證券交易委員會在其規則、法規和新聞稿中定義的前瞻性陳述，涉及除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來財務狀況、業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述 。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述與我們有關，旨在識別前瞻性的 表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。此外，我們過去的運營結果並不一定代表我們未來的結果。

這些陳述包括，除其他事項外， 關於以下方面的陳述：

除適用法律和法規另有要求外，我們不承擔公開更新或修改本報告中描述的任何前瞻性陳述或風險因素的義務，無論是由於新信息、未來事件或本報告日期後情況的變化。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件或業績的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。任何前瞻性聲明 都不是對未來業績的保證。您應閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)完整提交了相關文件，並理解到我們未來的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本公司在www.cuentas.com上有一個網站。 本公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的情況下，儘快通過網站的投資者信息部分免費提供其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告第16條以及對這些報告的所有修訂。任何前述信息 都可以通過聯繫我們的投資者關係部向任何提出要求的股東提供印刷版本。或者，您也可以 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問我們的報告。

第一部分

項目1.業務

我們的業務

我們的業務主要專注於使用專有技術將金融科技(金融科技)、電子金融和電子商務服務整合到解決方案中， 為美國全國範圍內無銀行、銀行不足和服務不足的人羣提供移動金融服務、預付借記和數字內容服務 。Cuentas技術平臺將公司的電信解決方案Cuentas Mobile與其核心金融服務產品整合在一起，幫助整個社區進入現代金融市場。我們的通用可重新加載(GPR)借記卡旨在允許客户購買預付費產品和服務，包括第三方數字 內容、禮品卡、匯款、手機充值和其他數字服務。與通用可重新加載(GPR)借記卡的領先加工商Interactive Communications International Inc.(“InComm”)達成的一項協議使我們能夠營銷和分銷一系列針對拉丁美洲市場的預付費數字內容和禮品卡。Cuentas能夠以折扣價格購買InComm的預付費數字內容和禮品卡，並通過其移動應用程序和超過31,000人的Cuentas SDI網絡實時轉售這些產品。Cuentas能夠通過其移動應用程序和Cuentas SDI分銷網絡向公眾提供這些數字產品，其中許多以折扣價格提供，同時賺取因產品而異的小利潤率。 預付費數字內容和禮品卡包括Amazon Cash、Xbox、PlayStation、任天堂、Karma KOIN、運輸系統加載和重新加載 (洛杉磯TAP、NY運輸、Grand Rapids、CT Go)、漢堡王、Cabela‘s、Bass Pro商店、AT&T、Verizon、芒果移動、Black Wireless 和美國其他預付費無線運營商。

自2023年第一季度以來，我們以Cuentas Casa的名義對佛羅裏達州的房地產項目進行了兩次股權投資。Cuentas Casa與領先的開發商和建築技術公司合作，創建可持續、包容和負擔得起的住宅社區，旨在以極具競爭力的價格提供高質量的住房替代方案。我們的目標是在租金大幅上漲給 工薪階層家庭帶來財務壓力和壓力的戰略地區，尋找已分區並準備開發多户建築的土地。我們的房地產投資旨在通過使用專利、低成本、可持續的技術，擴大我們進入無銀行、銀行不足和服務不足的社區的範圍，使我們能夠向因佛羅裏達州和美國其他地區的嚴重租金上漲而被趕出出租社區的工薪階層居民提供價格合理的租賃公寓 。我們相信，為佛羅裏達州的西班牙裔、拉丁裔和其他移民社區提供負擔得起的公寓將使 我們能夠向他們介紹我們的金融科技解決方案並創造收入。由於流動性問題阻礙了其核心移動金融科技和運營商服務的運營和發展，昆塔斯持有63.9%股權的有限責任公司(“Brooksville發展夥伴有限責任公司”或“BDP”)於2024年4月3日達成協議，以720萬美元的收購價出售位於佛羅裏達州布魯克斯維爾的空置土地(“Brooksville Property”)。布魯克斯維爾的房產最初由BDP 於2023年4月28日以505萬美元的價格購買，其中200萬美元由Cuentas出資。Cuentas將使用出售淨收益的按比例份額，估計在162.5萬美元至190萬美元之間，作為營運資金，並用於可能出現的其他機會。

我們的全資子公司Meimoun and Mammon，LLC(“M&M”)提供批發和零售電信服務。電話3是M&M的一個部門， 是一家零售長途電話平臺，直接向消費者提供預付費電話服務，並以M&M的名義在免費空間運營。我們還擁有CUENTASMAX LLC 50%的股份，CUENTASMAX LLC使用接入點和小蜂窩在紐約大都會三州地區的位置安裝WiFi6共享網絡(WSN)系統，為用户提供WSN接入。

努力升級我們的技術平臺 通過昆塔斯-SDI和推出新的金融科技解決方案來增加我們金融科技產品和服務的銷售

2023年4月，為我們的金融科技移動應用技術平臺提供維護和支持服務的CIMA Telecom關閉了對該平臺的訪問，因為我們正在過渡到一個新的、改進的平臺。Cuentas 預付費萬事達卡平臺繼續活躍，其背後關聯的預付費金融科技平臺繼續正常運行 。Cuentas正在努力將金融科技移動應用軟件與行業認可的平臺相集成，預計將在2024年至第二季度發佈與此開發相關的聲明。

在2023年第一季度，我們減少了對Cuentas-SDI的產品 供應，以使Cuentas-SDI能夠追上其付款；2023年第二季度，由於無法大幅減少債務，我們削減了對Cuentas-SDI的所有服務 以及與Cuentas-SDI的營銷計劃。這些對我們金融科技解決方案和技術業務的中斷是2022年至2023年第一季度至第二季度收入下降的主要原因。

2023年5月，OLB Group (納斯達克股票代碼：OLB)終止了與本公司的軟件許可和交易共享協議，目的是 升級Cuentas Mobile App和數字分發系統。2023年6月，OLB收購了Cuentas-SDI 80.01%的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解決了某些付款問題，並通過Cuentas-SDI超過31,000家門店的便利店分銷網絡重新開放了數字分銷網絡和系統，其中包括紐約、新澤西和康涅狄格州三州地區的許多門店。

為昆塔斯的項目提供技術實力和可靠性的一個主要因素是它開發的金融科技生態系統。昆塔斯生態系統的基礎是 昆塔斯在過去3年裏開發、設計和實施的為金融科技平臺開發的軟件，以及移動APP、移動錢包和相關集成。我們相信，升級、重組和重新設計的平臺將被證明是一個強大、可靠的交易、營銷、財務和預測性的Tier-1交易平臺。Cuentas的生態系統目前通過專用API將其預付費平臺與Sutton Bank(發行行)、IDology(AML&KYC)和InComm(處理器、加載網絡和第三方數字產品)集成在一起。於2022年第四季度，本公司就該等無形資產的減值進行了年度減值測試。基於本公司的定性分析(該分析考慮了電子產品及通用可重載卡報告單位業績，以及額外的業務及行業具體考慮因素，包括與聯昌電信的和解協議的影響)，本公司對收購的 平臺的公允價值進行了進一步修訂。由於討論的因素，本公司於2022年12月31日錄得360萬美元的減值費用，而收購平臺並未獲分配任何金額。

Cuentas已與Sutton Bank達成協議，將在2024年結束其合作關係，並過渡到另一家美國銀行發行其預付費金融產品。Cuentas正處於談判的最後 階段，以確定其未來在預付費市場金融科技市場上的最佳銀行合作伙伴。

Cuentas預付費萬事達卡賬户持有者可以 通過(A)免費直接存款或(B)少量收費，在沃爾瑪、CVS、Walgreens、Dollar General等大型零售商的200,000多個地點使用InComm的VanillaLoad網絡將資金存入他們的賬户。

帳户持有人一旦擁有可用資金，即可使用其Cuentas預付費萬事達卡^®無論是在全球接受預付費萬事達卡的地方，還是在美國最多接受自動取款機的地方，以及許多國際自動取款機。

Cuentas電子商務分銷和移動支付

Cuentas電子商務分銷和移動支付生態系統將允許消費者通過專門服務於Cuentas目標市場的全國零售商網絡購買Cuentas的數字產品和服務。Cuentas的分銷網絡包括被稱為“Bodegas”的某些社區市場和便利店以及其他零售機構。這為受電子商務數字鴻溝影響的社區帶來了以前無法獲得的數字產品和服務。

拉丁裔市場：

Cuentas是一個西班牙語單詞 ，具有多種含義，是出於戰略原因選擇的，目的是為了與講西班牙語的人羣建立密切的關係。 它的意思是“Account”，如在“Bank Account”中的意思是“Account”，也可以是指“你可以信賴我”，如在“Cuentas 康米戈“。”此外，它還可以用來“支付或結算”(薩爾達爾香腸)，“問責” (Rendición de Cuentas)、“負起責任”(重定向提示)和其他有意義的含義。

2020年美國人口普查顯示，拉美裔拉美裔人口超過6200萬，佔美國總人口的18.7%。聯邦存款保險公司將“無銀行賬户”定義為“那些在銀行或其他金融機構沒有賬户的成年人，由於這樣或那樣的原因而被認為是非主流的人”。該公司認為，西班牙裔和拉丁裔人口總體上比任何其他美國少數羣體都有更多的身份識別、信貸和以前的銀行賬户問題，導致獲得傳統銀行賬户的難度更大。

Cuentas移動應用和錢包

Cuentas Mobile App和Wallet的定位是為西班牙裔、拉丁裔和移民人口提供全面的金融產品。此外，我們還可以接受美國和一些外國政府頒發的各種形式的身份證明，以確認在Cuentas應用程序開户的資格。 Cuentas應用程序能夠接受帶有美國身份證明、入學領事證明或其他合格的政府頒發的 身份證明的SSN或ITIN。

客户預付費萬事達卡®-通用可重新加載(GPR卡)卡

Cuentas預付費GPR卡允許每個帳户 持有者擁有個性化的Cuentas萬事達卡®，並將允許他們擁有與移動應用程序、數字錢包、數字商店和長途電信服務相關聯的Cuentas帳户。它將作為一個全面的銀行解決方案，使 未開户或開户不足的人能夠訪問美國金融系統，同時還實現了比傳統銀行帳户更強大的功能。持卡人的存款目前在Sutton Bank的FDIC保險銀行賬户中受到保護， 新發卡銀行也應該受到同樣的保護。

昆塔斯的商業模式

Cuentas業務模式考慮了多個收入來源，其中許多是協同細分市場，為被遺忘的社會羣體提供統一的金融和社交功能 。

Cuentas Mobile Wallet有幾個潛在的收入來源。公司預計每月將從萬事達卡和Pulse Network獲得維護費、充值費、自動櫃員機費用和銷售產品的佣金 以及來自萬事達卡和Pulse Network的交換費和網絡費。Cuentas的戰略 是為消費者提供卓越的價值，同時收取合理的費用和佣金以實現盈利。Cuentas通過InComm擁有的全國性VanillaLoad網絡向賬户持有人提供賬户充值功能，因為它在許多大型零售商連鎖店 中提供，如沃爾瑪、沃爾格林、CVS、Dollar Store和其他。

Cuentas Digital Store將在消費者每次購買第三方禮品卡、數字通道、公共交通門票和手機充值(美國和國際)時產生收入。 此外，行業領先者西聯匯款“by Cuentas”和國際賬單 Pay預計將於2024年第三季度提供國際匯款。這兩項服務應該是Cuentas的主要收入驅動因素，因為它們為我們的目標受眾提供可靠、低成本的解決方案。

Cuentas將為其賬户持有人提供免費長途電話獎勵(“Cuentas獎勵”)，這些賬户持有人在激活後獲得積分，能夠向全球範圍內的固定電話或移動電話進行真正的國際電話，而不是像互聯網電話那樣，後者可能不可靠和質量較差。我們可以在未來擴展 獎勵計劃，以包括其他產品和/或服務。我們的目標人羣同時使用互聯網和預付費呼叫服務與美國和他們國家的家庭成員進行交流。這一額外的好處旨在以非常低的成本為我們的帳户持有人提供額外的好處，這應該有助於保持和鞏固與他們的寶貴關係。

預付借記卡市場概述

2020年1月發佈的題為《預付卡市場：支付趨勢、市場動態和2020-2025年預測》的研究和市場報告指出，[i]在美國，預付卡仍然是非銀行業務細分市場的首選...“它還規定，“[t]他(Br)邁向無現金社會的步伐是實質性的，進一步推動了預付卡市場。

Cuentas在預付費市場中處於戰略地位，專注於西班牙裔、拉丁裔和移民人口結構。

Cuentas不向我們的 帳户持有人收取激活費，因為我們已經確定這是我們目標人羣的一個重要問題。Cuentas發送個性化預付費萬事達卡^® 在美國，我們只收取固定的月費，激活後15天，之後每30天 天。考慮到我們目標人羣的財務資源有限，我們努力將費用和成本保持在合理的較低水平，以便潛在客户能夠證明並欣賞Cuentas Mobile App、Wallet和預付費萬事達卡所提供的好處。^®.

昆塔斯技術平臺

Cuentas 正在與一家經過現場驗證的大型金融科技公司進行談判，並希望與其簽訂管理和軟件許可協議，目標是相互集成功能、功能和專業知識，使兩個系統能夠利用 的共生關係，從而使兩個組織都能發展壯大。Cuentas系統的升級集成將包括 高級智能和預測趨勢，以提高安全性、識別成功的營銷活動併為 未來的項目開發提供數據。

當前的Cuentas生態系統和平臺像以前一樣無縫運行 ，經過仔細的評估、審查和多級測試後，將推出升級。

戰略合作伙伴

薩頓銀行(Sutton Bank)

Cuentas與Sutton Bank作為Cuentas預付費萬事達卡的發行商簽訂了為期5年的預付卡計劃管理協議^®-借記卡/GPR卡，有效期至2026年10月，但雙方已同意在2024年期間逐步結束Cuentas的業務，因為Cuentas將過渡到另一家美國發行銀行 。Sutton通過FDIC為賬户持有人的資金提供保險，併為Cuentas預付費萬事達卡提供直接存款功能、提前付款功能和 賬户餘額功能^®。Cuentas每月向Sutton支付費用，以幫助他們解決合規和監管問題 。薩頓協調了解您的客户(“KYC”)、外國資產控制辦公室(“OFAC”)、政治曝光者(“PEP”)和反洗錢(“AML”)是否符合Cuentas和IDology。每個 申請者必須擁有社會安全號碼或ITIN。在註冊過程中，IDology將每個申請者的個人信息與已知的KYC、OFAC和PEP數據庫進行比較，如果需要，可以要求提供特定形式的身份證明以確認他們的 身份。這些身份證明形式可能包括但不限於：護照、駕照、學生證和美國居留證件。只有達到薩頓和IDology之間協調的特定分數的申請者才能獲得與其Cuentas移動應用程序和錢包帳户關聯的Cuentas預付費萬事達卡®。

互動通信國際， Inc.(“InComm”)

Cuentas與InComm有多項協議，包括：(A)處理服務，(B)轉售第三方數字禮品卡，(C)轉售InComm數字解決方案，以及(D)重新加載佣金 協議。這些協議的有效期到2024年7月，然後自動續簽1年。InComm是Cuentas的重要合作伙伴，因為它提供Cuentas交易處理平臺的運營核心、現金重新加載組件以及訪問許多第三方產品和服務。

2019年7月23日，公司與InComm(“InComm PSA”)簽訂了一份為期5年的預付費服務協議，以支持和擴展公司的移動應用程序、移動錢包和GPR卡。InComm是3家公司的供應商^研發派對禮品卡和數字內容卡和Cuentas目前通過其Mobile App的數字商店和Cuentas-SDI分銷網絡轉售各種此類產品，未來可能會擴大。

在InComm PSA下，InComm是預付卡的處理器，通過其VanillaLoad網絡，允許公司的持卡人支付少量費用，通過包括沃爾瑪、7-Eleven、Walgreens、CVS Pharmacy、Rite Aid、Dollar General等在內的全國零售商網絡重新加載他們的Cuentas Mobile錢包。此外，該公司計劃通過在Cuentas-SDI網絡中精選數量的“bodegas” 來擴展錢包的現金充值部分，以增加其市場滲透率和盈利能力。

根據InComm PSA，InComm為公司提供處理服務、電話支持、數據存儲服務、賬户服務、報告、輸出和熱卡服務。Cuentas 為其支持以及反欺詐和合規服務支付InComm月費。處理服務主要包括授權 和交易處理服務。InComm還處理使用或使用預付費產品進行的交易的授權，以及對預付費產品進行的任何付款或調整。InComm還根據規範 處理公司的數據和發佈條目。數據存儲服務主要包括以公司可通過InComm指定的API在線訪問的格式存儲公司數據，受其他API和數據共享條款和條件的限制。InComm還為預付費客户GPR應用程序和交易提供 Web/API服務。

Cuentas SDI，LLC

Cuentas SDI，LLC(“Cuentas-SDI”) 於2022年1月4日在佛羅裏達州註冊成立，是SDI Black 011，Inc.(“SDI Black”)的全資子公司。Cuentas-SDI通過其位於紐約揚克斯的Black 011門户網站從事虛擬產品的電子分銷和銷售業務。其電子產品包括預付費無線SIM卡激活、國際移動充值服務和國際長途電話服務。在2020年間，昆塔斯-SDI還開始向其零售經銷商客户銷售一般商品。Cuentas-SDI 擁有Black Wireless MVNO、Black 011遠程平臺和運營的資產，以及SDI Black分銷平臺和超過31,000家便利店和便利店的網絡 。

於2022年5月27日，本公司與持有SDI Black及Cuentas-SDI所有會員權益的SDI Black訂立會員權益購買協議，以750,000美元收購Cuentas-SDI 19.99%的會員權益。Cuentas還有權在60天內完成對Cuentas SDI剩餘80.01%會員權益的潛在收購，以換取公司未行使的額外收購價格2,459,000美元。由於對2023年第二季度收購權益的評估， 公司計入了50萬美元的減值費用。

該公司與Cuentas-SDI建立了供應商-客户關係 。

Cuentas Mobile

Cuentas Mobile是我們的移動虛擬網絡運營商(“MVNO”)的商標名，它向有限的客户羣提供Cuentas Mobile品牌移動電話以及極具吸引力的預付費語音、文本和數據移動電話服務。Cuentas通過M&M正在談判通過三大移動運營商之一的運營商在全國最大的5G網絡上作為MVNO銷售移動服務 。Cuentas Mobile將繼續 運營虛擬電信網絡，提供移動語音、文本和數據服務，質量與Cricket、Boost、Simple、Ultra、Mint和Lyca Mobile等其他MVNO基本相同，這些MVNO在創建品牌方面取得了成功，但不擁有塔樓、硬件或網絡。Cuentas目前正在通過基層零售商重新啟動分銷，這些零售商通常與Cuentas的目標受眾互動，特別是提供低成本移動電話服務，能夠向中南美洲特定的西班牙語國家撥打國際電話 。

我們相信，我們的潛在客户將 從傳統的電話和銀行系統遷移到增強的移動解決方案。該公司的技術優勢和 可重新加載的借記卡與移動虛擬網絡運營商權利持有者的組合所產生的協同效應將使 其產品對未開户、開户不足、服務不足和其他新興的利基市場越來越有用。

梅蒙&曼蒙有限責任公司

Meimoun&Mammon LLC(“M&M”)是一家向美國和世界各地的消費者提供國內和國際長途語音、文本和數據電話服務的零售供應商。M&M擁有FCC頒發的國際和國內第214條授權。M&M將零售 Tel3業務作為一個獨立的部門運營。Tel3多年來一直是一家預付費長途電話提供商，為美國各地的拉丁裔和移民社區提供直接和間接接入，為他們提供優質的國際通信服務。

合規性

我們在不斷髮展和複雜的法律和監管環境中運營。我們提供和銷售的產品和服務，以及我們為其提供加工服務的產品和服務， 受各種聯邦、州和外國法律法規的約束，包括但不限於：聯邦通信法律和法規；外國司法管轄區通信法律和法規；聯邦反洗錢法律和法規，包括美國的《愛國者法》、《BSA》、反恐怖主義融資法和反賄賂和腐敗行為法律法規，以及類似的國際法律和法規，包括加拿大的《犯罪所得》(洗錢)和《恐怖主義融資法》；州無人認領財產法和貨幣傳送器或類似的許可要求；聯邦和州消費者保護法，包括卡 法案和多德-弗蘭克法案，以及與隱私和數據安全相關的法規；以及外國司法管轄區支付服務行業法規 。

我們的子公司M&M受聯邦通信委員會和其他政府機構和特別工作組的監管。M&M持有由FCC頒發的國際和國內第214條許可證，如果M&M不嚴格遵守所有適用法規以及頒發國際和國內第214條許可證所依據的條款和條件，則FCC可能會暫停或吊銷該許可證。M&M還受某些外國司法管轄 通信法律法規，因為它在國際上對其預付費呼叫平臺提供有限的訪問權限。我們相信，我們，包括我們的子公司，目前正在遵守所有適用的法律和法規，但不確定影響我們業務的法律和法規是否不會改變。適用於我們業務的任何此類法律法規的更改都可能對我們執行業務計劃和實現盈利經營結果的能力產生不利影響。

在聯邦一級，國會和聯邦監管機構已經制定並實施了影響預付費行業的新法律和法規，如《卡法》和FinCEN的預付費訪問規則。此外，目前提交給國會的提案可能會進一步大幅改變銀行，包括預付卡發行銀行和其他金融服務公司，受到監管並被允許向消費者提供產品的方式。 非銀行金融服務公司，包括資金轉賬和預付費接入提供商，現在由2011年7月開始運作的消費者金融保護局(CFPB)在聯邦層面進行監管，這給監管系統及其對我們業務的影響帶來了額外的不確定性 。我們越來越面臨更嚴格的反洗錢規則和法規，遵守這些規則和法規可能會增加我們的運營成本，減少我們的運營收入，並擾亂我們的業務。Sutton Bank在與Cuentas和IDology協商的情況下，在Cuentas的註冊和運營流程中進行例行的AML、KYC、OFAC和其他合規審查和搜索。濫用我們的預付費產品為受制裁國家提供資金、恐怖分子融資、賄賂或 腐敗可能會導致聲譽或其他損害，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。不遵守或進一步擴大消費者保護法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。如果我們不遵守聯邦銀行法規，我們可能會受到罰款和處罰，我們與我們的開證銀行的關係可能會受到損害。

大多數州監管旅行支票、匯票、匯票和其他貨幣工具的賣家的業務，我們統稱為匯款機構。 雖然許多州明確免除銀行及其代理人作為匯款機構的監管，但其他州則聲稱要規範銀行代理人的匯款業務，或者不將豁免擴大到非分行代理人。在我們被要求 獲得許可的那些州，我們受到負責執行貨幣傳輸法規的相關州銀行部門或類似機構的直接監督和監管，並必須遵守各種限制和要求，例如與維持一定水平的淨值、擔保擔保、選擇和監督我們的授權代表有關的限制和要求、 與我們對受許可保護、記錄和報告以及向消費者披露的某些產品的未償還付款義務相等於的允許投資 。我們還接受相關許可機構的定期檢查，其中可能包括對我們的合規實踐、政策和程序、財務狀況和相關記錄、我們與我們的發行銀行、零售分銷合作伙伴和其他第三方簽訂的各種協議、隱私和數據安全政策和程序、以及與我們業務相關的其他事項的審查。作為受監管的實體，Cuentas可能會產生與監管合規相關的鉅額成本。 我們預計我們受監管的子公司未來的合規成本和要求將會增加，其他子公司 將需要遵守這些或新的法規。如果我們未能維護現有的貨幣傳送器許可證或許可證，或者 無法及時獲得新的許可證或許可證，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

營銷

Cuentas移動應用、移動錢包和預付費萬事達卡^®將主要通過數字和傳統媒體渠道進行營銷。Cuentas希望將內部資源和第三方的組合 用於我們的營銷工作。

數字營銷平臺將包括社交媒體、搜索引擎優化(SEO)、互聯網、地理圍欄、在線流媒體提供商、影響者和其他數字提供商。 傳統營銷努力包括廣播、電視、印刷、廣告牌、公交車護欄、公交長椅、電視、廣播等媒體。

媒體支出在這些營銷工具中分配，並在收到收購數據時進行調整。我們最初的計劃是為了測試創意、地理定位和格式。分析反饋後，將優化支出以提高採購效率和成本。還將發展垂直市場一體化和夥伴關係 ，以促進增長和穩定。

客户獲取的營銷戰略 側重於關鍵市場、目標受眾、生活方式契合度、品牌知名度、關鍵指標和上市計劃，尤其是南加州、德克薩斯州、紐約、佛羅裏達州、亞利桑那州和新墨西哥州等拉美裔和拉丁裔羣體集中的地區。2022-2023賽季與室內職業足球聯賽MASL(主要競技場足球聯盟)的營銷關係向14個球隊城市的體育迷介紹了Cuentas 品牌和服務，並通過Twitch流媒體網絡 流媒體傳輸職業足球比賽。球迷的人口結構與昆塔斯的目標受眾直接一致。

與 WaveMax Corporation(“WaveMax”)簽訂合資協議。

2021年7月21日，本公司與WaveMAX簽訂了一份最終合資協議(“協議”)。根據該協議，公司和WaveMax於2021年12月8日成立了CuentasMax LLC，這是一家合資企業(“CUENTASMAX”)，將使用接入點和小蜂窩在紐約大都市三州地區的多達1,000個零售點安裝WiFi6共享網絡(“WSN”)系統 ，為用户提供接入WSN的 接入(“合資項目”)。無線傳感器網絡將允許CUENTASMAX生成由廣告商使用WaveMAX的廣告儀錶板技術配置的基於位置的廣告，通過無線傳感器網絡直接向用户發送廣告，允許用户支付服務費以獲得無廣告的 訪問無線傳感器網絡。CUENTASMAX的所有權和管理權如下：50%歸公司，25%歸WaveMAX，25%歸ConsulVictoria y asesoria de Redes，S.A.de C.V.(“Execon”)。Execon目前在墨西哥使用WaveMax管理大約20,000個WiFi終端。公司和WaveMAX各自同意在協議簽署後初步出資120,000美元(總計240,000美元)。此外，本公司和WaveMAX各自同意在接下來的五個月內再提供127,500美元的資金，但均需獲得雙方董事會的批准。合資項目的費用應包括購買接入點硬件、在每個零售地點安裝和配置用於寬帶互聯網服務的接入點硬件、與零售地點簽訂必要的協議、實施WSN計劃的門店營銷和推廣，以及與數字廣告計劃商業化相關的費用。CUENTASMAX的董事會最初應由四人組成，其中兩人由公司指定，一人由WaveMAX指定，一人由Execon指定。CUENTASMAX的高級職員應為公司和WaveMAX雙方同意不時指定的人員，最初的高級職員將待定。希望 多達1,000家客流量大、地理位置優越的便利店和“Bodegas”(小型社區市場)將與該公司銷售預付借記卡、電子商店、電子錢包和數字服務的分銷網絡 簽約。CUENTASMAX將按月支付CUENTASMAX淨收入的2%(兩 %)的費用，作為Innovateur Management SAPI de CV的佣金。WaveMAX授予CUENTASMAX使用和部署WaveMAX技術的獨家權利，包括WaveMAX擁有或將擁有的任何和所有專利，以及WaveMAX技術的任何和所有相關增強或應用，以及WaveMAX僅在公司在美國各地的Bodegas網絡中開發的任何和所有之前和之後的 改進和/或新技術。 各方同意在當前部署進行或完成後將CUENTASMAX擴展到美國其他地區。 截至目前，CuentasMax已在紐約市、洛杉磯和波多黎各的不同小企業 安裝了30個WiFi6接入點，包括Bodegas、餐廳、美容院和加油站。CuentasMax還與紐約市的Bodes Association和Business Group、洛杉磯的Benelisha Group和波多黎各的Top USA Inc.簽訂了試點項目協議。截至2023年12月31日，該公司為CUENTASMAX提供了20,000美元的資金，並記錄了38,000美元的股權虧損。

競爭

Cuentas已戰略性地建立了其費用結構，以吸引未開户、未開户和不應得的人羣，無需激活費、免費直接存款、免費 Cuentas卡到Cuentas卡轉移、低重新加載成本、合理的ATM費用和無休眠費用。

這一定價策略將Cuentas置於一個有吸引力、價格合理的類別中，再加上它提供的產品和服務，增強了其競爭力。

我們的大多數競爭對手都比我們規模更大，擁有更多的 財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有經驗豐富的管理團隊，他們在我們的行業中擁有比我們更豐富的經驗和專業知識。與我們的競爭對手相比，一些競爭對手可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於可用資本大幅增加、資本成本更低、規模經濟更大以及運營效率更高。

Cuentas在電子商務卡業務方面比競爭對手小得多，並在預付費金融服務行業面臨來自競爭對手的競爭，如美國運通、First Data、Total Systems Services、Green Dot、NetSpend、Money Network、Momentum、BlackHawk、預付費萬事達卡、萬事達卡RepPower、貝寶、 Apple Pay、美國運通服務、H&R Block Emerald、摩根大通。Cuentas還面臨着來自預付費卡行業現有參與者的激烈競爭。

Cuentas Mobile將面對預付費競爭對手，包括但不限於AT&T、Sprint、Viber、WhatsApp、Skype、MetroPCS、TracFone、Telcel、StraightTalk、Simple Mobile、Virgin Mobile、 Boost、Net 10、IDT和Boost。Cuentas Mobile計劃實施e-SIM卡，這將減少對實體手機SIM卡的需求，而這些SIM卡需要被運送給想要Cuentas Mobile服務的消費者。不能保證e-SIM卡的引入會成功 併產生可觀的收入。

M&M面臨着來自許多實力雄厚且資金雄厚的競爭對手的競爭，這些競爭對手從事國內和國際長途零售終端以及移動語音、文本和數據服務，包括IDT、NobelCom、Access Wireless、Boost Mobile、H2O Mobile和Mint Mobile。

佛羅裏達州房地產開發投資

萊克伍德村

2023年3月7日，根據會員權益購買協議(“MIPA”)，本公司 向Core Development Holdings Corporation(“Core”)收購了萊克伍德村6%(6%)的股權，以換取295,282股普通股，相當於當時普通股已發行股份約19.99% 。Core持有4280 Lakewood Road Manager LLC(“Lakewood Manager”)約29.3%的股份，而後者又擁有4280 Lakewood Road LLC(“4280 Project”)86.45%的會員權益，這是一個位於佛羅裏達州沃思湖的實惠多户房地產項目。作為這筆交易的結果，該公司獲得了萊克伍德經理70萬美元的股權。萊克伍德經理是Renco USA，Inc.(“Renco”)的一家附屬公司，該公司正在使用Renco Structure Building System建造4280 Lakewood項目，這是一種由Renco分銷的專有複合結構系統。萊克伍德村是美國第一個使用獲得專利的MCFR礦物複合纖維增強建築技術開發的可持續租賃住房項目，該技術已被批准用於佛羅裏達州等颶風多發地區。萊克伍德村項目是一個經濟實惠的多户房地產開發項目，位於佛羅裏達州棕櫚灘縣沃思湖，由96套公寓組成，有兩間和三間卧室。獨立評估 對該項目完成後的估值約為2500萬美元，相當於公司的股權頭寸約為150萬美元。

與Renco USA簽訂的供應協議

2023年3月，本公司與Renco簽訂了一份為期10年的供應協議，為新的可持續租賃住房項目提供Renco的專利建材 。Renco獲得專利的MCFR(礦物複合纖維增強)建築系統提供成本效益、縮短建造時間和可持續效益。Renco的系統最高可抵禦5級颶風，這是在南佛羅裏達州市場和我們計劃開發項目的其他颶風多發地區開發住房項目的主要好處。倫科的系統 也是抗震的。Renco在美國擁有專利建築工藝的獨家權利。Renco Wall，Floor and Roofing 系統是一種獨特的MCFR建築系統，可創建互鎖、纖維增強、複合積木和其他建築相關產品，這些產品幾乎可以在各種設計中連接在一起。Renco的系統可用於建造住宅、公寓樓、酒店、辦公樓、倉庫、基礎設施產品等。

與Brooksville Development合作伙伴簽訂運營協議 ，LLC

2023年4月13日，Cuentas與Brooksville Development Partners，LLC(“BDP”)簽訂了經營協議，BDP是一家有限責任公司，成立的目的是獲得土地，用於在佛羅裏達州布魯克斯維爾開發一個由約360套公寓組成的住宅公寓社區。Cuentas擁有BDP 63.9%的股權，其他兩家擁有BDP剩餘36.1%的股權。BDP擁有的所有不動產和個人財產將由BDP作為一個實體擁有。另一名成員是該項目的經理。

2023年4月28日，BDP以505萬美元的價格收購了一塊21.8英畝的土地，用於Brooksville項目的開發。本公司將2,000,000美元作為初始資本 存入業權保險託管賬户，該賬户由業權代理從託管中釋放，用於支付空置土地購買價格的餘額 ，以及來自芝加哥共和銀行的305萬美元銀行貸款，該貸款於2024年1月27日修訂 並重述，金額為305.5萬美元。BDP和ALF Trust u/a/d 09/28/2023簽署了一份500,000美元的貸款延期協議 ，以確保提供必要的本票，為與貸款延期協議和BDP營運資金需求有關的利息準備金和費用提供資金。Cuentas在2023年6月29日為Brooksville項目的進一步開發額外貢獻了64,000美元，並支付了近65,000美元的工程費用。BDP擁有空置土地(“Brookville Property”)， 沒有任何留置權、債權和產權負擔，唯一的例外是共和銀行貸款。

於2024年4月3日(“生效日期”)，BDP與買方就Brooksville物業訂立買賣協議(“Brooksville買賣協議”)。 Brooksville物業的買賣價格為720萬美元。買方已向託管代理 交了75,000美元(“初始託管保證金”)，在自生效的 日(“檢驗期”)開始的60天檢驗期結束後，由於產權報告或房屋調查中發現的所有權缺陷或其他問題，或者BDP未應買方請求 進行補救或取消的貨幣留置權的存在，買方可以終止協議，但不得退還。交易將在檢查期限結束後15天內完成，如果買方要求延期並向託管代理交存25,000美元的額外保證金(“延期保證金”，與初始託管保證金一起 )，則在此後30天內成交。託管保證金將在 成交時從購買價格中扣除。結案須遵守因出售不動產而結案的某些慣常條件。不能保證布魯克斯維爾的房產將按照布魯克斯維爾銷售協議中規定的條款出售，如果有的話。

企業信息

我們於2005年9月21日在佛羅裏達州成立。我們的主要行政辦公室位於林肯路235號，佛羅裏達州邁阿密海灘210號套房33139，我們的電話 號碼是（800）611-3622。我們的企業網站地址是www.cuentas.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息 不是本報告的一部分，本報告中包含的我們網站地址僅為非活動文本參考。

2023年股權融資

於2023年2月8日，本公司出售合共(Br)163,344股本公司普通股(“普通股”)及(Ii)預資資權證，以購買最多128,031股普通股(“預資金權證”及該等可於行使預資金權證後發行的普通股股份)予機構投資者ArmisticsCapital Master Fund Ltd.，根據日期為2月6日的證券購買協議，以登記 直接發售(“登記發售”)，2023年(《購買協議》)。於同時進行的私募中，本公司向Armistice Capital Master Fund Ltd.出售認股權證(“購買認股權證”)，以購買291,375股普通股(可於認購權證行使後發行的普通股股份， “認購權證股份”)。每股股份及認購權證的合計收購價為17.16美元，而每份預付資助權證及認購權證的合計收購價為17.16美元。

預先出資認股權證已售予任何投資者，如投資者在登記發售中購買普通股股份，將導致該投資者連同其聯屬公司及若干關聯方在登記發售完成後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或按該投資者於發行時的選擇權，佔9.99%)以上(或按該投資者的選擇權，持有9.99%)。每份預籌資權證代表了以每股0.0013美元的行使價購買一股普通股的權利。 停戰資本總基金有限公司於2023年2月8日行使了67,800份預籌資權證，其餘60,231份預籌資權證於2023年3月13日行使。

認購權證的行使價為每股17.36美元，從2023年8月8日開始可行使，2028年8月8日到期。2023年8月24日，根據下面所述的誘因函，認購權證的行權價格降至3.30美元。

HC.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)根據公司與Wainwright於2022年12月13日簽訂的合約，擔任是次發售的獨家配售代理。作為對此類配售代理服務的補償，公司已同意向Wainwright支付相當於公司從此次發行中收到的毛收入的7.0%的現金費用總額，以及相當於公司從此次發行中收到的毛收入的1.0%的管理費、65,000美元的非實報性支出和15,950美元的結算費用。本公司亦向Wainwright認股權證指定人發行20,396股普通股(“2月PA認股權證”及行使2月PA認股權證後可發行的普通股股份，“2月PA認股權證”)。二月份的PA授權其行權價為每股23.17美元，於2023年8月8日開始可行使，將於2028年2月6日到期。

在扣除配售代理費用和開支及本公司的 發售開支後，本公司從登記直接發售及同時定向增發所得款項淨額約為430萬美元。

行使現有認股權證以作為發行誘導權證代價的誘導書

於2023年8月21日，本公司提出將購買停戰資本總基金有限公司持有的616,303股普通股的認股權證(“現有認股權證”)的行使價下調，包括於2022年8月8日發行的認股權證(初始行權價為每股7.67美元)購買324,928股普通股的認股權證，以及於2023年2月8日發行的初始行權價為每股17.16美元的普通股291,375股的認股權證，作為行使現有認股權證的誘因。倘若停戰資本 總基金有限公司同意以現金方式行使現有認股權證，作為本公司同意發行新的 認股權證(“誘因認股權證”)以購買1,232,606股普通股(“認股權證行使及誘因 交易”)的代價。2023年8月24日，停戰資本總基金有限公司行使現有認股權證，作為行使該等權證的代價，本公司向停戰資本總基金有限公司發出誘導權證。誘導權證的行使價 為每股3.30美元，須作出若干反攤薄調整，有效期至2029年6月20日。

Wainwright擔任與認股權證行使和誘導交易有關的獨家配售代理。本公司向Wainwright支付現金費用142,366美元(行使現有認股權證所得總收益的7.0%)以及管理費20,338美元(行使現有認股權證所得總收益的1.0%)。此外，公司向Wainwright支付了65,000美元的非責任費用和15,950美元的結算費。本公司還向Wainwright認股權證(“2023年8月PA認股權證”)的指定人發行了最多43,141股普通股，其條款與誘導認股權證相同，但行使價相當於每股4.455美元。

反向拆分股票

2023年3月24日，該公司完成了普通股的1比13反向股票拆分。由於股票反向拆分，發生了以下變化：(I)每13股普通股合併為一股普通股；(Ii)每13股普通股認購權或普通股認股權證的普通股股數按1比13比例減少，且每13股已發行認股權證和普通股權證的行權價按13比1比例增加。因此，所有期權編號、股票編號、 認股權證編號、股價、認股權證價格、行權價格和每股虧損都在這些合併財務報表中進行了追溯調整，以反映這種13股1股的反向股票拆分。進行反向分拆是為了糾正未能 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求以繼續上市。

納斯達克退市

於2023年12月20日開市時， 普通股及公開上市的權證暫停買賣，隨後普通股及公開上市的權證 因納斯達克未能遵守納斯達克市場第5550(B)(1)條的規定而被摘牌，該規則要求公司 維持股東權益不少於2,500,000美元才能繼續在納斯達克資本市場上市。

公司的普通股和公開交易的認股權證在場外市場集團運營的場外交易市場的粉紅電流信息層開始交易，從2023年12月20日開盤起生效，交易代碼分別為CUEN和CUENW。

員工

截至2024年3月31日，我們的管理團隊由首席執行官總裁和首席財務官組成。我們還有另外三名全職員工：我們的合規官、IT董事和行政助理。有關僱傭協議的更多信息，請參閲以下標題為項目11的章節 。“高管薪酬。”

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險連同本報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表、其中的附註以及題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。 如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到實質性損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會縮水，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。還可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素， 可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險

我們需要額外的資金來推進我們的業務 。這種融資可能只在不利的條件下才能獲得，也可能根本無法獲得。任何新的股權融資 都可能對我們現有的股東產生重大稀釋效應。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為205,000美元，營運資金赤字約為3,000,000美元，累計赤字約為55,000,000美元。我們的現金狀況未來可能會下降，我們可能無法成功維持充足的現金資源 。因此，我們將被要求尋求額外的債務或股權融資，以支持我們不斷增長的業務。 我們可能無法以令人滿意的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資，任何新的股權融資都可能對我們現有的股東產生重大的 稀釋效應。如果我們不能獲得額外的融資，我們將無法實現支付成本所需的銷售增長 ，我們的運營結果將受到負面影響。

由於我們目前缺乏財務 流動資金，我們在財務報表發佈日期 之日起一年內繼續經營的能力存在很大疑問。

由於我們目前缺乏財務 流動性，我們2023年合併財務報表的審計師報告包含一份關於我們是否有能力繼續作為持續經營企業的聲明。我們缺乏足夠的流動資金可能會使我們更難以我們可以接受的條款獲得額外融資或建立戰略合作關係，並可能對我們可能獲得的任何融資的條款和我們的公開股票價格產生重大和不利的影響。

作為一家持續經營的企業，我們的持續經營取決於(其中包括)從運營中實現正現金流，並在必要時利用外部資源增加此類現金流以滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法實現這些目標，因此可能無法繼續作為一個持續經營的企業。

我們能否繼續 作為持續經營的企業取決於通過融資交易籌集資金和運營收入。管理層預計 他們的業務將需要大量尚未獲得擔保的額外投資。管理層將繼續在私募股權和資本市場籌集資金，因為我們將需要為未來的活動提供資金。

無法 保證未來的融資(如果需要)將可用，或者(如果可用)將以我們滿意的條款提供。 即使我們能夠獲得額外的融資(如果需要)，它可能會對我們的運營造成不適當的限制，在債務融資的情況下 ，或者在股權融資的情況下對我們的股東造成重大稀釋。

這一持續經營意見可能會在很大程度上限制我們通過發行新的債務或股權證券籌集額外資金的能力，未來關於我們財務報表的報告也可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋性段落。

與我們公司相關的風險

雖然我們已與SDI Black簽訂了具有約束力的意向書 ，但我們尚未與其就買賣協議進行談判，我們無法向您保證 我們的意向書預期的交易將會完成，或者如果此類交易完成，它們將 增加股東價值。

我們與SDI Black簽訂了意向書，同意探索從SDI Black收購購買的資產。但是，意向書並未包括與SDI Black的任何潛在交易的許多材料 條款，也不能保證我們會同意與SDI Black的條款或最終文件以實施擬議的交易。此外，即使我們能夠與SDI Black就交易條款達成一致， 也不能保證條款對我們的股東有利，不能保證交易將在時間範圍內完成 或以目前預期的方式完成，也不能保證我們將確認交易的預期收益。

我們可能參與未來的收購或 戰略交易，包括與SDI Black的交易，這可能需要我們尋求額外的融資或財務承諾， 增加我們的費用和/或給我們的管理層帶來重大幹擾。

如本文所述，我們最近在意向書中加入了從SDI Black收購所購資產的意向書，這使我們能夠進行盡職調查，並就最終的 買賣協議的條款進行談判。如果我們進行收購或戰略交易，我們可能需要獲得額外的融資 (特別是如果被收購實體的現金流不為正或手頭沒有大量現金)。如果可能，通過發行或出售額外的股權和/或債務證券來獲得融資可能不是有利的條款，可能會導致我們現有股東的額外 稀釋。此外，任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的近期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這 可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，一項收購或戰略交易可能涉及許多運營和財務風險，包括上述風險以及：

因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，並且我們完成的任何交易 可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的經營歷史有限，因此無論在短期還是長期內，我們都不能確保能夠產生現金流或利潤。

您可以根據我們有限的運營歷史來評估我們的業務，投資我們的普通股可能會比擁有大量運營歷史的公司的普通股股票帶來更大的風險。我們成功開發產品並實現持續、有意義的收入和利潤的能力尚未確立，也無法保證。我們要取得成功，我們的產品必須得到消費者更廣泛的市場接受。 如果沒有這種市場接受，我們將無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營。如果我們的產品 沒有被市場廣泛接受，我們的業務可能會失敗。

我們實現並保持盈利能力和正現金流的能力取決於我們創造收入、管理開發成本和支出以及與直接和間接競爭對手成功競爭的能力 。

我們的業務運營受到許多與初創企業相關的風險、不確定性、費用和困難的影響。您應該考慮到這些風險、不確定性、費用和困難來投資我們公司。此類風險包括：缺乏漫長的經營歷史；資本不足，無法完全實現我們的運營計劃；我們預測和適應不斷髮展的市場的能力；以資本充裕的競爭對手為特徵的競爭環境；我們發現、吸引和留住合格人才的能力；我們對關鍵管理人員的依賴。

由於我們受到這些風險的影響，評估我們的業務可能很困難。我們可能無法成功克服這些風險，這可能會損害我們的業務和前景。我們的 業務戰略可能不成功，我們可能無法以經濟高效的方式應對我們面臨的風險(如果有的話)。如果我們 無法成功應對這些風險，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況 和現金流產生不利影響。

到目前為止，我們在運營中遭受了鉅額虧損，我們可能永遠無法實現運營盈利，也無法產生足夠的現金流來向股東進行或維持分配 。

到目前為止，我們在運營中遭受了鉅額虧損，可能永遠不會從運營中盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也不能向您保證，我們將能夠在未來保持或提高季度或年度盈利能力。不能保證未來的業務 將會盈利，也不能保證我們將能夠從運營的現金中向我們的股東進行或維持分配。收入和 利潤(如果有的話)將取決於各種因素，包括我們是否能夠成功實施業務計劃和 運營戰略。我們可能無法實現我們的業務目標，無法實現這些目標將對我們產生不利影響。此外，無法實現盈利可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響。

我們是新興行業的早期進入者，我們的業務戰略的長期可行性尚未得到證實。

作為金融科技這個新興行業的早期進入者，我們面臨的風險是，我們的商業模式和商業計劃可能被證明不是一個可行的長期商業戰略。 如果事實證明我們的戰略不是一個可行的長期商業戰略，我們可能無法產生有意義的現金流， 這將對我們的業務和股票價格的生存能力產生實質性的不利影響。

我們可能無法獲得足夠的 資金來有效執行我們的業務計劃。

我們可能無法從股票和債券市場或任何其他資本市場吸引和獲得足夠的資本來執行我們的業務計劃和發展我們的業務。如果我們未來無法獲得足夠的資金，我們可能無法進行執行業務計劃所需的必要資本支出，在這種情況下，我們的創收能力可能會受到嚴重影響。

我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。

對財務報告保持有效的 內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。正如我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的項目9A-“控制和程序”，以及我們在截至2023年9月30日的季度報告中討論的那樣，我們評估了我們對財務報告和我們的披露控制程序的內部控制，得出的結論是它們在2023年12月31日或2023年9月30日無效。重大缺陷被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。我們發現的主要弱點是：

本公司致力於儘快彌補其重大缺陷。公司補救計劃的實施已開始 ，並由董事會監督。但是，不能保證這些重大弱點將在何時得到補救，或者 未來不會出現更多重大弱點。即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。任何未能彌補重大弱點的行為，或我們在財務報告內部控制方面出現新的重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報 ，進而可能對我們的財務狀況和普通股交易價格產生重大不利影響， 我們可能無法履行我們的財務報告義務。我們發現了內部控制中的弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效補救，或保證未來不會發生更多重大弱點。

如果不採取補救措施，我們的 未能建立和維護有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務義務，這每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們捲入了各種昂貴和耗時的訴訟事宜，如果解決不利，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們作為當事一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決訴訟 。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或導致我們的產品或業務實踐發生變化，因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。見 第3項。“法律訴訟”，瞭解涉及本公司的某些訴訟的描述。

雖然訴訟和索賠的結果不能 確切地預測，但我們不認為我們目前面臨的這些問題的最終結果會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利 影響。然而，為這些索賠辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔，而且我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，這 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果 。

在更大規模上運營我們的業務 可能會導致我們的費用大幅增加。

隨着我們業務規模和複雜性的增長， 我們不能保證我們能夠成功地進入新市場或發展業務而不會產生顯著的額外費用，我們的管理平臺最終將被證明是可擴展的，和/或我們將能夠實現規模經濟 或者我們能夠在比我們以往運營的規模更大的規模上運營我們的業務。

我們依賴供應商和其他第三方 來開發、管理和運營我們的金融科技解決方案。如果我們的供應商和其他第三方遇到財務和運營困難，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在我們的財務解決方案和技術業務的早期階段，由於我們的財力有限，我們依賴供應商和其他第三方來開發、管理和運營這些業務，如果我們的供應商和其他第三方遇到財務和運營困難，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

2023年4月，為我們的技術平臺提供維護和支持服務的CIMA關閉了對平臺的訪問，因為我們正在過渡到一個新的、改進的平臺， 在2023年第一季度，我們減少了對Cuentas-SDI的產品供應，以使Cuentas-SDI能夠追上其付款 ，在2023年第二季度，由於無法大幅減少債務，我們削減了對Cuentas-SDI的所有服務和與Cuentas-SDI的營銷計劃。我們金融科技解決方案和技術業務的這些中斷是2022年至2023年第一季度至第二季度收入下降的主要原因。

我們在佛羅裏達州房地產項目的股權投資的成功將取決於房地產開發商、承包商、物業經理和運營商 開發、建設、管理和運營這些項目的能力以及我們無法控制的其他因素。

我們在佛羅裏達州的某些房地產開發項目中擁有股權。這些項目的成功將取決於房地產開發商、承包商、物業經理和運營商開發、建設、管理和運營這些項目的能力，以及某些我們無法控制的因素，包括入住率和租金、物業所在地區的經濟狀況以及人口、就業和家庭收入和支出的變化，金融和房地產市場以及經濟的總體狀況，開發商識別與我們的投資戰略一致的有吸引力的收購機會並獲得融資、通脹、利率水平和波動性、所有權訴訟的能力。與客人的訴訟、法律合規、房地產税、HOA費用和保險；以及我們獲得融資的能力，以便以我們可以接受的條款投資於項目。

安全漏洞和其他中斷 可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

在我們的正常業務過程中，我們使用 複雜的呼叫處理引擎和其他複雜的電信技術平臺，並在我們的網絡和網站上獲取和存儲敏感的 數據，包括知識產權、我們的專有業務信息和我們潛在的 以及當前租户、我們的員工和第三方服務提供商的個人身份信息。此信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類 訪問、披露或其他信息丟失可能導致收入損失、法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、中斷我們的運營和我們向客户提供的服務 或損害我們的聲譽，這可能對我們的運營結果和競爭地位產生不利影響。

我們依賴於我們的高管和敬業的人員，我們的任何關鍵人員的離職都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們依靠少數人來執行我們的業務和投資戰略。已經成立了高管遴選委員會，以評估和推薦合格的高管候選人，供董事會批准。我們的任何高級管理層成員都可以隨時停止向我們提供服務。 我們的任何關鍵管理人員失去服務，或者我們未來無法招聘和留住合格的人員， 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們的擴張，我們將繼續需要吸引和留住合格的 其他高級管理人員，但可能無法以可接受的條款或根本無法做到這一點。Cuentas還沒有，但打算 準備好關鍵人人壽保險單。

我們受到法規的約束，這可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響。

我們在不斷髮展和複雜的法律和監管環境中運營。我們，我們提供和營銷的產品和服務，以及我們為其提供加工服務的產品和服務， 受各種聯邦、州和外國法律法規的約束，包括但不限於：聯邦通信法律和法規；外國司法管轄區通信法律和法規；聯邦反洗錢法律和法規，包括美國的《愛國者法》(“愛國者法”)、《銀行保密法》(《銀行保密法》)、美國的反恐怖主義融資法和反賄賂和反腐敗行為的法律和法規，以及類似的國際法律和法規，包括加拿大的《犯罪收益(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》；州無人認領財產法和資金傳送器或類似許可證的要求。聯邦和州消費者保護法，包括2009年的《信用卡責任、責任和披露法案》(《卡法》)和2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的德賓修正案》(《多德-弗蘭克法案》)，以及與隱私和數據安全相關的法規；以及外國司法管轄區的支付服務行業法規 。我們相信，我們目前的運營符合所有適用的法律和法規，但不能確定影響我們業務的法律和法規是否不會改變。適用於我們業務的任何此類法律法規的更改都可能對我們執行業務計劃和實現盈利經營結果的能力產生不利影響。

我們遵守《反洗錢條例》 。

我們受制於一個全面的聯邦反洗錢監管制度，該制度正在不斷演變。我們受制於的反洗錢條例包括經《愛國者法案》修訂的《BSA》，它將資助恐怖主義定為犯罪，並通過以下方式加強現有的BSA制度：(A)將反洗錢計劃的要求擴大到某些指定的金融機構；(B)加強客户身份識別程序；(C)禁止金融機構與外國空殼銀行開展業務；(D)要求金融機構有盡職調查程序，並在適當情況下加強對外國代理和私人銀行賬户的盡職調查程序；和(E) 改善金融機構和美國政府之間的信息共享。根據BSA，我們制定了客户身份識別計劃(CIP)。CIP被納入我們的BSA/反洗錢合規計劃。我們正面臨着越來越嚴格的反洗錢規則和法規，遵守這些規則和法規可能會增加我們的運營成本，減少我們的運營收入，並擾亂我們的業務“以獲取更多信息。Cuentas正在或可能要遵守與《愛國者法案》及其實施條例所規定的反洗錢合規義務相關的報告和記錄保存要求。 此外，根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)發佈的預付費訪問規則制定的BSA條款， 對某些預付費訪問計劃(包括由Cuentas發行的預付費產品和我們擔任計劃經理的我們的發行銀行)的“提供者”施加了某些義務，如註冊和收集消費者信息。為了 符合預付費訪問規則的某些排除條件，我們的一些內容提供商需要修改其產品的運營要素 ，例如限制任何一天可以加載到卡上的金額。此外，根據預付費訪問規則 ，Cuentas和我們的一些零售分銷合作伙伴已採取政策和程序，防止在任何一天向任何一個人銷售超過10,000美元的預付費訪問(包括低於上述貨幣門檻的閉環和開環產品) 。

我們受消費者保護條例的約束。

我們受到各種聯邦、州和外國消費者保護法的約束，包括與不公平和欺騙性貿易行為以及隱私和數據安全相關的法律。 如果不遵守或進一步擴大消費者保護法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。數據安全漏洞可能使我們面臨責任和曠日持久且代價高昂的訴訟， 並可能對我們的聲譽和運營收入造成不利影響。

我們受制於聯邦法規。

在聯邦一級，國會和聯邦監管機構已經制定並實施了影響預付費行業的新法律和法規，如《卡法》和FinCEN的預付費訪問規則。此外，目前提交給國會的提案可能會進一步大幅改變銀行，包括預付卡發行銀行和其他金融服務公司受到監管並被允許向消費者提供產品的方式 [馬太福音-有任何更新嗎]。非銀行金融服務公司，包括資金轉賬和預付費接入提供商，現在由消費者金融保護局(“CFPB”)在聯邦層面進行監管，該機構於2011年7月開始運營， 給監管系統及其對我們業務的影響帶來了額外的不確定性。我們正面臨越來越嚴格的反洗錢規則和法規，遵守這些規則可能會增加我們的運營成本，減少我們的運營收入，並擾亂我們的業務 。濫用我們的預付費產品以資助受制裁國家、恐怖分子融資、賄賂或腐敗 可能會造成聲譽或其他損害，可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。不遵守或進一步擴大消費者保護法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不遵守聯邦銀行法規，我們可能會受到罰款和處罰，我們與我們的開證銀行的關係可能會受到損害。

我們必須持有轉賬許可證或許可證.

大多數州監管旅行支票、匯票、匯票和其他貨幣工具的賣家的業務，我們統稱為匯款機構。 雖然許多州明確免除銀行及其代理人作為匯款機構的監管，但其他州則聲稱要規範銀行代理人的匯款業務，或者不將豁免擴大到非分行代理人。在我們被要求 獲得許可的那些州，我們受到負責執行貨幣傳輸法規的相關州銀行部門或類似機構的直接監督和監管，並必須遵守各種限制和要求，例如與維持一定水平的淨值、擔保擔保、選擇和監督我們的授權代表有關的限制和要求、 與我們對受許可保護、記錄和報告以及向消費者披露的某些產品的未償還付款義務相等於的允許投資 。我們還接受相關許可機構的定期檢查，其中可能包括對我們的合規實踐、政策和程序、財務狀況和相關記錄、我們與我們的發行銀行、零售分銷合作伙伴和其他第三方簽訂的各種協議、隱私和數據安全政策和程序、以及與我們業務相關的其他事項的審查。作為受監管的實體，Cuentas可能會產生與監管合規相關的鉅額成本。 我們預計我們受監管的子公司未來的合規成本和要求將會增加，其他子公司 將需要遵守這些或新的法規。如果我們未能維護現有的貨幣傳送器許可證或許可證，或者 無法及時獲得新的許可證或許可證，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

我們受到隱私法規的約束。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲或可能收集和存儲有關客户、我們的卡持有人、訂户和用户的個人身份信息。 這些信息可能包括姓名、地址、電子郵件地址、社會安全號碼、駕照號碼和帳號。 我們還維護或可能維護與特定交易相關的專有卡的持卡人數據數據庫，包括 帳號，以處理交易和防止欺詐。這些活動要求我們遵守美國的某些隱私和信息安全法律、法規和規則，包括例如《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其實施條例的隱私條款、各種其他聯邦和州隱私和信息安全法規和法規，以及支付卡行業數據安全標準。這些聯邦和州法律以及我們與髮卡銀行達成的協議包含有關收集、處理、存儲、處置、使用和披露個人信息的限制 ，並要求我們制定有關信息隱私和安全的政策。我們實際上已制定了與提供信息或服務請求時提供給我們的個人信息有關的隱私政策，我們將繼續與我們的簽發銀行和其他第三方合作， 更新政策和計劃並調整我們的業務做法，以遵守適用的隱私法律和法規。某些 州法律還要求我們在包含受影響個人信息的計算機數據庫的某些類型的安全漏洞時通知受影響的個人。這些法律還可能要求我們在發生數據泄露事件時通知州執法部門、監管機構或消費者報告機構。不遵守或進一步擴大消費者保護法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。數據安全漏洞可能使我們承擔責任，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並可能對我們的聲譽和運營收入產生不利影響。

我們受制於卡協會和 網絡組織規則。

除了上面討論的聯邦、州、地方和外國司法管轄區的法律和法規外，我們、Cuentas和我們的髮卡銀行還受制於卡協會和借記卡網絡規則和標準。運營規則管理多個領域，包括消費者和商家如何使用他們的卡和數據安全。每個卡協會和網絡組織都會不定期對我們進行審核，以確保我們符合這些 標準。由於我們的作為或不作為或與我們合作的企業的作為或不作為而違反這些規則或標準，可能會導致罰款和處罰或終止我們或我們的任何髮卡銀行所持有的卡協會註冊 。Visa或Vanilla Reload制定的卡關聯規則或標準的變化，或卡關聯和借記網絡費用或產品或互換費率的變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 聘用和留住高技能管理和運營人員的能力，而我們高級管理層過去的表現可能不能 預示未來的結果。

實施我們的業務計劃可能需要我們僱用更多合格的人員。對高技能管理、電信、財務和運營人才的競爭非常激烈 我們不能向股東保證我們會成功地吸引和留住這些技能人才。 如果我們不能按要求招聘和留住合格人才，我們的增長和經營業績可能會受到不利影響。

該公司及其子公司擁有資金雄厚、管理良好的競爭對手，可能無法在其市場上充分競爭。

我們的大多數競爭對手都比我們規模更大，擁有更多的 財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有經驗豐富的管理團隊，他們在我們的行業中擁有比我們更豐富的經驗和專業知識。與我們的競爭對手相比，一些競爭對手可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢主要來自於可用資本大幅增加、資本成本更低、規模經濟更大以及運營效率更高。

Cuentas在信用卡業務方面遠遠小於其競爭對手 ，並在預付費金融服務行業面臨來自競爭對手的競爭，如美國運通、First Data、Total Systems Services、Green Dot、NetSpend、Money Network、Momentum、BlackHawk、預付費萬事達卡、萬事達卡RepPower、PayPal、Apple Pay、美國運通服務、H&R Block Emerald和摩根大通。Cuentas還面臨着來自預付卡行業現有參與者的激烈競爭。

Cuentas Mobile面對的預付費競爭對手包括AT&T、Sprint、Viber、WhatsApp、Skype、MetroPCS、TracFone、Telcel、StraightTalk、Simple Mobile、Virgin Mobile、Boost、Net 10、IDT和Boost。

M&M面臨着來自許多強大且資金雄厚的競爭對手的競爭，這些競爭對手 從事國內和國際長途零售終端以及移動語音、文本和數據服務，包括 IDT、NobelCom、Access Wireless、Boost Mobile、H2O Mobile和Mint Mobile。

Cuentas Mobile將取決於第三方網絡運營商的性能。

包括Cuentas Mobile在內的MVNO運營商通過從其他網絡運營商購買網絡容量並將其轉售給最終用户來賺取收入。Cuentas Mobile在以下位置開始銷售移動服務：[_]作為一家MVNO，從前三大移動運營商之一在全國最大的5G網絡上運營，並依賴於其底層提供商及其網絡的性能。

為了有效競爭，Cuentas需要 不斷改進其產品。

Cuentas計劃很快開始運營，預計規模將大大小於競爭對手。因此，為了有效競爭，Cuentas需要快速、持續地改進其產品。

Cuentas可能無法吸引和留住 用户。

Cuentas在電商卡業務方面的運營歷史已有近三年。如果Cuentas無法增加使用其Cuentas萬事達卡的持卡人數量並保留現有持卡人， 這將對Cuentas的經營業績、收入、財務狀況和維持業務的能力產生重大不利影響。

Cuentas可能會受到欺詐性活動的不利影響 。

犯罪分子，包括但不限於網絡組織的犯罪集團和其他人，使用越來越複雜的方法從事涉及預付卡、重新加載產品和客户信息的非法活動。Cuentas的某些交易處理服務依賴於第三方，這使得Cuentas 及其客户面臨與這些第三方的漏洞相關的風險，以及Cuentas自身的漏洞對從事欺詐活動的犯罪分子 的風險。欺詐活動可能會導致實施監管制裁，包括鉅額罰款，這可能會對Cuentas的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

更多地關注環境、社會和治理(“ESG”)事項和保護措施可能會對我們的業務或我們製造商的業務產生不利影響。

上市公司正面臨着越來越多的審查，涉及ESG實踐和某些投資者、資本提供者、股東權益倡導團體、其他市場參與者和其他利益相關者團體的披露。例如，某些機構和個人投資者要求提供各種與ESG相關的信息和披露，因為他們越來越多地將ESG標準納入投資和投票決策。隨着這一關注度的提高，有關ESG實踐的公開報告將變得更加廣泛。這種更嚴格的審查可能會導致成本增加、合規或披露義務增強，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生其他不利影響。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者或其他利益相關者的期望，而投資者或其他利益相關者的期望仍在不斷髮展，我們可能會受到投資者或監管機構對此類問題的參與。

此外，新的可持續性規則和條例已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區推出。例如，2022年6月，美國證券交易委員會發布了一項擬議的氣候披露規則 ，根據該規則，我們將被要求披露某些與氣候相關的信息，如可能影響我們的氣候相關風險和相關風險管理流程的治理 、氣候相關財務報表矩陣等。雖然擬議的規則尚未最終敲定，我們無法預測這將對我們的業務產生的最終範圍和影響，但如果最終敲定，它可能會導致額外的法律、會計和財務合規性，並增加一般和行政費用 。此外，這可能會增加管理時間和注意力，以確保我們遵守法規和 期望。我們不遵守任何適用的規則或法規可能會受到處罰，並對我們的聲譽、獲得資本和留住員工造成不利影響。 此類ESG問題還可能影響我們所依賴的第三方，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生額外影響。

與投資我國證券有關的風險

我們普通股和 認股權證的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和權證的交易價格可能會波動 。這種波動可能會阻止您以或高於您購買證券的價格出售您的證券。 我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的股票受細價股規則的約束，這使得我們的股票交易變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則 ，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 。只要我們的普通股價格低於5.00美元，我們的普通股將被視為 便士股。《細價股規則》要求經紀自營商在以其他方式不受這些規則約束的細價股交易之前， 提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易前，必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。因此，任何預期需要當前股息的潛在投資者都不應購買我們的證券。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們的董事會和管理層認識到維護客户、客户、業務合作伙伴和員工的信任和信心至關重要。

總體而言，我們尋求通過全面、跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時有效地做出反應，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和 可用性。

我們的網絡安全風險管理工作包括：

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分。董事會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

我們的管理團隊，包括我們的首席執行官，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任 ，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。

我們的管理團隊通過各種方式監督 預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括來自內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

到目前為止，我們沒有經歷任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前租用了位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路235號的辦公室，郵編為33139，作為我們的主要辦公室。我們相信這些設施狀況良好，足以滿足我們目前的使用，但隨着我們業務努力的增加，可能需要擴大我們的租賃空間。

項目3.法律程序

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。

2019年5月1日，本公司收到Secure IP Telecom，Inc.(“Secure IP”)要求仲裁的 通知，據稱Secure IP與Limecom而不是與公司簽訂了互惠運營商服務協議(RCS)。仲裁請求源於另一項仲裁請求，即2019年3月從VoIP Capital International(“VoIP”)收到的保護IP安全的仲裁請求，要求Limecom根據RCS轉讓給VoIP的未付應收款造成1,053美元的損害賠償。2020年10月5日左右，初審法院在頻譜情報通信公司(Spectrum Intelligence Communications，LLC)一案中任命了一名接管人。V.Limecom，Inc.，案件編號2018-027150-CA-01在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣第11巡回法庭待決。2020年6月5日，Secure IP Telecom，Inc.(“Secure IP”)對Limecom、與Limecom無關的第三方和所有者Heritage Ventures Limited(“Heritage”)和本公司提起訴訟，案件編號20-11972-CA-01。Secure IP聲稱 公司在公司全資擁有Limecom期間收到了來自Limecom的某些轉移，而根據佛羅裏達州法規第725.105款，這些轉移可能是可以避免的。2021年7月13日，這兩起案件合併，目前正以前一個案件編號在 同一審判法院待審。該公司已答覆並否認對這兩起投訴承擔任何責任。在公司從Limecom進行任何轉讓的風險範圍內，遺產公司已就任何此類責任對公司進行了賠償， 公司為執行賠償義務而向遺產公司提出了一項未決的交叉索賠。對公司賬簿和記錄的審查表明，從Limecom向公司或其附屬公司的轉賬總額不到600,000美元。 公司的賬簿和記錄表明，公司通過直接支付Limecom的費用，以及公司代表Limecom向員工或其他供應商發行股票的方式，全額償還了Limecom，以了結和解除員工或供應商可能對Limecom提出的索賠。因此，公司的賬簿和記錄不反映可識別的可避免轉移，但隨着發現過程的繼續，這一分析可能會發生變化。目前，根據對公司賬簿和記錄的分析，在上述 情況下，或有損失無法進行合理估計，目前不太可能出現不利判斷。根據對訴訟費用和和解可能性的分析，對這一問題作出不利判決是合理的。截至2023年12月31日， 公司因此事應計30萬美元。

2022年10月4日，Crosshair Media Placement，一家總部位於肯塔基州的營銷公司 向Cuentas提起並送達了一份關於違反合同的起訴書，指控其違反合同損害賠償金 629,807.74美元，此案仍在肯塔基州西區美國地區法院懸而未決，案件編號3：22-CV-512-CHB。 2023年5月9日，該公司和原告出席了在主持此案的聯邦治安法官面前舉行的法院和解會議。雙方達成和解，公司將支付以下630,000美元的分期付款以完全解決問題：6月1日左右支付50,000美元，7月1日左右支付20,000美元，以及每月1月1日到期的9筆相當於15,000美元的月付款，然後是2024年5月1日到期的最後一筆425,000美元。截至2023年12月31日，公司已根據上述和解協議向原告支付了70,000美元。

2023年2月8日， 公司的一名前僱員因違反僱傭協議提出申訴，指控公司沒有向她支付她所聲稱的她在辭職時有權獲得的某些補償。公司和員工正在討論一項和解協議，預計公司需要支付的最高金額不會超過30,000美元。

項目4.礦山安全問題

不適用。

第II部

項目5.普通股市場、相關的股東事項和小企業發行人購買股權證券

市場信息

從2021年2月2日至2023年12月19日，我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為CUEN，我們的一類權證在納斯達克資本市場交易，代碼為CUENW。自2023年12月20日以來，我們的普通股和我們這類公開交易的認股權證已在場外交易市場的粉色流動信息層交易，代碼分別為CUEN和CUEN.W。由於我們的股票交易相對清淡，我們證券的價格可能波動很大，可能與我們的實際財務狀況或經營業績無關。我們在本報告中討論的因素，包括與投資我們的證券相關的許多風險，可能會對我們的普通股的市場價格產生重大影響。我們不能向您保證，我們的普通股和公開上市的認股權證在未來會有市場。我們2023年3月24日，我們的普通股 進行了1比13的反向股票拆分。本報告中的所有股份和每股信息均適用反向拆分。

普通股及認股權證持有人

截至2024年3月31日，我們的普通股股票 由約130名記錄持有者持有，我們的公開交易的認購證由約3名記錄持有者持有。

分紅

我們從來沒有對我們的普通股 股票支付過任何現金股息，我們也不打算在可預見的 未來宣佈和支付我們的普通股股票的現金股利。我們打算將任何收益再投資於我們業務的發展和擴張。根據董事會對以下各項的評估，我們的 普通股的現金股利的支付取決於董事會的酌情決定權：

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日與我們所有股權薪酬計劃相關的信息：

股票期權計劃

本公司有兩項股票期權計劃， 旨在以股權授予的形式提供激勵，以吸引、留住和激勵高能力人士擔任本公司及其子公司和關聯公司的高管、董事的員工和非員工以及顧問，並幫助 進一步使公司高管、員工和顧問的利益與其他股東的利益保持一致。這些計劃由董事會薪酬委員會管理 。

2021年6月17日，公司董事會通過了Cuentas Inc.2021年股票激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃在2021年12月15日的股東年會上獲得了公司股東的批准。根據2021年計劃授權發行的最高股份數量為242,308股 (在2023年3月實施反向股票拆分後)。有關根據2021年計劃授予的股票期權的信息，請參閲公司財務報表附註7

2023年11月17日，公司董事會通過了昆塔斯公司2023年股票激勵計劃(以下簡稱2023年計劃)。由股東於2023年12月20日舉行的股東周年大會上批准。根據2023年計劃授權發行的股票的最大數量為1,000,000股， 須於2025年開始的每年1月1日起每年增加，直至2033年1月1日最終增加，金額相當於該日期已發行普通股總數的5%；但是，條件是委員會 可規定根據2023年計劃可發行的股份數量不會在1月1日增加 任何該年度的增加股份數量將是較少的股份。2024年2月23日，委員會授予了購買總計520,000股股票的期權 ，包括向非僱員董事和高級管理人員購買總計434,540股股票的期權， 可按每股0.32美元的行使價行使。

細價股規例

美國證券交易委員會的規定一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有一定的豁免。我們的普通股是“細價股”，受《交易法》或《細價股規則》下的規則15G-9的約束。這一規則對經紀自營商 向非既定客户和“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或與其配偶一起超過300,000美元的個人)出售此類證券的銷售行為提出了額外的要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易 ，經紀自營商必須為購買者作出特別的適宜性判定，並在銷售前獲得購買者對該交易的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力 ，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力，從而可能使我們更難籌集額外資本。

對於涉及 細價股的任何交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會要求的與細價股市場相關的披露時間表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

不能保證 我們的普通股將符合豁免細價股規則的條件。在任何情況下，即使我們的普通股不受細價股規則的約束，我們仍將受交易法第15(B)(6)條的約束，該條款授權美國證券交易委員會在發現這樣的限制符合公共利益的情況下，限制任何 個人參與細價股的分銷。

最近出售的未註冊股權證券。

在2023年第四季度，我們沒有 在沒有根據修訂後的1933年證券法登記的交易中出售任何股權證券，這些交易 之前沒有在根據交易法提交的報告中報告。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除歷史信息外，以下討論包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。我們提醒您，不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期的情況。由於許多原因，我們的實際結果或行動可能與這些前瞻性陳述大不相同，包括本年度報告第1A項“業務--風險 因素”中描述的風險。我們對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 應與財務報表和相關説明一起閲讀，並理解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。

概述和展望

該公司主要投資於金融技術 ，並利用某些授權技術為未提供服務的、未開户的和新興市場提供創新的電信、移動和匯款解決方案。該公司使用專有技術和某些授權技術在新興市場提供創新的電信 以及電信移動和匯款解決方案。該公司還通過其全資子公司Meimoun and Mammon，LLC的Tel3部門向消費者提供批發電信分鐘數和預付費電信分鐘數。 公司還擁有CUENTASMAX LLC 50%的股份，這是一家合資企業，使用接入點和小蜂窩在紐約大都會地區的 個地點安裝WiFi6共享網絡(WSN)系統，為用户提供訪問WSN的權限。 我們相信提供簡單、負擔得起、安全可靠的金融服務和數字支付來幫助我們的客户實現 他們的財務目標。我們努力提高我們對消費者和家庭的相關性，讓他們能夠隨時隨地、在任何平臺上通過任何設備(例如移動設備、平板電腦、個人電腦或可穿戴設備)訪問和轉移他們的資金。我們為各種規模的企業提供更安全、更簡單的方式，通過各種支付解決方案接受來自商户網站、移動設備和應用程序以及線下零售地點的付款。我們還通過昆塔斯GPR卡促進個人對個人的支付。

自2023年第一季度以來，該公司已在佛羅裏達州的房地產項目中進行了兩次股權投資。Cuentas與領先的開發商和建築技術公司合作，創建可持續、包容和負擔得起的住宅社區，旨在以極具競爭力的價格提供高質量的替代住房 。該公司的目標是在租金大幅上漲、給工薪階層家庭帶來財務壓力和壓力的戰略地區獲得已分區並準備開發多户建築的土地 該公司的房地產投資旨在通過使用專利、低成本、可持續的技術將其覆蓋範圍擴大到無銀行、銀行不足和服務不足的社區 該技術應使其能夠向因佛羅裏達州和美國其他地區的嚴重租金上漲而被趕出租賃社區的工薪階層居民提供價格合理的租賃公寓。該公司 相信，向佛羅裏達州的拉美裔拉美裔和其他移民社區提供負擔得起的公寓將使其能夠向他們 介紹其金融科技解決方案並創造收入。

2023年3月7日，根據會員權益購買協議(“MIPA”)，本公司從Core Development Holdings Corporation(“Core”)手中收購了萊克伍德村6%(6%)的股權，以換取295,282股普通股，約佔當時普通股流通股的19.99%。Core持有4280 Lakewood Road Manager LLC(“Lakewood Manager”)約29.3%的股份，而後者又擁有4280 Lakewood Road LLC(“4280 Project”)86.45%的會員權益，這是一個位於佛羅裏達州沃思湖的實惠多户房地產項目。Lekewood Manager是Renco USA，Inc.(“Renco”)的附屬公司，正在使用Renco Structure Building System建造4280 Lakewood項目，Renco Structure Building System是由Renco分銷的專有組合結構系統。萊克伍德 村莊是美國第一個使用獲得專利的MCFR礦物複合纖維增強 建築技術開發的可持續租賃住房項目，已獲準在佛羅裏達州等颶風多發地區使用。萊克伍德村項目是一個經濟實惠的多户房地產開發項目，位於佛羅裏達州棕櫚灘縣沃思湖，由96套公寓組成，有兩間卧室和 三間卧室。

2023年3月，該公司與Renco簽署了一份為期10年的供應協議，為新的可持續租賃住房項目提供Renco的專利建材。Renco是一家創新的綠色建築技術公司，擁有獲得專利的MCFR(礦物複合纖維增強)建築系統，可提供成本效益、縮短建造時間和可持續的效益。Renco的系統可抵禦高達5級的颶風，這是在南佛羅裏達市場和我們計劃開發項目的其他颶風多發地區開發住房項目的一個主要好處。 Renco的系統也具有抗震能力。Renco在美國擁有專利建築工藝的獨家權利。Renco 牆體、地板和屋頂系統是一種獨特的MCFR建築系統，可創建互鎖、纖維增強、複合積木和其他與建築相關的產品，幾乎可以在各種設計中連接在一起。Renco的系統可用於創建住宅、公寓樓、酒店、寫字樓、倉庫和基礎設施產品。

2023年4月13日，Cuentas在Brooksville Development Partners，LLC(“BDP”)簽訂了一項經營協議，BDP是一家有限責任公司，成立的目的是獲得土地，用於在佛羅裏達州布魯克斯維爾開發一個由約360套公寓組成的住宅公寓社區。Cuentas擁有BDP 63.9%的股權 ，另外兩家擁有BDP剩餘的36.1%股權。BDP擁有的所有不動產和個人財產將由BDP 作為一個實體擁有。另一名成員是該項目的經理。

2023年4月28日，BDP以505萬美元的價格收購了一塊21.8英畝的土地(“Brooksville Property”)，用於Brooksville項目的開發。Cuentas已將200萬美元作為初始 出資存入產權保險託管賬户，該賬户由所有權代理從第三方託管中釋放，用於支付Brooksville房產購買價格的餘額 ，以及來自芝加哥共和銀行的305萬美元銀行貸款，該貸款於2024年1月27日修訂 並重述為305.5萬美元。BDP和ALF Trust u/a/d 09/28/2023簽署了一項500,000美元的貸款延期協議，以 確保必要的本票，為與貸款延期協議相關的利息準備金和費用以及BDP的營運資金需求提供資金。Brooksville擁有Brooksville的財產，沒有任何留置權、債權和產權負擔，唯一的例外是共和銀行的貸款。Cuentas在2023年6月29日為Brooksville項目的進一步開發額外貢獻了64,000美元，並支付了近65,000美元的工程費用。

2023年4月，為我們的技術平臺提供維護和支持服務的CIMA在我們過渡到新的、改進的平臺時關閉了對該平臺的訪問。 在2023年第一季度，我們減少了對Cuentas-SDI的產品供應，以使Cuentas-SDI能夠追上其付款，並且 在2023年第二季度，我們削減了對Cuentas-SDI的所有服務和與Cuentas-SDI的營銷計劃，因為Cuentas-SDI無法大幅減少債務。金融科技解決方案和技術業務的這些中斷是2022年至2023年第一季度至第二季度收入下降的主要原因。2023年5月，OLB集團(納斯達克股票代碼：OLB)終止了與本公司的軟件許可和交易共享協議，目的是升級Cuentas移動應用程序和數字分發系統 。2023年6月，OLB收購了Cuentas-SDI 80.01%的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解決了某些付款問題，並重新討論和合作，通過Cuentas-SDI的便利店分銷網絡 重新開放數字分銷網絡和系統，該分銷網絡擁有31,000多家門店，其中包括紐約、新澤西和康涅狄格州三州地區的許多門店。於2023年7月14日，本公司與OLB及Cuentas-SDI訂立協議(“OLB協議”)，其中OLB同意安排Cuentas-SDI與本公司訂立一項協議，據此，Cuentas-SDI將同意向本公司支付228,752美元以支付 未付發票，並在本公司收到首筆100,373美元后，讓本公司恢復 以前以購買或服務訂單為基礎向Cuentas-SDI提供的服務(“付款協議”)。於2023年7月14日，本公司與Cuentas-SDI訂立付款協議，根據該協議，Cuentas-SDI同意支付未清償發票項下的到期款項，金額為228,752美元。到目前為止，昆塔斯-SDI已經向該公司支付了142,666美元。從2023年9月1日開始分四次按月支付的餘額為21,333美元，尚未支付。

行動的結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

該公司通過銷售和分銷數碼產品、通用可重新加載卡、批發電信服務和其他相關電信服務 獲得收入。截至2023年12月31日的年度收入總額為2,346,000美元，而截至2022年12月31日的年度收入為2,994,000美元。我們數碼產品和通用可重載卡銷售額的下降主要是由於我們與Cuentas SDI的銷售額下降，包括但不限於分銷協議，這部分被我們與Next Communications Inc.的雙邊批發運營商協議帶來的2,177,000美元的批發電信服務增長所抵消。Next Communications Inc.是由我們的董事會主席兼首席執行官Arik Maimon控制的公司。

2023年和2022年按產品劃分的收入如下：

收入成本和毛利

截至2023年12月31日的年度的收入成本總計為2,733,000美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本為2,508,000美元。

收入成本包括在截至2023年12月31日的年度內購買批發 分鐘以供轉售、相關的電信平臺成本和購買數碼產品的金額2,170,000美元和截至2022年12月31日的年度內的232,000美元。

收入成本 還包括與銷售公司數字產品和GPR卡有關的成本，截至2023年12月31日的年度為219,000美元，截至2022年12月31日的年度為2,276,000美元。與銷售本公司數碼產品及GPR卡有關的成本主要由截至2023年12月31日止年度的數碼產品成本209,000美元構成，而截至2022年12月31日止年度則為2,087,000美元。 

2023年和2022年按產品劃分的毛利(虧損)如下：

截至2023年12月31日止年度，電訊業務及數碼產品及一般用途可再充卡業務的毛利率均為負值，但批發業務的毛利率則輕微上升，因為批發業務本身的加價幅度很小。銷售數碼產品和通用可再充卡的總虧損源於停止與Cuentas SDI LLC的所有活動。此外，在2023年4月，為我們的技術平臺提供維護和支持服務的CIMA在我們過渡到新的、改進的平臺時關閉了對該平臺的訪問。 在2023年第一季度，我們減少了對Cuentas-SDI的產品供應，以使Cuentas-SDI能夠追上其付款。 在2023年第二季度，由於無法大幅減少債務，我們削減了對Cuentas-SDI的所有服務以及與Cuentas-SDI的營銷計劃。金融科技解決方案和技術業務的這些中斷是截至2023年12月31日的年度收入較截至2022年12月31日的年度下降的主要原因 。2023年5月，OLB集團終止了與該公司的軟件許可和交易共享協議，目的是升級Cuentas Mobile App和數字分發系統 。2023年6月，OLB收購了Cuentas-SDI 80.01%的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解決了某些付款問題，並重新討論和合作，通過Cuentas-SDI的便利店分銷網絡 重新開放數字分銷網絡和系統，該分銷網絡擁有31,000多家門店，其中包括紐約、新澤西和康涅狄格州三州地區的許多門店。

截至2022年12月31日止年度的毛利率為16%，其中電訊業務的毛利率為72%，而數碼產品和通用可再生卡業務的毛利率則為6%。2022年數字產品和通用可再充卡銷售的毛損源於我們的數字產品利潤率較低，因為這些來自數字產品銷售的銷售毛利微乎其微 。

運營費用

營運開支包括銷售、一般 及行政開支、減值及攤銷，如下所述，截至2023年12月31日止年度為5,722,000美元，而截至2022年12月31日止年度則為14,841,000美元，淨減少9,119,000美元。

銷售、一般和行政費用

下表彙總了我們在所列期間發生的一般和行政費用：

在截至2023年12月31日的年度內，銷售、一般和行政費用總計6,011,000美元，與截至2022年12月31日的年度的9,431,000美元相比，淨減少3,420,000美元，或36%。 與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用減少，主要是由於傑弗裏·約翰遜於2022年離職導致高級管理人員薪酬減少416,000美元，以及2023年公司高級管理人員人數的減少。基於股份的薪酬和因服務支出而發行的股份減少1,075,000美元，這是由於我們的既得期權金額在2023年而不是2022年減少，部分減少是因為為服務和結算而發行的股份數量增加， CIMA提供的維護和支持服務減少了580,000美元，根據與Incomm簽訂的處理服務協議，協議支付金額減少510,000美元，自公司於2022年第四季度取消保單以來，董事及高級管理人員保險金額減少490,000美元，銷售和營銷費用減少1,049,000美元。由於銷售和營銷活動無效且缺乏資源，銷售和營銷費用減少了1,049,000美元，部分被我們和解費用增加約300,000美元所抵消。

無形資產的攤銷和減值

在截至2023年12月31日的年度內，無形資產攤銷總額為11,000美元，在截至2022年12月31日的年度內，無形資產攤銷總額為1,810,000美元。截至2022年12月31日止年度的攤銷開支1,810,000美元，主要來自於2019年12月31日以股份形式向中國投資管理協會支付的一次性許可費9,000,000美元。

其他收入(費用)

在截至2023年12月31日的年度內，其他收入(支出)總計為4,741,000美元。其他收入(支出)主要包括衍生認股權證公允價值變動收益 作為我們2023年2月和2023年8月證券發售的一部分而發行的債務，詳情見2023年12月31日財務報表附註8 ，但因投資Cuentas SDI LLC的成本下降而產生的減值虧損441,000美元部分抵銷了這一收益。

於截至2022年12月31日止年度內，公司確認其他開支124,000美元，主要因註銷提供予Cuentas SDI LLC的100,000美元貸款而未能償還。

淨虧損 

由於上述原因，我們在截至2023年12月31日的年度發生淨虧損2,196,000美元，而截至2022年12月31日的年度淨虧損14,531,000美元。

流動性與資本資源

流動性是指公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動資金管理中的重要因素是業務產生的資金、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。

截至2023年12月31日，公司的流動資產總額為1,760,000美元，其中包括現金205,000美元，應收賬款1,307,000美元，關聯方172,000美元，其他流動資產76,000美元。截至2023年12月31日，公司的流動負債總額為144,689,000美元，營運資本為負2,929,000美元。

截至2022年12月31日，公司的流動資產總額為689,000美元，其中包括466,000美元的現金、209,000美元的應收賬款和14,000美元的其他流動資產。截至2022年12月31日，公司的流動負債總額為2,134,000美元，營運資本為負1,445,000美元。

現金流--經營活動

本公司截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為4,193,000美元。經營活動所用現金淨額包括淨虧損2,196,000美元及衍生認股權證負債公允價值變動6,852,000美元，但由發行開支及衍生認股權證負債每日虧損3,127,000美元、股份薪酬622,000美元及無形資產攤銷 所組成的非現金開支部分抵銷。經營資產和負債的變化提供了529,000美元的現金，這主要是由於其他賬户減少1,548,000美元和應付款增加，但被關聯方應收賬款增加1,102,000美元和其他流動資產增加87,000美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，公司的經營活動產生了8,137,000美元的現金使用淨額。經營活動所用現金淨額包括淨虧損14,531,000美元，部分由非現金開支抵銷，非現金開支包括1,697,000美元股份薪酬、3,600,000美元無形資產減值及1,810,000美元無形資產攤銷。營業資產和負債的變動使用現金777,000美元， 主要是由於應收賬款增加431,000美元，其他應付賬款減少712,000美元，以及遞延收入減少570,000美元，但因應付賬款增加421,000美元和獎金應計增加300,000美元而被抵銷。

現金流--投資活動

由於公司對Brooksville Development Partners，LLC的投資，公司在截至2023年12月31日的年度內的投資活動產生了2,098,000美元的現金淨使用。投資金額為2,065,000美元，對Cuentas Max LLC的投資金額為20,000美元，對Roof.com域名的投資金額為303,000美元，該域名後來以301,000美元的價格出售。

在截至2022年12月31日的年度內，公司的投資活動產生了664,000美元的現金淨使用和87,000美元的現金淨使用。增長主要是由於對Cuentas SDI LLC的投資。

現金流--融資活動

本公司於截至2023年12月31日止年度的融資活動所收到的現金淨額為6,030,000美元，主要包括出售本公司普通股所得的6,034,000美元。

在截至2022年12月31日的一年中，公司的融資活動產生了2,660,000美元的現金淨額，主要來自出售我們的普通股。

2023年我們營運資本的減少主要是由於應付賬款和貿易應付款增加1,815,000美元，而我們的現金和現金等價物在 減少了261,000美元，但被應收賬款增加1,102,000美元部分抵消。

到目前為止，我們主要通過出售我們的普通股來為我們的運營提供資金。然而，管理層預計，我們目前的現金和現金等價物狀況以及通過銷售我們的數字產品和通用可重載卡產生的收入將為我們提供有限的財務資源，以便在不久的將來繼續實施我們的業務戰略，即進一步開發我們的數字產品和通用可重載卡，增強我們的數字產品供應，並增加我們的銷售和營銷。管理層已採取重要措施來降低財務燒損率 並縮減了一些無效的營銷計劃，專注於那些已被證明產生良好效果的計劃。 一些高層人員的減少為公司帶來了節省，因為現任高管接手空缺職位時不會給公司帶來額外的 成本，但會被獎金抵消。管理層計劃獲得更多的融資來源，包括但不限於在未來的融資中出售我們的普通股。然而，不能保證公司將成功籌集額外的資本，或公司將從運營中獲得淨收益，為其近期或長期的業務計劃提供資金。截至2023年12月31日，公司的現金和現金等價物約為205,000美元，負營運資本約為2,929,000美元，累計赤字約為54,946,000美元。這些情況令人對公司是否有能力在2023年12月31日繼續經營下去產生很大的懷疑。

2024年4月3日，昆塔斯擁有63.9%股權的BDP 達成協議，以720萬美元的收購價出售Brooksville房產。這筆交易預計將在2024年第二季度結束前完成，但須遵守類似房地產交易的某些慣常條件。買方有權 在2024年6月3日之前的檢查期間終止協議，原因是產權報告或物業調查中發現的所有權缺陷或其他問題，或者存在未經BDP應買方要求進行補救或取消的貨幣留置權。 不能保證出售將按照協議中規定的條款完成，如果可以的話。Cuentas將按比例使用出售淨收益的比例 ，估計在162.5萬至190萬美元之間，作為營運資金和其他可能出現的機會。

表外安排

本公司並無任何表外安排 ，預計在可預見的將來亦不會作出任何此類安排。

通貨膨脹的影響

本公司預計通脹不會成為影響業務運營的重要因素。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

此項目不適用，因為我們目前被視為較小的報告公司 。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲本10-K表F-1至F-31頁上的財務報表索引和財務報表明細表。

項目9. 會計師在會計和財務披露方面的變更和解散

(b) 聘請新的獨立註冊會計師事務所.

2023年2月16日，本公司董事會審計委員會批准任命Yarel及其合夥人為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。

在截至2021年和2022年12月31日的財政年度以及截至2023年2月15日的下一個過渡期內，公司或代表公司的任何人都沒有就(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易或(Ii)可能在公司財務報表上提出的審計意見的類型與Yarel進行磋商，並且沒有向公司提供書面報告或口頭建議，Yarel得出結論認為Yarel在就會計、審計或財務報告問題做出決定時 是考慮的一個重要因素。或(Iii)任何存在分歧的事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示所界定)，或(Iv)任何“須報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V) 項所述)。

項目9A.控制和程序

披露控制和程序

Cuentas Inc.管理層負責 維護披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告。此外，披露控制和程序必須確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的財務和其他所需披露。

2023年12月31日，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在 的監督下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13(A)-15(E)和15(D)-15(E)所定義的)的有效性進行了評估。根據他們對我們的披露控制和程序的評估 ，他們得出結論，截至2023年12月31日，此類披露控制和程序並不 有效。這是因為我們的資源有限，而且在財務報告內部控制的設計或操作方面也存在缺陷，這對我們的披露控制產生了不利影響，這可能被認為是“重大弱點”].”

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告進行適當的內部控制。這些對財務報告的內部控制旨在提供合理保證 報告的財務信息公允列報，披露充分，以及編制財務報表所固有的判斷是合理的。任何內部控制系統的有效性都有其固有的侷限性，包括人為錯誤和超越控制的可能性。因此，有效的內部控制制度只能在報告財務信息方面提供合理的、而不是絕對的保證。

我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：(I)保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄；(Ii)根據公認的會計原則和公司資產的收支以及我們的管理層和董事的授權，提供合理保證，以記錄編制我們的財務報表所需的交易；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置 。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評價的依據是特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”) 發佈的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確定的框架和標準。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有 有效，原因是發現了以下重大弱點：

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，不期望其披露控制或內部控制可以防止 所有錯誤或所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件 。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。

針對材料缺陷實施或計劃的補救措施

上述發現的缺陷在很大程度上是由於我們有限的資源，以及我們在財務報告內部控制的設計或操作方面的缺陷，對我們的披露控制產生了不利影響，這可能被認為是“重大弱點”。

如果我們的可用現金將增加，我們計劃 尋求招聘負責確定需要報告的發展情況的人員，並實施旨在通過將更多注意力和資源集中在我們的內部會計職能中來補救重大弱點的程序。但是，在適用的補救控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性缺陷已得到補救。

本報告不應被視為為《1934年證券交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不會以引用的方式併入公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般註冊語言 。

本年度報告不包括我所註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。美國證券交易委員會規則並不要求我們的註冊會計師事務所在本年報中對管理層的報告進行核籤。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

無. 

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

我們董事和高管的姓名以及他們的年齡、職位和簡歷如下。我們的高管由我們的董事會任命，並根據董事會的決定任職。

董事及行政人員

以下是有關我們的 現任董事和高管的信息。每個董事人都在任職，直到他辭職或被免職，他的繼任者當選 並有資格

董事及行政人員

我們的董事長Arik Maimon是創始人、首席執行官和董事會主席。Maimon先生於2016年至2021年2月擔任公司首席執行官，並於2021年2月至2023年8月擔任臨時首席執行官。除共同創立公司外，Maimon先生還創建了公司的子公司Cuentas Mobile和M&M。在創建公司及其子公司之前，Maimon先生創立並經營着主要在美國和墨西哥運營的成功的電信公司。1998年，Maimon先生創立並運營了一傢俬人持股的長途電信服務批發商，後來在Maimon先生的管理下，該公司從一家初創企業成長為年收入超過1億美元的盈利企業。Maimon先生作為我們的聯合創始人、董事長和首席執行官，憑藉他的觀點和經驗擔任公司董事會成員。

邁克爾·A·德·普拉多是該公司的創始人、總裁和副董事長。2016年至2021年2月，德·普拉多先生還擔任該公司的總裁；2021年2月至2023年8月，他還擔任了總裁的臨時職務。在創立公司之前，de Prado先生在銀行、技術和電信行業的不同級別的管理職位上工作了20年。作為電信公司Radiant/NTERA銷售的總裁，德·普拉多先生使Radiant/NTERA的銷售額增長到年收入超過2億美元。在TheGlobbe.com，德·普拉多先生擔任總裁，直接向邁克爾·S·伊根彙報。由於德普拉多先生作為我們的聯合創始人和總裁帶來的視角和經驗，他是公司董事會的成員。

Shlomo Zakai自2023年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Zakai先生在國際市場和相關行業運營的公司中擁有豐富且經過驗證的類似職位經驗。Zakai自2020年5月以來一直擔任UAS無人機公司(場外交易代碼： USDR)的首席財務官，分別擔任拯救食品公司(Safo：OTC)(2017年8月至2021年12月)、Sonovia Ltd.(NNTTF：OTC) (2014年10月至2020年8月)和Todos Medical Ltd.(TOMDF：OTC)的首席財務官(2017年2月至2018年1月)。在此之前，Zakai先生在Kost，Forer，Gabbay&Kasierer會計師事務所工作了九年，Kost，Forer，Gabbay&Kasierer是一家獨立註冊的公共會計師事務所，也是安永全球會計師事務所的成員，在那裏他最後擔任高級經理，併為在 納斯達克證券市場和特拉維夫證券交易所上市的科技公司工作。Zakai先生擁有以色列裏鬆勒錫安管理學院的會計學學士學位。

阿迪夫·巴魯克是以色列高科技行業的全球領軍人物，也是以色列出口和國際合作研究所以及幾家私營和公共公司的主席。巴魯克先生在困境中擁有超過28年的股權投資和運營管理經驗。巴魯克先生還擔任耶路撒冷科技投資有限公司的董事長。他目前還擔任Maayan風險投資公司的董事長，這是一個投資創新技術公司的平臺。巴魯克先生曾擔任耶路撒冷銀行的董事 ，並擔任BOSBetter Online Solutions的首席執行官，在他的領導下，BOS Better Online Solutions成長為一家在納斯達克 以BOSC為代碼進行交易的非常成功的公司。在他的整個職業生涯中，他一直倡導在高科技和創業領域開發和支持新人才。他畢業於理工學院，是以色列創新與技術研究所的主席。巴魯克先生具備擔任公司董事 的資格，因為他為我們的董事會帶來了洞察力和經驗。

Lexi Terrero是一名營銷和財務主管，在數字媒體、投資者關係和私募股權方面擁有超過15年的經驗。Terrero女士 具備擔任董事公司董事的資格，因為她在市場營銷和業務發展、銷售發展、融資、財務和運營管理方面擁有深厚的行業知識。她獲得了紐約市聖約翰大學的金融學學士學位和跨學科商務MBA學位。

哈伊姆·耶費特擁有並管理着10家餐廳，並擔任過一家上市公司的首席執行官。他參與了邁阿密海灘亞歷山大酒店的公寓董事會，在過去的三年裏一直擔任總裁副會長和協會祕書。葉菲特先生具備擔任董事公司董事的資格，因為他擁有豐富的商業經驗，包括在上市公司擔任首席執行官的經驗。

家庭關係

董事、董事被提名人、高管或其他人士之間並無家族關係或其他安排或諒解，而該 人士正是根據該等諒解而獲選任董事董事或高管。

董事及高級人員的彌償

我們的公司章程和章程都在佛羅裏達州法律允許的最大程度上規定了對我們的高級管理人員和董事的賠償。

限制董事的法律責任

根據佛羅裏達州法規，我們的公司章程第 條免除董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但對於違反忠實義務、不誠實信用的行為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的責任，或董事從其獲得不正當個人利益的任何交易除外。免除責任並不限制董事可能必須獲得賠償的任何權利，也不影響董事根據聯邦或適用的州證券法承擔的任何責任 。我們已同意，如果我們的董事本着善意行事，並以他認為最符合我們 最大利益的方式行事，我們將就與董事索賠相關的費用、判決和支付的和解金額向我們進行賠償。

董事及高級職員的選舉

董事由選舉產生，任期至下一屆 年度股東大會及繼任者選出並取得資格為止。高級職員的任期將持續到下一次年度股東大會之後的董事會會議，直到選出繼任者並取得資格為止。

參與某些法律程序

本公司的任何高管或董事 均未受到任何有管轄權的法院或任何監管機構的任何命令、判決或法令的影響， 永久或暫時禁止、暫停或以其他方式限制他/她擔任證券行業的投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為投資公司、銀行、儲蓄貸款協會或保險公司的關聯人、董事或員工，或從事或繼續與任何此類活動或與購買或銷售任何證券有關的任何行為或做法。

本公司沒有任何高管或董事 在任何刑事訴訟(不包括交通違法行為)中被判有罪，也沒有成為目前懸而未決的刑事訴訟的對象。

公司的任何高管或董事 都不是任何未決法律程序的對象。

公司治理

董事會

我們目前有五名董事在我們的 董事會任職。法定董事人數的過半數構成處理業務的董事會法定人數。

董事會委員會與董事獨立性

董事獨立自主

在我們的現任董事中，我們已經確定Baruch先生和Yeffet先生以及Terrero女士是適用規則和條例所定義的“獨立的”。本公司正在 面試更多潛在的獨立董事，以填補額外的董事會職位，以性別、年齡和種族多樣性為目標 以及美國證券交易委員會指出的網絡保護經驗為重要目標。

下表列出了有關過去兩個財年我們獨立董事年度薪酬的某些信息 。非僱員董事每年可獲得50，000美元，審計委員會和薪酬委員會主席每年可獲得額外16，000美元。下表列出了有關過去兩個財年我們獨立 董事年度薪酬的某些信息。

特雷羅女士於2022年12月30日被任命為董事公司總裁，葉菲特先生於2023年2月2日被任命為董事公司總裁。

董事會委員會

我們的董事會設立了兩個常設委員會--審計和薪酬。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。

審計委員會

我們的董事會有一個由巴魯克先生、葉菲先生和特雷羅女士組成的審計委員會，他們每個人都是獨立的董事，根據交易法10A-3節規則 和納斯達克規則定義。巴魯克先生擔任審計委員會主席。董事會認定巴魯克先生擁有 會計或相關財務管理經驗，符合納斯達克商城規則第4350(D)(2)(A) 條所指的精通財務，是美國證券交易委員會規則和規則所界定的“審計委員會財務專家” 。

我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告實踐和財務報表審計。為此，審計委員會有章程(將每年審查)，並履行幾項職能。審計委員會：

薪酬委員會 

我們董事會有一個由巴魯克先生和葉菲先生組成的薪酬委員會，根據納斯達克的規則，他們每個人都是獨立的。巴魯克先生 是賠償委員會主席。我們的薪酬委員會審查或建議我們 管理層和員工的薪酬安排，並協助董事會審查和批准公司福利和保險計劃 ，包括監督其業績。薪酬委員會有一個章程，每年都會對其進行審查。

董事的提名

我們的董事會 通過董事會全體會議決議，處理提名過程和聯邦證券法可能要求的相關事項，已委託構成我們董事會多數成員的獨立董事 負責審查我們的公司治理政策，並向董事會推薦潛在的董事提名人選供董事會審議。 獨立董事將考慮證券持有人推薦的董事提名人選。

商業行為和道德準則與內幕交易政策

我們的董事會已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員以及內幕交易政策的商業行為和道德準則。如果向我們的合規官員提出書面要求，我們將免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則的副本，地址為：佛羅裏達州邁阿密海灘，林肯路235號，Suite210，Cuentas Inc.，郵編：33139。

拖欠款項第16(A)條報告

1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有我們普通股流通股超過10%的個人(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告。據該公司所知，僅基於其對註冊人最近一個財政年度向美國證券交易委員會提交的電子表格 3和4，本公司相信，在截至2023年12月31日的財政年度內，除Yeffet先生和Zakai先生未能提交Form 3S外，所有適用於報告人的申報要求均已及時滿足。

股東通信 

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通，地址為林肯路235號，210室，邁阿密海灘，FL 33139，關注：股東溝通。希望將其提交給董事會成員的股東可指定將其提交給董事會成員，並將視情況轉發通信。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了過去兩個財年有關我們的首席執行官和其他高管在截至2023年12月31日的年度內薪酬超過100,000美元的某些 信息。

Daniel先生在本公司的僱傭合同於2023年11月27日即其僱傭協議期滿之日終止。

創始人/執行董事長與Arik Maimon的薪酬協議，以及創始人/執行副主席與Michael de Prado的薪酬協議

2021年8月26日，本公司與Arik Maimon 簽訂了一份創始人/執行主席薪酬協議(“董事長薪酬協議”)。此外，於2021年8月26日，本公司與Michael de Prado訂立創辦人/執行副董事長薪酬協議(“副董事長薪酬協議”，與董事長薪酬協議共同稱為“董事長薪酬協議”)。 該等主席薪酬協議的條款於2021年8月26日生效，取代本公司與Maimon先生及de Prado先生(各自為“行政人員”及合稱“主管人員”)之間的任何先前安排或僱傭協議。根據主席薪酬協議的條款，該等高管同意受聘於本公司，最初連續十二個月，自2021年8月26日起生效，至2022年8月25日止。初始任期將按照董事長薪酬協議中規定的相同條款和條件自動延長一(1)年；但是，如果本公司或相關高管向另一方發出書面通知表示不續簽，則董事長薪酬協議將不會自動續簽，該通知必須在初始期限結束前至少九十(90)天或任何隨後續簽的一(1)年期限之前 發出。根據主席薪酬協議的條款，邁蒙先生每年將獲得29.5萬美元(295,000美元)的年基本工資，根據副董事長薪酬協議的條款，德·普拉多先生將獲得每年200 7.5萬美元(275,000美元)的年基本工資，每個人都有資格獲得高達各自基本工資的100%(100%)的年度獎勵。該年度獎勵應根據公司的業績與公司董事會分別與每位高管協商後確定的目標進行比較。此年度獎勵 的績效期限為十二(12)個月，以1月1日至12月31日曆年為基礎，高管享有年度獎勵的權利以及此類獎勵的金額(如果有)仍由董事會善意酌情決定。任何此類年度獎勵應在與每位高管績效相關的日曆年度之後的第二季度末支付。根據主席薪酬協議的條款，每位行政人員有權 以本公司普通股的全數既得股份支付任何該等賺取的年度獎勵，但必須在相關業績日曆年度期間之後的第一季度末選擇此項選擇 。如果(I)在董事長補償協議的有效期內或(Ii)在董事長補償協議生效之日起二十四(24)個月之前發生公司控制權變更， 如果高管的僱傭在該日期之前以其他方式終止(董事長補償協議中定義的該等條款被終止或高管無正當理由辭職除外)， 各主管有權獲得相當於本公司股東於控制權變更交易中收取的現金代價的2.5%(2.5%)的獎金 。根據董事長薪酬協議，每位高管均受某些義務和限制性契約的約束，包括但不限於：保密、非競爭、非邀約、 和非貶損等。每項主席補償協議均受佛羅裏達州法律管轄。董事長薪酬協議可由本公司以正當理由或無故終止，亦可由各行政人員以正當理由或無正當理由終止，該等條款在董事長薪酬協議中有所界定。2022年8月19日，公司董事會通過了一項動議，任命阿里克·邁蒙為臨時首席執行官(除現任董事會主席外) 任命邁克爾·德·普拉多為臨時總裁(除現任董事會副主席外)。阿里克·邁蒙和邁克爾·德·普拉多都同意擔任這些職位，沒有額外的補償。

本公司於2023年8月21日與Arik Maimon訂立僱傭協議，據此Maimon先生同意擔任本公司執行主席兼首席執行官(“Maimon僱傭協議”)。

此外，2023年8月26日， 本公司與Michael de Prado訂立僱傭協議，據此，de Prado先生同意 擔任本公司執行副主席及總裁(“de Prado僱傭協議”)。該 “邁蒙僱傭協議“並集體地與De 普拉多僱傭協議本公司與邁蒙先生及德普拉多先生(分別為“行政人員”及“行政人員”)之間的任何先前安排或 僱傭協議，均於2023年8月21日生效。根據2023年薪酬協議的條款，高管2023年薪酬協議 以提前終止條款為準，自2023年8月21日(“生效日期”)起，為期五年。 2023年補償協議將被提前終止 高管死亡，或由公司以原因判定不稱職或判定破產，公司給予高管 因無行為能力而發出的終止通知，以及高管 如果高管的僱傭環境發生不利變化。

根據Maimon僱傭協議的條款，Maimon先生的年基本工資為295(Br)千美元(合295,000美元)每年，根據公司董事會薪酬委員會的建議 ，由董事會增加。Maimon先生還有權獲得131,866股本公司普通股的131,866股股份，作為過去向本公司提供服務的補償，並確保他未來為本公司提供的服務得到股東批准，從而使他在本公司的所有權權益按全面攤薄計算增至10.0%，其中50%的股份將由本公司在獲得股東批准後在切實可行的範圍內儘快發行，其餘50%的股份將於生效日期後的三個日曆年度結束時按比例發行。Maimon僱傭協議規定，如Maimon先生於本公司增發額外股份、 購股權或任何種類或性質的認股權證而減少其於本公司的10%完全攤薄股權，本公司將向Maimon先生增發足以保留 及維持其於本公司10%完全攤薄股權的股份，而此等股份將按上述相同條款發行。 Maimon先生亦有權享有每月汽車津貼。Maimon先生有資格參加本公司為其高級管理人員提供的現有或不時提供的福利計劃。

根據《德普拉多就業協議》的條款，德普拉多先生將獲得#年底薪。28.5萬美元(28.5萬美元，約合人民幣35.6萬元)每年，根據公司董事會薪酬委員會的建議 ，由董事會增加。如股東批准，de Prado先生亦有權獲得117,214股本公司普通股的117,214股股份，以將其於本公司的所有權權益按全面攤薄基準計算至7.0%，其中50%股份將由本公司在股東批准後於實際可行範圍內儘快發行，其餘50%股份將於生效日期起計三個歷年結束時平均發行，作為過去向本公司提供服務及確保其未來為本公司提供服務的補償。德普拉多僱傭協議規定，如果德普拉多先生在本公司增發股份、期權或任何種類或性質的認股權證後所持有的7%完全攤薄股權因本公司發行而減少，本公司將向德普拉多先生增發足夠數量的股份以保留 並維持他在公司的7%完全攤薄股權，該等股份將根據上述相同條款發行。 德普拉多先生有權每月獲得2,000美元的汽車津貼。De Prado先生也有資格參加本公司為其高級管理人員提供的福利計劃 。

這個高管 有資格獲得最高可達基本工資100%的酌情年度績效薪酬，績效薪酬由董事會薪酬委員會根據公司業績與薪酬委員會和公司管理層確定的目標，包括年度預算(定義見《邁蒙僱傭協議》)，與公司管理層協商後確定。高管. 薪酬委員會可酌情在每個財政季度進行審查，但不少於每半年進行一次，並可相應地支付按業績發放的獎金。績效獎金應在該高管受僱於公司的任何部分財政 年度按比例分配。高管在因任何原因被解僱的年度內，無權獲得年度獎勵獎金的任何部分。根據《2023年補償協議，獎金應根據每個財政季度的就業情況，在任何部分財政年度按比例分配。

儘管績效獎金的現金支付受到限制，但薪酬委員會根據2023年補償協議可酌情授予高管股票或股票期權，作為現金部分之外的額外績效獎金 ，但僅限於年度基礎上，且僅限於公司財務業績大幅超過年度預算的會計年度。

與我們前首席財務官Daniel先生簽訂的聘用協議

於2018年11月28日，本公司與Daniel先生簽訂了一份僱傭協議，初始期限為五年，除非任何一方提前九十天發出終止通知，否則該協議將自動續簽 連續一年的僱傭協議。根據僱傭協議的條款，除其他事項外：

根據僱傭協議的條款，本公司通知冉某Daniel，僱傭協議將不再續簽。Daniel先生在 公司的合同於2023年11月27日終止，也就是他的僱傭協議期限結束.

聘用我們的首席財務官Shlomo Zakai

Shlomo Zakai自2023年10月以來一直擔任我們的首席財務官。Zakai先生有權每月獲得10,000美元的服務費。Ozakai先生為公司提供會計、金融和一般業務服務，並就其專業領域內的當前標準做法和趨勢提供建議。

退還政策

我們的董事會通過了一項針對我們的高管 的追回政策。高管是我們的首席執行官，總裁、首席財務官、首席會計官(如果沒有會計總監，則為主計長)，任何負責重要主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁，任何其他負責決策職能的官員，或任何其他為我們履行類似決策職能的人員。截至本年度報告日期，我們唯一的高管是我們的董事會主席兼首席執行官、董事會副主席和總裁。和我們的首席財務官。回撥政策涉及基於激勵的薪酬，這是完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。回撥政策只涵蓋在我們因美國證券法規定的重大不符合我們的財務報告要求而被要求準備會計重述的情況下，從 高管那裏追回基於激勵的薪酬，包括任何必要的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤。否則，如果錯誤在本期內更正或在本期內不更正，將導致重大錯誤陳述。薪酬委員會將與審計委員會協調提出有關“重要性”的問題。

應追回的激勵性薪酬是指在緊接我們 被要求編制如上所述會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的激勵性薪酬，前提是此人在業績期間的任何時間 擔任高管適用於相關的激勵性薪酬，前提是僅當我們在納斯達克上上市的某類證券期間和2023年10月2日或之後收到激勵性薪酬時，才適用追回政策。我們的董事會主席兼首席執行官阿里克·邁蒙，我們的董事會副主席邁克爾·德·普拉多和總裁有一份僱傭協議，規定在他們與本公司的僱傭協議期間提供以激勵為基礎的薪酬 。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關 截至2023年12月31日每位指定執行官未償還股權獎勵的信息：

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2024年3月29日我們普通股的實益擁有權的某些信息：(I)我們所知的每位實益擁有超過5%(5%)我們已發行普通股的個人，(Ii)我們公司的每一位董事，(Iii)我們的每一位高管， 和(Iv)我們的董事和高管作為一個整體。截至2024年3月29日，我們的普通股流通股為2,730,058股。

下面提供的有關我們有投票權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提交的，並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置證券的權力或指示處置證券的權力，則該人被視為證券的“受益所有人”。任何人被視為實益擁有其有權在六十(60)天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、 期權或其他權利獲得的單獨或共享投票權或投資權的任何證券。超過一(1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的受益所有權百分比是通過將該人實益擁有的股份數量除以該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量除以截至該日期的已發行股份總數(包括該人有權獲得的此類股份數量)計算得出的。 因此，用於計算該百分比的分母對於每個受益所有人可能是不同的。除非另有説明 並根據適用的社區財產法，我們相信以下所列普通股的實益所有人對所示股份擁有唯一的投票權和投資權。

除非另有説明，否則每位股東的地址為C/o 本公司的主要辦公地址，地址為佛羅裏達州邁阿密海灘33139號，林肯路235號，Suite210。

控制方面的變化

本公司並無知悉任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等質押的運作可能於其後日期導致本公司的控制權發生變動。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

除下文所述外，自2023年1月1日以來， 再無任何重大交易、或一系列類似交易、任何當前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120,000美元，而任何董事或高管，或據我們所知擁有或實益擁有任何類別普通股5%以上的任何證券持有人，或 任何上述人士的直系親屬成員，在正常業務過程中擁有利益(我們的高級管理人員和董事薪酬除外) 。

在2023年第三季度和第四季度，我們根據與Next Communications Inc.的雙邊批發運營商協議實現了2,176,000美元的批發電信收入，Next Communications Inc.是由我們的董事會主席兼首席執行官Arik Maimon控制的公司。在支付了與此交易相關的費用後，我們實現了大約6,000美元的毛利。我們相信，這筆交易的條款對我們是有利的，因為我們可以從獨立的第三方獲得 。

關聯人交易審批政策

雖然吾等並無有關批准吾等與關連人士之間交易的成文政策，但作為適當的公司管治事宜，吾等董事會會在適用規則及法規所要求的範圍內，審核及批准所有此等交易。一般情況下，管理層將在下一次定期安排的董事會會議上向董事會提交 由我們建議進行的任何相關人士交易，以供批准。如認為交易符合本公司股東及本公司的最佳利益，董事會可批准該交易。

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自的關聯公司之間的所有未來交易 將以不低於 的條款進行，可以從獨立的第三方獲得，並將得到我們大多數獨立董事的批准，他們在交易中沒有 權益，並且可以使用我們的法律顧問或獨立法律顧問，費用由我們承擔。

項目14.主要會計費和服務

獨立會計師事務所

Yarel +Partners位於以色列特拉維夫，自2023年以來一直擔任本公司的獨立公共會計師事務所。

審計和會計費

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Yarel+Partners在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年 向我公司收取的專業服務費用。

我們的審計委員會審查或批准了本公司主要會計師的聘用 和上述披露的費用。

董事會的前置審批政策。

我們董事會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和 允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、 税務服務和其他服務。預批的期限通常長達一年，任何預批都會針對特定的 服務或服務類別進行詳細説明，並且通常受特定預算的約束。獨立核數師及管理層須 定期向董事會報告獨立核數師根據本預批提供的服務範圍及迄今所提供服務的費用。董事會還可以根據具體情況 預先批准特定服務。

我們的董事會審查了我們在2023財年的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表。董事會還被告知根據PCAOB規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)需要討論的事項，其中包括與進行財務報表審計有關的事項。

我們的董事會考慮了提供審計服務以外的服務是否與保持審計師獨立性相兼容。基於上述審查和討論，董事會決定將經審計的財務報表包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023財年10-K表格年度報告中。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)合併財務報表

Cuentas， Inc.

合併財務報表

截至2023年12月31日

昆塔斯， 公司。

合併財務報表

截至2023年12月31日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Cuentas，Inc.的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Cuentas， Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合虧損、全面虧損、股東赤字和現金流量表以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的合併財務報表 是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業編制的。正如合併財務報表附註1至 所述，本公司自成立以來出現淨虧損，尚未產生足夠的 收入來支持其運營。截至2023年12月31日，公司的累計赤字約為5500萬美元，營運資金為負約300萬美元。這些情況，加上附註1中所述的其他事項，令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因此 不確定性結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ Yarel+合作伙伴

註冊會計師(Isr.)

特拉維夫，以色列

2024年4月15日

我們自2023年以來一直擔任公司的審計師。

Cuentas， Inc.

合併資產負債表

(除每股和每股數據外，美元 以千計)

附註是合併財務報表的組成部分。

Cuentas， Inc.

合併 綜合損失表

(除每股和每股數據外，美元 以千計)

附註是合併財務報表的組成部分。

Cuentas， Inc.

股東虧損變動報表

（美元 ，單位為千，份額和每股數據除外）

附註是合併財務報表的組成部分。

Cuentas， Inc.

合併現金流量表

（美元 ，單位：千）

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

Cuentas，Inc.

合併現金流量表

(美元以千為單位)

附註是合併財務報表的組成部分。

Cuentas， Inc.

合併財務報表附註

（美元 ，單位：千）

Cuentas， Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

(美元(單位：千美元))

附註 1--業務組織和説明(續)

Cuentas， Inc.

合併財務報表附註

（美元 ，單位：千）

附註 2--重要的會計政策(續)

Cuentas， Inc.

合併財務報表附註

（美元 ，單位：千）

附註 2--重要的會計政策(續)

Cuentas， Inc.

合併財務報表附註

（美元 ，單位：千）

附註 2--重要的會計政策(續)