美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

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由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

RealReal, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14ia-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加特拉華州一家公司RealReal, Inc. 的2024年年度股東大會，該年會將於太平洋時間2024年6月12日上午9點舉行。年會將是一次虛擬的股東大會，您可以通過它聽取會議、提交問題和在線投票。

年會可通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/real2024 參加。要參加，您需要在代理材料、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。

隨附的年度股東大會通知和委託書中描述了有關年會准入和年會開展業務的詳細信息。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東郵寄一份通知，而不是本委託書和我們的2023年年度報告的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關股東如何獲得我們代理材料紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告以及代理卡或投票指示表格。我們認為，通過互聯網提供我們的代理材料可以提高股東獲得所需信息的能力，同時減少年會對環境的影響和成本。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能儘快投票。您可以按照收到的通知中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡，則填寫並歸還郵寄給您的代理卡或投票説明表。請仔細閲讀本委託書以及您在郵件中收到的通知中描述的每個投票選項的説明。

感謝您一直以來對The RealReal, Inc.的支持和持續關注。我們期待您參加年會。

真誠地，

/s/ Todd Suko

託德·蘇科

首席法務官兼祕書

REALREAL, INC.

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 12 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司RealReal, Inc. 的2024年年度股東大會將於太平洋時間2024年6月12日上午9點舉行。年會將是一次虛擬的股東大會，您可以通過它聽取會議、提交問題和在線投票。

訪問www.virtualshareoldermeeting.com/real2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明上輸入代理材料中包含的16位數控制號碼，即可參加年會。年會沒有實際地點。

年會的目的如下：

1. 委託書中提名的兩名第二類董事的選舉；

2. 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

4. 批准管理層關於修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以分階段解密董事會的提案；

5. 批准管理層關於修訂和重述的公司註冊證書以在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內限制公司某些高管的責任的提案；以及

6. 在會議之前妥善處理其他事項，或會議的任何休會或延期。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東有權獲得年度會議及其任何休會或延期的通知和投票。我們預計將在2024年4月30日左右開始向登記在冊的股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問代理材料的説明。

你的投票很重要

您可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄代理卡來投票。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會期間在線投票的權利。

由銀行、經紀人或其他被提名人轉發或為其轉發的代理應按其要求歸還。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您及時投票，以確保您的投票在年會上得到代表。

您可以在隨附的委託書中標題為 “問題與解答” 的部分中找到有關投票的詳細信息。

關於以下代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 12 日舉行的年度股東大會

截至2023年12月31日財年的年會通知、委託書和我們的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令，

/s/ Todd Suko

託德·蘇科

首席法務官兼祕書

加利福尼亞州舊金山

2024 年 4 月

目錄

REALREAL, INC.

弗朗西斯科街 55

150 套房

加利福尼亞州舊金山 94133

年度股東大會將於 2024 年 6 月 12 日舉行

委託聲明

一般信息

本委託書是向特拉華州的一家公司 The RealReal, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東提供的，涉及我們董事會（“董事會”）徵集代理人以供我們在太平洋時間2024年6月12日上午9點（“年會”）舉行的2024年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期期間使用。年會將是一次虛擬的股東大會，您可以通過它聽取會議、提交問題和在線投票。我們鼓勵股東參與年會，我們旨在促進股東的參與。股東將被允許在會議前提問。您還可以收聽會議記錄並在線投票。

為了幫助促進股東參與，我們將提供技術支持，從會議前15分鐘開始，一直持續到會議期間。如果你在虛擬會議中遇到任何困難，請訪問www.proxyvote.com尋求幫助。

你可以訪問www.virtualshareoldermeeting.com/real2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明上輸入代理材料中包含的16位控制號碼，進入年會。年會沒有實際地點。股東可以訪問www.proxyvote.com提交問題並查看會議行為規則。問題必須在 2024 年 6 月 11 日太平洋時間晚上 8:59 之前提交。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，網址為www.proxyvote.com。我們預計將在2024年4月30日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明以及如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，則除非您根據互聯網通知中提供的説明特別要求，否則您不會通過郵件收到代理材料的印刷副本。互聯網通知指導您如何訪問和查看本委託書中包含的所有重要信息。

提案一

選舉本委託書中提及的第二類董事

普通的

我們的董事會目前由八名董事組成，他們分為三類，任期錯開三年。

在年會上，我們的股東將投票選舉本委託書中提名的兩名被提名人為二類董事，其任期將在2027年舉行的年度股東大會上到期。

我們的每位董事，包括被提名董事在內，均擔任董事，直至其繼任者當選並獲得資格，或直到他或她提前去世、辭職或被免職。

我們的董事會提名羅布·克羅利克和尼基·萊昂達基斯作為二類董事在年會上當選為董事會成員。我們的公司治理和提名委員會根據我們評估董事會候選人的既定流程，分別考慮了克羅利克先生和萊昂達基斯女士的候選人資格。

我們的公司治理和提名委員會在考慮了Krolik先生和Leondakis女士的背景、資格和專業經驗後，建議任命他們為董事會成員。克羅利克先生和萊昂達基斯女士目前都在我們的董事會任職，同意在本委託書中提名，並同意在當選後任職至2027年年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她提前辭職或免職。

我們的任何執行官、被提名人或續任董事之間或之間沒有家庭關係。

導演

下表列出了有關我們在年會上當選的董事候選人和繼續任職董事的信息：

* 委員會主席

** 董事會主席

董事候選人和續任董事的其他傳記描述見下文。這些描述包括經驗、資格、素質和技能，這些經驗使董事會得出每位董事都應擔任董事會成員的結論。

董事候選人 — 二級董事

羅伯特·克羅利克自 2019 年 1 月起在我們的董事會任職。克羅利克先生目前擔任風險投資公司Burst Capital的普通合夥人兼首席財務官，自2018年10月以來一直擔任該職務。此前，克羅利克先生曾在2011年7月至2016年5月期間擔任Yelp的首席財務官。Yelp是一家將人們與當地企業聯繫起來的在線平臺公司。Krolik先生為多傢俬營公司提供諮詢。Krolik 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校金融學工商管理學士學位，是阿斯彭研究所金融研究員和註冊會計師（非執業）。

Krolik先生之所以被選為董事會成員，是因為他在快速成長的科技公司任職，並曾擔任上市公司的首席財務官。

Niki Leondakis 自 2019 年 4 月起在我們的董事會任職。萊昂達基斯女士目前擔任美國最大的連鎖瑜伽館CorePower Yoga的首席執行官，她自2020年1月以來一直擔任該職務。此前，萊昂達基斯女士曾在2019年2月至2020年1月期間擔任沃爾夫公司（一家專注於多户住宅的房地產私募股權公司）的總裁。在此之前，萊昂達基斯女士於2017年3月至2018年7月在豪華健身公司Equinox Holdings擔任Equinox Fitness Clubs的首席執行官。萊昂達基斯女士於2012年11月至2017年3月擔任生活方式酒店酒店公司公社酒店及度假村/雙路酒店集團的首席執行官，並於1993年9月至2012年11月擔任金普頓酒店和餐廳的總裁兼首席運營官。萊昂達基斯女士曾在馬薩諸塞大學阿默斯特分校學習酒店和餐廳管理。

萊昂達基斯女士之所以被選為董事會成員，是因為她的執行能力和對優質客户體驗的理解。

續任董事 — I 類董事

凱瑞莎·科爾曼自 2020 年 8 月起在我們的董事會任職。科爾曼女士在科技行業擁有豐富的經驗，在組織戰略制定、高管指導和效率領域與初創企業和早期企業合作。科爾曼女士曾在1992年2月至1994年9月期間擔任硅谷研究實驗室和孵化器Interval Research的首席行政官，負責財務、人力資源和設施。在此之前，科爾曼女士在1982年11月至1991年10月期間擔任軟件出版公司的首席人力資源官，她的領導能力在開創首批成功的個人計算機桌面應用程序軟件業務之一方面發揮了重要作用。科爾曼女士擔任Illuminate的顧問，Illuminate是一家專注於企業、雲和移動計算的早期風險投資公司，自2023年3月起擔任孕期和產後護理提供商Mahmee的董事會成員。科爾曼女士曾擔任Launch with GS的顧問，該公司由高盛領導，旨在增加資本，促進女性、黑人、拉丁裔和其他多元化企業家和投資者的聯繫。科爾曼女士還是天使論壇的創始成員，該論壇為企業家提供指導和指導。科爾曼女士在多家專注於為代表性不足的人羣提供服務的私營公司的董事會任職併為其提供諮詢。此前，科爾曼女士曾於2005年至2021年在非營利性衞生系統尊嚴健康的董事會任職，並於2012年至2015年擔任尊嚴健康委員會主席。科爾曼女士擁有瓦丘塞特山社區學院的商業學位。

科爾曼女士之所以被選為董事會成員，是因為她在科技行業擁有豐富的經驗，曾在早期企業和上市公司工作。

卡羅爾·梅爾頓自 2020 年 8 月起在我們的董事會任職。梅爾頓女士目前是風險投資公司Adeft Capital的首席執行官，該公司是她於2018年創立的。從2005年到2018年6月，梅爾頓女士在時代華納公司擔任高級執行官，擔任全球公共政策執行副總裁，她管理與全球政府的互動以及公司所有國內和國際業務的政策組合。在此之前，梅爾頓女士以類似的身份在維亞康姆工作了八年，幫助其在1999年領導了對哥倫比亞廣播公司的最初收購，並管理合並後的公司的全球政府關係。梅爾頓女士是JBG Smith（紐約證券交易所代碼：JBGS）的董事會成員，也是華盛頓特區經濟俱樂部的副主席和董事會成員。她是外交關係委員會的成員。梅爾頓女士擁有維克森林大學的學士學位、佛羅裏達大學的新聞與傳播學碩士學位和美國大學華盛頓法學院的法學博士學位。

梅爾頓女士之所以被選為董事會成員，是因為她在全球公共政策方面的豐富經驗。

凱倫·卡茨自2021年2月起在我們的董事會任職，自2024年2月起擔任董事會主席。卡茨女士於2022年6月至2022年11月擔任Intermix的臨時首席執行官，並於2022年4月至2022年11月擔任Intermix的董事會成員。在此之前，卡茨女士於2010年10月至2018年2月擔任內曼·馬庫斯集團首席執行官，並於2018年2月至2020年1月擔任內曼·馬庫斯集團董事會成員。除了其他私營公司董事會外，卡茨女士目前還在安德瑪公司（紐約證券交易所代碼：UAA，UA）和Humana Inc.（紐約證券交易所代碼：HUM）的董事會任職。Katz 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校政治學和政府學學士學位以及休斯敦大學工商管理碩士學位。

Katz 女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在奢侈品和零售領域的豐富經驗。

常任董事 — III 類董事

Gilbert L.（Chip）Baird III 自 2018 年 6 月起在我們的董事會任職。貝爾德先生是中間市場私募股權公司GreyLion Partners, LP的聯合創始人兼管理合夥人，他於2020年共同創立了該公司。在加入GreyLion之前，貝爾德先生於2012年共同創立了佩雷拉·温伯格合夥人資本管理公司的中間市場私募股權集團。貝爾德先生在他的投資生涯中擔任過眾多私營和上市公司董事會的董事，擁有豐富的經驗。貝爾德先生擁有賓夕法尼亞州立大學金融與國際商務學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

貝爾德先生之所以被選為董事會成員，是因為他在財務和資本結構方面的經驗。

詹姆斯·米勒自 2019 年 5 月起在我們的董事會任職。米勒先生於2020年4月至2022年7月擔任電子商務家居用品公司Wayfair的首席技術官，並於2019年8月至2020年4月擔任Wayfair的臨時首席技術官。在加入Wayfair之前，米勒先生於2019年1月至2019年6月擔任計算機軟件和3D打印公司AREVO的戰略顧問，並於2018年2月至2018年12月擔任阿瑞沃首席執行官。2010年7月至2018年2月，米勒先生還擔任互聯網服務和產品公司谷歌的全球/全球運營副總裁。米勒先生目前在LivePerson（納斯達克股票代碼：LPSN）、Brambles, LTD的董事會和多傢俬營公司的董事會任職。米勒先生自2023年3月起擔任Ethos Capital的執行合夥人，自2023年1月起擔任BCG的高級顧問。他還曾於 2016 年 7 月至 2020 年 4 月在 Wayfair Inc.（紐約證券交易所代碼：W）的董事會任職，並於 2008 年 7 月至 2018 年 6 月在企業可持續發展組織企業生態論壇任職。米勒先生擁有普渡大學航空航天工程學士學位、麻省理工學院機械工程碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位。

米勒先生之所以被選為董事會成員，是因為他在快速增長的互聯網公司擴大業務方面擁有豐富的經驗。

約翰·科裏爾自 2023 年 2 月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。此前，Koryl先生曾於2022年8月至2023年2月擔任加拿大輪胎有限公司（“CTC”）的數字和個性化領導顧問，2019年8月至2022年8月在CTC擔任CTC總裁，2017年12月至2019年8月在CTC擔任數字化高級副總裁。在加入CTC之前，Koryl先生於2011年至2017年受僱於內曼·馬庫斯公司，曾擔任內曼·馬庫斯商店和在線商店總裁（2014年至2017年）和內曼·馬庫斯直銷總裁（2011年至2014年）。在內曼·馬庫斯之前，科裏爾先生曾在威廉姆斯-索諾瑪公司、eBay, Inc.、UmbrellaBank、聯邦安全局、Creditland.com和安徒生諮詢公司擔任過多個管理職務。Koryl 先生曾擔任吉他中心（2014 年至 2017 年）和 Petco（2013 年）的獨立董事，目前擔任 AI Tayer 集團 Insignia 的獨立董事。Koryl 先生完成了斯坦福大學商學院的斯坦福高管教育課程，並擁有聖母大學心理學和計算機應用文學學士學位。

Koryl 先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官帶來了豐富的視角和經驗。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對上述二類董事會候選人的選舉投票 “贊成”。

公司治理

公司治理要點

董事會委員會

我們的董事會設立了三個委員會：審計委員會；薪酬、多元化和包容性委員會；以及公司治理和提名委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。我們的每個委員會都受書面章程的約束，該章程符合適用的納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市標準。每個委員會的章程副本可在我們網站investor.therealreal.com的投資者關係頁面上查閲。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。我們的董事會可能會不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

下表提供了我們每個委員會2023年的成員資格和會議信息：

* 委員會主席

** 自 2024 年 2 月起擔任董事會主席。

*** 2021 年 8 月至 2024 年 2 月擔任首席獨立董事。

† Koryl 先生於 2023 年 2 月 6 日被任命為董事會成員。

審計委員會

我們的審計委員會（我們的 “審計委員會”）由凱倫·卡茲、羅伯特·克羅利克和詹姆斯·米勒組成，克羅利克先生目前擔任主席。我們的董事會決定，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的定義，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。我們的董事會還確定，根據適用的美國證券交易委員會規則，克羅利克先生是 “審計委員會財務專家”。

我們的審計委員會的具體職責包括：

•監督我們的公司會計和財務報告流程以及我們對財務報告的內部控制；

•評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

•聘請獨立註冊會計師事務所並提供報酬；

•預先批准審計，並允許獨立公共會計師事務所向我們提供非審計和税務服務；

•審查我們的財務報表；

•審查我們的關鍵會計政策和估算以及對財務報告的內部控制；

•監督我們的風險評估和風險管理計劃，包括與網絡安全有關的計劃；

•為我們收到的有關會計、財務報告或審計事項的內部控制的投訴制定程序，包括我們的員工以保密方式匿名提交問題，並定期審查此類程序以及向管理層收到的任何重大投訴；

•與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計和季度財務報表中期審查的結果；

•根據公司的關聯方交易批准政策，審查和批准我們與任何關聯人士（根據《交易法》的定義）之間的任何交易；以及

•董事會不時向我們的審計委員會特別指定的其他事項。

薪酬、多元化和包容性委員會

我們的薪酬、多元化和包容性委員會（我們的 “薪酬委員會”）由奇普·貝爾德、卡雷莎·科爾曼和尼基·萊昂達基斯組成，科爾曼女士目前擔任主席。董事會已確定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

我們的薪酬委員會的具體職責包括：

•審查和推薦與我們的高級管理人員和員工的薪酬和福利相關的政策，包括審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司宗旨和目標；

•根據這些宗旨和目標評估首席執行官和其他高級管理人員的績效；

•根據此類評估為首席執行官和其他高級管理人員設定薪酬，或就此類薪酬向董事會提出建議；

•評估並向董事會建議公司非僱員董事的適當薪酬，包括出席董事會和委員會會議的薪酬和費用報銷政策；

•管理根據我們的股票激勵計劃發放的長期激勵獎勵；

•為首席執行官和其他高級管理人員審查和批准僱傭協議、遣散協議、諮詢協議以及控制權變更或終止協議；

•審查我們側重於領導力和員工隊伍多元化和包容性的政策、計劃和舉措；以及

•董事會不時向我們的薪酬委員會特別指定的其他事項。

我們的薪酬委員會還有權自行決定聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其認為適當的建議，以協助其履行上述及其章程中規定的職責和責任。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財年中，即我們完成的最後一個財政年度，貝爾德先生、科爾曼女士和萊昂達基斯女士均在我們的薪酬委員會任職。在我們完成的最後一個財年中，我們沒有一位執行官在董事會或薪酬委員會任職的公司的董事會或薪酬委員會任職，也沒有董事會成員是我們執行官擔任該公司董事會或薪酬委員會成員的公司的執行官。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會（我們的 “公司治理委員會”）由奇普·貝爾德、尼基·萊昂達基斯和卡羅爾·梅爾頓組成，貝爾德先生目前擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市標準，我們的公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

我們公司治理委員會的具體職責包括：

•確定和評估在董事會任職的候選人，包括提名現任董事進行連任，以及股東推薦的提名人；

•定期審查公司側重於社會責任的政策、計劃和舉措，包括環境和可持續性以及社會和人權問題，並向管理層提供建議；

•就董事會規模和組成的變更進行考慮並向董事會提出建議；

•就董事會委員會的組成和主席進行考慮並向董事會提出建議；

•制定程序，對我們的董事會和管理層進行監督和監督其績效評估過程；

•監督對董事會和董事會委員會績效的定期評估；

•為董事會的繼續教育和新董事的入職培訓制定計劃或計劃；

•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議，並監督這些準則的遵守情況；以及

•董事會不時向我們的公司治理委員會特別指定的其他事項。

在確定、篩選和推薦董事候選人進入董事會全體成員的過程中，公司治理委員會會考慮董事會的需求和候選人的資格，例如他們對各種業務學科和公司商業環境的總體瞭解、他們的教育和專業背景、分析能力、獨立性，

經驗和觀點的多樣性以及他們願意花足夠的時間履行董事會職責。我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是保留一個最有能力幫助確保股東長期利益得到滿足的羣體。在尋找新董事時，我們的公司治理委員會將積極從少數羣體中尋找女性和個人，將其納入董事會候選人名單中。我們的公司治理委員會可能會聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的被提名人。

我們的公司治理委員會將在評估其他董事會候選人的基礎上考慮股東推薦的董事候選人。在此過程中，我們的公司治理委員會將根據包括上述一般標準在內的多個因素對候選董事進行評估。我們經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）規定，任何有權在適用的股東大會上投票選舉董事的登記股東均可提名候選人蔘加我們的董事會選舉，前提是該股東遵守適用的通知程序，這些通知程序在 “明年年度股東大會的股東提案何時到期？” 下名為 “問題與解答” 的章節中進行了描述

我們的董事會會議

在截至2023年12月31日的年度中，除了上述15次委員會會議外，我們的董事會還舉行了七次會議。2023 年，目前擔任董事的每人出席的會議總數佔董事會及其所屬每個委員會會議總數的至少 75%。還鼓勵並期望每位董事參加公司的年會。

董事會領導結構

正如我們的公司治理指導方針（“公司治理指南”）所概述的那樣，我們的董事會將不時以其認為符合公司及其股東最大利益的方式來確定其領導結構。如果董事會主席不是獨立的，則董事會的非僱員董事將選出一位首席獨立董事，該董事將主持董事會的執行會議，有權召集獨立董事會議，與董事會主席和首席執行官接觸，制定董事會會議議程及其他職責。

約翰·科裏爾既是我們的首席執行官，也是我們的董事會成員。我們的董事會認為，目前讓我們的首席執行官出任董事會成員對公司來説是恰當的，特別是因為它支持在整個組織內進行更穩定的溝通和協調，從而提高我們公司戰略的有效性。我們的董事會認為，強有力的獨立董事會監督至關重要，2024年2月任命卡茨女士為我們的獨立董事會主席支持這一重要目標。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，為我們的公司治理提供了框架，以及經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）、章程、委員會章程和其他關鍵治理慣例和政策。我們的公司治理準則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會會議的召開、董事的獨立性和甄選、董事會成員資格標準和董事會委員會的組成。我們的公司治理準則可在我們的網站investor.therealreal.com上查閲。

股東參與

我們的董事會認識到與股東定期進行雙向對話的價值。股東的反饋是董事會決策過程不可或缺的一部分，因此，在2023年底和2024年初，我們邀請了在我們進行招聘時約佔已發行股票50％的最大股東與我們互動。我們最終與佔當時已發行股份約20％的股東舉行了會議。

在這些討論中，我們從股東那裏獲得了寶貴的意見，這些問題包括我們的公司治理慣例、高管薪酬計劃以及可持續發展方法、風險監督和人力資本管理。股東的反饋已與董事會共享，直接為我們近年來實施的幾項關鍵治理改進措施提供了信息，包括我們在2023年和2024年繼續實施基於績效的限制性股票單位計劃，以及我們在2022年做出的公司治理承諾的進展情況，包括今年啟動董事會解密程序的提議。

本委託書後面的 “薪酬討論與分析” 和 “董事會解密和絕大多數日落承諾” 中將詳細討論我們在2023年實施的變更。另請參閲 “薪酬討論與分析”，詳細討論與我們的2023年薪酬投票相關的股東反饋。

我們計劃在董事會的監督下繼續我們的股東參與計劃，以進一步加強和深化我們與股東的關係，尤其是在我們繼續加強公司的治理實踐的同時。

任何希望與董事會或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方均可向我們董事會或該董事兼公司祕書The RealReal, Inc.（位於加利福尼亞州舊金山市舊金山街55號套房150號94133號）發送書面通信，或通過電子郵件發送至 ir@therealreal.com。通信必須包括股東的姓名、地址以及該人是我們股東的説明。公司祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，並將根據主題將此類通信轉發給董事會的相應董事或董事或委員會。

董事和高管的股票所有權

我們的董事會認為，公司的所有權可以加強董事、高管和股東之間利益的一致性。如下所述，2021年11月，我們擴大了股票所有權準則，將我們的高管包括在內：

* 定義為首席執行官的直接下屬

新任命的董事或高管自當選、任命或晉升之日起有五年（對於當時的現任董事和高管，則自2021年11月起有五年）來滿足這些指導方針。如果董事的現金儲備金或高管的基本工資增加，則自基本工資上調之日起，他或她將有一年的時間來滿足增加的所有權準則。我們的董事會將評估是否應對這些指導方針造成財務困難的任何董事或高管作出例外規定。

監督環境、社會和治理（“ESG”）舉措

我們致力於以環境可持續和具有社會責任感的方式開展業務，並管理ESG問題帶來的風險和機遇。我們相信，以對社會負責和可持續的方式運營將推動公司及其股東的長期價值創造。2019年，我們啟動了一項新計劃，以加強可持續發展會計準則委員會（“SASB”）行業特定披露指南為依據的ESG政策和披露。從那時起，我們的管理層審查並更新了各種 ESG 政策和流程，這些政策和流程可以位於

我們網站的投資者關係頁面 investor.therealreal.com/social-impact。我們最新的SASB報告也可以在我們網站的投資者關係頁面上找到。

我們致力於通過促進奢侈品的再循環來延長奢侈品的生命週期，而不是造成浪費。通過這種方式，可持續發展融入了我們的業務結構，我們希望為時尚創造一個更可持續的未來。此外，我們認為，與生產新產品相比，人們越來越意識到奢侈品再循環對環境的影響會降低，這極大地增強了在我們的在線市場上委託和購買的吸引力。

在我們向前邁進的過程中，我們努力不斷審查我們的可持續發展承諾、戰略和優先事項。最近的可持續發展工作包括：

•公平條件計劃。這項新計劃使我們能夠提供更多的二手奢侈品，並增加了循環經濟中寄售物品的總數。為了幫助買家評估我們在線商城中商品的狀況，我們為商品分配了狀況等級。2022年第一季度，我們開始接受 “尚可” 狀況的商品，鑑於其磨損程度，這些商品往往以更實惠的價格上市。2023年，對狀況良好的物品的需求仍然強勁。

•可持續發展工作組。2020年，我們成立了一個跨職能的可持續發展工作組，負責確定整個組織中有可能減少我們對環境影響的項目。可持續發展工作組將高影響力項目列為優先事項，旨在將重點放在整個組織中。2022年初，我們將可持續發展工作組重組為幾個獨立的工作組，這樣我們就可以將精力集中在具體、有意義的項目上，包括首選材料、交通優化、員工旅行、員工體驗和浪費。2023 年，可持續發展工作組專注於減少能源支出和限制包裝材料的使用。在整個2022年和2023年，可持續發展工作組的成員定期向我們的高管和董事會公司治理和提名委員會提供有關我們在實現目標和舉措方面的進展的最新情況。

•可持續發展計算器。2018 年，我們在全國託運日推出了可持續發展計算器，作為量化託運對地球的積極影響的工具。我們開發了可持續發展計算器，用於衡量與生產新產品相比託運貨物的温室氣體排放量和減少的水足跡。

•全國託運日。我們將全國託運日定為全國認可日，定為十月的第一個星期一。全國託運日慶祝託運對環境的積極影響。

•碳中和承諾。2019年11月，我們成為第一家在古馳首席執行官發佈的首席執行官碳中和挑戰賽中做出承諾的公司。我們承諾在2021年實現碳中和，並在2020年實現了該目標（範圍1、範圍2和某些範圍3排放）。我們實現碳中和的道路包括實施減排和每年抵消無法消除的排放。

•聯合國氣候變化的《時裝業氣候行動憲章》。2019年4月，我們成為轉售行業中第一家加入聯合國氣候變化《時裝業氣候行動憲章》的公司，該憲章旨在限制時裝行業內部的全球變暖並激發氣候行動。該章程致力於到2030年將時裝業的碳排放量減少50％，到2050年實現淨零排放。

•回憶。通過我們的 Recollection 計劃，我們將不可穿戴或損壞的物品轉化為獨一無二的優質奢華升級再造物品。在 2023 年和 2024 年初，我們與時裝技術學院（“FIT”）合作。作為設計和升級回收競賽的一部分，我們邀請了八名 FIT 學生用原本無法穿戴或損壞的物品製作獨一無二的外套。這些經過重新設計和升級改造的大衣於 2024 年 1 月首次亮相併銷售。

委員會監督

我們的董事會和委員會對 ESG 事務進行監督。如上文和委員會章程中所述：

•我們的薪酬委員會負責審查並向董事會推薦旨在吸引、留住和適當獎勵員工的薪酬計劃、政策和計劃，並監督公司以多元化和包容性為重點的政策、計劃和舉措。

•我們的公司治理委員會監督公司側重於社會責任的政策、計劃和舉措，包括環境和可持續性以及社會和人權問題。

•我們的審計委員會與管理層密切合作，討論當前和新出現的ESG風險，以及管理層正在採取哪些措施來管理和減少公司面臨的此類風險敞口，並審查公司包含有關這些主題披露的公開文件。

對人力資本的監督

這些委員會的行動以及董事會和管理層的工作旨在吸引、留住和培養一支多元化和包容性的員工隊伍，激勵他們實現公司的業務目標。為了履行這些監督責任，我們的委員會定期收到管理層關於進展和戰略的最新信息。

多元化與包容性

我們努力激勵和增強員工的能力，使他們能夠創造性和真實地思考，分享他們的想法，全身心投入工作，每天努力追求卓越。我們為擁有一支多元化的團隊感到自豪，我們認識到我們有機會繼續提高代表性，尤其是高級領導層的代表性。我們支持和慶祝多元化，並致力於提供平等的就業機會，不分種族、膚色、血統、宗教、性別、國籍、性取向、年齡、公民身份、婚姻狀況、殘疾、性別認同或表達，或退伍軍人身份。以下是截至2023年12月31日我們的團隊如何自我認同的細分（該表未反映在所有受訪者中，約有9％的人選擇不自我識別，大約1％的人認定為美洲原住民，大約1％的人認定為夏威夷或太平洋島民）：

DEI 願景和戰略。我們認為，通過發展循環經濟來創造更可持續的未來需要我們帶來不同的視角。我們認為，更可持續的未來是公平的未來，而循環經濟的發展需要我們釋放差異的力量，並以新的、有意義的方式共同解決問題。我們的目標是通過我們的四大支柱戰略來設計一個公平的未來：人民、文化、商業和社區。我們致力於建立一種強大的信任、安全、協作和歸屬感文化，以推動我們的目標、人才和績效。自2021年推出我們的多元化、公平和包容性（“DEI”）願景和戰略以來，我們已採取有意義的行動來兑現這些承諾，將員工的聲音置於我們工作的中心，並重新審視我們的戰略以確保與我們的使命保持一致。我們將繼續評估反映我們多元化員工隊伍的自我報告選項，並鼓勵我們的員工分享他們的自我認同方式，包括性別

身份、LGBTQ 身份、退伍軍人身份和殘疾身份。自從引入員工在我們的技術中共享代詞的功能以來，截至2023年12月31日，我們員工總數中約有62％選擇共享代詞，以支持聯盟關係和性別包容。

員工資源小組。我們的員工資源小組（“ERG”）通過教育、宣傳、發展、社區和社會聯繫的機會，幫助員工參與並促進包容性和歸屬感。自2020年成立以來，我們的六個ERG不斷走向成熟，並發展成為具有影響力的社區，從而增強了我們的文化。2023 年，我們歡迎加入我們的第七個 ERG Real Chaverim，這是我們的猶太社區和盟友分享知識和經驗的空間。2023 年，ERG 的成員和參與度保持強勁，超過 1,000 名員工參與了以領導力、文化、福祉、心理健康和社區影響力為重點的項目。我們的小組合作舉辦了與不同思想領袖和專家的精彩對話，測試了聯繫我們分佈式員工隊伍的混合和特定地點方法，並在4月的 “地球月” 期間在我們的身份驗證中心與社區合作伙伴一起領導了多個本地服務項目。

文化。2023 年，我們進行了年度員工敬業度調查，以更好地瞭解員工在一系列主題和因素中的情緒；管理、團隊合作、一致性、支持和包容性是我們的最高評分因素之一。2023 年，我們的參與工作側重於福祉、領導力、溝通和包容性。2023 年，我們繼續在所有業務中推出 DEI 學習平臺，擴大個人貢獻者的渠道，讓更多員工能夠通過自定進度的學習來培養和發展包容性領導技能，從而更好地為我們的員工、買家、發貨人和社區服務。作為我們建立信任文化工作的一部分，我們鼓勵員工通過我們的全公司員工報告工具分享有關文化、偏見、歧視和騷擾或不反映我們價值觀和政策的行為的實時反饋。

RealReal, Inc. 基金會。RealReal, Inc. 基金會成立於2019年我們首次公開募股時，旨在通過教育機會促進我們運營所在社區的公平。自成立以來，該基金會每年提供大學獎學金並支持眾多社區組織，包括Success Bound青年領導力學院、錫考克斯青年聯盟、青年企業、Friendly House、亞利桑那教育前進和Virgil Abloh™ “後現代” 獎學金基金，該基金旨在保持他對更加多元化和公平的時尚行業的願景。

董事茶點。在尋找新董事時，我們董事會承諾在所有董事候選人中納入高素質候選人，如果被選中，這些候選人將為董事會帶來種族、族裔和/或性別多元化。

人才發展和培訓

我們相信，員工的培訓和發展對我們的長期成功至關重要。除了上面討論的 DEI 計劃外，我們還提供各種員工培訓計劃，包括入職、技術技能培訓、產品和服務培訓以及管理軟技能培訓。這些計劃包括針對我們每項業務職能的培訓，使我們能夠為發貨人和買家提供始終如一的奢侈品體驗。例如，我們通過提供為期三週的虛擬入職培訓計劃來支持我們的銷售專業人員，該課程通過點對點、輔導式和自學課程進行，然後是持續的專業發展計劃。2023 年，我們為零售、銷售和運營領域的人事經理提供了經理人發展系列。

我們的身份驗證團隊根據專業水平接受培訓。入門級認證人員將接受大約 40 到 80 小時的培訓，具體取決於他們在時尚或高級珠寶方面的專長。認證培訓計劃的進展是至少額外增加 80 小時的培訓，每個級別至少需要三個月。培訓時間和任期隨着專業知識的增加而增加，高級珠寶領域的最高專業水平要求有 GIA 的研究寶石學家認證。

每位員工都接受與其職責範圍和性質相適應的培訓。我們的《公平勞動標準法》豁免員工將接受年度績效評估，我們的人事經理每季度接受一次績效評估

酌情與員工開會，討論績效和發展問題。作為入職計劃的一部分，我們以個人簽到和問卷的形式為員工制定了參與度監控計劃。

健康、安全和保健

我們致力於確保所有員工的健康和安全，並要求遵守有關工作條件、工作時間、公平工資和薪酬的所有適用當地法律和法規。

我們認識到，除了最大限度地減少與工作相關的傷害和疾病外，安全健康的工作環境還可以支持員工留住率和士氣，並提高產品和服務的質量。我們將所有適用的健康和安全法規視為最低標準，因為我們致力於為我們的工作環境提供高標準，以保護所有員工的福祉。我們鼓勵管理層與員工進行磋商與合作，通過持續的對話制定職業健康和安全機制。我們希望高級管理層將健康和安全機制整合到業務活動中，並監督該計劃的有效性。2022年，我們實施了REAL Respect計劃，該計劃為我們的員工、發貨人和買家提供社區指南，旨在為所有人創造積極和安全的體驗。2023 年，我們推出了 TRR Secure，這是一款智能手機安全應用程序，如果現場員工處於感到不安、不安全或不舒服的境地，他們可以通過多種渠道謹慎地聯繫緊急服務部門

2023年，我們將通過一系列支持獲得醫療服務的計劃，以及解決以下健康支柱的資源和工具，繼續關注員工的整體健康：身體、心理/情感、財務和社區。

繼任計劃

繼任計劃是另一個關鍵的人力資本問題。我們的薪酬委員會負責與首席執行官合作，為首席執行官和其他高級執行官的繼任制定計劃，並制定首席執行官和其他高級執行官在退休或發生意外情況時的臨時或緊急繼任計劃。

對我們的董事會、委員會和董事的評估

我們的董事會通過公司治理委員會管理的評估流程，每年評估其業績以及各委員會和個別董事的業績。我們的董事會討論每項評估，以確定應採取哪些行動（如果有）來提高董事會、其任何委員會或董事的效率。

道德和商業行為守則

我們的董事會通過了道德和商業行為準則（我們的 “行為準則”），該準則確立了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工和高級財務官的道德行為標準。我們的《行為準則》副本已發佈在我們網站的投資者關係頁面investor.therealreal.com上。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與《行為準則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

我們董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括

指導風險評估和管理程序的指導方針和政策。我們的審計委員會除了監督外部審計職能的表現外，還監督法律和監管要求的遵守情況。此外，我們的審計委員會提供監督，並與我們的首席技術和產品官以及網絡安全負責人就網絡安全問題的風險管理進行接觸。我們的公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並監督公司側重於社會責任（包括環境、可持續發展、社會和人權事務）的政策、計劃和舉措。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

網絡安全

風險管理和戰略

我們已經制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。隨着威脅和條件的演變，我們會審查我們的安全計劃和戰略。以下是我們的網絡安全風險管理和戰略流程的摘要：

企業風險管理：我們的企業風險管理計劃包括管理來自網絡安全威脅的重大風險以及其他公司風險，這是我們整體風險評估流程的一部分。2023 年，我們的內部審計團隊完成了企業風險評估，以確定最關鍵的風險並對其進行優先級排序，這些風險可能會影響我們實現業務優先事項和做出基於風險的戰略決策的能力。根據管理層的意見，我們的董事會和內部審計團隊已將網絡安全確定為值得優先考慮的風險之一。根據這一指定，我們的內部審計團隊跟蹤網絡安全關鍵指標，並就網絡安全風險應對計劃的狀態、優先事項和影響進行討論；全年向管理層報告關鍵信息以為決策提供依據；每季度向審計委員會報告風險緩解流程的結果和進展，並向全體董事會報告。

此外，我們使用一系列工具和服務來為我們評估、識別和管理網絡安全威脅造成的重大風險提供信息，其中不時包括：

•監控新出現的數據保護法，包括《加州消費者隱私法》和《通用數據保護條例》，並對我們的流程進行相應更改；

•定期審查我們與網絡安全相關的政策和聲明；

•為參與我們處理敏感數據的系統和流程的員工進行網絡安全管理和事件培訓；

•為有權訪問公司電子郵件系統的員工和承包商進行網絡釣魚電子郵件模擬；

•要求員工以及代表我們提供服務的第三方謹慎對待信息和數據；以及

•進行桌面練習以模擬對網絡安全事件的響應，並利用研究結果來改進我們的流程和技術。

事件響應團隊和外部資源：我們成立了事件響應小組，負責監控和減輕網絡安全威脅帶來的重大風險。該團隊由信息安全、工程和法律團隊的成員組成。事件響應團隊和我們的內部法律團隊共同評估網絡安全事件的嚴重性和重要性，制定應對計劃，並酌情通知其他利益相關者，包括審計委員會或全體董事會。此外，我們還聘請了幾家第三方服務提供商來更廣泛地監控市場上的網絡安全威脅，包括與網絡釣魚、暗網數據泄露、防火牆、代碼安全和端點保護有關的網絡安全威脅。為了識別與這些第三方服務提供商相關的網絡安全威脅帶來的風險，我們進行合同前篩選和盡職調查以及合同後監控。

網絡安全工作組：我們成立了一個跨職能的網絡安全工作組，專注於長期的網絡安全戰略。網絡安全任務組由來自信息安全、工程和法律團隊的成員組成，向我們的首席技術和產品官報告。網絡安全工作隊定期開會，討論網絡安全事件應對的發展和最佳實踐。此外，網絡安全任務組還審查了我們的自動化系統、漏洞賞金計劃的使用情況以及有關威脅態勢的公開報告所報告的潛在網絡安全事件的業務影響和嚴重程度。

要討論來自網絡安全威脅的任何風險，包括以前的任何網絡安全事件造成的風險，是否以及如何對公司產生重大影響，包括我們的業務戰略和經營業績，請參閲我們截至2023年12月31日的財年年度報告中的 “風險因素——與數據安全、隱私和欺詐相關的風險”。

在最近結束的三個財政年度中，我們沒有遇到任何重大的網絡安全事件，我們因網絡安全事件而產生的費用也微不足道。這包括罰款和和解，但沒有任何處罰。

公司治理

我們的董事會與審計委員會和管理團隊合作，對來自網絡安全威脅的風險進行監督。以下是我們與網絡安全風險管理相關的治理流程的摘要：

董事會：我們的全體董事會每半年收到首席技術和產品官（“CTPO”）或網絡安全負責人（“CISO”）提供的網絡安全最新信息，除其他事項外，審查網絡安全事件，審查我們的網絡安全計劃和相關風險管理計劃的關鍵指標，並討論我們的網絡安全計劃和目標。作為企業風險管理計劃的一部分，我們的董事會還每季度定期審查與網絡相關的風險，並收到內部審計團隊關於風險監控和緩解流程結果的最新信息，詳情見上文。

審計委員會：我們的審計委員會對來自網絡安全威脅的重大風險進行額外監督，並與我們的CTPO或首席信息安全官就網絡安全問題的風險管理進行接觸，討論公司網絡安全風險管理計劃的潛在更新，包括網絡安全工作組的任何調查結果。審計委員會收到公司網絡安全團隊（包括CTPO、CISO和信息安全團隊成員）的季度報告，該報告總結了與網絡相關的關鍵績效指標的進展情況，包括產品安全、雲安全、風險與合規性、身份問題和網絡防禦。審計委員會至少每季度向董事會全體成員通報與重大網絡安全風險有關的事項的最新情況。

管理：我們的CTPO負責評估和管理公司因網絡安全威脅而產生的重大風險，我們的首席信息安全官直接向我們的CTPO報告此類威脅。如上所述，我們的 CTPO 通過管理和參與公司的內部審計小組、事件響應小組和網絡安全工作組，瞭解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救措施。如上所述，我們的CTPO或CISO每半年向董事會全體成員報告一次，每季度向審計委員會報告來自網絡安全威脅的風險以及其他網絡安全相關事宜。如果發生重大網絡安全事件，我們的CTPO和更廣泛的管理團隊將向我們的審計委員會主席通報事件的性質、範圍和影響，並在必要時讓審計委員會其他成員或董事會全體成員參與評估風險和確定後續步驟。我們的CTPO自2023年以來一直擔任該職務，在管理網絡安全和合規團隊的各種高級領導職位上擁有超過20年的經驗，包括在Lovevery擔任技術和數字主管以及在Zulilly擔任首席技術和產品官。

當前的保密董事會和公司治理路線圖

當前的董事會結構

我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個類別的董事。因此，在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職為止。我們的章程和章程僅授權董事會填補董事會的任何空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能佔董事會董事總數的三分之一。

董事會解密和絕大多數日落承諾

我們在2019年完成了首次公開募股。我們的董事會認為，機密的董事會結構可以促進董事會的連續性和穩定性，鼓勵董事從長遠的角度出發，並減少公司遭受強制性收購策略的脆弱性。但是，隨着我們公司的成熟，我們的董事會認識到，我們的公司治理實踐也應該成熟。

公司致力於制定未來幾年公司治理最佳實踐的路線圖。在制定這份路線圖時，我們的董事會力求平衡公司面臨的挑戰，特別是在盈利之路上的挑戰，與公司改善公司治理實踐並最終實現最佳實踐的需求。

在考慮了我們當前的治理結構和強有力的治理做法以及股東的反饋後，根據公司治理委員會的建議，董事會承諾在2022年為我們的公司治理路線圖採取以下後續步驟：

1. 向2024年年會提交管理層關於修改公司章程以解密董事會的提案供股東表決，該提案如果獲得批准，將在2025年年會上開始解密程序（請參閲本委託書中的提案四，瞭解更多信息）；以及

2. 在2026年年會上提交管理層修改公司章程以取消絕大多數投票要求的提案，供股東投票。

我們的董事會已承諾建議對上述每項管理提案投贊成票。我們的公司治理委員會認為，上述步驟使公司能夠在合理的時間表內朝着公司治理最佳實踐邁進。作為2023-2024年投資者宣傳活動的一部分，我們在這些承諾上得到了絕大多數股東的積極支持。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克要求，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克的規定，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

此外，薪酬委員會成員與我們的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，董事會確定，除首席執行官外，董事會的每位成員都是美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市規則所定義的 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

禁止對衝和質押公司證券

公司的政策禁止高管、非僱員董事和員工參與套期保值交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。未經董事會批准，公司的高級職員、非僱員董事和員工也不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

董事會多元化披露

以下是我們董事會成員截至2024年3月31日報告的《納斯達克上市規則》第5606（a）條規定的董事會多元化披露：

2024 年董事會多元化矩陣

董事總人數：8

（截至2024年3月31日）

有關2023年信息，請參閲2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書第19頁中包含的董事會多元化披露。

有關我們執行官的信息

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的信息：

執行幹事的其他履歷載於下文。上文 “常任董事——三類董事” 部分對約翰·科裏爾的業務經歷進行了描述。

拉蒂·薩希·萊維斯克於2021年2月被任命為我們的總裁，自2019年4月起擔任我們的首席運營官。薩希·萊維斯克女士還在2022年6月7日至2023年2月5日期間擔任我們的聯合臨時首席執行官。薩希·萊維斯克女士於 2012 年 5 月至 2019 年 3 月擔任我們的首席商人，在此之前，2011 年 5 月至 2012 年 5 月擔任我們的商品總監。在加入RealReal之前，萊維斯克女士在2005年6月至2011年5月期間是實體店和在線服裝商店Anica Boutique的所有者。Levesque 女士擁有加州大學聖克魯斯分校的商業管理經濟學學士學位。

阿杰·戈帕爾自2024年3月起擔任我們的首席財務官。此前，戈帕爾先生曾在2020年12月至2024年3月期間擔任Outside Interactive, Inc.的首席財務官。在此之前，戈帕爾先生於2019年7月至2020年12月擔任Good Eggs, Inc.的首席財務官，2018年7月至2019年7月擔任Helix, Inc.的首席財務官，2013年4月至2018年6月擔任StubHub的首席財務官。在擔任這些職位之前，戈帕爾先生曾在eBay公司擔任高級職務，並在通用電氣醫療科技公司擔任過多個管理職務。戈帕爾先生擁有比拉技術與科學學院的管理研究碩士學位。

託德·蘇科自2020年5月起擔任我們的首席法務官兼祕書。蘇科先生還在 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 3 月 17 日期間擔任我們的臨時首席財務官。此前，蘇科先生於2017年11月至2020年5月在OneMarket Limited擔任首席財務和法律官。在加入OneMarket之前，蘇科先生於2008年9月至2017年6月在哈曼國際工業公司工作，在擔任執行副總裁兼總法律顧問期間，他負責監督所有法律事務。蘇科先生曾在2001年2月至2008年8月期間在UAP控股公司擔任副總裁、總法律顧問兼祕書，負責監督其環境健康、安全和運輸職能。此前，蘇科先生於1996年9月至2001年1月在麥肯納和庫尼奧律師事務所從事私人執業。Suko 先生擁有弗吉尼亞大學的本科和法律學位。他還曾在美國海軍擔任飛行員，並以海軍預備役指揮官的身份退休。

盧克·弗里昂自 2023 年 1 月起擔任我們的首席技術和產品官。此前，弗里昂先生在2021年6月至2022年12月期間擔任Lovevery的技術和數字主管，是Zulily執行團隊的原始成員，並在2011年2月至2021年1月期間擔任Zulily的首席技術和產品官，擁有豐富的電子商務和零售領域經驗，在埃迪·鮑爾、斯皮格爾、好市多和沃爾格林等公司擁有超過20年的高級領導經驗。弗里昂先生曾在埃德蒙茲初級學院和北西雅圖學院學習工商管理、計算機科學和互聯網技術。

夏特爾·林奇自 2023 年 12 月起擔任我們的首席人事官。此前，林奇女士曾於 2005 年 4 月至 2011 年 2 月在 McAfee 擔任首席人事官，負責監督人事團隊、設施以及公司和行政人員的溝通。從 2011 年 2 月（當時 McAfee 被英特爾收購，後來更名為英特爾安全）到 2017 年 4 月，林奇女士擔任英特爾安全人力資源主管。從 2017 年 4 月（英特爾安全從英特爾分拆出來並更名為 McAfee）到 2022年11月，林奇女士擔任邁克菲的首席人事官。在加入 McAfee/Intel Security 之前，Lynch 女士曾在福陸公司擔任領導職務，專攻人力資源和薪酬。林奇女士擁有墨爾本迪肯大學的兩個學士學位。

提案二

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

我們的董事會和審計委員會要求股東批准我們的審計委員會任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為獨立註冊會計師事務所，負責對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表和財務報告內部控制的有效性進行審計。我們的章程或任何其他適用的法律要求均不要求股東批准此類選擇。但是，出於良好的公司治理考慮，我們的董事會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准。

如果我們的股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否在截至2024年12月31日的財政年度繼續保留畢馬威會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會認為應該做出這樣的更改，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

自2013年以來，畢馬威一直在審計我們的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

首席會計師費用和服務

畢馬威會計師事務所對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的賬單如下：

上述審計費用是與我們的財務報表年度審計、對財務報告內部控制的年度審計、中期財務報表的審查以及與財務報表審計直接相關的會計問題的專業諮詢相關的專業服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，畢馬威沒有收取任何與審計相關的費用、税費或所有其他費用。

獨立性的確定

在考慮我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，我們的審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務兼容。我們的審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理層討論了這些服務，以確定有關審計師獨立性的規章制度是否允許這些服務。

有關我們的審計委員會及其活動的更多信息可以在名為 “董事會委員會——審計委員會” 和 “審計委員會報告” 的章節中找到。

預批准政策

根據我們的審計委員會通過並經董事會批准的政策，為確保遵守美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須經過審計委員會的預先批准。

我們的審計委員會批准了畢馬威在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的所有服務。我們的審計委員會考慮了畢馬威會計師事務所收費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。

我們的董事會和審計委員會的建議

我們的董事會和審計委員會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會的報告

審計委員會通過定期與獨立註冊會計師事務所和財務管理人員會面，監督我們的獨立註冊會計師事務所，並協助董事會就與我們的財務報表完整性、我們遵守法律和監管要求以及獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性有關的事項履行監督職責。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性。

在履行監督職責時，審計委員會：

•與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的財務報表；

•與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

•收到了PCAOB適用要求所要求的畢馬威會計師事務所的書面披露和信函；以及

•與該公司討論了畢馬威會計師事務所的獨立性。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，我們的董事會批准了這項建議。審計委員會還任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

由董事會審計委員會提交：

羅伯特·克羅利克，主席

凱倫·卡茲

詹姆斯米勒

提案三

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的機會，如本委託書所述。

該提案通常被稱為 “按薪投票”，讓我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。如本委託書所述，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定的指定執行官，而是旨在解決我們所有指定執行官的總體薪酬以及我們的高管薪酬理念、目標和計劃。因此，我們要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表和相關的敍述性披露，對以下決議進行不具約束力的諮詢投票：

“決定，The RealReal, Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給指定執行官的薪酬，如2024年年會委託書中所披露的那樣，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論。”

該提案將由多數票決定。這意味着，如果 “贊成” 提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，該提案將在諮詢基礎上獲得批准。棄權票與投反對票 “反對” 提案三具有同等效力。

作為諮詢投票，結果對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，薪酬投票將為我們提供股東對我們的高管薪酬理念、目標和計劃的重要反饋。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並期望在考慮未來的高管薪酬決定和評估我們的高管薪酬計劃時考慮投票結果。

我們的董事會和薪酬委員會的建議

如本委託書所述，我們的董事會和薪酬委員會一致建議我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬。

薪酬討論和分析

執行摘要

本次薪酬討論與分析（“CD&A”）的重點是公司2023年針對指定執行官（“NEO”）的薪酬理念和計劃：

•約翰·科裏爾，首席執行官兼董事；(1)

•拉蒂·薩希·萊維斯克，總裁兼首席運營官；2022年6月7日至2023年2月5日的聯席臨時首席執行官；

•羅伯特·朱利安，前首席財務官；2022年6月7日至2023年2月5日的聯席臨時首席執行官；(2)

•託德·蘇科，（2）首席法務官兼祕書；2024年2月1日至2024年3月17日的臨時首席財務官；以及

•盧克·弗里昂，首席技術和產品官。(3)

(1) 約翰·科裏爾被任命為我們的首席執行官兼董事會成員，自2023年2月6日起生效。

(2) 朱利安先生於2024年1月31日從我們的首席財務官過渡為執行顧問。預計朱利安先生將在2024年1月31日至2024年6月30日終止僱用後向公司提供有限的諮詢服務。蘇科先生在2024年2月1日至2024年3月17日期間擔任臨時首席財務官，阿杰·戈帕爾於2024年3月18日加入我們，擔任首席財務官。有關其新員工薪酬待遇的描述，請參閲下面的 “—我們的新任首席財務官” 部分。

(3) 弗里昂先生被任命為我們的首席技術和產品官，自2023年1月16日起生效。

2023 年財務和業務亮點

2023 年，我們取得了強勁的財務和運營業績。我們執行了戰略，將精力重新集中在創造有利可圖的供應上，並進一步完善了我們的增長模式。作為這些努力的一部分，我們減少了公司自有庫存，徹底改革了發貨人佣金結構，並調整了我們的銷售和營銷方式。2023 年的亮點包括：

•2023年全年，淨虧損為1.68億美元，而2022年為1.96億美元，與2022年全年相比，我們的毛利率增長了1,000多個基點。

•2023年第四季度，自2019年首次公開募股以來，我們首次報告了整季度的調整後息税折舊攤銷前利潤為正，自由現金流為正。

•我們在自動化和人工智能方面進行了投資，包括在身份驗證中心自動提取和包裝物品。這些變化已開始產生影響；2023年下半年，運營和技術運營支出佔收入的百分比與2022年下半年相比下降了250個基點。

此外，2024年2月，我們宣佈重組資本結構，為執行我們的戰略願景創造了相當大的靈活性和資本結構靈活性。我們與2025年到期的3.00％可轉換優先票據和2028年到期的1.00％可轉換優先票據的某些持有人進行了單獨談判的私下債務交換交易，這使我們的總負債減少了1700萬美元以上。同樣在2024年2月，凱倫·卡茨被任命為董事會主席，2024年3月，阿賈伊·戈帕爾加入公司，擔任我們的新任首席財務官。

我們相信我們走上了正確的軌道，業務勢頭強勁。我們已經對戰略和戰術進行了重大調整，增加了新的才華領導層，並正在執行我們的戰略以推動盈利增長。

2023 年 Say-On-Pay 投票和高管薪酬最新消息

2023年，我們就NEO的薪酬問題舉行了第二次不具約束力的諮詢投票（“按薪投票”），我們獲得了投資者約91％的支持。在這次投票之後，我們與股東進行了廣泛的參與活動，我們將在下面詳細介紹。

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，公司有資格成為 “小型申報公司”，因此被允許提供按比例的薪酬披露。但是，我們選擇不利用按比例進行披露，而是在本CD&A和隨後的薪酬表中提供詳盡的披露。

我們的方法

我們的董事會認識到與股東定期進行雙向對話的價值。股東的反饋是董事會決策過程不可或缺的一部分，因此，在2023年底和2024年初，我們邀請了在我們進行招聘時約佔已發行股票50％的最大股東與我們互動。我們最終與佔當時已發行股份約20％的股東舉行了會議。

在這些討論中，我們從股東那裏獲得了寶貴的意見，這些問題包括我們的公司治理慣例、高管薪酬計劃以及可持續發展方法、風險監督和人力資本管理。以下是關鍵主題的摘要。

關鍵主題

我們的股東普遍對我們的高管薪酬計劃的設計感到滿意，特別是繼續將基於績效的獎勵納入我們的長期激勵計劃。以下是該反饋和公司迴應的摘要：

我們的董事會和薪酬委員會打算在評估我們的高管薪酬計劃和做出高管薪酬決策時考慮2024年工資表決的結果，以及未來的諮詢投票和其他股東反饋。

我們的高管薪酬理念

通過我們的績效薪酬理念，我們的主要目標是在持續和長期的基礎上為股東創造價值。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃旨在根據我們的業務目標和長期股東利益來獎勵我們的高管團隊。此外，正如名為 “公司治理——對環境、社會和治理（“ESG”）舉措的監督” 一節中進一步詳述的那樣，我們認為管理人員的利益與我們的價值觀保持一致至關重要，這些價值觀指導我們如何領導、協作和推動成果。

我們在競爭激烈且快速變化的市場中經營高度複雜的業務，我們在市場上競爭和成功的能力與我們招聘、激勵和留住頂尖人才的能力直接相關。我們的總部位於舊金山灣區，那裏對領導力人才的競爭尤其激烈，生活成本也很高。為了成功實現我們的業務目標，我們專注於留住和吸引經驗豐富的領導者。我們的薪酬委員會平衡了這一關注點與股東的利益，以確保薪酬與長期持續的業績緊密相關。為了實現這一目標，我們認為我們的薪酬待遇必須包含高管能夠理解、與其他薪酬相比具有競爭力並適當獎勵強勁業績的組成部分。

我們的高管薪酬政策和做法支持良好的治理，並阻止過度冒險。我們的薪酬委員會持續評估我們的高管薪酬計劃，以確保其符合我們的短期和長期目標。除了上面討論的政策外，以下是我們的政策和做法清單：

我們 2023 年薪酬計劃的要素

2023年，我們的高管薪酬計劃的實質要素是基本工資、年度現金獎勵和LTI薪酬，形式為基於時間的限制性股票單位（“RSU”）獎勵和PSU獎勵。“處於風險中”，以年度現金獎勵和股票薪酬為形式的激勵性薪酬佔每個NEO總目標直接薪酬組合的大部分。

基本工資

如果結合我們的高管薪酬計劃的其他要素，基本工資提供的固定薪酬水平足以吸引和留住高績效的領導團隊。我們的近地天體基本工資的相對水平是在考慮市場競爭水平後確定的，旨在反映每個近地天體的責任範圍。

年度現金獎勵

根據我們的年度現金獎勵計劃，我們的NEO可以獲得年度現金獎勵。為了支持我們的 “績效薪酬” 理念，該計劃旨在根據我們的NEO實現董事會每個財年制定的績效目標來激勵和獎勵他們。

長期激勵補償

我們的LTI計劃下的股權獎勵是我們高管薪酬計劃的關鍵要素，該計劃旨在使我們的NEO的利益與股東的長期利益保持一致，並激勵我們的NEO實現我們的長期業務目標。每個NEO的目標直接薪酬總額中有很大一部分是以RSU和PSU獎勵的形式提供的，其價值隨着我們的股價表現而直接波動。

2023 年薪酬決定

高管薪酬組合

2023年，我們的NEO總目標薪酬——基本工資、目標獎金和2023年股權獎勵價值——中有很大一部分由可變的 “風險” 薪酬組成，佔Koryl先生總目標薪酬的81％和我們其他NEO的平均65％（不包括任何特殊一次性獎金的價值）。

基本工資

2023年2月，我們的薪酬委員會在考慮了其獨立薪酬顧問Compensia編寫的競爭市場分析後，審查了現有NEO的年基本工資。我們的薪酬委員會主要依賴於從同行公司代理聲明中提取的薪酬同行羣體數據，如果該同行羣體數據僅限於特定NEO職位，則在必要時使用自定義薪酬調查數據來補充同行羣體數據。此外，我們的薪酬委員會還考慮了每位新員工在公司的角色和責任。

鑑於薩希·萊維塞克女士和朱利安先生在擔任聯席臨時首席執行官期間領導公司的強勁表現，為了支持他們在新任首席執行官的領導下實現公司過渡的努力，我們的薪酬委員會認為應按下述方式提高Sahi Leveseque女士和Julian先生的基本工資，自2023年4月起生效。蘇科先生的基本工資提高到40萬美元，以更恰當地符合我們的競爭性市場數據，該數據將於2023年4月生效。此外，鑑於他監督公司內部審計部門的職責增加，蘇科先生的基本工資從2023年10月起進一步提高至45萬美元。我們的NEO在2022年底和2023年底的基本工資摘要如下：

年度現金獎勵

2023 年目標現金獎勵機會

2023年2月，我們的薪酬委員會在考慮了Compensia編寫的競爭市場分析後，審查了我們現有NEO的目標年度現金獎勵機會。與對基本工資材料的審查類似，我們的薪酬委員會主要依賴於從同行公司委託書中提取的薪酬同行羣體數據，如果該同行羣體數據僅限於特定NEO職位，則在必要時使用自定義薪酬調查數據來補充同行羣體數據。此外，我們的薪酬委員會還考慮了每位新員工在公司的角色和責任。

鑑於人們高度關注2023年實現具有挑戰性的盈利能力指標，我們的薪酬委員會決定增加薩希·萊維斯克女士以及朱利安和蘇科先生的2023年目標獎金（與2022年相比），以進一步激勵這些高管實現這些目標。這些目標年度現金獎勵機會以基本工資的百分比表示，如下所示：

(1) 科裏爾先生和弗里昂先生的2023年年度獎金分別根據他們的2023年2月6日和2023年1月16日的開始日期按比例分配。

(2) 根據其過渡和離職協議的條款，朱利安先生有權根據實際表現獲得2023年全年年度獎金。

2023 年年度現金獎勵設計

與往年一樣，高管有資格在公司全年財務指標上實現目標獎金的0％至200％。委員會首次決定將額外的年中里程碑付款作為我們2023年年度獎金計劃的一部分。這一決定是由委員會對在新任首席執行官過渡期間留住我們的高管團隊和更廣泛的員工基礎的擔憂所驅動的。

2023年年度獎金的年中里程碑支付部分是在第二季度結束後根據截至2023年6月30日的六個月期間調整後的息税折舊攤銷前利潤實現情況支付的。年中里程碑獎金最多可獲得100％的目標完成率，並在上半年（2023年1月1日至2023年6月30日）按比例分配。2023年年度獎金的全年獎金支付部分是在第四季度結束後發放的，基於全年（2023年1月1日至2023年12月31日）調整後的息税折舊攤銷前利潤。根據公司的財務指標業績，全年獎金最多可獲得200％，減去適用高管的年中里程碑付款的價值。此外，還制定了另一項延伸目標，通過衡量2023年第四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤，激勵管理層在2023年退出盈利。該計劃規定，如果年中里程碑實現率降至門檻以下，則不能獲得超過目標的全年獎金。

2024年，委員會決定恢復年度獎金計劃，年終一次性付款。

2023 年年度現金獎勵指標

委員會確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤將是我們2023年年度獎金計劃的最合適指標，因為它既反映了盈利進展情況，也反映了當年戰略努力的影響（例如我們的房地產削減計劃和由此產生的重組費用）。此外，該指標反映了公司商業模式的轉變，將工作重點重新放在創造有利可圖的供應和提高效率上。作為戰略轉變的一部分，為了實現更高的利潤率，公司決定不再強調某些類型的利潤率較低的交易，從而有目的地影響整體商品總值和收入增長，以期改善盈利狀況。具體而言，該公司故意減緩了Direct的增長，即該公司出售其擁有並在資產負債表上保留的庫存，以及涉及某些低價值物品的有限寄售交易。委員會認識到，去年年度獎金計劃中使用的此類增長指標並不是2023財年的主要驅動力，因此決定應將其從2023年年度獎金計劃中刪除。

我們 NEO 的 2023 年年度現金獎勵機會基於以下指標：

為了使我們的年度獎金計劃與股東利益更加緊密地保持一致，並鑑於他們的角色對公司財務業績的重大影響，薪酬委員會，在2022年

取消了我們的首席執行官、總裁兼首席運營官以及首席財務官的個人績效目標指標。我們的薪酬委員會在2023年繼續採用這種做法；科裏爾和朱利安先生以及薩希·萊維斯克女士的2023年年度獎金指標完全基於調整後的息税折舊攤銷前利潤。蘇科和弗里昂先生的2023年年度獎金指標是調整後的息税折舊攤銷前利潤和個人績效目標，加權為80/20。個人績效部分最多可獲得 100% 的成就。個人績效目標是首席執行官在2023年初根據運營預算、部門費用管理以及領導層對高管團隊的貢獻制定的。薪酬委員會確定Suko和Friang先生的個人績效目標部分已達到目標。

截至2023年6月30日，根據調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，我們的NEO有資格獲得2023年年中里程碑獎金的0％至100％，具體如下（視閾值和目標之間的績效實現情況進行直線插值）：

2023年年中里程碑調整後的息税折舊攤銷前利潤指標

(1) 關於調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則指標，請參閲公司截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告第一部分第2項下的 “調整後息税折舊攤銷前利潤對賬”。業績水平是截至2023年6月30日的六個月期間衡量的。

截至2023年12月31日，根據調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，我們的NEO有資格獲得2023年全年獎金的0％至200％，具體如下（視閾值和延期之間的績效實現情況進行直線插值）：

2023年全年調整後的息税折舊攤銷前利潤指標

(1) 關於調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則指標，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第7項下的 “調整後息税折舊攤銷前利潤對賬”。截至2023年12月31日，業績水平是按全年衡量的，而第四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤正值的替代延伸目標是按季度衡量的。

2023 年年度現金獎勵成就

2023 年 8 月和 2024 年 3 月，我們的董事會分別認證了年中里程碑獎金和全年獎金的以下業績業績，其支付百分比彙總如下：

(1) 關於調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則指標，參見公司截至2023年6月30日財季10-Q表季度報告第一部分第2項中關於年中里程碑獎金的 “調整後息税折舊攤銷前利潤對賬表”，以及公司截至2023年12月31日財年10-K表年度報告第二部分第7項下的 “調整後息税折舊攤銷前利潤對賬” 到全年獎金。

(2) 反映了截至2023年6月30日的六個月期間調整後的息税折舊攤銷前利潤業績。

(3) 反映了2023年第四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤業績。

下表彙總了每個 NEO 的年中里程碑和全年獎金支出：

(1) 科裏爾先生和弗里昂先生的2023年年度獎金分別根據他們的2023年2月6日和2023年1月16日的開始日期按比例分配。

(2) 根據其過渡和離職協議的條款，朱利安先生有權根據實際表現獲得2023年的全年獎金。

長期激勵補償

我們的理念

我們的NEO總目標直接薪酬中有很大一部分是通過股權獎勵實現的。公司的2019年股權激勵計劃旨在幫助公司吸引、留住和激勵執行官和其他關鍵員工，並使高管和其他關鍵員工的利益與股東的利益保持一致。2023年，LTI薪酬以RSU和PSU獎勵的形式提供。根據RSU或PSU獎勵授予的每個單位都代表一項或有權利，即每個歸屬單位可獲得一股普通股。我們的薪酬委員會認為，RSU的獎勵恰當地使高管利益與長期股東價值創造相一致，並提高了關鍵高管的留存率。此外，PSU獎項進一步激勵我們的執行團隊執行戰略舉措，以實現和超越我們的長期業務目標。

2023 年 RSU 獎項

我們的薪酬委員會通常在每年的第一財季向我們的NEO和其他高級管理人員發放年度RSU獎勵。在2023年2月的會議上，我們的薪酬委員會在考慮了Compensia編寫的競爭市場分析以及其他因素（包括每個NEO的未償還和未歸屬股權獎勵的價值以及其他執行官的內部評級）後，審查了每個NEO的年度RSU獎勵的價值。

2023 年 3 月，我們的董事會向 Sahi Levesque 女士和 Julian 和 Suko 先生授予了限制性股份，這兩個單位分12次基本相等的季度分期付款，但須視適用的 NEO 自每個歸屬之日起的持續服務而定，並視特定事件的加速情況而定。Koryl和Friang先生根據各自的要約書的條款，於2023年3月獲得了激勵性RSU獎勵，這些獎勵在歸屬開始日期一週年之際授予25％，之後每季度分12次等額分期付款，但須視適用NEO自每個歸屬之日起的持續服務以及某些事件的加速而定。

下表列出了2023年向我們的NEO授予的RSU獎勵的單位數量和授予日期的公允價值：

(1) 根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，授予科裏爾和弗里昂先生的RSU獎勵是為了激勵他們就業並獲得公司董事會的批准。這些獎勵是在公司的股權激勵計劃之外授予的。授予我們的NEO的所有其他限制性股票單位都是根據公司的2019年股權激勵計劃授予的。

2023 年 PSU 大獎

2022年，為了迴應股東的反饋，並根據最佳實踐，公司根據公司的LTI計劃推出了PSU獎勵，以進一步使高管薪酬與公司的財務業績保持一致，並促進高管留任。我們的董事會於2022年2月首次向我們的近地天體發放了PSU獎勵，我們的董事會於2023年3月繼續實施PSU計劃。為了進一步使我們的NEO的薪酬與股東的利益保持一致，2023年PSU獎勵的PSU指標是股價障礙。

2023 年 PSU 的目標值

2023年PSU獎勵的目標價值（根據公司在授予之日的收盤股價計算）包括科裏爾先生2023年LTI薪酬獎勵價值的55％，萊維斯克女士和朱利安先生和蘇科先生的30％。弗里昂先生的新員工LTI獎勵僅由限制性股票組成。根據其錄取通知書的條款，Koryl先生獲得了PSU的激勵獎勵。

(1) 表示在滿足所有服務和性能條件的情況下，每個 NEO 可以獲得的 PSU 總數。

(2) PSU的價值是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）計算得出的，不包括使用蒙特卡羅估值（閾值）的可能業績結果。

2023 年 PSU 的性能和服務條件

2023年PSU獎勵有資格在五年業績期內進行歸屬，其依據是（a）每位NEO在適用的服務期內在公司的持續僱傭情況，以及（b）公司的股價成績，彙總如下：

(1) 2023 年 PSU 將在績效期內適用的 PSU 部分（此處分別稱為 “時間歸屬” 和 “績效歸屬”）的服務條件和績效條件首次實現歸屬。

(2) 參見下方的 “有資格歸屬的2023年PSU” 表，瞭解每個NEO每批次有資格歸屬的PSU。

(3) 從歸屬開始之日起至上述規定的服務期限內，公司必須持續僱用每個 NEO，直至定時歸屬；前提是：(a) 在 “控制權變更”（定義見公司的標準遣散和控制權變更協議）完成時，服務條件將被視為已滿足，或者（b）在無故解僱時，服務條件將被視為已滿足” 或帶着 “正當理由” 辭職（在每種情況下，均按照公司的標準遣散費的定義）以及控制權變更協議）（i）在控制權變更前的三個月內或（ii）控制權變更後，直至歸屬開始日期的48個月週年紀念日。如下所述，只有科裏爾先生的2023年PSU獎勵包含第四部分，股價門檻為15美元，相關的48個月持續服務要求。

(4) 公司必須在業績揹包中適用的2023年PSU部分的業績期內實現上述股價。股票價格表現將根據公司在納斯達克註冊的一股普通股的60天成交量加權平均價格以及控制權變更發生前的最後一個交易日來衡量。如下所述，只有科裏爾先生的2023年PSU獎勵包含第四部分，股價門檻為15美元，相關的48個月持續服務要求。

2023 年 PSU 有資格獲得 Vest

下表列出了假設每批項目均取得業績成就的前提下，受2023年向我們的NEO頒發的PSU獎勵約束的PSU數量：

(1) 根據《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條，授予Koryl先生的PSU獎勵是為了激勵他就業，並由公司董事會批准。該獎項是在公司的股權激勵計劃之外授予的。授予我們的NEO的所有其他PSU都是根據公司的2019年股權激勵計劃授予的。

2023 年 PSU 獎項成就

2023 年期間，基於服務的歸屬條件和基於績效的歸屬條件均未得到滿足，因此，2023 年沒有任何 2023 年 PSU 歸屬。

2022 年 PSU 獎項成就

授予薩希·萊維斯克女士以及朱利安和蘇科先生的2022年PSU獎勵有資格（a）在三年業績期內進行績效投資，但須視業績期內每年的年度商品總值（“GMV”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標而定，以及（b）服務業績背景

三年服務期結束，但須視相關高管在服務授予之日前繼續任職而定。

根據以下2023年GMV和調整後息税折舊攤銷前利潤指標，薩希·萊維斯克女士和朱利安先生和蘇科先生有資格獲得PSU部分的0％至150％：

2024年3月，我們的董事會對2022年PSU的績效歸屬部分的以下績效結果進行了認證，根據2023年的業績，2023年PSU部分歸屬的PSU為零：

2024 年 PSU 獎項

2024年，公司繼續根據公司的LTI計劃發放PSU獎勵。2024年的PSU獎勵將根據截至2026財年年底實現的基於時間的歸屬條件和基於績效的歸屬條件分為一部分，該條件與實現指定的自由現金流指標有關。薪酬委員會認為，2024年PSU獎勵的設計將進一步使高管薪酬與公司的財務業績和股東利益保持一致，並繼續促進高管留用。我們的董事會於2024年3月向薩希·萊維斯克女士和蘇科先生授予了2024年PSU獎勵，此外還向2024年RSU頒發了獎項。

其他福利和津貼

我們維持符合條件的第401（k）條退休儲蓄計劃，該計劃允許參與者推遲0％至100％的現金補償，但不得超過美國國税局指導方針允許的最大金額。我們可能會對該計劃進行全權配對和利潤分享繳款。2023年，我們在401（k）儲蓄計劃下匹配了高達25％的員工選擇性延期付款，每位員工最高可達1,000美元，並且沒有繳納任何利潤分享繳款。參與者始終歸屬於其對計劃的繳款，參與者將根據一年至四年的分級歸屬計劃歸屬於公司的配套和利潤分享繳款。公司不為其高管提供更高的健康福利。此外，公司不允許過多的津貼。

新任高管和特別現金獎勵

我們的新任首席執行官

關於他於2023年2月6日被任命為我們的首席執行官，公司和Koryl先生簽訂了一份截至2023年1月24日的錄用信，其中列出了他的初始基本工資、目標年度現金獎勵機會、向董事會提出的以限制性股票和PSU形式發放長期激勵薪酬獎勵的建議、根據我們適用的公司政策和福利計劃提供的員工福利，以及一次性簽約獎勵。

根據他在公司的錄取通知書，Koryl先生有權（a）70萬美元的年基本工資，（b）100％的基本工資的目標獎金機會（2023年按比例分配），以及（c）300,000美元的一次性簽約獎金，在Koryl先生加入公司之後的第一個定期發薪日支付。

如果Koryl先生在2024年2月6日當天或之前因 “原因” 被公司解僱或在沒有 “正當理由”（定義見錄用書）（i）的情況下辭職，則他必須償還全部簽約獎金，或（ii）在2024年2月6日至2025年2月6日之間，他必須償還一半的簽約獎金。根據公司的標準遣散費和控制權變更協議，Koryl先生還有資格獲得首席執行官級別的遣散費。

此外，2023年3月，公司根據Koryl先生的125萬個限制性單位和150萬個PSU的要約書的條款，向他授予了兩項激勵性股權獎勵，如上文 “2023年RSU獎勵” 和 “2023年PSU獎勵” 中所述。

我們的新任首席技術和產品官

關於他於2023年1月16日被任命為我們的首席技術和產品官，公司於2022年11月16日與盧克·弗里昂簽訂了一份錄用書，其中規定（a）年基本工資為41.5萬美元，（b）目標獎金機會為基本工資的50％（2023年按比例分配），以及（c）52萬美元的一次性簽約獎金，其中（i）第一半定期支付 Friang先生在公司開始工作之日後的付款日期，以及（ii）一半的工資應在之後的第一個定期發薪日支付在每種情況下，弗里昂先生在公司任職一週年之際均以他在公司工作的持續工作為前提。這筆簽約獎金旨在補償弗里昂先生在離開前僱主後將沒收的股權獎勵和現金獎勵的價值。如果弗里昂先生在2025年1月16日之前辭去公司職務或因 “原因”（定義見錄用書）被公司解僱，則他必須償還一半的簽約獎金。根據其要約信的條款，公司於2023年3月向弗里昂先生授予了32.5萬個限制性股票單位的激勵性股權獎勵，如上文 “2023年RSU獎勵” 中所述。根據公司的標準遣散費和控制權變更協議，弗里昂先生也有資格獲得遣散費。

我們的新任首席財務官（截至 2024 年 3 月）

Ajay Gopal 於 2024 年 3 月 18 日被任命為我們的新任首席財務官。我們的薪酬委員會審查了戈帕爾先生新員工薪酬待遇的各個要素，並考慮了該提議的競爭力、鑑於我們前首席財務官已於2024年1月離職，任命的及時性以及與股東利益的一致性。在審議中，我們的薪酬委員會與Compensia密切合作，以瞭解類似情況下的當前市場慣例，包括我們薪酬同行集團中公司的市場慣例。經過深思熟慮和公平談判，公司和戈帕爾先生簽訂了一份日期為2024年2月19日的要約信，其中列出了他的初始基本工資、目標年度現金獎勵機會、向董事會提出的以限制性股票和PSU形式發放LTI薪酬獎勵的建議、根據我們適用的公司政策和福利計劃發放員工福利，以及一次性簽約獎勵。

根據他在公司的錄取通知書，戈帕爾先生有權（a）50萬美元的年基本工資，（b）基本工資75％的目標獎金機會（2024年按比例分配），以及（c）300,000美元的一次性簽約獎金，在戈帕爾開始工作之後的第一個定期發薪日支付。這筆簽約獎金旨在通過補償戈帕爾先生在離開前僱主後將沒收的部分股權獎勵和現金獎勵來確保他有能力盡早加入公司。如果Gopal先生在2025年3月18日當天或之前因 “原因” 被公司解僱或在沒有 “正當理由”（定義見錄用書）（i）的情況下辭職，則他必須償還全部簽約獎金，或（ii）在2025年3月18日至2026年3月18日之間，他必須償還一半的簽約獎金。根據公司的標準遣散費和控制權變更協議，戈帕爾先生還有資格獲得非首席執行官級別的遣散費。

此外，2024年3月，公司根據Gopal先生要約書的條款向其授予了兩項激勵性股權獎勵：(a) 70萬個限制性股票單位，該股將在歸屬開始日一週年之際歸屬25％，之後將分12個基本相等的季度分期付款，前提是戈帕爾先生在適用的歸屬日期之前是否在公司持續任職；(b) 55萬個PSU，該股將有資格在四年內授予股權績效期基於 (i) Gopal先生在公司的持續服務以及 (ii) 本公司的持續服務股價成績，彙總如下：

(1) 2024 年 PSU 將在績效期內適用的 PSU 部分（此處分別稱為 “時間歸屬” 和 “績效歸屬”）的服務條件和績效條件首次實現歸屬。

(2) Gopal先生必須從歸屬開始之日起持續受僱於公司，直至上述規定的服務期限，才能將適用的PSU部分轉為時間歸屬；前提是：(a) 在 “控制權變更”（定義見公司的標準遣散和控制權變更協議）完成後，服務條件將被視為已滿足，或者（b）在未假設或替代2024年的PSU時被視為已滿足以 “正當理由”（在每種情況下，定義見公司的標準遣散費）的 “原因” 或辭職和控制權變更協議）（i）在控制權變更前的三個月內或（ii）控制權變更後，直至歸屬開始之日48個月週年紀念日。

(3) 公司必須在績效期內實現上述股價，以將相應的PSU部分歸入績效背心。股票價格表現將根據公司在納斯達克註冊的一股普通股的60天成交量加權平均價格以及控制權變更發生前的最後一個交易日來衡量。

向薩希·萊維斯克女士和朱利安先生發放特別留存獎金

薩希·萊維斯克女士和朱利安先生從2022年6月起擔任聯席臨時首席執行官，直到科裏爾先生於2023年2月上任。Koryl先生被聘為我們的新任首席執行官後，我們的薪酬委員會清楚地認識到，在這個過渡時期留住薩希·萊維斯克女士和朱利安先生是一項關鍵的業務需求，因此向薩希·萊維斯克女士和朱利安先生發放特別留用獎勵是適當的。Koryl先生正在學習我們複雜而獨特的商業模式，並希望Sahi Levesque女士和Julian先生在過渡期間保持連續性和指導。

委員會還仔細考慮了特別留存金的適當形式。委員會審查了每位高管的2023年目標直接薪酬總額、公司持有的股權（包括未歸屬的LTI獎勵）、我們的銷燬率、授予時的股價以及2019年EIP下可供授予的股票。基於這些因素以及立即留存的目標，委員會確定以服務為基礎的現金獎勵是適當的。

為此，公司於2023年2月與薩希·萊維斯克女士和朱利安先生分別簽訂了信函協議（“特別獎勵信”），根據該協議，每位高管都有資格獲得金額為25萬美元的一次性特別現金獎勵。根據特別獎勵信，現金獎勵的支付取決於相關高管在2023年12月31日之前繼續在公司工作，以及某些符合條件的解僱保護。根據特別獎勵信函的條款，這些獎金於2024年1月支付給薩希·萊維斯克女士和朱利安先生。薩希·萊維斯克女士和朱利安先生此前曾在2022年獲得現金獎勵，以補償他們擔任聯席臨時首席執行官的職位，並激勵他們在聘用新首席執行官之前留住他們。

我們的補償流程

我們薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會定期與管理層舉行會議，並舉行執行會議，管理層成員不在場，就我們的高管薪酬計劃以及首席執行官和其他高管的薪酬做出決定。在做出高管薪酬決策時，我們的薪酬委員會會審查各種市場數據和信息，包括公司、薪酬同行羣體和相關的行業信息，並考慮其獨立薪酬顧問Compensia的建議。我們的薪酬委員會主席在每次例行會議上向董事會報告薪酬委員會的行動。關於首席執行官的薪酬，我們的薪酬委員會向董事會獨立成員提出建議，供其審查和批准。

除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括審查和批准（或向董事會提出建議，視情況而定）：

•整體薪酬策略；

•高管薪酬的金額和形式，包括基本工資、年度現金獎勵和LTI獎勵；

•在確定首席執行官和其他近地天體薪酬時應考慮的目標和目的；

•年度和LTI計劃和福利計劃；

•董事會對董事會非僱員成員的董事會薪酬；

•年度代理披露和CD&A披露；以及

•我們的同行薪酬。

對等羣體的薪酬

我們的薪酬委員會已經建立了一個薪酬同行小組，以此作為了解我們高管薪酬計劃的市場競爭力的參考。我們的薪酬委員會每年對該同行羣體進行評估，以確保所選公司保持適當水平。

以下公司構成了我們2023年的薪酬同行羣體：

在建立我們的薪酬同行羣體時使用了以下指導標準：

由於收入或市值增長超過我們的標準，自2022年起，我們的某些同行公司被從2023年同行羣體中刪除。加入我們 2023 年同行羣組的同行公司是根據上述標準選擇的。

對於薪酬同行羣體數據有限的高管職位，我們的薪酬委員會還審查了來自拉德福德的調查數據，該調查數據由參與的同行公司和其他與財務相關的行業競爭對手組成。

獨立薪酬顧問的角色

自2019年以來，Compensia一直被聘為我們薪酬委員會的獨立薪酬顧問。我們的薪酬委員會已根據適用的美國證券交易委員會規則和相關的納斯達克上市標準分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否會引起任何利益衝突，並確定Compensia的工作沒有造成任何利益衝突。

Compensia對我們的高管薪酬計劃的所有主要方面進行審查並提供建議。其主要職責包括：

•就薪酬設計和計劃替代方案的當前趨勢和最佳實踐向我們的薪酬委員會提供獨立建議，並就可能提高我們薪酬計劃有效性的計劃或做法提供建議；

•提供和討論同行羣體的薪酬和廣泛的薪酬調查數據以進行競爭比較，並根據這些信息，對包括首席執行官和新聘高管在內的NEO薪酬進行獨立分析；

•審查我們的股權計劃並評估相對於同行的總股份使用量；

•審查我們的委託書中的CD&A和其他與薪酬相關的披露；

•就薪酬相關問題提供建議、見解和觀點；以及

•協助我們的薪酬委員會設計具有競爭力的高管薪酬計劃，使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

管理層的作用

我們的首席執行官出席薪酬委員會會議，除非我們的薪酬委員會正在舉行執行會議或討論首席執行官自己的薪酬。在高管薪酬方面，我們的首席執行官向我們的薪酬委員會評估了每位NEO的業績，並就其每位直接下屬的基本工資、目標年度現金獎勵機會和LTI薪酬提出了建議。這些建議是在考慮了來自我們的薪酬同行羣體和其他相關來源的競爭性市場數據以及每位高管的責任和對組織的影響之後提出的。雖然這些建議由我們的薪酬委員會考慮，但我們的薪酬委員會成員會根據他們的個人經驗、對公司的瞭解、對競爭市場的瞭解、每位高管的知識以及商業判斷的行使做出自己的決定。

僱傭、遣散和控制權變更協議

該公司尚未與我們的任何NEO簽訂正式的僱傭協議。2021 年 5 月，我們的董事會批准了針對我們高管的形式離職和控制權變更協議，我們的每位 NEO 都簽署了該協議。有關這些協議的描述，請參閲名為 “薪酬表——終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

回扣政策

2023年7月，我們的薪酬委員會通過了一項新的回扣政策，旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1條的要求以及納斯達克股票市場的相應上市標準，該政策取代了我們先前於2021年11月通過的回扣政策。根據回扣政策，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求（包括為更正而需要的任何會計重報）而需要編制會計重報，則公司必須向執行官追回基於激勵的薪酬

先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關係的錯誤，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報）。回扣政策要求公司合理地迅速收回執行官獲得的激勵性薪酬金額，無論重報是否由於高管的任何過失或不當行為所致，這些激勵性薪酬金額超過了考慮會計重報後本應獲得的激勵性薪酬。

薪酬、多元化和包容性委員會的報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了CD&A。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將CD&A納入本委託書中。

由薪酬、多元化和

我們董事會的包容委員會：

Caretha Coleman，主席

奇普·貝爾德

尼基·萊昂達基斯

補償表

2023 年薪酬彙總表

下表提供了有關我們的NEO在過去三個財政年度中每年提供的服務補償的信息：

(1) 本欄中報告的金額反映了適用年度的基本工資。

(2) 如腳註 (7) 所述，本欄中報告的金額反映了在適用年份中獲得的現金獎勵。

(3) 本欄中報告的金額反映了 (a) 根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC 主題718”）計算的2023、2022年和2021年授予的RSU獎勵的授予日公允價值的總和，不包括根據公司在授予之日的股票價格估算的沒收額；（b）2023年PSU獎勵的授予日公允價值 2023 年，根據 FASB ASC 主題 718 計算，不包括估計沒收，根據可能的業績結果，使用蒙特卡羅估值（閾值）。科裏爾先生、薩希·萊維斯克女士以及朱利安和蘇科先生的2023年PSU獎勵的授予日期公允價值如下：244.5萬美元、244,500美元、244,500美元、244,500美元和146,700美元。

(4) 本列中報告的金額代表我們在適用年度的年度現金獎勵計劃下賺取的款項。

(5) 本欄中報告的金額反映了第401（k）節中每個近地天體賺取的相應捐款。

(6) 2023年Koryl簽約獎金：根據Koryl先生於2023年1月25日與公司簽訂的錄取通知書的條款，Koryl先生有權獲得30萬美元的一次性簽約獎金，該獎金應在他加入公司之後的第一個定期支付日支付，但須遵守某些還款條件。這筆獎金反映在2023年的 “獎金” 下。
2023年特別獎金：在Koryl先生入職我們的首席執行官期間，Sahi Levesque女士和Julian先生分別獲得了金額為25萬美元的特別現金獎勵，這些獎金將在2023年12月31日後的15天內支付，前提是相關高管在此日期之前繼續在公司工作。這些獎金反映在2023年的 “獎金” 下，並根據其條款於2024年1月發放。
2023 年 Friang 簽約獎金：根據弗里昂先生於2022年11月16日與公司簽訂的錄取通知書的條款，弗里昂先生有權獲得52萬美元的簽約獎金，分兩次等額支付，第一筆將在其開始日期（2023年獲得）後的30天內到期，第二筆將在其開始日期（2024年獲得）一週年之內到期每個案件，視弗里昂先生在每個適用的付款日期和某些還款條件下的持續工作而定。弗里昂先生的第一筆簽約獎金反映在2023年的 “獎金” 下，並根據其條款於2023年1月支付。
2022年特別獎金：隨着我們的前首席執行官朱莉·温賴特於2022年6月7日從首席執行官兼董事會主席過渡到執行顧問，薩希·萊維斯克女士和朱利安先生和蘇科先生分別獲得了25萬美元、25萬美元和15萬美元的特別現金獎勵，這些獎金應在（a）2022年6月7日九個月週年紀念日（即2023年3月7日）（以較早者為準）後的15天內支付) 或 (b) 公司新任常任首席執行官開始在公司任職之日起三個月的週年紀念日（“獎勵”）日期”），前提是相關高管在獲獎之日之前是否繼續在公司工作。這些獎金反映在2022年的 “獎金” 下，並根據其條款於2023年3月發放。
2022年和2021年朱利安簽約獎金：根據朱利安先生的錄取通知書的條款，與公司簽訂的日期為

2021年9月15日，朱利安先生有權獲得（a）500,000美元的搬遷獎金，在他開始工作後的前30天內支付（2021年獲得），以及（b）100萬美元的簽約獎金，在工作的前12個月中分四個季度分期支付（其中25萬美元在2021年賺取，75萬美元在2022年賺取），但每次都取決於朱利安先生的持續工作通過每個適用的付款日期和特定的還款條件。這些獎金分別反映在2022年和2021年的 “獎金” 下。

2023 年基於計劃的補助金表

下表提供了2023年向我們的每位NEO發放的基於計劃的獎勵的信息：

(1) 這些專欄代表了我們2023年年度現金獎勵計劃下的潛在獎勵，名為 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策——年度現金獎勵” 的部分進一步討論了這一點。我們的NEO在2023年年度現金獎勵計劃下獲得的款項反映在2023年 “非股權激勵計劃薪酬” 下的2023年薪酬彙總表中。

(2) 每項2023年PSU獎勵都是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的，或者就Koryl先生的獎勵而言，是在我們的股權計劃之外授予的，作為納斯達克上市規則第5635（c）（4）條規定的就業的實質性誘因，並視適用高管在適用的服務期內繼續服務以及公司在五年業績期內的股價成就而定，但2023年PSU獎勵的一部分可能除外如果在控制權變更背景下發生合格解僱，則歸屬（參見本節）名為 “終止或控制權變更時的潛在付款”）。業績是根據股價障礙的實現情況和基於服務的歸屬條件來衡量的，名為 “薪酬討論與分析——2023年薪酬決策——長期激勵薪酬” 的部分進一步討論了這一點。標有 “閾值” 的列中包含的金額反映了第一批PSU的歸屬，即PSU的最低應付金額，而標有 “目標” 的列中包含的金額反映了所有部分的歸屬，即PSU的最大應付金額。不可能有超過目標的支出。

(3) 2023年授予薩希·萊維斯克女士以及蘇科和朱利安先生的每份RSU獎勵都是根據我們的2019年股權激勵計劃發放的，並在歸屬開始之日起每季度分12次等額分期歸屬。根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，授予Koryl和Friang先生的每份2023年RSU獎勵都是在我們的股權計劃之外發放的，作為就業的實質性激勵，並在適用的歸屬開始日期一週年之際歸屬25％，之後每季度分12次等額分期發放。只有當公司或其子公司在每個歸屬日期之前持續僱用NEO時，才會進行歸屬，但2023年RSU獎勵的一部分可能歸屬於符合資格的情況

在控制環境變更時發生的終止。請參閲名為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分。

(4) 本欄表示 (a) 根據FASB ASC主題718計算的2023年向我們的NEO發放的2023年RSU獎勵的授予日公允價值，不包括預計沒收額，其計算方法是公司普通股在授予日的收盤價乘以該獎勵的股票數量以及 (b) 根據FASB計算的2023年PSU獎勵的授予日公允價值 ASC Topic 718，不包括估計的沒收額，基於使用蒙特卡羅估值（閾值）的可能業績結果。

財年年終表上有2023年傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償還股票期權、RSU和PSU獎勵的信息。

(1) 價值的計算方法是將尚未歸屬的限制性股票單位的數量乘以截至2023年12月29日交易收盤日（2023年12月31日財年末前的最後一個交易日）我們股票的收盤價（2.01美元）。

(2) 對於2022年授予的PSU，價值的計算方法是將未歸屬的PSU數量乘以我們股票的收盤價（截至2023年12月29日交易結束時為2.01美元（2022年12月31日財年末前的最後一個交易日）。對於2023年授予的PSU，價值是根據蒙特卡羅估值計算的。根據美國證券交易委員會的指導，PSU的數量反映了門檻績效。

(3) 該獎勵在授予開始日期一週年之際授予25％，之後每季度分12次等額分期發放，但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。

(4) 該獎項的授予取決於相關高管在適用的服務期內是否繼續任職，以及公司在五年業績期內的股價表現。

(5) 該獎勵分16次按季度分期發放，但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續僱用情況而定。

(6) 該獎勵懸崖背心取決於相關高管在2025年3月1日之前的持續任職情況，以及公司在三年期內的業績，該目標基於年度GMV和調整後息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況，加權50/50，從2022年1月1日至2024年12月31日按年度衡量。

(7) 該獎勵每季度分12次等額發放，但須視近地天體在適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定。

(8) 該獎勵在授予開始日期一週年之際授予35％，之後每季度分12次等額分期發放，但須視NEO在適用的歸屬日期之前的持續使用情況而定。

2023 年期權行使和股票既得表

下表列出了我們的NEO在2023年通過股票期權行使以及PSU和RSU獎勵的歸屬收購的公司普通股數量。2023 年沒有發放 PSU 獎勵。此外，該表列出了此類行使或歸屬時實現的價值，就股票期權而言，其計算依據是公司普通股在行使之日的收盤價（如果行使日期發生在假日或週末，則為前一個交易日的公司普通股的收盤價）與期權行使價之間的差額，以及PSU和RSU獎勵（如果行使日期是假日或週末，則為前一個交易日的公司普通股收盤價）與期權行使價之間的差額，基於公司普通股在歸屬日的每股收盤價（或者，如果是歸屬日期為假日或週末，公司普通股在前一個交易日的收盤價）。

終止或控制權變更後的潛在付款

遣散費和控制權變更協議

如上所述，2021年5月，我們的董事會批准了針對我們高管的形式離職和控制權變更協議，此後，我們的每位NEO都簽訂了該格式協議。下文所述的所有遣散費和福利均受適用NEO的執行和不撤銷對公司有利的索賠的解除的約束。公司的標準遣散費和控制權變更協議的期限為三年，自動續訂一年，除非公司提前至少60天通知其終止適用協議的意向。公司的標準遣散和控制權變更協議還包含限制性條款，包括保密、不競爭和不招攬義務。

控制權變更保護期內的資格終止

如果在公司 “控制權變更” 之前的三個月期間或公司 “控制權變更保護期” 之後的12個月期間（稱為 “控制權變更保護期”）（每個任期，定義見公司的標準遣散費和控制權變更協議），如果公司無緣無故地終止了NEO的聘用，或者該NEO以 “正當理由” 辭去公司的職務，則NEO有權獲得以下款項和好處：

在控制權變更保護期之外終止符合資格

如果公司無故終止了對NEO的聘用，或者該NEO有正當理由辭去公司的職務，無論哪種情況，在控制權變更保護期之外，NEO都有權獲得以下報酬和福利：

我們的前首席財務官

2023年9月29日，公司宣佈，羅伯特·朱利安將於2024年1月31日辭去首席財務官的職務，並將於2024年2月1日至2024年6月30日擔任公司的執行顧問。正如我們的定義的那樣，朱利安先生的解僱構成無緣無故的解僱

遣散費和控制權變更協議，Julian先生有權獲得該協議規定的福利，以便在控制權變更期之外進行符合條件的解僱。為了確保朱利安先生與我們的執行團隊之間的連續性，公司於2023年9月28日與朱利安先生簽訂了關於2024年1月31日終止其僱用的過渡和離職協議（“過渡和離職協議”），以及與他在解僱後繼續擔任公司執行顧問有關的諮詢協議（“諮詢協議”）。

根據過渡和離職協議的條款，朱利安先生在被解僱後，有權根據遣散和控制權變更協議獲得上述的現金遣散費和控制權變更協議，在控制權變更保護期之外發生的合格解僱時，他有權獲得上述現金遣散費和福利，並根據實際業績獲得2023年年度獎金計劃下的全年年度獎金。朱利安先生還必須遵守某些限制性契約，包括保密和不貶低義務。

根據諮詢協議的條款，從2024年2月1日至2024年6月30日，朱利安先生有資格獲得每月5,000美元的諮詢費，並繼續歸屬其股權獎勵，前提是他在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

潛在付款表

下表反映瞭如果在2023年12月31日，(a) 就第一張表而言，發生控制權變更且 NEO 經歷了符合條件的解僱或 (b) 就第二張表而言，近地天體經歷了符合條件的終止僱傭關係，則根據其遣散費和控制權變更協議（或者，對於朱利安先生而言，他的過渡和離職協議），將向我們每位近地天體支付的薪酬和福利的價值就業情況。符合條件的終止僱傭關係通常是指公司在沒有 “原因” 的情況下終止僱傭關係或NEO以 “正當理由”（均按適用協議的定義）辭職，不包括死亡、殘疾或退休。如果我們的NEO遭遇不符合條件的解僱，他們無權獲得遣散費或任何其他福利。

以下金額基於NEO截至2023年12月31日的未償還和未歸屬股票獎勵以及該公司在前一個交易日，即2023年12月29日的收盤價2.01美元。

合格終止和控制權變更

(1) 代表 (a) 科裏爾先生基本工資的1.5倍，薩希·萊維斯克女士和蘇科先生和弗里昂先生基本工資的1.0倍，(b) 2023年目標年度現金獎勵機會的1.0倍，以及 (c) 2023年目標年度現金獎勵機會的按比例分配的部分（假設2023年工作天數為100％）。

(2) 代表 (a) 向科裏爾先生提供18個月的COBRA補貼，以及 (b) 對薩希·萊維斯克女士和朱利安、蘇科和弗里昂先生的12個月COBRA補貼。

(3) 薩希·萊維斯克女士截至2023年12月31日的未歸屬股票期權的行使價高於截至2022年12月30日（前一個交易日）的收盤價，因此不被賦予任何價值。截至2023年12月31日，科裏爾、朱利安、蘇科和弗里昂先生沒有持有任何股票期權。

(4) 表示未歸屬限制性股票單位的全面加速。

(5) 表示基於目標性能的未歸屬PSU的全面加速。

符合條件的終止

(1) 代表 (a) 科裏爾先生的1.0基本工資和 (b) 萊維斯克女士和朱利安、蘇科和弗里昂先生基本工資的0.5倍。對於朱利安先生而言，還包括他根據過渡和離職協議條款獲得的2023年年度現金獎勵（基於實際業績表現）。

(2) 代表 (a) 對科裏爾先生的12個月COBRA補貼，以及 (b) 對萊維斯克女士和朱利安、蘇科和弗里昂先生的六個月COBRA補貼。

(3) 如上所述，朱利安先生的聘用自2024年1月31日起終止。根據美國證券交易委員會的指導方針，顯示的金額是朱利安先生根據朱利安的過渡和離職協議獲得的與解僱有關的實際金額。朱利安先生還有權根據實際業績獲得2023年的全年年度獎金。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須計算和披露中位數員工的年度總薪酬以及中位數員工的年總薪酬與首席執行官年度總薪酬的比率（“首席執行官薪酬比率”）。以下2023年首席執行官薪酬比率披露是公司根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第952（6）條的要求計算得出的合理、真誠的估計，可能無法與其他公司的薪酬比率披露相提並論。

為了確定我們的員工中位數，我們選擇了 2023 年 12 月 31 日作為衡量日期。截至該日，該公司有3,032名員工，全部在美國工作。我們包括所有全職和兼職員工，不包括我們的首席執行官約翰·科裏爾以及所有獨立承包商和租賃員工。根據美國證券交易委員會的規定，我們按年計算了Koryl先生2023年的總薪酬。Koryl先生於2023年2月6日加入公司，並在選定日期擔任首席執行官，以計算員工中位數。

根據美國證券交易委員會的規定，我們隨後使用2023年W-2表格中規定的總薪酬計算了截至衡量之日所有在職員工的現金薪酬總額，按年計算2023年開始工作的員工的現金薪酬總額。使用這些年度現金薪酬數據，我們確定了員工中位數。確定員工中位數後，該員工的年度薪酬總額將根據薪酬彙總表中 “總薪酬” 列的要求進行計算。

2023年，我們員工（Koryl先生除外）的年總薪酬中位數為51,920美元。根據本委託書中包含的2023年薪酬彙總表的 “總薪酬” 欄中報告，我們首席執行官的年薪總額為4,428,149美元，按年計算相當於4,647,000美元。根據這些信息，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比例為89. 5:1。

薪酬與績效

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會規則的要求，下表列出了有關支付給我們的首席執行官（我們的首席執行官（“PEO”）的薪酬與根據美國證券交易委員會法規計算的其他NEO的薪酬與公司2023、2022和2021財年的財務業績之間的關係的必要信息。根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，公司有資格成為 “小型申報公司”，並在美國證券交易委員會規則允許和遵守的情況下提供了按比例進行薪酬與績效的披露。有關我們的薪酬委員會就高管薪酬做出的決定的信息，請參閲我們的CD&A。

(1) Koryl 先生於 2023 年 2 月 6 日被任命為公司首席執行官。我們的創始人温賴特女士於2022年6月7日辭去公司首席執行官兼董事會主席的職務，薩希·萊維斯克女士和朱利安先生於2022年6月7日至2023年2月5日擔任公司的聯合臨時首席執行官。

(2) 報告的美元金額是我們的專業僱主科裏爾先生、薩希·萊維斯克女士和朱利安先生2023財年薪酬彙總表中分別報告的薪酬總額表，薩希·萊維斯克女士、朱利安先生和温懷特女士2021財年薪酬彙總表中報告的薪酬總額。

(3) 報告的美元金額分別代表根據美國證券交易委員會規則計算的向科裏爾先生、薩希·萊維斯克女士、朱利安先生和温懷特女士的 “實際支付的賠償” 金額。報告的美元金額不反映每個專業僱主組織賺取或支付給每個專業僱主組織的實際薪酬金額。報告的美元金額是科裏爾先生、薩希·萊維斯克女士、朱利安先生和温懷特女士在適用年份分別報告的薪酬總額，經調整後調整了：(i) 報告年度授予的股票獎勵的年終價值；(ii) 截至授予獎勵之日或截至報告年底的上一年度末未歸屬的股票獎勵價值的變化財政年度，以及（iii）在報告財年內發行和歸屬的股權獎勵的價值。該公司不提供固定福利養老金計劃，因此沒有進行養老金調整。有關更多信息，請參見下表。

(4) 報告的美元金額是2023、2022和2021財年薪酬彙總表中除專業僱主以外的NEO報告的總薪酬的平均值。2023 年，我們的非 PEO NEO 包括：託德·蘇科和盧克·弗里昂。2022年，我們的非 PEO NEO 包括：託德·蘇科和阿妮·卡茲。2021年，我們的非專業僱主組織近地天體包括：拉蒂·薩希·萊維斯克、羅伯特·朱利安、託德·蘇科、馬特·古斯特克和阿妮·卡茲。

（5）報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的除專業僱主以外的NEO的 “實際支付的補償” 的平均金額。報告的美元金額不反映每個專業僱主組織賺取或支付給每個專業僱主組織的實際薪酬金額。報告的美元金額是2023、2022和2021財年薪酬彙總表中報告的除專業僱主以外的NEO總薪酬的平均值，並根據以下因素進行了調整：（i）報告年度授予的股權獎勵的年終價值，（ii）截至授予獎勵之日或截至報告財年末的上一年度末未歸屬的股票獎勵價值的變化年度，以及（iii）報告財年內發行和歸屬的股權獎勵的價值。該公司不提供固定福利養老金計劃，因此沒有進行養老金調整。有關更多信息，請參見下表。

(6) 反映了根據美國證券交易委員會規則計算的衡量期內的累計股東回報率，假設以每股價格投資100美元，等於適用財年開始前最後一個交易日的普通股收盤價，以及相應財年最後一個交易日普通股收盤價的計量終點。2023年，我們在2022年12月30日（2022年12月31日之前的最後一個交易日）普通股的收盤價為1.25美元，而我們普通股在2023年12月29日的收盤價為2.01美元（2023年12月31日之前的最後一個交易日）。2022年，我們普通股在2021年12月31日的收盤價為11.61美元，普通股在2022年12月30日的收盤價為1.25美元。2021年，我們普通股在2020年12月31日的收盤價為19.54美元，普通股在2021年12月31日的收盤價為11.61美元。

(7) 反映了公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）。

為了計算上表中 “實際支付給 PEO 的薪酬” 列中的金額，將以下金額從薪酬彙總表中報告的每個 PEO 的 “總薪酬” 中扣除並加入（視情況而定）：

(1) 代表我們專業僱主組織股權獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。

為了計算上表中 “實際支付給非專業僱主組織NEO的補償” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的非專業僱主NEO的平均 “總額” 薪酬中扣除以下金額並將其加入（視情況而定）：

(1) 代表我們的非 PEO NEO 股權獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。

薪酬與績效的關係

如上表所示，在截至2023年12月31日的三年期間，我們的 “股東總回報率” 下降了90％，而同期羅素3000指數的增長率為39％。在此期間，我們的淨收益（虧損）增加了740萬美元。在截至2023年12月31日的一年期間，我們的股東總回報率增長了161％，而羅素3000指數的總股東回報率增長了156％。

在截至2023年12月31日的三年中，萊維斯克女士的實際支付薪酬從3.29萬美元增加到260萬美元。同期，朱利安先生看到實際支付的薪酬從760萬美元減少到260萬美元。由於Koryl先生於2023年2月加入公司，因此Koryl先生無法與去年進行比較。為其他非專業僱主組織NEO實際支付的三年平均薪酬從（47.8萬美元）增加到190萬美元。

我們認為，我們的薪酬計劃具有適當的激勵性薪酬水平，旨在提供與股東利益相符的薪酬。

董事薪酬

我們的非僱員董事薪酬計劃旨在使非僱員董事的利益與股東的長期利益保持一致，並表彰我們董事為履行監督公司事務的職責而投入的大量時間和專業知識。本節的重點是公司2023年針對非僱員董事的薪酬理念和計劃。

董事薪酬亮點

•委員會主席服務費，以根據工作量區分個人工資

•強調整體薪酬組合中的公平性

•固定價值年度補助政策下的全額股權獎勵，視時間歸屬而定

•沒有基於績效的股票獎勵來阻止過度冒險

•強有力的股票所有權指導方針設定為年度現金儲備金的五倍，以支持股東調整

•股東批准的每個財年可向非僱員董事發放的現金和股權薪酬總額上限為1,000,000美元

•禁止我們的非僱員董事進行套期保值和質押

•不向員工董事支付董事的董事服務額外薪酬

董事薪酬計劃

2020 年 8 月 4 日，董事會在獨立薪酬顧問 Compensia 的協助下批准了我們的非僱員董事薪酬計劃。根據該計劃，我們的非僱員董事都有權獲得年度現金預付金和年度RSU獎勵，該獎勵將在服務大約一年後立即生效。鑑於委員會主席的責任和工作量增加，他們有權獲得額外的現金儲備。現金儲備金和初始股權獎勵按部分服務年限按比例分配。

2023 年，我們的非僱員董事薪酬計劃包括以下薪酬要素：

2023 年董事薪酬表

下表集提供了有關2023年非僱員董事薪酬的信息：

(1) Koryl先生沒有因擔任僱員董事而獲得任何額外報酬。有關Koryl先生在擔任首席執行官期間獲得的薪酬的描述，請參見 “薪酬彙總表”。

(2) “股票獎勵” 欄中報告的金額反映了2023年授予的RSU獎勵的總授予日公允價值，該獎勵根據ASC主題718計算，不包括預計的沒收額。在 “股票獎勵” 欄中報告的受RSU獎勵約束的單位數量是通過將16.5萬美元除以1.39美元計算得出的，這是截至2023年6月14日舉行的公司2023年年度股東大會之日的30天普通股平均股價。

下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的公司普通股標的股票期權和RSU獎勵的已發行股票總數：

沒有套期保值或質押

公司的政策禁止我們的非僱員董事參與對衝交易，例如購買或出售看跌期權或看漲期權，或使用任何其他衍生工具。未經董事會批准，公司的非僱員董事也不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

2024 年董事薪酬

我們的薪酬委員會定期審查我們的非僱員董事薪酬，並可能向決定董事薪酬的全體董事會提出變更建議。調整非僱員董事薪酬通常是為了確保薪酬水平具有市場競爭力，薪酬結構支持我們的業務目標，符合股東的利益，反映有競爭力的最佳實踐，並且具有成本和税收效益。

2023 年 10 月，薪酬委員會通過了一項針對非僱員董事的新的 RSU 延期計劃。根據該計劃，非僱員董事可以將0至100％的既得RSU獎勵推遲到未來的結算日期，即以下日期中最早的結算日期：（a）董事選擇的未來日期；（b）公司 “控制權變更”（定義見2019年EIP）；（c）《美國國税法》第409A條所指董事與公司 “離職”，以及（d）) 導演的死亡或殘疾。該計劃從2024日曆年度發放的限制性股票開始生效，並將在隨後的日曆年向非僱員董事開放。

2024 年 2 月 20 日，董事會任命卡茨女士為獨立董事會主席，Krolik 先生因此辭去了首席獨立董事的職務。根據對Compensia提供的同行公司信息的審查，薪酬委員會決定，卡茨女士將因擔任董事會主席而額外獲得3萬美元的年費，每季度按等額分期付款，並按比例分期支付，任一部分季度或任職年份按比例分期支付。

截至本委託書發佈之日，尚未對2024年的非僱員董事薪酬計劃進行進一步修改。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們的股權薪酬計劃可能發行的普通股數量的信息。

(1) 包括根據已發行股票期權可發行的1,119,426股股票，根據未償還的RSU獎勵發行的8,844,092股股票，以及根據我們的2019年股權激勵計劃和2011年股權激勵計劃根據未償還的PSU獎勵（假設業績表現最佳）可發行的911,517股股票。

(2) 僅使用期權獎勵來計算加權平均行使價。PSU 和 RSU 獎勵不包括在內。

(3) 包括根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）可供發行的4,701,620股股票。ESPP為符合條件的員工提供了以15％的折扣收購我們的普通股的機會。

(4) 包括 (a) 根據2023年3月3日授予約翰·科裏爾的PSU獎勵可發行的1,500,000股股票，(b) 根據2023年3月3日授予約翰·科裏爾的RSU獎勵可發行的1,25萬股股票，以及 (c) 根據2023年3月3日授予盧克·弗里昂的RSU獎勵發行的32.5萬股股票，並假設此類獎勵已全部歸屬。根據納斯達克上市規則5635（c）（4），這些獎勵是在我們的股票計劃之外授予的。有關此類獎勵條款的討論，請參見 “薪酬討論與分析”。

某些關係和關聯方交易

除了本委託書中討論的執行官和董事薪酬安排外，我們在下文描述了自2023年1月1日以來我們參與的交易，這些交易所涉及的金額超過 (a) 12萬美元和 (b) 過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，其中任何董事、執行官或資本持有人均超過5％，以較低者為準股票、任何直系親屬或與其同住的人這些人曾經或將要擁有直接或間接的物質利益。

投資者權利協議

我們是截至2019年3月22日我們與某些可註冊證券持有人簽訂的投資者權利協議（“IRA”）的當事方，該協議除其他外規定，我們的某些股本持有人，包括隸屬於PWP Growth Equity的實體，有權要求我們提交註冊聲明或要求在我們以其他方式提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。現任董事會成員奇普·貝爾德隸屬於PWP Growth Equity。我們的執行官之一拉蒂·薩希·萊維斯克的母親麗塔·薩希也是愛爾蘭共和軍的一員。

對董事和執行官的賠償

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州通用公司法（“DGCL”）未禁止的最大範圍內對董事進行賠償。除非常有限的例外情況外，我們的章程還要求我們預付董事和執行官產生的費用。

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准和監督任何 “關聯方交易”，即我們是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，關聯人已經、曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們採用了書面關聯方交易政策。根據我們的關聯方交易政策，我們的管理層必須將審計委員會先前未批准或批准的任何關聯人交易提交給我們的審計委員會。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會會考慮所有可用的相關事實和情況。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權的相關信息，在下表中稱為 “受益所有權日期”：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們5％以上的股份；

•我們的每位董事；

•我們的每個 NEO；以及

•所有董事和執行官作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，目前在受益所有權日起60天內可行使或可行使的受股票期權約束的普通股以及將在受益所有權日起60天內歸屬的任何RSU獎勵均被視為未償還，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股份。實益所有權百分比基於截至受益所有權日的已發行普通股的105,949,185股。

據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中列出的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為 The RealReal, Inc.，位於加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街 55 號 150 號套房 94133。

•表示對我們普通股已發行股票的1％或以下的受益所有權。

† 不包括將於 2024 年 5 月 14 日根據公司員工股票購買計劃購買的普通股，因為此類股票的數量尚無法確定。

(1) 本表中顯示的股份包括以受益所有人名義或與其他人共同持有的股份，或以受益所有人賬户中銀行、代理人或受託人的名義持有的股份。

(2) 包括（a）約翰·科裏爾持有的277,464股普通股和（b）科裏爾先生持有的78,125股普通股的限制性股份，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(3) 包括（a）貝爾德先生持有的118,947股普通股的限制性股份，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬，以及（b）由GreyLion Partners LP（前身為Perella Weinberg Partners Capital Management LP）關聯實體實益擁有的7,516,570股普通股，如腳註（15）所述。貝爾德先生是GreyLion Partners, LP的聯合創始人兼管理合夥人，根據根據《交易法》頒佈的第16a-1 (a) (2) 條的規定，他否認對腳註 (15) 中列出的普通股的實益所有權，除非他在其中所佔的相應金錢利益（如果有）。貝爾德先生的地址是紐約州紐約市第三大道900號23樓，郵編10022。

(4) 包括（a）卡雷莎·科爾曼持有的66,240股普通股和（b）科爾曼女士持有的118,947股普通股的限制性股份，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(5) 包括（a）凱倫·卡茨持有的64,429股普通股和（b）卡茨女士持有的118,947股普通股的限制性股份，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(6) 包括 (a) 羅布·克羅利克持有的50,197股普通股，(b) 行使克羅利克先生持有的自受益所有權之日起歸屬和行使的股票期權時可發行的20,000股普通股，或將在該日起60天內歸屬和行使的普通股，以及 (c) Krolik先生持有的118,947股普通股的RSU，該股將在受益所有權之日歸屬和行使自受益所有權之日起 60 天。

(7) 包括 (a) 尼基·萊昂達基斯持有的66,240股普通股，(b) 行使萊昂達基斯女士持有的自受益所有權之日起歸屬和行使的股票期權時可發行的20,000股普通股，或將在該日起60天內歸屬和行使的普通股，以及 (c) 萊昂達基斯女士持有的118,947股普通股的RSU 在受益所有權之日起 60 天內歸屬。

(8) 包括（a）卡羅爾·梅爾頓持有的66,240股普通股和（b）梅爾頓女士持有的118,947股普通股的限制性股份，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(9) 包括：(a) 詹姆斯·米勒持有的41,545股普通股；(b) 在行使米勒先生持有的股票期權時可發行的20,000股普通股，這些股票自受益所有權之日起60天內歸屬和行使或將在該日起60天內歸屬和行使；(c) 米勒先生持有的118,947股普通股的RSU，該普通股將在受益所有權之日起的60天內歸屬和行使受益所有權日期

(10) 包括 (a) 拉蒂·薩希·萊維斯克持有的318,950股普通股，(b) 行使萊維斯克女士持有的自受益所有權之日起歸屬和行使的股票期權後可發行的255,432股普通股，或將在該日起60天內歸屬和行使的普通股，以及 (c) 持有的90,539股普通股的限制性股票 Levesque女士將在受益所有權之日起的60天內歸屬。

(11) 包括（a）羅伯特·朱利安持有的26,948股普通股和（b）朱利安先生持有的31,495股普通股的限制性股份，這些普通股將在實益所有權之日起60天內歸屬。

(12) 包括（a）託德·蘇科持有的263,514股普通股和（b）蘇科先生持有的70,780股普通股的限制性股票單位，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(13) 包括（a）盧克·弗里昂持有的61,465股普通股和（b）弗里昂先生持有的40,728股普通股的限制性股票單位，這些普通股將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(14) 包括 (a) 我們現任董事和執行官實益擁有的1,479,701股普通股，(b) 在行使我們的現任董事和執行官持有的截至受益所有權之日歸屬和行使的股票期權後可發行的328,974股普通股，以及 (c) 1,184,510股的RSU 我們的董事和執行官持有的普通股，將在受益所有權之日起60天內歸屬。

(15) 正如2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G/A的聲明中所報告的那樣。申報人是（i）GreyLion Partners LP、（ii）GreyLion Partners GP LLC、（iii）PWP增長股票基金II LP、（iv）PWP增長股票基金II B LP、（v）大衞·弗格森和（六）吉爾伯特·貝爾德。PWP Growth Equity Fund II LP和PWP Growth Equity Fund II B LP（統稱 “基金”）在首次公開募股之前以私募方式收購了附表13G中報告的普通股，如基金於2019年7月2日提交的表格4所示。2020年6月15日，這些基金從Perella Weinberg Partners Capital Management LP及其關聯公司分拆出來，根據分拆和與此相關的分離協議，對移交給GreyLion Partners LP的普通股的投資、管理和投票控制權（“分離”）。正如附表13G/A所報告的那樣，截至2024年2月9日，PWP增長股票基金II LP記錄在案的5,785,182股普通股，PWP增長股票基金II B LP登記持有1,665,148股普通股，66,240股普通股由申報人的子公司直接持有，這些股票是

因吉爾伯特·貝爾德在公司董事會任職而授予的限制性股票單位的歸屬時獲得。在分離方面，獨家投票、管理和投資控制權已委託給GreyLion Partners LP（及其關聯公司 “GreyLion”）。GreyLion Partners LP對基金擁有管理和投資控制權，GreyLion Partners GP LLC是GreyLion Partners LP的普通合夥人。大衞·弗格森和吉爾伯特·貝爾德是GreyLion投資委員會的成員，他們以此身份控制與本文報告的股票相關的投票和投資決策。舉報人的地址是紐約州紐約市第三大道900號23樓的GreyLion Partners轉交，郵編10022。

(16) 正如蒂莫西·萊利和安吉拉·萊利於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的關於附表13G/A的聲明中所報道的那樣。蒂莫西·萊利報告説，截至2023年12月31日，他對我們的5,110,000股普通股擁有唯一投票權，對33,000股普通股擁有共同投票權，對5,110,000股普通股擁有唯一處置權，對我們的普通股擁有超過33,000股的處置權。安吉拉·萊利報告説，截至2023年12月31日，她擁有85.7萬股普通股的唯一投票權，對33,000股普通股擁有共同投票權，對857,000股普通股擁有唯一的處置權，對我們的普通股擁有超過33,000股的處置權。如上所述，蒂莫西·萊利和安吉拉·萊利實益擁有我們6,000,000股普通股。Timothy M. Riley 和 Angela A. Riley 的地址是 2113 號郵政信箱，康涅狄格州達裏恩 06820。

提案四

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以解密我們的董事會

我們的董事會和公司治理委員會一致批准並建議我們的股東批准修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）的某些部分，以分階段進行董事會的解密（“解密修正案”），如下文所述和本委託書附件一所述。如果我們的股東批准了擬議的解密修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份修正證書，其中包括與該提案相對應的修正案，該修正案將在提交後生效。

提案的背景

該證書第五條目前規定，我們的董事會應分為三類，分別為一類、二類和三類，每類董事應儘可能由幾乎相等數量的董事組成，其中一類的任期每年屆滿，每類董事的任期為三年。如果擬議的解密修正案獲得股東的批准，則先前由我們的股東選出的三年任期的董事，包括在2024年年會上當選的董事，將完成其三年任期，此後，他們或其繼任者將在未來的每一次年度股東大會上當選為期一年的任期。

從2027年年度股東大會開始，我們的董事會解密工作將完成，所有董事都將接受年度選舉，任期為一年。此外，特拉華州法律規定，在解密後的董事會任職的董事可以有理由或無理由地被免職，因此，擬議修正案將允許在沒有理由的情況下免除董事職務，但將規定只有在三年任期的剩餘任期內任職的董事才能因故被免職。最後，擬議修正案將規定，為填補空缺或新設立的董事職位而任命的任何董事的任期將持續到該董事被任命的類別的下次選舉，或者解密完成後，任何被任命填補空缺或新設董事職位的董事的任期將在下次年會上屆滿，並將繼續任職，直到該人的繼任者當選並獲得資格（或提前去世）為止、辭職或免職）。

對擬議的解密修正案的描述僅是我們證書擬議修正案的摘要，並通過提及我們證書擬議修正案的全文進行了全面限定，應與之一起閲讀，擬議的刪除內容反映在 “刪除線” 案文中，擬議的增補內容反映在本委託書附件一中的 “下劃線” 案文中。

擬議修正案的理由

我們的董事會和公司治理委員會定期審查我們的公司治理慣例。我們的董事會認為，保密的董事會結構是在2019年我們成為上市公司時實施的，它促進了董事會的連續性和穩定性，鼓勵董事從長遠角度出發，減少了公司遭受強制性收購策略的脆弱性。但是，隨着我們公司的成熟，我們的董事會認識到，我們的公司治理實踐也應該成熟。

在2023年年度股東大會的委託書中，我們提供了未來幾年的公司治理最佳實踐路線圖。在制定路線圖時，我們的董事會力求平衡公司面臨的挑戰，特別是在盈利之路上的挑戰，與公司改善公司治理實踐並最終實現最佳實踐的需求。在考慮了我們當前的治理結構和強有力的治理做法以及股東的反饋後，根據公司治理委員會的建議，我們的董事會承諾在2022年提交股東投票

滿足管理層關於修改公司證書以解密董事會的提案，如果獲得批准，將在2025年年度股東大會上開始解密程序。

我們的公司治理委員會和董事會認為，將該提案納入本委託書使公司能夠在合理的時間表內朝着公司治理最佳實踐邁進。儘管董事會認為保密董事會結構有重要的好處，但董事會認識到，某些股東和投資界成員贊成年度選舉，以及每年為股東提供機會，讓他們能夠比機密董事會結構更頻繁地就每位董事的個人表現和整個董事會發表看法。作為2023-2024年投資者宣傳活動的一部分，公司得到了絕大多數股東的積極支持。

必選投票

批准該提案需要我們有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行普通股的投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）投贊成票。

我們董事會的建議

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，以解密我們的董事會

提案五

批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於開除官員責任的新法律規定

我們的董事會和公司治理委員會一致批准並建議我們的股東批准修改我們證書的某些部分，以反映特拉華州關於免除公司某些高管責任的新法律條款（“高管免責修正案”），如下文所述和本委託書附件二所述。如果我們的股東批准了擬議的官員免責修正案，我們打算向特拉華州國務卿提交一份修正證書，其中包括與該提案相對應的修正案，該修正案將在提交後生效。

提案的背景

我們的證書目前規定公司根據並符合《特拉華州通用公司法》（“DCGL”）第102（b）（7）條，在某些情況下限制董事的金錢責任。自2022年8月1日起，對DCGL第102（b）（7）條進行了修訂，允許公司的公司註冊證書中包含一項條款，取消或限制某些高級公司高管在某些有限情況下違反謹慎義務的金錢責任（“第102（b）（7）條修正案”）。根據DGCL第102（b）（7）條，《官員免責修正案》僅允許因違反直接索賠的信託謹慎義務而免除某些官員的責任。與限制董事責任的條款一樣，《高管免責修正案》不允許取消某些高管對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，或者該高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。《官員免責修正案》還不允許限制某些官員在任何衍生訴訟中的責任。

擬議的軍官免責修正案的描述僅是我們證書擬議修正案的摘要，對該修正案進行了全面限定，應與我們的證書擬議修正案全文一起閲讀，擬議的刪除內容反映在 “刪除線” 案文中，擬議的增補內容反映在本委託書附件二中的 “下劃線” 文本中。

擬議修正案的理由

我們的董事會希望修改公司的證書，以保持與DGCL中包含的管理法規保持一致的條款。特拉華州的法律長期以來一直允許特拉華州的公司保護董事免於因違反謹慎義務而遭受金錢損失的個人責任，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。因此，股東原告經常對高管提出索賠，否則如果對董事提起索賠，這些索賠將被駁回。第102（b）（7）條修正案的通過旨在解決高管和董事之間不一致的待遇問題，並解決股東不斷上漲的訴訟和保險成本。

我們的董事會認為，在法律允許的最大範圍內為官員提供這種保護是適當的，以便繼續吸引和留住頂尖人才。長期以來一直為董事提供這種保護，因此，我們的董事會認為該提案具有一致性，符合公司及其股東的最大利益。

必選投票

批准該提案需要我們有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行普通股的投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）投贊成票。

我們董事會的建議

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州關於開除官員責任的新法律規定

問題和答案

為了方便起見，以下 “問題和答案” 格式提供的信息僅包括本委託聲明中包含的某些信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

我如何參加年會？

我們的董事會每年都會考慮年度股東大會的適當形式。我們將繼續採用最新技術，為股東和公司提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本。

因此，年會將是一次虛擬的股東大會，您可以通過它聽取會議、提交問題和在線投票。年會可通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/real2024 參加。要參加，您需要在代理材料、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含您的 16 位控制號碼。年會沒有實際地點。

年會將對哪些提案進行表決？

股東將在年會上對三項提案進行投票：

•選舉本委託書中提名的兩名二類董事；

•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

•批准管理層關於修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以分階段解密董事會的提案；以及

•批准了一項管理層提案，該提案旨在修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以限制特拉華州通用公司法允許的公司某些高管的責任。

我們還將考慮在年會之前適當處理的其他事項（如果有）。

董事會如何建議股東對提案進行投票？

我們的董事會建議股東對兩名二類董事的選舉投票 “贊成” 票，對批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所投贊成票，在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬，投贊成票 “贊成” 批准管理層關於修改經修訂和重述的公司註冊證書以分階段發佈聲明的提案對我們的董事會進行分類，並投贊成票，批准管理層提議修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內限制公司某些高管的責任。

如果本委託書中未提及的其他業務在年會之前出現，會發生什麼？

除了本委託書中討論的提案外，公司不知道有任何業務要在年會上提出。如果其他事項是在年會之前進行的，並且根據我們的章程、章程和DGCL是適當的，則公司代表將酌情決定他們有權投的所有票。

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以分發代理材料，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。本委託書總結了您在年會上投票所需的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，截至記錄日期，我們將向所有股東發送互聯網通知。所有股東都可以在互聯網聲明中提及的網站上訪問我們的代理材料。您也可以要求收到一套印刷版的代理材料。您可以在互聯網通知中找到有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及如何申請印刷副本的説明。此外，按照互聯網通知中的説明，您可以要求通過郵件或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規定使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。

誰有權投票？

年會的記錄日期是2024年4月15日的營業結束。截至創紀錄的日期，已發行105,949,185股普通股，面值每股0.00001美元。只有截至記錄之日我們普通股的登記持有人才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。每位股東有權對該股東在記錄日期持有的每股普通股獲得一票投票。

如何對我的股票進行投票？

在互聯網上投票

您可以按照代理材料、代理卡上的説明或代理材料附帶的説明通過互聯網對股票進行投票。互聯網投票程序旨在驗證您的身份，允許您對股票進行投票並確認您的投票指示已正確記錄。如果您通過互聯網投票，則無需填寫並郵寄代理卡或參加年會即可計算選票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在年會之前通過互聯網對股票進行投票。

通過郵件投票

您可以索取發送到您地址的代理材料的打印副本，通過郵寄方式對股票進行投票。當您收到代理材料時，您可以填寫隨附的代理卡，然後按照卡上的説明將其退回。根據提供的説明簽署並歸還代理卡，即表示您允許代理卡上註明的個人（稱為 “代理人”）以您指定的方式在年會上對您的股票進行投票。如果您索取代理材料的印刷副本，即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡。

電話投票

您可以通過電話對股票進行投票。説明包含在您的代理材料、代理卡上或代理材料隨附的説明中。如果您通過電話投票，則無需填寫並郵寄代理卡或參加年會即可計票。

如果我不是登記在冊的股東怎麼辦？

如果您是公司普通股的記錄持有人，則可以按照上述指示進行投票。

如果您通過經紀人、銀行或其他提名人以街道名稱持有股票，則可以通過簽署、註明日期和郵寄投票指示卡來指導您的投票。也可以進行互聯網或電話投票。請查看您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明卡，瞭解更多詳情。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

在年會投票之前，您可以隨時更改投票或撤銷您的代理人。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票或撤銷代理人：

•向位於加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街 55 號 150 號套房 94133 的 RealReal, Inc. 的公司祕書發出撤銷代理權的書面通知；

•向我們交付具有日後日期的授權代理（包括通過互聯網或電話進行的代理）；或

•參加年會並以電子方式對您的股票進行投票。出席年會本身並不會撤銷代理人身份。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有，您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。

什麼是經紀人不投票？

經紀商、銀行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行決定就某些 “常規” 事項對這些股份進行投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。對於 “非常規” 事項，未及時收到投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人不得為受益所有人進行股份投票。在年會上提出的唯一例行事項是批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案二）。選舉兩名二類董事（提案一），通過諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬（提案三），批准管理層關於修改經修訂和重述的公司註冊證書以分階段解密董事會的提案（提案四），以及批准管理層關於修改經修訂和重述的公司註冊證書以限制公司某些高管在允許的範圍內的責任的提案特拉華州通用公司法（提案）五）是非常規的事情。

當經紀人、銀行或其他被提名人由於此類股票的受益所有人未提供有關該事項的投票指示而未對該非常規事項進行投票時，即發生經紀人不投票。如果經紀商、銀行或其他被提名人對提案二行使全權投票權，則出於法定人數的考慮，此類股票將被視為出席年會，而經紀商將不對提案一、提案三、提案四、提案五或在年會上正確提出的任何其他非常規事項進行投票。經紀商不投票不會對提案一和三的投票結果產生任何影響，並且與 “反對” 提案四和五的投票具有相同的效果。

什麼構成法定人數？

截至記錄之日，我們已發行和流通普通股總數中大多數的持有人親自或代理出席年會應構成年會業務交易的法定人數。參與虛擬會議的股東被視為 “親自” 出席會議。棄權票和經紀人無票將計為出席年會的法定人數。

批准年會要審議的每項事項需要什麼投票？

提案一：選舉本委託書中提名的三名二類董事。

我們的章程為董事的選舉規定了多元投票標準。這意味着在特定席位中獲得最多選票的董事候選人將當選該席位。對提案一投棄權票或經紀人不投票不會對董事的選舉產生任何影響。

提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案二需要我們在年會上或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股投贊成票。對提案二投棄權票與投反對票 “反對” 提案二具有同等效力。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對提案二投反對票。

提案三：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。

提案三需要我們的大多數普通股在年會上投贊成票，或者由代理人代表並有權在年會上投票。棄權票與投反對票 “反對” 提案三具有同等效力。經紀人的不投票不會對諮詢投票產生任何影響，因為他們無權對該提案進行投票。

提案四：批准管理層關於修改經修訂和重述的公司註冊證書以分階段解密董事會的提案。

第四號提案的批准需要我們有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行普通股的投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）投贊成票。棄權票或經紀人不投票將與投反對票 “反對” 第四項提案具有同等效力。

提案五：批准一項管理層提案，該提案旨在修訂我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以限制特拉華州通用公司法允許的公司某些高管的責任。

第五號提案的批准需要我們有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行普通股的投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）投贊成票。棄權票或經紀人不投票將與投票 “反對” 第五號提案具有同等效力。

提交代理的截止日期是什麼時候？

為確保在年會之前及時收到代理人以供計算，通過互聯網或電話提交的代理應在年會前一天太平洋時間晚上 8:59 之前收到，通過郵寄方式提交的代理應在年會前一天營業結束前收到。

如果我收到多張互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？

如果您在多個賬户中持有股份，則每個賬户都會收到一張互聯網通知或代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，請填寫、簽名、註明日期並返還每個賬户的代理卡，或者使用互聯網通知或每個賬户的代理卡通過互聯網或電話進行投票。為確保您的所有股票都能在年會上得到代表，我們建議您對收到的每份互聯網通知或代理卡進行投票。

如果我退回空白的代理卡或空白的投票説明卡，我的股票將如何投票？

如果您是我們普通股的登記持有人，並且您在沒有給出具體投票説明的情況下籤署並歸還了代理卡，或者以其他方式提交了代理人，則您的股票將被投票：

• “贊成” 本委託書中提名的三名二類董事候選人的選舉；

• “FOR” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

• “用於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

• “FOR” 批准管理層關於修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以分階段解密董事會的提案；以及

• “FOR” 批准一項管理層提案，該提案旨在修訂我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以限制特拉華州通用公司法允許的公司某些高管的責任。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名稱持有股份，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示（包括簽署並退回空白的投票指示卡），則您的股票：

•為了確定法定人數，將被視為出席；

•將根據經紀商、銀行或其他被提名人在 “常規” 事項上的自由裁量權進行投票，其中僅包括批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（提案二）；以及

•將不計入本委託書（提案一）中提及的兩名二類董事的選舉、批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票（提案三）、管理層關於修改經修訂和重述的公司註冊證書以分階段解密董事會的提案（提案四）、管理層關於修訂和重述的公司註冊證書以限制某些高級管理人員責任的提案特拉華州允許的公司一般公司法（提案五），或在年會上正確提出的任何其他非常規事項。對於這些提案，您的股票將被視為 “經紀人無票”。經紀人不投票不會對提案一和三的投票結果產生任何影響，並且與 “反對” 提案四和五的投票具有相同的效果。

除了提案一、二、三、四和五外，我們的董事會知道將在年會上提出任何其他建議。如果在年會之前有任何其他事項可以進行適當的表決，則我們收到的所有代理人所代表的股票將在允許的範圍內根據代理持有人的判斷進行表決。

誰在招標，誰來支付費用？

本次代理招標是代表我們的董事會進行的。所有招標費用，包括準備和郵寄互聯網通知或本委託書的費用，將由公司承擔。

股東名單可供查閲嗎？

有權在年會上投票的股東名單將在年會期間在虛擬會議網站上提供給登記在冊的股東，也將在年會之前的10天內在太平洋時間上午9點至下午5點之間在加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街55號150號套房94133的RealReal, Inc.向公司所有股東公佈。如果您想在此期間預約審查股東名單，請發送電子郵件至我們的公司祕書 ir@therealreal.com。

什麼是 “住户”，它對我有何影響？

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們僅向共享一個地址的合格股東發送一份委託書和一份年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果您與其他股東共享一個地址，但只收到一套代理材料，但想單獨索取這些材料的副本，請聯繫我們的郵寄代理Broadridge Financial Solutions，

Inc. 致電 1-866-540-7095 或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道 51 號 11717，收件人：住房部，另一份代理材料副本將立即發送給您。同樣，如果您收到代理材料的多份副本，並且希望將來收到一份副本，則也可以通過上述電話號碼或地址與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人擁有股份，則應就房屋持有程序與被提名人聯繫。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。

明年年度股東大會的股東提案何時到期？

如果我們的股東遵守我們的章程、章程和美國證券交易委員會制定的規則的要求，他們有權在即將舉行的會議上提出行動提案。

根據《交易法》第14a-8條，如果您希望我們在2025年年度股東大會的代理材料中納入提案，我們必須在2024年12月27日之前在位於加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街55號150套房94133的執行辦公室收到該提案。

根據我們的章程，在規則14a-8規定的程序之外提交的股東業務提案和董事提名必須不早於2025年2月12日且不遲於2025年3月14日收到，並且必須遵守我們的章程中規定的要求。任何提案或提名都應提請我們的公司祕書注意，我們建議通過掛號信發送，要求回執單。為了讓股東及時通知提名董事以將其納入與2025年年會相關的通用代理卡，通知必須在章程預先通知條款規定的相同截止日期之前提交，並且股東必須遵守《交易法》第14a-19（b）條。

我可以聯繫誰獲取更多信息？

如果您想免費獲得本委託書的更多副本，或者對年會、提案或股票投票程序有疑問，則應聯繫我們的公司祕書，地址為加利福尼亞州舊金山弗朗西斯科街55號150套房94133或致電 (855) 435-5893。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並根據該法案，以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們網站investor.therealreal.com的投資者關係頁面上免費提供這些報告的副本。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。本委託聲明中提及的任何網站中或可通過其訪問的信息未納入本委託聲明中，也不被視為本委託聲明的一部分。此外，我們對這些網站網址的引用僅用於非活躍的文字引用。

您應依靠本委託書中包含的信息在年會上對您的股票進行投票。我們未授權任何人向您提供與本代理聲明中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2024年4月26日。您不應假設本委託聲明中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，在該日期之後的任何時候向股東郵寄本委託書不會產生相反的含義。本委託書不構成在任何司法管轄區向該司法管轄區進行此類代理請求是非法的，或者向任何人徵集代理人。

10-K 表格

我們將在2024年4月30日左右在www.proxyvote.com上提供代理材料，包括截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。我們還將在我們網站investor.therealreal.com的投資者關係頁面上提供截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，僅供您參考，並以禮貌的方式提供。

根據任何人的書面或口頭要求，我們還將向截至記錄日期的任何登記股東或普通股的受益所有人免費提供我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本。索取此類副本的請求應通過以下地址向我們的公司祕書提出：

RealReal, Inc.

弗朗西斯科街 55 號，150 號套房

加利福尼亞州舊金山 94133

注意：公司祕書

電話：(855) 435-5893

請在請求中附上您的聯繫信息。10-K表格的證物索引上列出的證物可以按合理的費用提供。

其他事項

我們不知道年會之前可能發生的任何其他事項，也不打算提出任何其他事項。但是，如果在會議或任何休會之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則我們的代表將有權酌情進行投票。

如果您不打算參加年會，為了讓您的股票有代表性，也為了確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並交還您的委託書。如果您能夠參加年會，我們將應您的要求取消您先前提交的代理人。

附件一

對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，以分階段解密董事會

1。對第5.2 (b) 條修正如下：

(b) 前提在2027年年度股東大會召開之前，根據任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利，公司董事應分為三類，人數儘可能相等，特此指定為I類、II類和III類。董事會有權指派已在職的董事會成員參加此類課程。初始第一類董事的任期應在本第五條生效後的2025年年度股東大會之日之前當選的任何董事之日到期；在本第五條生效之後的第二次股東年會上選舉董事時，初始第二類董事的任期應在本第五條生效後的第二次股東年會上選舉董事時到期；初始三類董事的任期將在當選後到期董事們在第三屆年會上關注本第五條生效的股東在每一次年度股東大會上，從本第五條生效之後的第一次年度股東大會開始，每位當選接替在該年會上任期屆滿的董事的繼任者應被選任期到下次當選後的第三次年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格。在2025年年度股東大會上當選的每位董事的任期將持續到2026年年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。在2026年年度股東大會上當選的每位董事的任期將持續到2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。在2027年年度股東大會及其後的每一次年度股東大會上，所有董事的任期將持續到其當選之後的下一次年會為止，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。在尊重任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，如果組成董事會的董事人數在2027年年度股東大會召開之前發生變化，則任何新設立的董事職位或董事職位的減少均應由董事會在各類別之間進行分配，使所有類別的人數儘可能接近相等，前提是組成董事會的董事人數不得減少縮短任何現任董事的任期。

2。對第5.3條修正如下：

5.3 刪除。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，（a）在2027年年度股東大會之前，公司股東只能出於原因將董事免職，或者（b）在2027年年度股東大會之日當天或之後，公司股東可以有無理由地將董事免職。

3.對第5.4條修正如下：

5.4 空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，董事會因任何原因出現的空缺以及因董事人數增加而新設立的董事職位只能通過董事會剩餘成員的多數投票（儘管低於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補，而不是由股東填補。董事會選出填補空缺或新設董事職位的人士應 (a) 在 2027 年年度股東大會之日之前，任職至董事會下次選出該人選出的類別，直到該繼任者獲得正式選出並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或被免職，或 (b) 在 2027 年年度股東大會之日當天或之後，任期直到下一次年度股東大會以及該人的繼任者為止應經正式選舉並獲得資格，或直至該董事提前去世、辭職或免職。

附件二

對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以限制特拉華州通用公司法允許的公司某些高管的責任

1。對第8.1條修正如下：

8.1 個人責任限制。公司任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非目前存在或可能不時修訂的DGCL不允許免除責任或責任限制。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。