附件10.5

日期 %1ST2022年1月1日

新概念(控股) 有限公司

(作為許可方)

和

新概念國際集團 控股有限公司

(作為持牌人)

商標許可協議

本協議於本月1日生效。ST 2022年1月的一天

介於

(1)新概念(控股)有限公司於香港註冊成立的有限責任公司，註冊地址為香港九龍觀塘海濱道139-141號海景中心10樓(“許可方”)；

(2)新概念國際集團控股有限公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島大開曼凱爾-1209號郵政信箱32311號總督廣場23號總督廣場4-210號套房(“持牌人”)；以及

鑑於

(A)許可方是附表1所列 商標(定義如下)的所有者。

(B)被許可方已獲許可方授權，可以在臨時基礎上不時使用商標。

(C)雙方已同意將許可安排正規化，許可方 希望授予和被許可方在區域內使用商標的許可(定義見下文)，但須遵守本協議中規定的條款。

雙方同意如下

釋義

1.1在本協議中，除文意另有所指外，下列表述應具有以下含義：

馬克斯指附表1所列的已註冊和未註冊的商標，以及以書面形式通知被許可人的任何商標；

附屬公司指被許可方不時成立的子公司；

子公司指， 與企業(持有承諾)，當時的控股企業(或代表該企業或其代表行事的人)直接或間接持有或控制的任何其他企業 ：

(a)可在該企業成員大會上就所有或基本上所有事項行使的表決權的50%(50%)或50%以上

(b)有權任命或罷免在該企業董事會會議上擁有50%(50%)或50%以上投票權的董事。 重要，而作為另一企業的附屬企業的任何企業，亦須是該另一企業為附屬公司的任何進一步企業的附屬企業；而這個術語附屬公司須據此解釋；

2

術語具有第4.1條中給出的含義；

領土指人民Republic of China(包括香港、澳門)、大韓民國、歐盟、英國和美利堅合眾國。

1.2在本協議中，除非上下文另有要求，否則：

(a)參考人應包括個人、法人團體(在任何地方註冊成立)、非法人團體和合夥企業；

(b)這個標題插入僅為方便起見 ，不應影響本協議的解釋；以及

(c)提及一種性別時，應包括每種性別和所有性別。

1.3減讓表由本協議的減讓表組成，並構成本協議的一部分。

牌照的批給

2.1許可方特此授予被許可方(為其自身及其子公司的利益)在區域內使用商標的非排他性免版税許可，包括作為公司名稱的一部分，以及用於相關的廣告和營銷目的。

2.2被許可方應促使其每一家子公司 遵守並履行本協議的條款，如同其被指定為本協議的一方來代替被許可方。就本協議而言，任何子公司對《商標》的任何使用應構成被許可方對《商標》的使用。

使用條件

3.1被許可方特此承諾：

(a)它將以其認為合適的方式使用商標(包括但不限於：在產品、包裝、包裝紙、信紙、價目表、廣告和其他促銷材料上展示商標，以及類似的形式)；

(b)不做或不做任何事情以減少許可方對商標的權利或損害任何商標的任何註冊；

(c)不會以可能對商標所附商譽造成損害的方式使用商標；

(d)商標的使用將包括附表1所列的正確歸屬和商標公告；

3

(e)未經許可方書面批准，不得采用、註冊或以其他方式使用包含任何商標的任何附加商標。根據本協議的條款，任何此類經批准的商標將被視為 。

期限和解約

4.1本協定自本協定簽署之日起生效，有效期為五(5)日曆年(術語).

4.2本協議項下的許可證可在期限屆滿前至少一個月由被許可方向許可方發出書面通知，續展五(5)個日曆年。

4.3本協議可通過雙方書面協議終止 。

4.4本協議的終止不應免除任何一方在終止時已對另一方承擔的任何其他責任，也不以任何方式影響本協議中其他明確規定的各方在終止時的任何其他權利、義務或義務的存續 。

終止的效果

5.本協議因任何原因終止後，根據本協議授予被許可方的權利和許可將終止並終止，被許可方應立即停止任何和所有商標的使用。

確認

6.被許可方承認許可方對《商標》的所有權，並且在任何時候都不得做出或容受任何可能以任何方式損害該所有權的行為或事情。有一項諒解是，被許可方在本協議簽訂之日之前、當日或之後，不得 通過授予被許可方的權利或通過被許可方使用商標而獲得商標或附帶的商譽的任何所有權，也不得主張該所有權或商譽，被許可方的所有使用和由此產生的商譽在任何時候都應符合許可方的利益。

執法

7.如果被許可方知道第三方在期限內侵犯了區域內的商標，應立即通知許可方侵權行為，並同意協助許可方對該第三方採取任何執法行動。

遣散費

8.如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則 該條款(只要是無效或不可執行的)將不具有效力，並應被視為不包括在本協議中 ，但不會使本協議的任何剩餘條款無效。

4

治國理政法

9.本協議受香港法律管轄，並應根據香港法律進行解釋 ，雙方均服從香港法院的非專屬司法管轄權。

生死存亡

10.以下條款在本協議終止或到期後繼續有效：1、3、4、5、6、7、8、9和10。

[此頁的其餘部分故意留空 ]

5

附表1

商標詳情

已註冊的 所有者 國家/地區/
地區/
組織
共 個
註冊		 商標文本 商標號/國際
註冊號		 班級 註冊日期 到期日
新概念（控股）有限公司 香港 100西爾斯 305310288 10 22-06-2020 21-06-2030
新概念（控股）有限公司 香港 l00 ciels 301361088 25, 42 11-06-2009 l0-06-2029
新概念（控股）有限公司 歐盟 100西爾斯 008375198 25 12-01-2010 19-06-2029
新概念（控股）有限公司 韓國 100西爾斯 1042212 18, 24, 25,42 23-09-2019 04-03-2030
新概念（控股）有限公司 美利堅合眾國 LES 100 CIELS 3980225 / 1042212 25 21-06-2011 04-03-2030
新概念（控股）有限公司 WIPO 100西爾斯 1042212 18, 24, 25, 42 04-03-2010 04-03-2030
（NEO-CONCEPT （控股）有限公司，LTD.） 香港 NEO Concept 300838512 25, 43 26-03-2007 25-03-2027
新概念（控股）有限公司 香港 NEO Concept 305310251 10 22-06-2020 21-06-2030

本協議 已於上述日期代表雙方簽署，以資證明。

作為一種行為執行 )
為並代表 )
新概念（控股）有限公司 )
通過 )
在下列情況下： )

作為一種行為執行 )
為並代表 )
新概念國際集團控股有限公司 )
)
通過 )
在下列情況下： )