由雪佛龍公司提交
根據 1933 年《證券法》第 425 條
並被視為根據規則 14a-12 歸檔
根據1934年的《證券交易法》

標的公司：赫斯公司
委員會文件編號 001-01204

2023年10月27日

以下 是（i）雪佛龍公司（“雪佛龍”）於2023年10月27日舉行的關於 其2023年第三季度收益的電話會議記錄的摘錄，以及（ii）雪佛龍於2023年10月27日在 其網站上發佈的相關投資者簡報的摘錄。摘錄僅包含記錄中與雪佛龍對赫斯公司擬議收購 的討論有關的部分。

準備好了 備註

幻燈片 3 — 邁克·沃思：本週早些時候，我們宣佈雪佛龍簽訂了收購赫斯公司的最終協議。 我們預計這筆交易將在2024年上半年完成，我們期待在未來提供最新信息。

幻燈片 10 — 皮埃爾·佈雷伯：由於與赫斯的交易尚未完成，根據美國證券交易委員會的規定，股票回購將受到限制。 雪佛龍預計，第四季度的股票回購量約為30億美元，正負20％，這主要取決於赫斯最終委託書的郵寄時間 。

問與答

Ryan Todd（派珀·桑德勒）：也許可以稍微換個方向去墨西哥灣。你能否總體上提供任何更新。 你預計海灣地區赫斯資產的增加會對未來幾年你進入該盆地的方法產生任何影響嗎？而且 那麼你計劃在2024年讓三個分別在Anchor、聖馬洛和Whale上線的項目上線。你 能否向我們介紹這些項目的最新進展情況，也許我們預計這些項目將在上半年或下半年推出 的時機？

Mike Wirth：當然。關於與Hess的合併，我想我們會在完成交易並整合這些交易後再與你聯繫。 我們是他們運營的幾個項目的合作伙伴。我們都有租賃職位。在我們展望更大的合併租賃頭寸時，我想你會期望我們 對勘探計劃進行更高的評級，但隨着 的發展，我們將與你進一步討論這個問題。

用 的具體項目來説，是的，你是對的。實際上，《瘋狗2》今年推出了第一批石油，我們預計明年Mad Dog 2將達到頂峯。您可以向運營商諮詢更多相關信息。

預計Anchor 和Whale都將在明年開採第一批石油。

Anchor 共有七口油井，其中兩口將在2024年上線，兩口在2025年上線，兩口在2026年上線，一口將在2027年上線。FPU 現在已安全地停泊在野外的 。歧管和泵系統以及海底歧管都是製造出來的。我們已經着陸並測試了 20,000 psi 防噴器。該項目進展順利。2024 年的產量不大，因為只有幾口 口井在線。從總體時機的角度來考慮一下年中。

我 指的是殼牌的 Whale 項目。首先是石油可能是2024年下半年，還有類似的概況，你最初有 的在線油井數量較少，然後在隨後的幾年中，你會看到更多的油井上線 。與2024年相比，其對生產的影響在2025年和2026年開始顯現出來。

Ballymore 實際上是2025年的第一批石油，而不是2024年，但它將在2025年上線。更簡單的開發：與 Blind Faith 相連，三口井， 其中兩口將於 2025 年上線。第三個將在2026年上線。再説一遍，以此為基礎——在 2025 年稍微放一點，然後在 2026 年和 2027 年你會看到更多。

Pierre Breber：瑞安，更廣泛地説 Hess。我們不打算在通常的時間舉行投資者日。我們可能要麼 剛剛關閉，要麼將進入反壟斷審查程序。這是一筆影響墨西哥灣的大型交易，但總體上改變了 的投資組合。我們還對潛在資產出售提供了一些指導。你應該預計，在 我們關閉幾個月後，當我們有時間真正為投資者制定綜合商業計劃時，我們就會安排投資者日。

Bob Brackett（Bernstein Research）：你花了本週的一部分時間與股東羣接觸，為 收購赫斯辯護。你能否談談，顯然不是細節，但也許是那些談話的語氣、熱情以及 讓你感到驚訝的東西？

Mike Wirth：我想説的是，總的來説，當然，我出局了，皮埃爾與我分別參加了一些會議，但我參加了與約翰·赫斯的多次 次會議，有時是與更大的赫斯股東會面，有時是雪佛龍的大股東。

我 會説，總的來説，人們在這裏對長期價值主張的看法非常明確。我認為他們將其視為一家合併後的公司， 實力更強，能夠在更長的時間內變得更強大，能夠在未來很長一段時間內以 非常穩定、可預測和持久的方式真正維持對股東的現金分配。這是毫無疑問的。

一方面，有些 個問題是，你得到的報價足夠高嗎？另一方面，你付的錢太多了嗎？説實話，在談判期間，這其中存在緊張局勢。正如我們所提到的，它已經持續了一段時間。約翰和我一直在尋找一種方法，讓 達成一項實際上對兩組股東都有利的交易，而且這並不容易，因為這是一項很好的資產 ，而且市場認可了這種價值。

我 認為你可以從出於某些原因持有其中一隻股票或另一隻股票的人身上找到細微差別，可能這並不完全符合他們的預期。但我要説，從廣義上講，人們看到了長期價值的創造。他們看到 資源深度對產量增長的透明度。事實上，你現在在赫斯的投資組合中擁有了一套更加多元化的資產， 可以降低其中任何一項資產的風險，而且它為股東帶來了有意義的現金分配，這在未來幾年內仍然如此 。對於那些想知道未來幾年在投資組合中看到什麼 之後接下來會發生什麼，而不是我們指出一系列潛在答案然後説，我們會盡其所能——而且我們正在研究很多有機投資機會——我認為這讓 對未來支撐這一點有一定的信心和確定性。從廣義上講，我們 曾經進行過這樣的討論。

Neal Dingmann（Truist Securities）：邁克，我的問題更多的是你的股東回報。您的財務狀況仍然良好， 股東的回報率，無論是股息還是回購方面，都仍然相當高，支付的資金略高於自由現金 流量的100％。我只是想知道，在你未來繼續有增長機會的同時，你認為股東 的回報有任何變化嗎，尤其是在股票回購方面？還是你繼續努力平衡現在的增長和回購計劃？

Mike Wirth：多年來，我們的財務優先事項一直非常一致。首先是維持和增加股息 ——現在每股股息支付已連續36年，在過去五年中複合年增長率為6％。實際上， 過去15年的複合年增長率為6％，明年初將宣佈8％，但尚待董事會批准。我認為有強勁的 往績可以預期會持續下去。

其次 要嚴格控制對業務的有機再投資，以增加這些現金流。您可以確信，我們將繼續 在再投資中遵守紀律，以提高回報和價值。

第三個 是一個強勁的資產負債表。皮埃爾提到，我們今天的淨負債比率為個位數。這比我們 隨着時間的推移所引導的要低。隨着時間的推移，您可以預期資產負債表將回到 20% 至 25% 的資產負債率區間，我們已將 確定為我們在整個週期中感到滿意的水平。

那麼第四個是股票回購。我們現在的區間在100億美元到200億美元之間。當我們完成與 Hess 的交易時，我們處於 這個區間的最高水平。如今，我們的年收入為175億美元，相當於我們每年 資產淨值的5％至6％。我不會透露細節，但我們已經表示，我們可以在較低的價格環境中維持這種狀況， 這就是該區間的低端適用的地方，當然，在更高的價格環境中，也就是我們今天所處的位置 ，我們處於該區間的高端。

我們 期望保持一致、可預測並保持這種狀態——一致和持久是這裏的關鍵詞。我認為廣泛的 框架可能會保持不變。我認為我們的行為將與你歷史上從我們這裏看到的非常一致。

Alastair Syme（花旗集團）：邁克，我能回去找赫斯嗎？幾年來，雪佛龍在低下游風險敞口方面看起來與其他綜合石油 公司略有不同。當然，現在你要進一步向上游重新加權。那麼 這種平衡會打擾你嗎？或者也許你如何看待什麼是綜合石油公司？

Mike Wirth：是的，阿拉斯泰爾，簡短的答案是否定的，這不會打擾我。實際上，在過去的幾年中，我們已經成為一家下游權重更高的 公司。對於大多數人來説，這可能並不明顯，但是我們流入上游的資本支出一直低於折舊， 因此我們的上游業務佔已動用資本的百分比一直在下降。

在 下游，我們進行了一些鉅額投資。我們在德克薩斯州收購了一家煉油廠。我們收購了一家可再生能源公司。我們 投資了新的石化設施。我們現在還有兩個石化擴建項目正在進行中。

在過去的幾年中，我們 從上游到下游和化學品的權重從85-15增加到80-20。當我們完成這筆交易時， 我們將回到 85-15，這是我們歷史上的水平。這反映了一種基本觀點，即我們認為，在 週期中，上游的結構回報可能高於下游的回報，這主要是因為煉油廠很難關閉 ，它們建成的原因不僅僅是純粹的經濟學，而且政府往往會幹預運輸燃料市場， 尤其是在價格居高不下的時候，這會使你退出全週期經濟，而且峯值往往會削弱 其中。而在上游，您的資源基礎不斷下降，需求不斷增長，基本面 的再平衡速度更快。你刪除了一點投資，你會看到收購減少，你會看到需求持續增長。在上游再平衡中變得不平衡的市場 會更快。

我們 的石油權重也比一些同行高。從根本上講，這反映了這樣一種觀點，即 替代天然氣的替代品，尤其是在發電方面，要比運輸中的液體替代品多。

這些 是我們投資組合之所以按原樣構建的高層次驅動力。我們想成為一家綜合公司。我們 認為，確實有機會通過整合獲取經濟價值，通過將能力、技術和技能應用於這些不同的領域，來建立運營整個業務的能力 。

我們的 同行對上游的權重都比下游的權重更大。比率略有不同。我們長期以來一直持有這些觀點， 建立了一個反映這些觀點的投資組合。

前瞻性陳述

本通信包含聯邦證券法所指的 “前瞻性 陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。在本文檔中，您可以通過 “期望”、“重點”、“打算”、“預期”、“計劃”、 “目標”、“蓄勢”、“進展”、“動力”、“目標”、“目標”、“預測”、 “相信”、“方法”、“尋求”、“時間表”、“估計”、“立場” 等詞語來識別這些陳述和其他前瞻性陳述 “追求”、“進展”、“可能”、“可以”、“應該”、“將” “預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、“承諾”、“步入正軌”、 “目標”、“目標”、“項目”、“戰略”、“機會”、“潛力”、 “抱負”、“” aspires” 之類的這些詞語的表達方式以及變體或否定詞，但並非所有前瞻性 陳述都包含此類詞語。

就其性質而言，前瞻性陳述 涉及不同程度的不確定性問題，例如有關潛在交易完成的陳述，包括 完成潛在交易的預期時間段以及潛在 交易的預期收益（包括協同效應）。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負， 受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是雪佛龍和赫斯無法控制的，這可能導致 實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的關鍵因素 包括但不限於未獲得監管部門批准或在雪佛龍和赫斯未預期 的條件下獲得監管批准的風險；潛在交易完成的潛在延遲，包括監管部門的批准導致的延遲； 雪佛龍在預期的時間段內成功整合赫斯業務的能力；可能性 潛在交易的任何預期收益和預期的協同效應都不會在 預期時間段內實現或不會實現；發生任何可能導致合併 協議終止的事件、變更或其他情況；未獲得潛在交易預期税收待遇的風險；不可預見或未知的負債；客户、 股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；意想不到的未來資本支出；與 可能的潛在交易相關的潛在訴訟對雪佛龍和赫斯或他們提起訴訟各位董事； 交易的完成成本可能比預期的更高，包括意想不到的因素或事件所致； 公告、潛在交易的待定或完成對雙方業務關係和總體業務的影響； 潛在交易有可能幹擾雪佛龍或赫斯當前的計劃和運營，以及交易可能導致赫斯留住員工 方面的困難，以及雪佛龍或赫斯出現中斷的風險在潛在交易進行期間或之後的管理和業務 中斷；獲得雪佛龍董事會 的必要授權，以實施資本配置策略，包括未來的股息支付；潛在的 交易是否會在預期的時間內完成或根本完成，或者如果完成，將實現其預期的經濟利益， 包括與第三方合同相關的風險所導致的不確定性物質同意、禁止轉讓、轉讓或其他可能與潛在交易有關但未獲得豁免或以其他方式得到令人滿意解決的條款 ；大宗商品價格的變化； 本公告的負面影響，以及擬議收購對雪佛龍 或赫斯普通股和/或經營業績的市場價格的懸而未決或完成；評級機構的行動以及雪佛龍和赫斯及時進入短期 和長期債務市場的能力而且價格合理；可能幹擾運營的各種事件，包括乾旱、洪水等 等惡劣天氣、雪崩和地震、網絡安全攻擊，以及安全威脅和政府應對措施， 和技術變革；勞資糾紛；勞動力成本和勞動力困難的變化；雪佛龍或赫斯無法控制的行業、市場、經濟、政治 或監管條件的影響；針對石油和天然氣行業 上市公司的立法、監管和經濟發展；以及第一部分第（項）中描述的風險 1A (i) 雪佛龍 截至年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”2022年12月31日以及（ii）赫斯截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告，以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年度報告。本通報中未討論的其他不可預測的 或因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除非法律要求，否則雪佛龍 和赫斯均沒有義務更新任何前瞻性陳述。提醒您不要過分 依賴這些前瞻性陳述，因為它們不能保證未來的業績或結果以及實際業績 和結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。

給投資者的警告

本通信使用某些術語將 與探明儲量以外的資源（例如未探明的儲量或資源）有關。敦促投資者仔細考慮赫斯10-K表年度報告，文件編號為1-1204中的石油和天然氣 披露，該報告可從位於美洲大道1185號的赫斯公司獲得， 紐約，紐約10036 c/o 公司祕書及其網站www.hess.com上。您也可以在 EDGAR 系統上從美國證券交易委員會獲得此表格。

投資者 和股東的重要信息

本通信不構成 的出售要約 或要求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法 進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售 證券。除非通過符合《證券法》第10條 要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。關於潛在交易，雪佛龍預計將在 S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包含雪佛龍的初步招股説明書，該招股説明書也構成赫斯的初步委託書。 宣佈註冊聲明生效後，赫斯將向赫斯的股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本 通信不能替代委託書/招股説明書或註冊聲明，也不能替代雪佛龍 或赫斯可能向美國證券交易委員會提交併發送給赫斯股東的與潛在交易有關的任何其他文件。我們敦促雪佛龍和赫斯的投資者和證券 持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件，當它們可用時 ，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的 網站 http://www.sec.gov 免費獲得雪佛龍或赫斯向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書（如果有）和其他文件的 副本。雪佛龍向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在 雪佛龍的網站 http://www.chevron.com/investors 上免費提供。赫斯向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在赫斯的網站 http://www.hess.com/investors 上免費提供 。

根據美國證券交易委員會的規定，雪佛龍和赫斯及其各自的某些董事、 他們各自的某些執行官和其他管理層成員和僱員可能被視為參與招標 的代理人。雪佛龍於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告及其於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書中列出了有關其董事和執行官的信息。關於赫斯董事和執行官的信息 載於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的 以及2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中。這些文件可以從上述來源免費獲得。 註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料出爐後將包括在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料中， 有關此類參與者在潛在交易中權益的更多信息。