附錄 99.1

簡明合併中期財務報表

在結束的三個月裏

2024 年 2 月 29 日和 2023 年 2 月 28 日

（除非另有説明，否則以千加元表示）

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務狀況表 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

承諾（注14）

隨後發生的事件（注15）

董事會於 2024 年 4 月 12 日批准並授權發行。

隨附的附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分

GoldMining Inc. 簡明合併中期綜合收益（虧損）報表 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月 （除非另有説明，否則以千加元表示）

隨附的附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分

GoldMining Inc. 簡明合併中期權益變動報表 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月 （以千加元表示，股票和每股金額除外）

隨附的附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分

GoldMining Inc. 簡明合併中期現金流量表 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月 （除非另有説明，否則以千加元表示）

隨附的附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

GoldMining Inc. 成立於 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）於 2009 年 9 月 9 日生效，並繼續在 《加拿大商業公司法》（加拿大）於2016年12月6日。該公司及其子公司（統稱為 “公司” 或 “GoldMining”）是一家上市礦產勘探公司，專注於收購、勘探和開發巴西、哥倫比亞、美國、加拿大和祕魯的項目。

GoldMining Inc. '的普通股（“GoldMining Shares”）在多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “GOLD”，在美國紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “GLDG”，在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為 “BSR”。公司的總部和主要地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1188號1830套房，V6E 4A2。

2023年4月24日，該公司在內華達州擁有多數股權的子公司美國金礦公司（“美國金礦業”）完成了首次公開募股（“本次發行”）（註釋10.1）。美國金礦擁有位於美國阿拉斯加的惠斯勒項目，其普通股和認股權證（“美國金礦股票” 和 “美國金礦認股權證”）在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “USGO” 和 “USGOW”。

這些簡明的合併中期財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，適用於編制包括國際會計準則第34號中期財務報告在內的中期財務報表。

公司在這些簡明合併中期財務報表中適用的重要會計政策與截至2023年和2022年11月30日止年度的公司年度合併財務報表附註3中描述的相同。這些簡明的合併中期財務報表應與公司最新的年度合併財務報表一起閲讀。

公司的合併財務報表均按歷史成本編制，但按公允價值計量的金融工具除外。公司的合併財務報表及其控股子公司的合併財務報表以加元（“美元” 或 “美元”）列報，這是公司的報告貨幣，除非另有説明，否則所有價值均四捨五入至最接近的千位數。

公司董事會於2024年4月12日批准發佈截至2024年2月29日的三個月期間的簡明合併中期財務報表。

這些簡明的合併中期財務報表的編制要求管理層做出判斷和估計，並形成假設，這些假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層持續評估其對資產、負債、收入和開支的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和它認為在給定情況下合理的其他各種因素作為其判斷和估計的依據。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

有關在適用對簡明合併中期財務報表中確認金額影響最大的會計政策時做出的判斷的信息與公司年度合併財務報表附註3中描述的判斷一致。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

金額為118美元（2023年11月30日：118美元）的限制性現金與銀行為企業財務目的擔保而持有的定期存款有關。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

以項目為基礎的勘探和評估資產如下：

阿爾瑪登

2022年6月13日，公司及其子公司與NevGold Corp.（“NevGold”）和NevGold的子公司簽訂了期權協議（“期權協議”），根據該協議，除其他外，該公司同意將收購該公司Almaden項目（現名為肉豆蔻山）100％股份的期權授予NevGold的子公司。根據其條款，公司於2022年7月4日（“期權協議截止日期”）完成了對NevGold子公司4,444,444股NevGold普通股（“NevGold股票”）的期權授予，公允價值為2,489美元。

要行使期權，除其他外，NevGold必須：

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

上述款項均通過向公司發行NevGold股票完成並結算。

根據期權協議，在截至2022年11月30日的年度中，公司還完成了對NevGold的初始戰略投資，以每股0.675美元的價格認購了1,481,481股NevGold股票，這是基於期權協議簽訂之日前30個交易日NevGold股票的交易量加權平均價格（“VWAP”），認購總額為1,000美元。

GoldMining同意在某些條件下購買額外的NevGold股權，金額不超過1,250美元，以及NevGold在2022年11月30日之前宣佈的某些合格融資中籌集的總收益的40％，以較低者為準。公司通過簽訂協議，通過經紀私募購買NevGold的2,976,200個單位（“單位”），完成了股票和認股權證的購買，該協議於2022年12月5日結束，總收購價為1,250美元。每個單位的價格為每單位0.42美元，包括NevGold的一股普通股（每股 “NevGold普通股”）和NevGold的一份普通股購買權證（每份完整認股權證，“NevGold認股權證”）的一半。每份NevGold認股權證使持有人有權在2024年12月5日之前以0.60美元的行使價購買一股普通股。

根據期權協議，公司於2023年1月1日和2023年7月13日分別收到NevGold的3,658,536股和4,109,589股普通股，公允價值分別為1,134美元和1,562美元。

2024年1月18日，根據期權協議，公司收到了NevGold的1,000萬股普通股，公允價值為320萬美元。由於在收到期權付款之日，Almaden項目的賬面價值為零美元，因此在截至2024年2月29日的三個月中，該公司在收到礦產期權付款後收回了3,200美元。

因此，該公司已完成向NevGold子公司出售Almaden項目的工作。迄今為止根據期權協議收到的期權收益應在2024財年納税，因此在截至2024年2月29日的三個月中，確認了1,768美元的當期所得税支出。截至2024年2月29日，與出售阿爾瑪登項目相關的當前應繳所得税為1,785美元。

除非證券立法允許，否則2024年1月18日收到的NevGold股票不能在2024年5月19日之前交易。

蘇魯賓

該公司的蘇魯賓項目由位於巴西帕拉州的蘇魯賓和裏奧諾沃特許權組成。在截至2023年11月30日的年度中，該公司繼續努力就延期《賈巴斯協議》下的裏約諾沃特許權進行談判，但未能達成可接受的條款，並向房地產供應商提供了終止通知，但須經供應商接受。結果，在截至2023年11月30日的年度中，該公司減值了與裏約諾沃特許權相關的勘探和評估資產，金額為1,809美元。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

勘探支出

在所述期間按項目分列的勘探支出如下：

2023年7月13日，根據與NevGold簽署的關於Almaden項目的期權協議，該公司獲得了NevGold的4,109,589股普通股（註釋6），將其在NevGold的所有權從17.6％增加到22.0％。由於NevGold的所有權增加到20％以上，該公司得出結論，它對NevGold具有重大影響力。截至2023年7月13日，該公司按公允價值計入其他綜合收益（“FVTOCI”）的6,335美元投資被取消確認並重新歸類為聯營投資（注8）。2023年7月13日之後，公司對NevGold的投資將使用權益法進行記錄。

在截至2024年2月29日的三個月中，該公司收購了NevGold的1,000萬股普通股（註釋6），這些普通股加上現有股份共計26,670,250股，在2024年1月18日的最新交易中佔NevGold29.36％的所有權。截至2024年2月29日，該公司持有NevGold的26,670,250股股份，公允價值約為800萬美元。

以下概述了截至2024年2月29日的三個月和截至2023年11月30日的年度中對聯營公司的投資變動：

NevGold的權益會計基於其截至2023年9月30日的公佈業績以及對2023年10月1日至2024年2月29日期間業績的估計。以下是NevGold截至2023年9月30日的簡明合併中期財務狀況表摘要，按100％計算：流動資產——457美元，非流動資產——21,120美元，總資產——21,577美元，流動負債——510美元，非流動負債——205美元，淨資產——205美元，淨資產——20862美元。以下是截至2023年9月30日的九個月中NevGold的簡明合併中期虧損報表摘要，按100％計算：營業虧損-1,369美元，增值-15美元，業務發展-689美元，諮詢費和薪金-310美元，折舊-47美元，佔用、管理和一般費用-181美元，過户代理和上市費-37美元，專業費用-46美元，按股票計算薪酬——44美元，利息收入——20美元，非控股權益——16美元，淨虧損——1,333美元，其他綜合收益——453美元。截至2024年2月29日的三個月，在NevGold估計的淨虧損中，該公司的股本份額為671美元（截至2023年2月28日的三個月，為零美元），減去NevGold所有權攤薄後的270美元收益，合401美元。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

截至2024年2月29日，該公司的長期投資包括以FVTOCI計量的Gold Royalty Corp.（“GRC”）的股權證券。股票證券的長期投資根據市場報價按公允價值入賬，未實現收益或虧損不計入收益，列為其他綜合收益或虧損。有關以FVTOCI衡量的長期投資變動，請參閲下表。

投資黃金特許權使用費公司

在截至2024年2月29日的三個月中，公司通過公開市場購買紐約證券交易所美國證券交易所的設施，以包括交易成本在內的190美元收購了10萬股GRC普通股。

NevGold 公司

在截至2023年11月30日的年度中，公司對NevGold普通股的投資從長期投資重新歸類為聯營投資（注7）。

下表概述了截至2024年2月29日的三個月和截至2023年11月30日的年度中公司對GRC和NevGold的長期投資變動：

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

公司的法定股本由無限數量的沒有面值的普通股組成。

場內股票計劃

2022年12月30日，公司與一個代理商集團簽訂了股權分配協議，該協議涉及一項市場股權分配計劃（“ATM計劃”）。新的自動櫃員機計劃取代了之前的自動櫃員機計劃，該計劃根據其條款於2023年1月1日到期。根據新的自動櫃員機計劃，該公司可以分配高達5000萬美元（或等值的加元）的ATM股票。根據新的ATM計劃出售的ATM股票在出售時在多倫多證券交易所或紐約證券交易所（如適用）以現行市場價格出售。自動櫃員機股票的銷售是根據2022年12月30日的股權分配協議（“2022年分銷協議”）的條款進行的。除非公司或代理商在其中允許的情況下提前終止，否則新的自動櫃員機計劃將在以下日期中較早者終止：（a）根據自動櫃員機計劃出售的自動櫃員機股票的總銷售收益達到5000萬美元（或等值加元）之日；或（b）2023年11月27日。

2023年11月24日，公司簽訂了一項新的自動櫃員機計劃，該計劃取代了之前根據其條款於2023年11月27日到期的自動櫃員機計劃。根據新的自動櫃員機計劃，公司可以分配高達5000萬美元（或等值的加元）的ATM股票。根據新的自動櫃員機計劃出售的自動櫃員機股票（如果有）將按出售時多倫多證券交易所或紐約證券交易所（如適用）的現行市場價格出售。自動櫃員機股票的銷售將根據2023年11月24日的股權分配協議（“2023年分銷協議”）的條款進行。除非公司或代理商在其中允許的情況下提前終止，否則新的自動櫃員機計劃將在以下日期終止：（a）根據自動櫃員機計劃出售的自動櫃員機股票的總銷售收益達到5000萬美元（或等值加元）之日；或（b）2024年12月31日，以較早者為準。

在截至2024年2月29日的三個月中，公司根據自動櫃員機計劃發行了579,918股普通股，總收益為771美元，向代理人支付的佣金總額為19美元。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

公司的股票期權計劃（“期權計劃”）於2011年1月28日獲得公司董事會（“董事會”）的批准，並於2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日、2019年4月5日和2022年3月14日進行了修訂和重述。根據期權計劃的條款，董事會可以指定公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員和顧問，以及向公司提供服務的個人或公司的員工，有資格獲得激勵性股票期權（“期權”），以收購董事會可能確定的數量的GoldMining股票，如此授予的每種期權的期限最多為五份自授予之日起的幾年。在期權持有人繼續為公司服務期間，期權根據歸屬時間表歸屬。任何時候為發行期權計劃授予的期權而保留的GoldMining股票的最大數量為公司資本中已發行和流通的GoldMining股份的10％。在2022年5月19日舉行的年度股東大會和特別會議上，公司股東根據其條款確認、批准和批准了經修訂和重述的期權計劃。

以下概述了公司期權的走勢：

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

授予期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：

截至2024年2月29日未償還和可行使的期權摘要如下：

根據Black-Scholes期權定價模型，在截至2024年2月29日的三個月中，被確認為股份薪酬支出的期權的公允價值為928美元（截至2023年2月28日的三個月：695美元）。

公司的限制性股票計劃（“退休儲蓄計劃”）於2018年11月27日獲得公司董事會（“董事會”）的批准。根據退休儲蓄計劃的條款，董事會可以指定有資格獲得限制性股票權利（“RSR”）的公司董事、高級管理人員、員工和顧問，根據接收方在公司持續任職期間的限制期限表，收購董事會可能確定的數量的GoldMining股票。沒有現金結算的替代方案。在2019年5月25日舉行的公司年度股東大會上，公司股東根據其任期批准了退休儲蓄計劃。

在接收方繼續為公司服務期間，RSR根據歸屬時間表歸屬。該公司將RSR歸類為股票工具，因為公司有能力和意圖以普通股結算獎勵。標準RSR的薪酬支出是根據每個RSR的公允價值計算的，該公允價值由授予之日公司普通股的收盤價值確定。公司確認RSR歸屬期內的薪酬支出。該公司預計將在歸屬後通過從國庫發行普通股來結算RSR。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

以下概述了公司RSR的動向：

在截至2024年2月29日的三個月中，被確認為基於股份的薪酬支出的RSR的公允價值為231美元（截至2023年2月28日的三個月：177美元）。

截至2024年2月29日，GoldMining持有9,878,261股美國金礦業股票，約佔美國金礦業已發行普通股和122,490份美國金礦認股權證的79.7％，並擁有GoldMining的共同管理層和普通董事。該公司得出結論，在美國金礦發行之後，它控制了美國金礦業，因此將繼續整合該實體。美國金礦業的收益和虧損包含在GoldMining的合併綜合收益（虧損）報表中，歸屬於美國金礦的淨虧損和綜合收益（虧損）分別披露為歸屬於非控股權益（“NCI”）。美國GoldMining淨資產中的NCI反映在合併財務狀況表和合並權益變動表中。截至2024年2月29日，這些合併財務報表中的NCI為2,995美元，僅與美國金礦業有關。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

下表顯示了美國金礦的資產和負債：

有關美國金礦業淨虧損的明細，請參閲分段信息附註13。

下表彙總了截至2024年2月29日的三個月中美國金礦業的現金流活動：

2023年2月6日，美國金礦業通過了一項長期激勵計劃（“2023年激勵計劃”）。2023年激勵計劃的目的是激勵美國金礦業或其子公司的員工、董事以及某些顧問和顧問繼續為美國金礦業或其子公司服務。2023年激勵計劃規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵、限制性股票獎勵和其他現金和股票獎勵。根據2023年獎勵激勵計劃可發行的普通股總數不得超過已發行和流通普通股的10％。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

以下概述了美國金礦業股票期權的走勢：

授予的美國GoldMining股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其加權平均假設如下：

在截至2024年2月29日的三個月中，美國金礦業確認了美國金礦業授予的股票期權的基於股份的薪酬支出87美元（截至2023年2月28日的三個月：零美元）。

2022年9月23日，美國金礦業公司通過了一項股權激勵計劃（“傳統激勵計劃”）。傳統激勵計劃規定授予限制性股票獎勵。傳統激勵計劃的目的是激勵美國金礦業或其子公司的員工、董事以及某些顧問和顧問繼續為美國金礦業或其子公司服務。根據限制性股票獎勵的授予，可發行的最大普通股數量為美國金礦公司1,000,000股普通股。

2022年9月23日，美國金礦業根據傳統激勵計劃向美國金礦業和金礦業的某些執行官、董事和顧問發放了共計63.5萬股基於績效的限制性普通股（“限制性股票”），其條款於2023年5月4日修訂。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

限制性股票受到限制，除其他外，在滿足某些績效條件之前，禁止其轉讓。此外，如果在適用期限內未滿足這些條件，則限制性股票將被視為沒收並由其持有人移交給美國金礦公司，無需進一步考慮。在截至2023年11月30日的年度中，已發行的285,750股限制性股票滿足了業績條件。截至2024年2月29日，有349,250股限制性股票仍在流通，但須遵守某些業績條件。

在截至2024年2月29日的三個月中，美國金礦業確認了與美國金礦業限制性股票相關的6美元（截至2023年2月28日的三個月：零美元）的基於股份的薪酬支出。

以下概述了美國金礦業普通股購買權證的變動：

公司的金融資產包括現金和現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、短期投資、回收存款和長期投資。公司的金融負債包括應付賬款和應計負債，應付給合資企業的應付賬款和應計負債。公司使用以下層次結構來確定和披露金融工具的公允價值：

公司應付合資企業和應付給關聯方的現金和現金等價物、限制性現金、其他應收賬款、應付賬款和應計負債由於結算期限短而接近公允價值。公司的短期投資和對股票證券普通股的長期投資按公允價值定期計量，在公允價值層次結構中被歸類為第一級。短期和長期投資的公允價值以短期和長期投資的報價為基礎。購買NevGold股票的認股權證的公允價值最初是在剩餘基礎上確定的，隨後使用Black-Scholes估值模型進行衡量。所使用的重要投入在公開市場上很容易獲得，因此被歸類為二級。Black-Scholes模型中用於權證估值的輸入包括無風險利率、波動率和股息收益率。

GoldMining Inc. 簡明合併中期財務報表附註 截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 11 月 30 日 （除非另有説明，否則以千加元表示）

公司運營產生的財務風險是貨幣風險、利率風險、信用風險、流動性風險和股票價格風險。這些風險源於正常的運營過程，進行的所有交易都是為了支持公司繼續經營的能力。下文列出了與公司金融工具相關的風險以及公司如何減輕這些風險的政策。管理層管理和監控這些風險，以確保及時有效地實施適當的措施。

該公司的運營費用和收購成本以美元、巴西雷亞爾、哥倫比亞比索和加元計價。匯率波動的風險主要來自外幣兑公司及其子公司的本位貨幣。該公司沒有訂立任何用於管理外匯波動的衍生工具；但是，管理層會監控外匯敞口。

公司以外幣計價的貨幣資產的加元等價物如下：

公司以外幣計價的貨幣負債的加元等值僅以美元計算，總額為591美元。

截至2024年2月29日，加元兑美元的匯率變動對GRC投資的影響為10％，扣除税後，將對截至2024年2月29日的三個月的其他綜合收益產生約4,199美元的影響。根據截至2024年2月29日的餘額，加元兑美元匯率變動10％對公司其他金融工具的影響將對截至2024年2月29日的三個月的淨虧損產生1,459美元的影響。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因利率變動而波動的風險。公司的利率風險敞口源於利率對其現金和現金等價物、限制性現金、定期存款和租賃負債的影響，後者按固定利率計息。公司現金和現金等價物、限制性現金和租賃負債的利率風險微乎其微。該公司未訂立任何用於管理利率波動的衍生工具。