附件4.8

註冊人根據第12條註冊的證券説明
修訂後的1934年《證券交易法》

以下描述闡述了La Rosa Holdings Corp.普通股的某些重要條款和條款，La Rosa Holdings Corp.是一家內華達州公司，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)條註冊。本説明還概述了內華達州修訂法令(“NRS”)的相關規定。以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件受《國税法》的相關條款以及經修訂和重新修訂的《公司章程》(下稱《公司章程》)和本公司章程(下稱《細則》)的制約，並受其整體約束，這些條款作為證據提交到公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，本附件是其中的一部分，並以引用的方式併入本文。我們鼓勵您閲讀本公司的公司章程和章程，以及NRS的相關條款 ，以瞭解更多信息。除文意另有所指外，本附件4.8中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指La Rosa控股公司。

核定股本

我們目前的法定股本包括250,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及50,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，其中2,000股被指定為“X系列超級投票優先股”。

普通股 股票

投票

普通股的持有者有權就正式提交給我們股東投票的事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。股東無權累計投票選舉董事。

分紅

在任何已發行優先股持有人 股息權利的規限下，普通股持有人將有權按比例從本公司董事會(“董事會”)宣佈可用於該等股息或分派的資產或資金中按比例收取該等股息。

清算與分配

如果發生任何清算、解散、 或結束公司事務，普通股持有人將有權按比例分享可合法分配給股東的公司資產 。如果公司當時有任何未償還的優先股，優先股的持有者 可能有權獲得分配優先股和/或清算優先股。在這種情況下，公司必須先向其優先股持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

轉換、贖回和優先購買權

普通股持有人沒有優先認購權、 認購權、贖回權或轉換權。

償債基金撥備

沒有適用於普通股的償債基金條款。

優先股

於2021年7月29日，本公司向內華達州國務祕書提交經修訂及重新修訂的公司章程，授權發行50,000,000股“空白支票”優先股 ，並指定2,000股授權優先股為“X系列超級表決優先股”，並向本公司首席執行官總裁兼主席Joseph La Rosa先生發行100% 超級X超級表決優先股。

我們X系列超級投票優先股的持有者有權享有以下權利：

上市

我們的普通股分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LRHC”。

轉接 代理和註冊表

我們根據交易法第12條註冊的所有證券的轉讓代理和登記人為Vstock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。

反收購：內華達州法律、公司章程和章程的效力

《公司章程》和《章程》的某些條款以及《國税法》的某些條款可能會使我們的收購、我們現有管理層的變更或類似的控制權變更變得更加困難。下面概述的這些規定可能會降低我們在主動提出的重組或出售我們所有或幾乎所有資產的提案或主動收購企圖面前的脆弱性。下面列出的條款摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考《公司章程》、《章程》和《國税局》的相關規定進行了整體而言的限定。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股 和優先股可供未來發行。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會 使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

我們的授權資本包括“空白支票”。 我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並決定這些股票的價格、名稱、權利、優先股、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，而無需股東進一步投票或採取任何行動。 普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股的持有人權利的制約，並可能受到不利影響。發行額外的優先股，在為可能的融資和收購以及其他公司目的提供理想的靈活性的同時，可能會使第三方更難獲得我們未償還有表決權證券的多數投票權 ，這可能會剝奪我們普通股持有人的溢價，否則他們可能會 實現與我們公司的擬議收購有關的溢價。

以書面同意提出的訴訟

我們的章程規定，法律、公司章程或公司章程規定或允許在本公司股東大會上採取的任何行動或 將在股東大會上採取的任何行動，可在沒有 會議的情況下采取，前提是規定所採取行動的書面同意應由持有至少多數投票權的股東簽署；但如果在會議上採取此類行動需要不同比例的投票權，則需要 該比例的書面同意。

事先通知的規定

股東如欲提名候選人蔘加本公司董事會會議或提出任何業務供本公司股東在會議上審議，必須遵守本公司章程及交易所法案第14a-8條所載的若干提前通知及其他要求。

特別會議

我們的章程規定，股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官、(Iii)董事會 根據代表董事會法定人數的董事通過的決議，或(Iv)有權在會議上投不少於331/3%投票權的股份持有人為任何目的或目的而稱為 。在所有特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的目的。

董事會空缺

我們的章程規定，董事會的任何空缺，無論如何產生，必須由其餘董事的多數贊成票才能填補，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補。

董事的免職

我們的章程規定，在任何股東特別會議上，任何董事都可以在任何股東特別會議上以有權投票的已發行和已發行股票至少三分之二的投票權 投贊成票而被除名 ；但就此事項採取行動的意向通知應已在召開該會議的通知中 發出。

更改、修訂或廢除附例的權利

我們的章程規定，在出席任何有法定人數的董事會會議時，經出席該等會議的董事以過半數贊成票，即可更改、修訂或廢除該等細則。

高級管理人員和董事的賠償和保險

我們的章程規定了對我們董事責任的限制，並在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行了賠償。僅當我們的董事和高級管理人員 違反或未能按照內華達州法律履行其職責時，他們的違反或未能履行職責構成了對我們公司或我們的股東的嚴重疏忽、故意不當行為或故意傷害。除非在內華達州法律規定的特定情況下，我們的董事可能 不對作為董事採取的行動或未採取行動的金錢損害承擔個人責任。

根據內華達州法律，如果董事或高級職員本着誠信行事，並相信他或她的行為符合我們的最佳利益，並且他或她沒有理由相信其行為是非法的，我們一般可以 賠償他或她在訴訟中產生的責任。如果董事或管理人員被判定對我們負有責任，或者如果該董事或管理人員收受了不正當的個人利益，我們可能不會對該人員進行賠償。

根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》所產生的責任獲得賠償，或者 以其他方式獲得賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。

內華達州反收購法規

《國税法》包含限制內華達州公司與利益相關股東進行商業合併的能力的條款。根據《國税法》，除在某些情況下外， 在股東成為利益股東之日起兩年內，不得與利益股東進行業務合併。NRS通常將利益股東定義為直接或間接擁有內華達州公司10%或更多流通股的實益所有者。此外，國税局一般不允許對“收購人”持有的“發行公司”的“控制股份”行使 投票權， 除非這種投票權是由無利害關係的股東以多數票作為特別會議或年度會議授予的。“控制權股份”是指發行公司的已發行有表決權股份，收購人及與收購人有關聯的人(I)收購或要約收購控股權益，以及(Ii)在緊接收購人成為收購人之前的90天內收購。“發行公司”是指在內華達州成立的公司，其股東人數在200人以上，其中至少有100人是登記在冊的股東和內華達州居民，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。NRS還允許董事在確定變更或潛在變更是否符合公司的最佳利益的情況下抵制變更或潛在變更。