AMC Networks Inc.，
作為公司

擔保人一方不時地，
作為擔保人

$875,000,000

10.25% 2029年到期的高級擔保票據

_________________________________

壓痕

日期截至2024年4月9日

_________________________________

美國銀行信託公司，全國協會，
作為受託人和抵押品代理人

_________________________________

目錄

頁面

第1條

定義和通過引用併入

第1.01節 定義. 1

第1.02節 其他定義. 33

第1.03節 施工規則.. 34

第1.04節 有限條件交易. 35

第1.05節 分裂合併.. 36

第1.06節 [已保留]....................................................................................................... 36

第1.07節[已保留]....................................................................................................... 36

第1.08節特定合規性Calculations...................................................................36

第2條

這些音符

第2.01節表單和Dating.............................................................................................37

第2.02節執行和Authentication.........................................................................38

第2.03節註冊人和支付Agent............................................................................39

第2.04節付款代理在Trust............................................................中持有資金39

第2.05節持有者Lists.....................................................................................................39

第2.06節轉移和Exchange...................................................................................39

第2.07節更換Notes.........................................................................................47

第2.08節未完成的Notes..........................................................................................48

第2.09節財政部Notes................................................................................................48

第2.10節臨時Notes............................................................................................48

第2.11節Cancellation....................................................................................................48

第2.12節默認Interest............................................................................................48

第2.13節CUSIP Numbers.............................................................................................49

第三條

贖回和提前還款

第3.01節對Trustee...........................................................................................的通知49

第3.02節選擇要贖回或Purchased.........................................的票據49

第3.03節關於Redemption....................................................................................的通知50

第3.04節Redemption.....................................................................通知的效力51

第3.05節贖回或購買Price......................................................的押金51

第3.06節在Part............................................................贖回或購買的票據51

第3.07節可選Redemption......................................................................................51

第3.08節強制Redemption..................................................................................53

第3.09節以運用超額收益的方式要約購買......53

第四條

聖約

第4.01節Notes............................................................................................付款54

第4.02節辦公室或Agency...................................................................的維護54

第4.03節Reports.............................................................................................................55

第4.04節合規性Certificates...................................................................................56

第4.05節Taxes................................................................................................................56

第4.06節居留、延期和高利貸Laws.....................................................................56

第4.07節對受限Payments..................................................................的限制56

第4.08節影響國內的股息和其他支付限制

子公司................................................................................................................................58

第4.09節Indebtedness..............................................................................的發生59

第4.10節資產Sales.......................................................................................................64

第4.11節與Affiliates............................................................................的交易68

第4.12節Liens................................................................................................................69

第4.13節企業Existence........................................................................................69

第4.14節Control...............................................變更時的回購要約69

第4.15節進一步的Assurances.........................................................................................71

第4.16節未來Guarantees...........................................................................................71

第4.17節指定有限制及不受限制的附屬公司......71

第4.18節限制性股權發行和出售的限制

Subsidiaries................................................................................................................................72

第4.19節投資級評級時契諾的暫緩執行.....................73

第4.20節收購Property..................................................................................後73

第4.21節結賬後Covenant...................................................................................74

第4.22節Properties..............................................................................的維護74

第五條

接班人

第5.01節Assets.......................................................的合併、合併或出售74

第5.02節繼任公司Substituted................................................................75

第六條

違約和補救措施

第6.01節Default............................................................................................的事件75

第6.02節Acceleration....................................................................................................78

第6.03節其他Remedies...............................................................................................79

第6.04節放棄過去的Defaults..................................................................................79

第6.05節通過Majority........................................................................................進行控制79

第6.06節對Suits.........................................................................................的限制79

第6.07節票據持有人收取Payment............................................的權利80

第6.08節Trustee..............................................................................的託收訴訟80

第6.09節恢復權利和Remedies..............................................................80

第6.10節受託人可提交Claim..................................................................的證明80

第6.11節Priorities..........................................................................................................80

第6.12節Costs....................................................................................的承諾81

第七條

受託人

第7.01節Trustee.............................................................................................的職責81

第7.02節Trustee.............................................................................................的權利82

第7.03節Trustee............................................................................的個人權利83

第7.04節受託人的Disclaimer.......................................................................................84

第7.05節關於Defaults...........................................................................................的通知84

第7.06節[已保留]....................................................................................................... 84

第7.07節薪酬和Indemnity.........................................................................84

第7.08節更換Trustee..................................................................................85

第7.09節合併後的繼任受託人，etc...................................................................85

第7.10節資格；Disqualification............................................................................85

第7.11節擔保文件；債權人間Agreements.............................................86

第7.12節受託人對抵押品的責任限制；賠償.....86

第八條

失敗和契約失敗

第8.01節生效失效或契諾失效的選擇權......86

第8.02節失敗和Discharge.............................................................................86

第8.03節《公約》Defeasance.....................................................................................八十七

第8.04節法定或契約式Defeasance...............................................的條件八十七

第8.05節以信託形式持有的存款和政府證券；其他

其他Provisions..........................................................................................................88

第8.06節償還Company...........................................................................八十九

第8.07節Reinstatement..................................................................................................八十九

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節未經Notes............................................................持有人同意八十九

經Notes...................................................................持有人同意後，第9.02節91

第9.03節[已保留]....................................................................................................... 92

第9.04節Consents.................................................................的撤銷和效力92

第9.05節Notes..................................................................的記號或交換92

第9.06節受託人簽署修正案，etc...................................................................92

第十條

紙幣擔保

第10.01節Guarantee........................................................................................................93

第10.02節對擔保人Liability...................................................................的限制94

第10.03節附註Guarantee....................................................的籤立和交付94

第10.04條擔保人可按某些條款合併等......95

第10.05節Releases...........................................................................................................95

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節滿意度和Discharge...............................................................................96

第11.02節信託Money.............................................................................的應用九十七

第十二條

抵押品

第12.01節安全Documents........................................................................................98

第12.02節Collateral.......................................................................................的發佈98

第12.03條適用於保護Collateral.........................................................................九十九

第12.04節受託人根據保證金收取款項的授權

Documents...............................................................................................................................100個

第12.05節買方Protected.......................................................................................100個

第12.06節接管人或Trustee..................................................可行使的權力100個

第12.07條公司債務終止時的免責條款......100個

第12.08節抵押品Agent............................................................................................100個

第十三條

其他

第13.01條[已保留]..................................................................................................... 106

第13.02條Notices...........................................................................................................106

第13.03條[已保留]..................................................................................................... 108

第13.04條關於條件的證書和意見Precedent.....................................一百零八

第13.05節證書或Opinion.............................................中要求的聲明一百零八

第13.06條受託人及Agents........................................................................訂立的規則一百零八

第13.07節董事、高級管理人員、僱員和股權持有人不承擔個人責任，

包括Members.................................................................................................................一百零八

第13.08節管理Law.............................................................................................一百零九

第13.09條同意司法管轄權；同意送達法律程序文件......一百零九

第13.10節不得對其他Agreements..........................................進行不利解釋一百零九

第13.11條Successors.....................................................................................................110

第13.12條Severability...................................................................................................110

第13.13節債權人間Agreements..............................................................................110

第13.14條對應Originals...................................................................................110

第13.15節目錄、標題、etc.................................................................110

第13.16節強制Majeure...............................................................................................110

第13.17條Trial.....................................................................................陪審團的豁免權110

第13.18節《外國賬户税務遵從法》(FATCA)........................................111

展品

附件A：144A規則格式及S註解

附件B：轉讓證明的格式

附件C：匯兑憑證的格式

附件D：獲得機構認可投資者證書的格式

附件E：保函批註的格式

附件F：補充契約的一種形式

附件G：實益所有權證書的形式

合同日期為2024年4月9日，由美國特拉華州AMC網絡公司、本協議不時的擔保方(如本文定義)和作為受託人(“受託人”)和抵押品代理人(如本協議定義)的全美銀行信託公司簽訂。

本公司、擔保人、受託人和抵押品代理人為了彼此的利益，以及為持有2029年到期的10.25%高級擔保票據(以下簡稱票據)的持有者(定義見下文)的同等和可按比例計算的利益，同意如下：

第一條
定義和通過引用併入

第1.01節介紹了定義。

“144A全球票據”指實質上採用本規則附件A的形式，載有全球票據傳説、私募傳説和税務傳説(如適用)的全球票據，並存放於託管人或其代名人名下，並以其名義登記，而發行的面額將相等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金金額。

“2025年債券”指根據經不時修訂、修訂或補充的高級債券契約(包括其第二個補充契約)於2017年7月28日發行的於發行日到期的4.75%未償還優先債券的初始本金總額為8億美元，據理解，截至發行日任何剩餘的2025年未償還債券須由本公司根據投標要約購買及/或於發行日後60天內贖回。

“2029年債券”指於2021年2月8日根據經不時修訂、修改或補充的高級債券契約(包括其第三個補充契約)發行的、於2029年到期的4.25%未償還優先債券的初始本金總額為10億美元。

“收購債務”是指與任何收購、合併或其他投資有關的債務。

“額外資產”是指：

(1)包括本公司、受限制附屬公司或在類似業務中有用的任何財產或資產(股權以外的其他財產或資產)(理解為，用於類似業務的財產或資產的資本支出或用於替換該資產出售標的的任何財產或資產的資本支出應被視為對額外資產的投資)；

(2)出售從事類似業務的人的股權，並因公司或受限制子公司收購該股權而成為受限制子公司；

(3)收購構成當時為受限制附屬公司的任何人士的少數股權的其他股權。

“額外的第一留置權義務”是指相對於抵押物的票據具有同等留置權優先權的任何債務。

“附加第一留置權擔保當事人”是指任何附加第一留置權義務的持有人和該等附加第一留置權義務的任何受託人、授權代表人或代理人。

“債權人間附加協議”是指受託人、抵押品代理人、信貸協議抵押品代理人和允許次級留置權持有人的一名或多名代表在此明確考慮的債權人間協議，其中規定抵押品上的留置權

以抵押品代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)的留置權，應優先於(為了允許的初級留置權義務持有人的利益)初級留置權代理人的留置權，因為該債權人間協議可能會根據本協議及其條款不時被修改、修改和重述、修改或補充。附加債權人間協議的條款須與市場條款一致，該市場條款管限在建議根據該等留置權所擔保的債務類型而設立該等債權人間協議時，在初級基礎上分享留置權的擔保安排(就該等準許的次級留置權義務而言)，並在其他方面令受託人滿意的形式(受託人有權就訂立任何該等債權人間協議而收取公司提供的高級人員證明書及大律師的意見，在每一種情況下，受託人均可最終依賴該等意見)，抵押品代理(就訂立任何該等債權人間協議而言，抵押品代理(有權收取本公司提供的高級人員證書及大律師的意見，在訂立任何該等債權人間協議的每一情況下均可作為最終依據)、信貸協議抵押品代理及本公司。

“額外再融資金額”是指就任何準許再融資債務的產生而言，相等於因支付應計及未付利息、保費(包括投標保費)、費用、失敗、贖回或清償以及與此相關的清償費用及費用(包括原發行折扣)而產生的額外債務或不合格股權的本金總額。

“調整後營業收入”是指本公司及其受限制子公司在該期間的下列各項，根據公認會計原則在綜合基礎上確定：(A)營業總收入減去(B)營業總開支(包括技術、節目、銷售、銷售、一般和行政費用以及工資和其他薪酬，在每個情況下，扣除分配給關聯公司的金額，但不包括折舊和攤銷(但為免生疑問，折舊和攤銷將不包括作為營業費用處理的節目(電影、系列劇、節目和其他內容)費用的攤銷)，與員工股票計劃有關的費用和信用，重組費用和信用，以及(在其他情況下包括在運營費用中的)因公司或關聯公司任何受限子公司註銷或減記投資而產生的任何虧損)，加上(C)無重複的遞延運費攤銷；但為確定任何期間的經調整營業收入，(A)公司或任何受限附屬公司在該期間應累算的所有管理費均不計入該期間內的所有管理費，除非該等管理費在該期間內以現金支付，(B)該期間的經調整營業收入應增加該期間以現金支付予本公司或任何受限附屬公司的管理費的數額，按(A)款先前不包括的範圍計算，(C)可歸因於任何非全資受限附屬公司的經調整營業收入應僅計入本公司在該非全資受限附屬公司股權中的直接或間接經濟利益的範圍內；但所有非全資受限制附屬公司的經調整營業收入總額在任何情況下均不得超過該期間經調整營業收入總額的10%；(D)僅在上文(B)項減去的範圍內，該期間的經調整營業收入應按出售資產的損失或折扣額以及與合格應收賬款融資有關的任何佣金、收益率及其他費用增加；及(E)該期間的經調整營業收入應視情況而定增加或減少。被收購或出售的資產或業務的經調整營業收入(前提是在每種情況下對年度經調整營業收入至少有100萬美元的影響)(包括本公司或任何受限子公司在該期間的第一天或之後根據第4.17節重新指定任何子公司的方式，按形式確定(雙方同意，此類預計計算可能基於按照第4.03節交付的公司財務報表中應用的GAAP，而不是被收購資產的實體的財務報表中應用的GAAP，並且可能包括：本公司酌情決定，任何該等收購或處置所節省的合理估計(1)已變現，(2)已採取變現所需步驟，或(3)合理預期將於收購或處置之日起12個月內實施變現所需步驟)，猶如本公司或該受限制附屬公司於該期間首日收購或處置該等資產。就本定義而言，營業收入和營業費用應不包括超過2500,000美元的任何非經常性、非現金項目。調整後的營業收入也可以進行調整，以便在節目的使用壽命縮短或以其他方式改變最初預計的使用壽命時，使節目(電影、連續劇、節目和其他內容)費用的加速增長正常化，這是根據公認會計原則要求確認的。

此外，如果該計劃被放棄，並且該計劃費用的攤銷符合美國公認會計準則，並且需要加速到該減值年度，則公司可將該等成本視為在與最初預計使用壽命相等的期間內攤銷。如果從屬關係協議的任何一方在該從屬關係協議的續訂談判期間，或在該從屬關係協議期滿或終止後，或在此類從屬關係協議項下的爭議期間暫停運輸，則調整後的營業收入計算(用於(I)計算累積現金流量信用和(Ii)計算“允許投資”定義第(21)款中的現金流量比率的目的除外)可被調整(“停運調整”)，以計入受影響的從屬關係協議的從屬關係費用和廣告收入，從該暫停運輸持續的每個期間的前一年的相應期間算起。但無論如何不得超過三個月；但停運調整僅限於在被測試的任何三個月期間內可歸因於一項附屬協議的聯營費和廣告收入。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言，由該指定人士直接或間接控制或控制，或與該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“關聯協議”指公司或其任何關聯公司與分銷商之間的任何協議，根據該協議，該分銷商同意(其中包括)向其訂户分發和展示公司或該等關聯公司(視情況而定)的節目。

“年度調整後營業收入”是指在任何日期，根據第4.03節向受託人和票據持有人提供或被視為提供給受託人和票據持有人的最近一份報告所涵蓋的連續四個會計季度期間的調整後營業收入。

“代理人”是指任何註冊官、副登記員、託管人、付款代理人、額外付款代理人或認證代理人。

“適用溢價”指在任何贖回日期贖回的債券，以較大者為準：

(1)贖回債券本金的1.0%；及

(2)如有超額部分，須支付下列款項：

(A)根據(I)於2026年1月15日(“贖回日”)(見第3.07(B)節所述)贖回債券的現值，加上(Ii)在贖回日至贖回日期間到期應付的所有剩餘利息(不包括應計但未支付的利息至贖回日)，按相當於該贖回日期的國庫率(定義如下)的貼現率計算，加50個基點

(B)確認正在贖回的債券的本金金額。

由公司計算或由公司指定的人代表公司計算。

“適用法律”具有第13.18節中賦予該術語的含義。

“適用程序”指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的存託機構、歐洲結算公司和Clearstream的規則和程序。

“出售資產”是指：

(1)允許任何財產或資產的出售、租賃、轉易或其他處置，但第4.14節和/或第4.10節和第5.01節所述規定所管轄的出售、租賃、轉易或其他處置除外；以及

(2)禁止本公司任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售其任何受限制附屬公司的股權(董事合資格股份及在適用法律規定範圍內向外國人或其他第三方發行的股份除外)。

儘管有前款規定，下列事項應視為非資產出售：

(一)包括涉及公平市價低於7,500萬美元的財產或資產的任何單一交易或一系列關聯交易；

(2)處理公司與其受限制附屬公司之間或之間的財產或資產的出售、租賃、轉易或其他處置(包括向同時成為受限制附屬公司的任何人轉讓)；

(三)批准受限子公司向本公司或其他受限子公司發行股權；

(四)禁止在正常經營過程中出售、租賃、轉讓或者以其他方式處置設備、庫存、物資、應收賬款或者其他資產；

(五)禁止在正常經營過程中出售、租賃、轉讓或者以其他方式處置知識產權和其他無形資產；

(六)禁止知識產權、知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，以及不會對公司或其任何受限子公司的業務造成實質性幹擾的其他資產或財產的許可、租賃、再許可或再租賃；

(七)禁止出售、轉讓或者以其他方式處置現金及現金等價物；

(八)處理因應收賬款的妥協、清算、催收或破產或類似程序而發生的應收賬款的出售、轉讓或其他處置(包括保理安排)，包括逾期或爭議應收賬款；

(9)接受4.07節不禁止的限制性支付和4.17節不禁止的任何投資，包括任何允許的投資；

(十)同意授予不受本契約禁止的留置權；

(十一)拒絕交出、放棄合同權，或者解決、解除、交出合同權、侵權債權或者其他訴訟請求；

(十二)允許終止套期保值或類似安排；

(13)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置與公司或其受限子公司的業務有關的損壞、破舊、陳舊或不適合使用的財產或資產；

(14)向不受限制的附屬公司或不受限制的附屬公司的合資企業出售、租賃、轉易或以其他方式處置財產或資產，或(B)出售、租賃、轉易或以其他方式處置不受限制的附屬公司；

(15)將資產或財產的出售、租賃、轉讓或其他處置視為此類資產或財產以類似重置資產或財產的購買價格換取信貸，或此類處置的收益在正常業務過程中合理地迅速用於此類重置資產或財產的購買價格；

(十六)協助解決侵權行為或者其他訴訟請求；

(17)防止掉期合約或任何獲準的債券對衝交易的終止；

(18)就本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或其他資產採取止贖、傷亡、譴責、沒收、強制處置或任何類似行動或轉移；或

(19)根據與或向一名人士(本公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司或該受限制附屬公司從其收購其業務及資產(與該收購有關而新成立)所訂立的協議或其他義務，處置該受限制附屬公司的任何股權，作為該等收購的一部分，而在每種情況下均包括與該出售或收購有關的全部或部分代價。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產法”係指《破產法》和任何其他聯邦、州或外國的法律，用於救濟債務人或管轄任何安排、重組、破產、審查、清算、接管、暫停、為債權人的利益而轉讓、母公司或其任何子公司的資產或債務的任何其他整理，或一般影響債權人權利的類似法律。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

“營業日”用於任何付款地點或本契約或附註中提及的任何其他特定地點時，除就任何票據另有規定外，指每週一、週二、週三、週四和週五，該付款地點或其他地點的銀行機構不受法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日期。

就母公司、本公司和/或其各自關聯公司(視情況而定)之間和/或它們之間的某些協議而言，“現金”指現金和定義的術語“現金等價物”。

“現金等價物”是指：

(1)美元兑美元；

(2)在購買之日起397天內，有美利堅合眾國到期的可銷售的直接債務，除非為抵償任何債務而存放此類證券；

(3)由綜合淨資產至少2.5億美元的個人發行的商業票據，該票據的大部分業務在美利堅合眾國進行，自原始發行之日起180天內到期，並被穆迪評級為P-1或更好，被S標普評為A-1或更好；

(4)與穆迪評級為“Baa”及以上或S評級為“A-”或以上的金融機構達成全質押式回購協議；

(5)美國國家或州立銀行或外國銀行發行的存單、銀行承兑匯票和自購買之日起397天內到期的定期存款，其資本、盈餘和未分配利潤合計超過1億美元，並被穆迪評為“Baa”級或更好，或被S標普評為“A-2”或更高級別；

(6)所有貨幣市場基金：(I)符合委員會根據1940年《投資公司法》制定的第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為“Aaa”級，被穆迪評為“Aaa”級，以及(Iii)擁有至少30億美元的投資組合資產；

(7)對美國政府發行或全額擔保或擔保的證券，履行《信貸協議》規定的任何貸款人或滿足本定義第(3)款要求、期限不超過30天的任何商業銀行的回購義務；

(8)美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區的債務，用於支付本定義第(2)款所述的政府債務的本金、贖回價格和利息，這些本金和贖回價格和利息已不可撤銷地存放在足以提供此種付款的時間和數額上；

(9)被S或穆迪評為最高短期信用評級類別的本次拍賣優先股；

(10)購買自取得之日起六個月或以下期限的有價證券，由任何貸款人根據《信貸協議》出具的備用信用證或任何符合本定義第(3)款要求的商業銀行出具的備用信用證支持；或

(11)專門投資於符合本定義第(1)至(10)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金。

就在美國以外國家進行的投資而言，現金等價物亦應包括(I)外國債務人上文第(1)至(11)款所述類型及到期日的投資，而該等投資或債務人(或該等債務人的母公司)擁有上述條款所述評級或S、穆迪或惠譽評級公司的同等評級，及(Ii)本公司及受限制附屬公司根據一般現金管理投資慣例在該國使用的其他短期投資，該等投資與第(1)至(11)款及本段所述投資相類似。

“現金流量比率”是指截至任何日期，(A)在綜合基礎上確定的該日所有未償淨債務本金總額之和，但不包括所有對衝債務和所有貨幣化債務，加上(但不包括信用證所支持的債務的重複)該日所有未支取信用證的未支取面值總額與(B)年度調整後營業收入的比率。儘管如上所述，為了計算現金流量比率，應從淨債務中剔除(A)公司為不受本契約禁止的投資支付對價的任何遞延或或有債務，只要該債務可以通過交付公司的股權來滿足；(B)公司的任何遞延購買價格

與本契約未禁止的任何收購有關，只要公司對該延期購買價格的義務僅包括交付公司股權的協議;和（C）本契約未禁止的任何擔保項下的所有義務，只要該擔保項下的義務僅可根據公司的選擇以公司股權支付。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列關聯交易中，直接或間接地將公司及其受限制子公司的全部或實質所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉易或其他處置(質押、合併或合併以外的方式)給任何“人”(該詞在《交易法》第13(D)(3)條中使用)，但不包括任何員工福利計劃和以該計劃受託人、代理人或其他受託管理人的身份行事的任何個人或實體。除本公司或其任何受限附屬公司或一個或多個多蘭家族權益外；

(2)除多蘭家族的一項或多項權益外，任何“個人”或“集團”(按《交易所法案》第13(D)及14(D)條所用詞彙，但不包括任何僱員福利計劃及以該計劃受託人、代理人或其他受信管理人身分行事的任何人士或實體)直接或間接成為本公司投票權股票50%或以上投票權的最終實益擁有人；或

(3)在本公司與任何人士合併，或與任何人士合併，或任何人士與本公司合併，或任何人士與本公司合併，或與本公司合併或合併，而任何該等交易將本公司或該其他人士的任何未償還有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如(A)在緊接該項交易前尚未發行的本公司有表決權股票被轉換為或交換構成尚存或未清償的受讓人的有表決權股票(不符合資格的股權除外)，(B)緊接該項交易後，除多蘭家族的一項或多項權益外，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括任何僱員福利計劃及以該計劃受託人、代理人或其他受信管理人的身分行事的任何人士或實體)，尚存或受讓人的有表決權股份的50%或以上的最終實益擁有人；但在根據第4.14節完成要約購買票據後，“個人”或“集團”實益擁有的尚存或受讓人的有表決權股票的投票權的任何後續變化(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將不會導致控制權的進一步變化。

儘管有上述規定：(A)本公司與其受限制附屬公司之間或之間的資產轉移本身並不構成控制權的變更，及(B)任何人士或集團不得被視為在完成該協議擬進行的交易前實益擁有受購股協議、合併協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權協議)規限的證券的實益擁有權。

此外，儘管有前述規定，本公司或本公司的母公司實體成為另一人(該人，“新母公司”)的子公司的交易不應構成控制權的變更，如果(A)緊接該交易前的本公司或該母實體的股權持有人直接或通過一個或多箇中間人直接或間接地實益擁有緊接該交易完成後本公司或該新母公司的有表決權股票或該新母公司至少多數總投票權，在該項交易前或(B)緊接該項交易完成後，除一名或

更多多蘭家族權益、新母公司或新母公司的任何附屬公司直接或間接透過一個或多箇中間人，實益擁有本公司或新母公司的投票權股份超過50%的投票權。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指公司或任何擔保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地或混合擔保或聲稱擔保任何票據義務，為免生疑問，不包括任何被排除的資產。

“抵押品代理”是指美國銀行信託公司，全國協會，作為證券文件項下票據義務持有人的抵押品代理，以及根據本契約和證券文件的規定的任何繼承人。

“委員會”是指根據交易法不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本契約籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“普通股”指對任何人而言，該人的普通股中的任何和所有股份、權益和參與(無論如何指定以及是否有投票權)，無論是現在發行的普通股還是在本契約日期之後發行的普通股，包括但不限於該普通股的所有系列和類別。

“通信法”係指(A)《通信法》、任何同等的州或地方法規，以及《通信法》(包括但不限於1996年的《電信法》)或該等州或地方法規、或任何後續法規和(B)聯邦通信委員會、任何州監管機構或任何其他適用的政府當局與提供廣播、電話或其他通信服務有關的所有書面規則、條例、決定和政策，上述各項均經不時修訂或補充。

“通信許可證”是指(A)任何FCC許可證或(B)州政府當局就提供廣播、電話或其他通信服務授予或發放的任何許可證或許可證。

“公司”是指在本文書第一款中被指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼承人。“公司”一詞不包括本公司的任何子公司。

“綜合高級擔保槓桿率”指於任何日期(1)本公司及其受限制附屬公司相對於抵押品票據享有同等留置權優先權的綜合總負債與(2)年度經調整營業收入(每種情況均按形式計算)的比率。為計算任何循環債務的綜合高級擔保槓桿率，本公司可在該等循環債務項下首次借款時，選擇(X)形式上產生該等債務的全部承諾金額，在此情況下，該等承諾金額可在其後不時借入或再借入全部或部分，而無須進一步遵守本條款下任何撥備的綜合高級擔保槓桿率部分，或(Y)形式上影響根據該等循環債務提取的實際金額，在此情況下，產生該等債務項下承諾金額的能力將受制於每次產生該等債務時的綜合高級擔保槓桿率(在根據該比率產生的範圍內)。

於任何日期，“綜合總負債”指相等於(1)本公司及其受限制附屬公司(不包括任何未提取信用證或銀行擔保)的所有未償還債務本金總額(不包括任何未提取信用證或銀行擔保)，加上(2)本公司及受限制附屬公司所有未償還的不合格股權總額，該等不符合資格股權的金額相等於各自自願或非自願清盤偏好的較大者，兩者均按公認會計原則釐定；惟綜合總負債應不包括與任何貨幣化債務及對衝責任有關的責任。

“綜合總有擔保槓桿率”指於任何日期(1)本公司及其受限制附屬公司以留置權作擔保的綜合總負債與(2)年度經調整營業收入的比率，兩者均按形式計算。為計算任何循環債務的綜合有擔保總槓桿率，本公司可於該等循環債務項下首次借款時，選擇(X)形式上產生該等債務的全部承諾金額，在此情況下，該等承諾金額可在其後不時借入或再借入全部或部分，而無須進一步遵守本條款下任何撥備的綜合有擔保總槓桿比率部分，或(Y)形式上影響根據該等循環債務提取的實際金額，在此情況下，產生該等債務項下承諾金額的能力將取決於每次產生該等債務時的綜合總擔保槓桿率(在根據該比率產生的範圍內)。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救或放棄。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產具有法律約束力的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“受託人企業信託辦事處”指受託人於任何時間管理其企業信託業務的指定辦事處，該辦事處於本文件日期位於Wall Street 100，6 Floor，New York 10005，或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定企業信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“信貸協議”是指由本公司、其若干附屬公司作為擔保人、作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行、其其他代理人、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、貸款人和L/公司發行人不時修訂的、日期為2017年7月28日的第二次修訂和重新簽署的信用協議，以及經日期為2021年2月8日的第二次修訂和重新簽署的信用協議的第1號修正案修訂，並經第二次修訂和重新啟動的信用協議的第2號修正案進一步修訂的。日期為2023年4月19日，並經進一步修訂、修改、續期、退款、更換、重述、重組、增加、替代或再融資全部或部分，不論該等修訂、修改、續期、退款、更換、重述、重組、增加、替代或再融資是否與同一金融機構有關。

“信貸協議抵押品代理”指摩根大通銀行，其作為信貸融資項下貸款人和其他擔保方的抵押品代理，以及其繼承人和信貸協議項下的獲準受讓人。

“信用證協議義務”是指信用證協議中定義的“債務”。

“信貸協議擔保當事人”係指信貸協議中定義的、於發行日生效的“擔保當事人”。

“信貸融資”是指一項或多項債務或借款融資(包括但不限於信貸協議)、商業票據融資或契約，在每一種情況下，與銀行或其他機構貸款人或投資者或受託人，提供循環信用貸款、定期貸款、應收款融資(包括通過向這些貸款人或為向這些貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)、信用證或簽發票據或其他債務，在每一種情況下，經不時修訂、修改、續期、退款、更換、重述、重組、增加、替代或再融資，修改、續展、再融資、替換、重述、重組、增加、替代或再融資是與相同或不同的金融機構進行的。

“累計現金流信用”是指下列各項的總和：

*自2024年1月1日開始至提議的有財務信息的限制性付款日期之前最近一個月的最後一天止的期間內的累計調整後營業收入，如果該期間的累計調整後營業收入為負數，減去累計調整後營業收入小於零的金額，加

*本公司於2024年1月1日或之後發行或出售(向本公司或受限制附屬公司除外)其股權(不符合資格的股權除外)而收到的淨收益總額，加

包括本公司於2024年1月1日或之後發行或出售(本公司或受限制附屬公司除外)其股權(不符合資格的股權除外)、於本公司或任何受限制附屬公司的債務轉換或交換時或因行使任何購股權證、認股權證或其他權利以收購本公司股權而收到的總收益淨額。

就此定義而言，本公司於上述後兩項要點所預期的現金以外的財產收益淨額，將按本公司收到之日的公平市價計值。

“累計利息開支”是指自2024年1月1日開始至截至建議的限制性付款前最後一個月的最後一天為止的期間，本公司及其受限制附屬公司於該期間的利息開支按公認會計原則綜合釐定，包括應佔融資租賃債務的利息開支。

“託管人”是指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

就任何人而言，“債務”是指任何責任，不論是否或有責任，但不得重複：

(1)對借入的資金或以債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的償還協議)證明的債務，但不包括任何擔保債券項下的償還義務；

(2)代表任何財產(包括根據融資租賃義務)的購買價格的遞延和未付餘額的餘額，但構成應付貿易的任何此類餘額除外；

(3)在對衝義務下或與對衝義務有關的債務；

（4） 根據與確定任何債務利率相關的任何其他協議，例如利率互換、上限或衣領協議（如果上述任何一項將在根據GAAP在合併基礎上編制的該人員的資產負債表上出現為負債）;

（5） 對其他人的項目提供擔保，這些擔保將包括在該定義中，無論該擔保是否出現在該資產負債表上;或

(6)代表不合格股權的股東，其估值為自願或非自願最高固定回購價格加應計股息中的較大者。

“債務”不包括：

(一)免除該人所欠或所欠的聯邦、州、地方或其他税項的任何責任；

(二)支付貿易信貸的任何應付帳款或其他債務，包括擔保或證明該等債務的票據；或

(3)避免因使用發行給本公司、其受限制附屬公司或其各自員工的信用卡而產生的任何責任。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

“遞延運輸費攤銷”是指為獲得額外訂户和/或保證某些節目服務的提供而向多頻道視頻節目發行商支付或應付的金額，在相關從屬關係安排期間作為收入減少額攤銷，並根據公認會計原則確定。

“界定百分比”是指66%。

“最終票據”是指登記在持有人名下並按照本協議第2.06節發行的證書票據，基本上以本協議附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。

就全球票據而言，“保管人”是指第2.03節中指定為全球票據保管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為保管人並已成為保管人的任何和所有繼承人。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人對債券的投資而一致行事的該人的任何相聯者(經篩選的相聯者除外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行責任)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“履約證明”)重大影響。

“不合格股權”是指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或股權持有人的選擇，在每種情況下)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或強制贖回的任何股權，或在債券到期後91天或之前，根據股權持有人的選擇權，全部或部分可贖回的任何股權；然而，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分股權，才被視為喪失資格的股權；然而，如果該股權發放給任何員工或為公司員工、公司的任何直接或間接母公司、公司的受限制子公司或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何計劃，則該股權不會僅僅因為公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而被公司要求回購而構成不合格股權；此外，只要該人的任何類別的股權按照其條款授權該人通過交付股權來履行其義務

不屬於不合格股權的權益將不被視為不合格股權，只要此類義務滿足不構成不合格股權的股權(本但書規定除外)；此外，任何股權如僅因其持有人有權要求本公司在控制權變更、意外事故或資產出售(不論如何定義或提及)發生時回購該等股權而構成不符合資格的股權，則不應構成不符合資格的股權，前提是該等股權的條款規定，本公司不得在本契約清償及解除前根據該等條文購回或贖回任何該等股權。

“多蘭家庭權益”指(I)任何多蘭家庭成員，(Ii)任何多蘭家庭成員的任何信託，(Iii)任何多蘭家庭成員為多蘭家庭成員的利益而設立的任何遺產或遺囑信託，(Iv)以上第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的任何一名或多名人士的遺囑執行人、管理人、遺產管理人或法律或遺產代理人，以上述身分行事的任何多蘭家庭成員而非個人，及(V)任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，在每一種情況下，80%的股份由前述任何一項或前述各項的組合擁有和控制。

“多蘭家庭成員”是指查爾斯·F·多蘭、他的配偶、他的後代以及任何此類後代的配偶。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何受限子公司，但(1)外國子公司的任何子公司不得為國內子公司，(2)被排除的國內子公司的子公司不得為國內子公司。

“股權”指就任何人而言，該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利、任何可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的任何認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的任何其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。儘管前述有任何相反規定，“股權”不應包括任何允許的可轉換/交換債務、任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易。

“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“排除帳户”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外資產”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“被排除的境內子公司”是指其資產實質上全部為境外子公司股權的任何境內子公司。為免生疑問，AMC Networks International LLC(或其繼任者)應為被排除在外的國內子公司。

“除外財產”係指“擔保協議”、“質押協議”或任何其他擔保文件中的所有除外財產(或任何類似術語，包括除外資產)。

“現有負債”指本公司及其受限制附屬公司在是次發行中存在的本金總額(信貸協議及債券項下的負債除外)

(I)票據所得款項及(Ii)於發行日根據信貸協議作出的任何借款生效後日期。

“公平市價”是指在知情且自願的賣方與知情且願意購買的買方之間的公平交易中支付的價格，除非本公司董事會或高級管理人員真誠地決定，除非另有規定，否則其決定在所有情況下均為最終決定。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會，或管理《通信法案》的聯邦政府的任何其他類似機構或後續機構。

“FCC許可證”是指由FCC授予或發放的任何許可證或許可證。

“融資租賃債務”是指根據公認會計原則需要分類並作為融資租賃進行財務報告的債務，該債務所代表的債務金額將是根據公認會計準則確定的該債務的資本化金額，其固定到期日將是在該租賃可以終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

“第一留置權債權人間協議”是指信用協議抵押品代理、抵押品代理和設保人之間日期為2024年4月9日的某些同等優先權債權人間協議，該協議可根據本契約不時修改。

“第一留置權義務”統稱為(1)信用協議義務、(2)票據義務和(3)任何附加的第一留置權義務。

“固定押記覆蓋比率”指於任何日期(1)本公司及其受限制附屬公司連續四個會計季度的年度經調整營業收入(該期間由當時提交或被視為提交予受託人及第4.03節票據持有人的最新報告所涵蓋)的比率，(2)本公司及其受限制附屬公司該期間的固定收費按備考基準計算。

“固定費用”是指在任何期間，(I)本公司和受限制附屬公司的債務(包括與融資租賃義務有關的租金的利息部分)(在綜合基礎上確定)的應計利息總額(第4.09(B)(23)條允許的擔保義務除外)，(Ii)與信用證有關的應計費用總額，(Iii)該人或其任何受限制附屬公司的任何系列不合格股權或任何受限制附屬公司的優先股的所有現金股息，不論是已支付或應計的，不包括於合併中被剔除的項目，於每種情況下均按公認會計原則釐定及(Iv)任何信貸協議項下未使用承諾於該期間應計的承諾費總額，但不包括與任何合資格應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費。就本定義而言，本公司及/或任何受限制附屬公司根據任何利率掉期合約而產生的應付款項，在任何期間(A)的應計利息金額，須按本公司及/或任何受限制附屬公司在該期間根據任何利率互換合約而產生的應收款項的超額(或減去超額部分，如有)而增加(在尚未被視為利息開支或收入的範圍內)。融資租賃債務的利息應被視為按本公司根據公認會計原則合理確定的隱含於該融資租賃債務中的利率計提，且(B)應按本公司或任何受限制附屬公司在該期間第一天或之後收購或處置資產(包括通過將任何附屬公司重新指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的方式)在該期間內就本公司或任何受限制附屬公司的債務應計的利息金額進行增減(視情況而定)。

按備考基準釐定，其中可包括本公司酌情認為因任何該等收購或出售而節省的合理估計，猶如本公司或該受限制附屬公司在該期間的第一天收購或出售該等資產一樣。

“境外控股子公司”是指境外子公司的境外控股子公司。

“境外子公司”是指不是境內子公司的子公司。為免生疑問，(1)外國子公司的任何子公司均為外國子公司，(2)AMC Networks International LLC(或其繼任者)的任何子公司均為外國子公司。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則；但在發行日期後的任何時間，本公司可選擇應用IFRS會計原則取代GAAP，而在任何此類選擇後，對GAAP的提及應被解釋為指在該選擇之日有效的IFRS(和同等公告)，除非本契約另有規定；此外，本契約中要求在包括採用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前計算或確定的水平。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(G)(2)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指存放於託管人或其代名人名下並以託管人或其代名人名義登記的每一張受限制全球票據，大體上以附件A的形式存入，並附有全球票據傳説，並附有根據本條例第2.01、2.06(B)(3)或2.06(D)(1)節發行的“全球票據權益交換表”。

“政府證券”係指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務，以及美國以其全部信用和信用作擔保的付款。

“擔保人”是指本公司和每一位擔保人。

“擔保”是指擔保、背書、或有同意購買或提供資金，用於支付或維持任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收入，或對任何人的債務、其他義務、淨值、營運資本或收入承擔或承擔或有責任，或擔保支付股息或其他分配給任何人的股票或其他所有權權益，或同意購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產、產品、材料、用品或服務，主要目的是使債務人能夠償還債務或保證債權人不受損失。

“擔保人”是指根據本契約的規定履行票據擔保的公司的每一家子公司及其各自的繼承人和組成子公司(非擔保人子公司除外)的受讓人，在每種情況下，直至該人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

“套期保值義務”就任何特定人而言，是指該人在掉期合同項下的義務，包括為免生疑問：

（1） 利率互換協議（不論是由固定利率轉為浮動利率或由浮動利率轉為固定利率），利率上限協議及利率領協議；

（二） 其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；以及

(3)簽署旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排(包括任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議或安排(包括衍生協議或安排))。

“持有人”是指以其名義登記票據的人。

就任何人士而言，“債務”指該人的債務；但就“債務”的定義(包括“債務”一詞在該定義所包括的範圍內)及“違約事件”的定義而言，“擔保”一詞不會被解釋為延伸至追索權僅限於並非受限制附屬公司的實體的股權的擔保；此外，“負債”的定義不應包括合資格應收賬款融資。為免生疑問，可轉換或可交換的債務，包括可轉換或可交換的債務，在回購、轉換或支付前，在任何時候均應以該等股票、證券及/或財產的全額本金估值，且不包括股票、證券及/或財產的任何減值或增值。轉換或交換時可交付的財產和/或現金。

“微不足道的附屬公司”指本公司指定為“微不足道的附屬公司”的任何附屬公司；但所有如此指定的附屬公司的總資產在任何時候不得超過本公司及其合併附屬公司資產總額的3%，該等資產總額反映在本公司根據公認會計原則編制的最新綜合資產負債表中。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“初始票據”指在本契約日期根據本契約發行的本金總額8.75億美元的票據。

“初始購買者”是指美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券公司、Truist證券公司、富國證券公司、摩根士丹利公司、美國班科普投資公司、Five Third證券公司。

“機構認可投資者”是指根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條界定的“認可投資者”，但不是合格投資者。

“債權人間協議”係指第一個留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議的總稱。

“投資”係指任何墊款、貸款、應收賬款(不包括在正常業務過程中產生的應收賬款，或公司或任何受限附屬公司欠本公司或任何受限附屬公司的應收賬款，用於本公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中分配給該非受限附屬公司的管理或其他服務或其他間接費用或共享費用)或其他信貸擴展(但不包括任何墊款、貸款或其他信貸擴展的應計和未付利息)，或對(通過向他人轉移財產、支付財產或服務的付款或使用他人賬户或其他方式)的任何資本貢獻，購買或擁有任何非附屬公司的不受限制的附屬公司或聯營公司的任何股票、債券、票據、債權證或其他證券(包括但不限於在任何有限責任公司、合夥企業、合資企業或任何類似企業中的任何權益)，或購買或擁有其任何債務或其他義務的任何銀行賬户或為其提供擔保；但：(A)“投資”一詞不包括本公司或其附屬公司的任何交易，而該交易的範圍為

本公司或該附屬公司就此提供的代價包括本公司的股權(不符合資格的股權除外)及(B)“擔保”一詞不會被理解為延伸至追索權僅限於並非受限制附屬公司的實體的股權的擔保。

“投資級評級”是指（1）BBB評級-或更高，對於標準普爾來説（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級），穆迪的評級為Baa 3或更高（或穆迪任何後續評級類別下的同等評級），或（2）在每種情況下，如果上述第（1）條中的評級機構因公司無法控制的原因停止對票據進行評級，則任何其他評級機構的同等評級類別。

“發行日期”是指發行初始票據（為避免疑問，不包括任何附加票據）的第一個日期。

“次級留置權優先權”是指由優先於擔保票據的抵押品上的留置權的留置權擔保的債務。

“留置權”是指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何擔保權益性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。根據有條件出售協議、資本租賃或融資租賃或其他所有權保留協議，任何人根據有條件銷售協議、資本租賃或融資租賃或其他所有權保留協議，在賣方或出租人的權益的限制下，將被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何財產。

“有限條件交易”是指(1)任何債務、任何留置權或任何股權的產生或發行，或預付、償還、贖回、回購、失敗、收購、清償和解除、再融資或類似支付，(2)公司或受限制子公司的任何收購(或建議收購)，(3)任何資產出售或其他處置，(4)作出任何投資(包括任何收購或任何指定或轉換為(或轉為)不受限制或受限制的附屬公司)或有限制付款；及。(5)就前述第(1)至(4)款中的任何一項而進行或擬進行的任何其他交易或計劃，包括如完成將會構成前述第(1)至(4)款所述類型的交易的交易。

“長期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍增加，及/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍減少，及/或其付款或交付義務普遍增加，而履約基準則出現負面變動。

“貨幣化負債”是指公司或其任何受限制的子公司因貨幣化交易而發行的任何債務；但條件是：(I)該貨幣化債務的收購價或本金在產生之日不超過該貨幣化交易標的證券的公平市價；及(Ii)本公司及其受限制附屬公司就該貨幣化債務的收購價或本金所承擔的義務(X)可透過交付該貨幣化交易標的證券及該等證券的任何相關期權或本公司或其任何受限制附屬公司因該等期權而收取的任何收益而悉數清償；但倘若本公司或該受限制附屬公司不再擁有足夠的該等貨幣化交易標的證券及/或該等證券的相關購股權以悉數履行本公司及其受限制附屬公司在該貨幣化債務項下的責任，則該等負債不再被視為貨幣化負債，及(Y)除該貨幣化交易標的證券及該等證券的相關期權外，不再以本公司或其受限制附屬公司的任何資產的任何留置權作抵押。

“貨幣化交易”指(I)在資產出售後180天內出售、轉讓或以其他方式(包括以遠期購買協議、預付遠期銷售協議、擔保借款或類似協議的方式)轉讓根據資產出售而收到的證券的交易，以及(Ii)

本公司或其受限制附屬公司以現金形式收取(包括貨幣化負債下借款)不少於該等證券公平市價75%的現金。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“負提貨義務”指本公司或受限制附屬公司為取得任何內容項目的所有權、分銷權或銷售代理權而作出的支付一定數額金錢或其他投資的承諾，包括(為免生疑問)本公司或任何受限制附屬公司製作的任何內容項目。消極接送義務既包括“傳統的”消極接送安排，也包括間接結構。

“債務淨額”指於釐定日期就本公司及其受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司的所有債務總額減去本公司及其受限制附屬公司於該日期的合資格現金總額。

“淨收益”是指現金收益總額，包括公司或其任何受限制子公司就任何資產出售(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價而收到的任何現金)收到的遞延付款義務(範圍與本金相對應，但不包括利息部分)的付款，扣除(1)與此類資產出售和此類非現金對價的任何出售或其他處置有關的成本，包括但不限於法律、會計、投資銀行和經紀費用，以及銷售佣金。以及由此產生的任何搬遷費用；(2)在考慮到任何可用税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後，因此而支付或應支付的税款；(3)通過對作為資產出售標的的一項或多項資產的留置權擔保，或因出售資產而要求支付的用於償還債務或其他負債的金額；(4)根據公認會計原則就該等資產的銷售價格設立的任何調整準備金，以及(5)本公司或其受限制附屬公司將提供的適當金額，作為與該等資產出售有關的負債的準備金或代管，包括但不限於退休金及其他離職後福利負債、購買價格調整、收益、與環境事宜有關的負債及與該等資產出售有關的任何賠償責任，所有這些均根據公認會計準則釐定。

就任何票據的持有人或實益擁有人而言，指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加(Y)其長期衍生工具於該決定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該決定日期之前就本公司或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(兩者定義見二零一四年ISDA信用衍生工具定義)，可合理預期會出現上述情況。

“非擔保人子公司”是指公司的任何非擔保人的受限子公司。

“非美國人”指不是美國人的人。

“票據擔保”是指根據本契約的規定，由各擔保人對公司在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“附註”具有本契約序言中賦予它的含義。就本契約下的所有目的而言，初始附註和附加附註應被視為單一類別，除文意另有所指外，所有對附註的引用應包括初始附註和任何附加附註。

“票據義務”是指與票據、本契約、擔保和與票據有關的擔保文件有關的義務。

“票據擔保當事人”係指“擔保協議”所界定的“票據擔保當事人”。

“債務”係指任何本金、利息(包括在破產、清算、資不抵債、審查、重組或類似案件或法律程序中以文件規定的費率提交請願書後產生的任何利息、費用、費用和其他金額，無論這些利息、費用、費用和其他金額是否根據適用的州、聯邦或外國法律是允許的索賠)、保費、罰款、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑匯票的補償義務)、損害賠償和其他債務，以及對這些本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、根據管理任何債務的文件應支付的損害賠償和其他債務。

“發售備忘錄”指本公司截至2024年3月26日的最終發售備忘錄，與債券的首次發售有關。

“高級人員”就任何人士而言，指(1)首席執行官、總裁、首席財務官、任何副總裁總裁、司庫、祕書、首席會計、主計長或助理財務主管(A)或(B)如該人士由單一實體擁有或管理，則指該實體的任何其他人士，或(2)該人士的董事會為本契約的目的而指定為“高級人員”的任何其他個人。

“人員證書”就任何人而言，指由該人的一名人員代表該人而非以該人員個人的身分簽署的證書。

“律師意見”是指受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)合理滿意的法律顧問的書面意見。律師可以是公司或其子公司的僱員或法律顧問。

“同等留置權優先權”是指相對於特定的債務，對抵押品具有同等的留置權優先權，並受第一留置權債權人間協議的約束。

“參與者”，對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

“允許的關聯公司付款”是指在正常業務過程中根據股權和其他薪酬激勵計劃向公司或其任何現任或前任關聯公司的員工和董事支付的款項。

“允許債券對衝交易”是指與發行任何允許可轉換/交易所債務有關的、與公司普通股(或公司的其他證券和/或財產，在合併事件後)有關的任何慣例(由借款人善意確定的)看漲期權、有上限的看漲期權(或經濟上等值的掉期或其他衍生交易)。

“準許業務”指由本公司及其受限制附屬公司進行或擬進行的任何業務，以及與該等業務合理相關或附屬的其他業務。

“允許可轉換/交換負債”，統稱為：(A)可轉換為公司普通股或優先股(不合格股權除外)或可交換為公司普通股或優先股(不合格股權除外)的公司債務(或合併事件後公司的其他證券和/或財產，或公司普通股或優先股的重新分類或其他變更)、現金(僅限於通過參考該等普通股、優先股(不合格股權除外)或該等其他證券和/或財產的價格確定的現金數額)、或任何上述任何組合，以現金代替普通股或優先股的零碎股份(不合格股權除外)；以及(B)任何擔保人對前述(A)款所述債務的擔保。

儘管本協議另有規定，本協議提及的所有金額和比率的計算應在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下對與可轉換擔保票據有關的債務進行處理的情況下進行，要求以其中所述的減少或分開的方式對任何此類債務進行估值。此外，在任何允許的可轉換/交換債務必須通過僅支付現金來清償的情況下，只要基本上與該允許可轉換/交換債務的發售同時進行，公司或受限制的子公司就該允許的可轉換/交換債務達成現金結算的允許債券對衝交易，儘管本協議中有任何其他規定，只要該允許的債券對衝交易(或與未償還的允許可轉換/交換債務的一部分相對應的部分)仍然有效，本文提及的所有數額和比率的計算應視為該許可可轉換/交換債務所代表的債務金額等於其面值本金，而不考慮任何計入該等債務的按市值計價的衍生工具。

“獲準投資”指：

(一)拒絕對本公司或受限子公司的任何投資；

(二)禁止以現金、現金等價物或有價證券進行投資；

（3） 公司或任何受限制子公司對個人的任何投資，如果由於該投資：

（a） 該人成為受限制子公司；或

（b） 該人與公司或受限制的子公司合併、合併或合併，或將其絕大部分資產轉讓或轉讓給公司或受限制的子公司，或被清算為公司或受限制的子公司；

(4)包括因根據並符合第4.10節的規定從資產出售中收取非現金對價而進行的任何投資；

(五)以公司股權(不合格股權除外)出資的投資；

(六)為確定、套期保值或互換利率、商品價格或外匯匯率風險(或撤銷或修訂以前為此目的訂立的任何此類協議)而產生的、非投機目的的、且除因利率、商品價格或外幣匯率波動或因此而支付的費用、賠償和賠償以外的任何時間不增加債務人債務的對衝義務；

(7)包括為履行判決或清償在正常業務過程中發生的債務或債務的妥協而收到的任何投資，包括根據破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；

(8)包括公司或其任何受限制子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的任何投資；

(九)在正常業務過程中向客户或供應商預付的預付款，按照公認會計原則記錄為應收賬款或預付費用，或在正常業務過程中計入租賃、公用設施或其他類似存款；

(十)允許在正常業務過程中墊付員工工資；

(十一)在正常經營過程中以知識產權許可或者出資為主要內容的其他投資；

(12)對發行日存在的投資及其任何修改、替換、更新或延期予以補充；但發行日未償還投資的金額，除非根據(發行日存在的)此類投資的條款，否則不得增加，或根據本定義的另一條款屬於許可投資；

(13)應付本公司或其任何受限附屬公司的應收賬款，包括在正常業務過程中產生、收購或作出並根據慣例貿易條件應付或清償的供應商應收賬款及墊款；

(14)向高級管理人員、董事、僱員、顧問和管理人員提供貸款和墊款(包括差旅、娛樂、搬遷和類似的業務費用)，但在任何時候，貸款和墊款總額不得超過500萬美元；但這些貸款和墊款應符合所有適用的法律；

(15)債務投資(包括債務)(I)因供應商和客户破產和重組而收到的債務，以及(Ii)因解決與客户和供應商之間的其他糾紛而收到的債務；

(十六)在正常業務過程中以授信延期或者託收、存款背書等方式進行的直接投資；

(17)對公司或其任何受限子公司在正常業務過程中達成的租賃提供充分的擔保；

(18)公開投資於一家或多家不受限制的子公司或合資企業，其公平市值總額在任何一次未償還時不超過2.5億美元(每項投資的公平市值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(19)在構成投資的範圍內，包括債務(不包括在信賴條款4.09(B)(22)中產生的債務)、留置權或根據本契約允許發生的限制性付款；

(20)批准允許的關聯支付；

(21)支持其他投資；但實施該投資後，現金流量比例應小於或等於4.00至1.0；

(二十二)第三方因與生產和生產有關的安排或通過第三方中介機構對人才進行補償而訂立的租賃和其他義務的擔保或其他信貸擴展；

(23)本公司或受限制子公司有義務購買非本公司或其子公司在BBC America業務中擁有的權益，包括通過New Video Channel America，L.L.C.及其繼承人和受讓人；

(24)根據核數師為本公司或其任何附屬公司的一個或多個不受限制的附屬公司或合營公司的利益而要求的財務支持函件，提供本公司及受限制附屬公司的財務擔保；惟該等核數師要求該函件

提供無“持續經營”或類似的限制性評論或例外情況的意見的目的，不是為了此類不受限制的子公司或合資企業以外的任何人的利益或使用，以及(Ii)本金總額不超過1.5億美元的其他債務，連同根據本條第(24)款第(Ii)款擔保的其他債務；

(25)就收購或其他構成準許投資的其他投資，公司及其附屬公司及合營公司根據購買或其他收購協議產生的債務，由本公司及受限制附屬公司提供全面擔保；

(26)披露：(A)對應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司與合格應收賬款融資相關的任何其他人的任何投資，包括對該等合格應收賬款融資安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資，或任何相關債務；及(B)本公司或受限制子公司根據應收賬款融資向其出售應收賬款融資資產的非受限制子公司的任何投資；

(27)包括由許可債券對衝交易和/或許可認股權證交易組成的私人投資，以及由履行本公司或其任何受限制附屬公司根據該等交易承擔的任何義務的投資；以及

(28)包括公平市價合計的其他投資，連同根據本條第(28)條作出的所有其他投資，在任何時間均不超過2.5億美元的未償還金額。

“允許的次級留置權義務”是指根據第4.09節允許產生的抵押品而與票據相關的任何具有次級留置權優先權的債務。

“允許留置權”是指下列類型的留置權：

(1)發行日存在的留置權(擔保信貸協議義務和票據的留置權除外)；

(二)對非受限子公司的實體的股權實行留置權；

(3)增加確保貨幣化債務的留置權；

(4)對應收賬款融資資產(及其收益)實行更高的留置權，僅確保應收賬款子公司原本允許發生的債務；

(5)擔保“準許債務”定義第(1)款所產生的債務的留置權；

(六)給予本公司或任何受限制附屬公司留置權；

(7)對與合格應收款融資有關的“應收款融資”定義中規定的資產類型的留置權，以及(Ii)擔保任何合格應收款融資項下或與之有關的債務的留置權；

(八)為發行日發行的票據提供擔保的留置權；

(9)對與公司或任何受限制的附屬公司合併或合併時已存在的人的財產或資產的留置權；但此類留置權在考慮合併或合併之前就已存在，不適用於任何

與本公司或受限附屬公司合併或合併的人的財產或資產以外的財產或資產；

(10)對本公司或任何受限子公司收購時存在的財產或資產的留置權；但此類留置權在考慮進行此類交易之前就已存在，不適用於本公司或受限子公司如此收購的財產或資產以外的任何財產或資產；

(十一)對用於抵銷或者清償未違反本契約規定產生的債務的財產或者資產實行留置權；

(12)擔保對衝義務的留置權，或美聯儲理事會規則G和U中定義的“保證金股票”；

(13)對確保公司或其任何受限子公司不構成債務的對衝義務或擔保支持此類對衝義務的信用證的現金或現金等價物設置更高的留置權；

(14)法律規定的其他留置權，如業主和承運人、倉庫管理員、機械師、供應商、物料工、維修工或在公司或任何受限制的子公司的正常業務過程中產生的其他類似留置權，以及尚未拖欠超過30天或正通過適當程序真誠抗辯的金額；

(15)對拖欠時間未超過30日或正在通過適當程序善意抗辯的税收、評估、政府收費或索賠設立留置權；

(16)繼續調查例外、產權負擔、地役權或保留，或他人對通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或與使用公司或其任何受限制附屬公司的業務有關的不動產或留置權的其他限制或產權負擔，或與其財產的所有權有關的限制或產權負擔，而這些財產總體上不會對公司或其任何受限制附屬公司的正常業務使用造成重大損害；

(17)禁止保留或歸屬任何政府當局的任何分區、建築或類似的法律或權利；

(18)取消因任何法院、仲裁庭或類似實體的任何判決、法令或命令而產生的留置權，只要為複核此類判決、法令或命令而啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或啟動此類程序的期限尚未屆滿，或因判決或裁決而產生的留置權不構成違約事件；

(19)以下留置權：(A)因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法而產生的留置權或存款；(B)在正常業務過程中為獲得與前款(A)或(C)項有關的保險單下的保險費或償付義務而產生的留置權；或(C)該人為支持支付本條第(19)款(A)和(B)項而張貼的信用證或銀行擔保的義務；

(20)取消由該人作出的由現金或證券的質押或存款組成的留置權，作為獲得或維持任何適用的政府當局向其發放的任何許可證的條件，或滿足任何適用的政府當局的其他類似要求；

(21)包括：(A)為保證履行本公司或其任何受限制附屬公司參與的投標、投標、合同(借款除外)或租賃而支付的保證金，(B)

保證本公司或其任何受限制附屬公司的公共或法定義務的存款、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；(C)作為有爭議的税項或進口税或支付租金的擔保的保證金；及(D)本公司或其任何受限制附屬公司為支持支付本條第(21)款(A)和(B)款所述項目而張貼的信用證或銀行擔保的義務；

(22)關於公司或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的租賃、經營租賃或寄售的預防性UCC融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)產生的額外留置權；

(23)利用任何有關銀行留置權、抵銷權或類似權利及補救辦法的合約、成文法或普通法條文而在正常業務過程中產生的留置權，涵蓋存款或證券賬户(包括存入該賬户的基金或其他資產及彙集和結算安排)或存放於存管機構或證券中介機構的其他資金；

(24)拒絕出租人、許可人或分許可人在受任何租約、許可或再許可的限制下對財產的任何權益或所有權，以及根據任何其他人持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文保留或歸屬該人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求定期付款，作為繼續經營的條件；

(25)根據第4.09(B)(4)節允許的購買貨幣抵押或其他購買貨幣留置權(包括但不限於任何融資租賃義務)，對發行日期後獲得的任何固定資產或資本資產進行購買貨幣抵押(包括但不限於融資租賃義務)，或對此後在收購該等資產時獲得或存在的任何此類資產進行購買貨幣抵押(包括但不限於融資租賃義務)，無論是否假設，只要(I)該等抵押或留置權不延伸至或涵蓋本公司或任何受限制子公司的任何其他資產；但一個貸款人提供的個人資產融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他固定資產融資或資本資產融資；(2)這種抵押或留置權只保證支付該資產的購買價格、利息和與之相關的其他費用(或該融資租賃義務項下的義務)；

(26)設立留置權，以確保現金管理義務和因淨額結算服務、透支保護和類似安排而產生的債務；

(27)設立更多留置權，以確保第4.09(B)(4)節允許的債務(包括融資租賃義務)僅涵蓋通過這種債務獲得的資產；但一個貸款人提供的資產的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的固定資產或資本資產的其他融資；

(28)對阻礙與商業信用證及其產品和收益有關的文件和其他財產的商業信用證確保償付義務的留置權；

(29)對為保證公司或其任何受限制子公司的法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權，而對存款進行扣押的留置權；

(30)在正常業務過程中設定的、相關行業中關於內容及其組成部分的創作或許可的慣常留置權，以確保不構成債務的任何公司和受限子公司的義務；但任何此類留置權應僅附於內容，或適用

其組成部分及其收益或產品，即產生基礎義務的安排的標的；

(31)根據任何租約的條款向業主(或其抵押權人)提供保險或抵押品收益的轉讓，以及在任何租約中為租金或為遵守該租約條款而保留的留置權或權利；

(32)設立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(33)對公司或任何受限子公司持有的任何非限制性子公司或合資企業的股權進行留置權，以該非限制性子公司或合資企業的有擔保債權人為受益人；

(34)享有留置權(A)預付現金或現金等價物，以本契約允許的投資中任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格，或(B)包括一項處置資產出售中任何財產的協議，該協議是依據並遵守第4.10節作出的，在每種情況下，僅限於此類投資或資產出售(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(35)完善適用證券法對證券轉讓的限制；

(36)對該人在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的其他留置權；

(37)任何特殊目的生產者為擔保根據第4.09(B)(19)節發生的債務而授予的(X)留置權，以及(Y)任何特殊目的生產者的股權留置權，以確保該等債務；

(38)與債務有關的額外留置權，連同根據第(38)款已授予留置權的所有其他債務，在任何時間均不超過(I)7,500萬美元和(Ii)截至該留置權之日調整後營業收入的12.5%的較大者，該等留置權是按形式給予的；以及

(39)完全或部分延長、續期或替換緊接前述條款所述的任何留置權；但任何此類延長、續期或替換在任何實質性方面不比如此延長、續期或替換的留置權更具限制性，也不延伸至任何額外的財產或資產。

“允許再融資負債”是指：

(A)本公司或其任何受限制附屬公司(不符合資格的股權除外)為交換而發行的任何債務，或其所得款項淨額用於延長、再融資、續期、更換、作廢或退還其他債務(或與債務有關的未用承諾(僅限於承諾金額(I)在最初產生之日已發生，並就第4.09節或(Ii)項而言被視為在當時已發生)或(Ii)可於該等延期、再融資、續期、更換、重置、失敗或退款))公司或其任何受限子公司；但條件是：

(1)確保此類允許再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或，如適用，清算優先、面值、增值等)或承諾金額(如較大，則為承諾金額)

(僅限於承諾的金額(I)可能在最初發生之日發生，並被視為在第4.09節的目的中在該時間發生，或(Ii)可能已發生債務，但不包括在該延期、再融資、續期、替換、失敗或退款之日的允許再融資債務)，加上額外的再融資金額；

(2)此類允許再融資債務的最終到期日是否晚於債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日；

(3)如被延長、再融資、續期、替換、作廢或退還的債務在償付權上從屬於票據或票據擔保，則該等準許再融資債務在償付權上從屬於票據持有人，其付款條款至少與管理債務延期、再融資、續期、替換、作廢或退款的文件所載的條款一樣有利，並在所有重要方面視為整體而言為票據持有人所享有；

(4)如被展期、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務是無抵押的，並與票據或任何票據擔保享有同等的償付權，則該等準許再融資債務是無抵押的，與票據或票據擔保的償付權相同或從屬；及

(5)確保不是擔保人的任何受限子公司不承擔或擔保此類允許再融資債務，除非該受限子公司是債務展期、再融資、續期、更換、失效或退款的債務人；以及

(B)本公司或其任何受限制附屬公司為交換而發行的任何不符合資格的股權，或其所得款項淨額用於延長、再融資、續期、更換或退還債務或其他不符合資格的股權(或與債務或不符合資格的股權有關的未使用承諾)(只限於承諾金額(I)在最初產生日期可能已產生，並就第4.09節或(Ii)而言被視為在當時已發生的範圍內)可能已產生的債務，而不是在該等延期、再融資、續期、重置、失敗或退款))公司或其任何受限子公司；但條件是：

(1)如該等準許再融資債務的清盤優先權、面值、增值等不超過債務或不符合資格的股權的本金(或如適用，則為清算優先權、面值、增值等)或承諾款額(只限於承諾款額(I)可能在最初產生之日發生，且就第4.09節而言在當時被視為已發生者)，或(Ii)在債務或不合格股權延期、再融資、續期、重置、失敗或再融資之日可產生的準許再融資債務以外的數額，如適用，如此延長、再融資、續期、更換或退款，外加額外的再融資金額；

(2)該允許再融資債務的最終贖回日期晚於該債務或不合格股權的最終到期日或贖回日期，且其加權平均到期年限等於或大於該債務或不合格股權的加權平均到期年限或以上；

(3)*如本公司或其任何受限制附屬公司被取消資格的股權在付款權上從屬於票據或相關票據擔保，則允許

再融資債務在償付權上從屬於票據，其條款至少在所有重要方面對票據持有人有利，與管理不合格股權的展期、再融資、續期、替換或退款的文件中所載的條款相同；

(4)在債務或不符合資格的股權的最終到期日或贖回日延長、再融資、續期、更換或退還之前，該等準許再融資債務不得由其持有人選擇贖回或強制贖回；及

(5)除非任何非擔保人的受限制附屬公司是債務或不符合資格的股權的延長、再融資、續期、更換、失敗或退款的債務人，否則該等喪失資格的股權不會由任何非擔保人的受限制附屬公司發行。

“允許認股權證交易”指與本公司在實質上與本公司購買相關允許債券對衝交易同時出售或發行的普通股或優先股(不合格股權除外)有關的任何慣例(由借款人善意確定的)與本公司普通股或優先股(不合格股權除外)(或本公司其他證券及/或財產)有關的任何慣常認購期權、認購權證或權利，以及本公司在合併事件發生後出售或發行的普通股或優先股(不合格股權除外)的重新分類或其他變更。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支。

“付款地點”指本契約所規定的支付票據本金(及溢價，如有)及利息(如有)的一個或多個地點。

“質押協議”指本公司、擔保方及抵押品代理人之間的若干票據質押協議，日期為發行日期，並經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“優先股”是指對任何人而言，該人的優先股或優先股的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，無論是現在發行的還是在發行日期後發行的，包括但不限於所有類別和系列的優先股或優先股。

“私募圖例”是指本合同第2.06(G)(1)節中規定的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，但本契約條款另有允許的除外。

“備考基準”指在計算本契約項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾時，包括任何人士及其受限制附屬公司於任何日期的綜合高級擔保槓桿率、綜合擔保總槓桿率、現金流量比率、固定費用覆蓋率及年度調整後營業收入的計算，指任何收購、合併、合併、投資、任何債務或留置權的發行、發生、假設或償還或贖回(包括因或融資而發行、產生或承擔或償還或償還的債務及/或留置權)將具有備考效力。任何相關交易，而任何該等測試、財務比率、一籃子或契約正在計算中)、任何優先股或不合格股權的發行或贖回、任何附屬公司、業務線、部門、分部或營運單位的所有出售、轉讓及其他處置或終止、任何營運上的變更或將一間受限制附屬公司指定為一非限制性附屬公司或將一非限制性附屬公司指定為一受限制附屬公司，每一種情況均發生在用以計算該等測試、財務比率、一籃子或契約的人士的連續四個財政季度期間(“參考期”)，或在參照期結束後但在該日期之前或之前或

與根據本定義作出決定的事件同時發生的事件(包括在參考期開始後成為受對象人的受限制附屬公司或與受對象人或受對象人的任何其他受限制附屬公司合併或合併的人發生的任何此類事件)，猶如每個此類事件都發生在參考期的第一天。

為進行上述任何計算：

(1)如果任何債務實行浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果此類互換合同的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何互換合同)；

(2)融資租賃債務的利息應被視為按責任財務或會計人員以其身份而不是以其個人身份合理確定的利率應計，該利率是根據公認會計準則在該融資租賃債務中隱含的利率；

(3)可選擇以最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素為基準的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於公司指定的選擇的利率；及

(4)循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的每日平均餘額為基礎計算。

任何備考計算可包括但不限於：(1)根據證券法根據S-X條例計算的調整，以及(2)與調整後營業收入定義中所述類型的成本節約有關的調整，只要此類調整在沒有重複的情況下繼續適用於參考期間。

“產品”是指為戲院、非戲院或電視發行或在任何其他媒體(包括但不限於互動媒體、多頻道和數字平臺、舞臺劇、博物館遊覽、主題公園或其他基於地點的娛樂)中利用而製作的任何電影、現場活動、電影、音樂或錄像帶或其其他視聽作品或插曲，在每種情況下，無論是記錄在膠片、錄像帶、盒式磁帶、光盤上或以任何其他方式、方法、過程或設備記錄，無論是現在已知的還是今後設計的，本公司或其任何受限制附屬公司(1)為版權擁有人，或(2)取得股權或分銷或銷售代理權。

“計劃收購擔保”是指公司或任何受限子公司在收購內容的同時，對內容製作者或所有者(為免生疑問，包括任何受限子公司、非受限子公司或第三方)所作的任何承諾，本公司或該受限制附屬公司對內容的分發權或銷售代理權，大意是(1)本公司合理地預期未來因使用該等內容而產生的毛收入或該製作人或擁有人因利用該內容而將收到的淨收入相等於或超過收購協議中指定的與該內容有關的金額或(2)本公司或該受限制附屬公司以其他方式要求本公司或該受限制附屬公司支付與該內容有關的收購協議所指定的最低金額，而不論該等內容的實際表現如何。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格現金”是指任何人在存款或證券賬户中的所有現金和現金等價物。

“合格股權發售”係指(1)根據美國證券交易委員會根據1933年證券法宣佈生效的登記聲明(S-8表格登記聲明或其他與公司任何員工福利計劃下可發行的股權有關的登記聲明除外)，對公司股權(不包括不合格股權)的要約和出售；(2)對公司子公司以外的公司股權(不合格股權除外)的任何私下出售或配售；或(Iii)本公司從任何持有本公司股權(不符合資格的股權除外)持有人處收取的任何出資。

“合格應收款融資”是指符合下列條件的任何應收款融資：

(1)如本公司已真誠地決定該等應收賬款融資(包括融資條款、契諾、終止事項及其他規定)總體上對本公司或適用附屬公司(視屬何情況而定)在經濟上屬公平合理；

(2)確保本公司或適用附屬公司(應收賬款附屬公司除外)向適用應收賬款附屬公司或直接向適用第三方融資提供者(視屬何情況而定)出售的所有應收款融資資產及相關資產均按公平市價(由本公司真誠釐定)進行；及

(3)其中的融資條款、契諾、終止事件和其他條款應為市場條款(由公司真誠確定)，並可包括標準承諾；

但任何合資格應收賬款融資項下的未償還應收賬款投資淨額，在產生任何相關款項時，不得超過2.5億美元；此外，在信貸協議項下未償還循環信貸承諾或A期貸款的任何時間，該數額應為1.25億美元。

“評級機構”是指(1)S和穆迪，以及(2)如果S或穆迪因本公司控制之外的原因停止對票據進行評級，則由本公司選定的“國家認可的統計評級機構”，根據交易法第3(A)(62)條的含義，將取代S和穆迪(視具體情況而定)。

“評級類別”指(1)就S而言，指以下任何類別，其任何類別可在其末尾包括“+”或“-”：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的後繼類別)；(2)就穆迪而言，以下任何類別，其任何類別的末尾可包括“1”、“2”或“3”：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)，以及(3)其他評級機構使用的任何此類S或穆迪類別的等價物(如果適用)。

“應收賬款融資”係指公司或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易或一系列交易，本公司或其任何附屬公司可出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓本公司或其任何附屬公司的任何應收賬款融資資產，或可授予該等資產的擔保權益，以及與該等資產相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款融資資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款融資資產有關的所有合同及所有擔保或其他債務、該等應收賬款融資資產的收益及慣常出售、轉讓、或與涉及應收賬款融資資產的資產證券化交易或保理交易以及本公司或任何該等附屬公司就該等應收賬款融資資產訂立的任何對衝協議有關的資產證券化交易或保理交易而轉讓或通常授予的擔保權益。

“應收賬款融資資產”係指本公司或任何受限附屬公司不時產生、收購或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或本公司或任何受限附屬公司擁有任何權利或權益的資產，不論該等資產或利益位於何處：(1)應收賬款、付款義務、分期付款合同及類似權利，不論其是否目前存在或產生或預計在未來產生，亦不論是以帳目、動產紙、一般無形資產的形式，

票據或其他(包括任何匯票、匯票或類似票據和票據)，(2)與使用商號和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的特許權使用費和其他類似付款，包括但不限於許可費、租賃付款和與產品有關的類似收入流，(3)與本公司及其受限制子公司的產品分銷和銷售有關的收入，(4)與產生任何上述類型資產有關的知識產權，以及(5)在適用司法管轄區(由本公司善意確定)通常包括在證券化交易或相關類型的保理交易中的任何其他資產和財產。

“應收賬款融資費”是指直接或以折扣的方式對與應收賬款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及支付給與應收賬款融資相關的非受限制附屬公司的所有其他費用。

“應收款融資回購義務”是指合格應收款融資中應收款融資資產的賣方回購因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的應收款融資資產的任何義務，包括應收款融資資產或其部分因賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、稀釋、抵消或反索賠的結果。

“應收款淨投資”是指貸款人或購買者根據任何應收款融資支付的與其購買應收款融資資產或其中的權益或由應收款融資資產或其中的權益擔保的貸款有關的現金總額，該金額可不時通過對應收款融資資產的催收或根據證明、與應收款融資有關或以其他方式管理應收款融資的文件和協議的條款而減少；但如該等應收賬款投資淨額因任何分配而有所減少，而其後該項分配被撤銷或因任何原因而必須退還，則該等應收賬款投資淨額應增加該等分配的金額，一如該等分配並未作出。

“應收賬款子公司”是指全資子公司(或為與本公司或其任何附屬公司從事合格應收賬款融資而與本公司或其任何附屬公司進行投資，而本公司或其任何附屬公司將應收賬款融資資產及相關資產轉讓給該附屬公司)的全資附屬公司(或另一人)，該附屬公司除為本公司及其附屬公司的應收賬款融資資產、其所有收益及與其有關的所有權利(合約或其他)、抵押品及其他資產，以及任何附帶或與該等業務有關的業務或活動外，並不從事任何其他活動。

(1)除(A)由本公司或任何其他受限制附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(不包括根據標準承諾提供的債務擔保(債務本金及利息除外))外，(B)除根據標準承諾外，不以任何方式向本公司或任何其他受限制附屬公司追索或承擔債務，或(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使本公司或任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但根據標準承諾除外；

(2)本公司或任何受限制附屬公司均未與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解的協議，但本公司合理地認為對本公司或該受限制附屬公司有利的條款不低於當時可能從非本公司聯屬公司的人士那裏獲得的條款(根據標準承諾除外)；及

(3)本公司或任何受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績的目標(根據標準承諾除外)。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“監管S全球票據”指以本規則附件A的形式，載有全球票據傳奇、私募傳奇及税務傳奇(如適用)並存放於或代表託管人或其代名人登記的永久全球票據，其發行面額相等於根據S規例第903條最初出售的票據的未償還本金金額。

“重置資產”指(I)將在核準業務中使用或有用的非流動資產或(Ii)核準業務的全部或實質全部資產或從事核準業務的任何人士的大部分有表決權股份(包括透過合併、合併或本契約所準許的其他業務合併)的任何組合，該等資產將於收購日期成為受限制附屬公司。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託主任、高級助理或任何其他受託人，他們通常履行的職能類似於當時分別擔任該等高級人員的人員所履行的職能，並且因該人對特定主題的瞭解和熟悉而直接負責本契約的管理或任何公司信託事宜被轉介給該人。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的任何投資。

“限制支付”是指：

(一)拒絕公司或受限子公司的任何股票支付；

(2)禁止本公司或受限制附屬公司在任何預定到期日、預定償還或預定償債基金付款前，以任何直接或間接付款方式贖回、購買、作廢或以其他方式收購或收回本公司或擔保人在合約上從屬於債券支付權的任何債務；然而，如本公司或受限制附屬公司在任何預定到期日、預定償還款項或預定償債基金付款前，為贖回、購買、作廢或以其他方式收購或收回價值而直接或間接支付本公司在該等債務證券的支付權上從屬於該等債務證券的任何債務，如該等從屬債務被贖回、購買、作廢或以其他方式收購或作廢，以換取或從(X)出售(在該等贖回、購買、作廢、收購或作廢後一年內或之後180天內)本公司或認股權證的準許再融資債務或股權，則不屬受限制付款，收購本公司股權的權利或期權，或(Y)產生債務以外的任何資金來源(有一項理解，利用該等資金償還債務，而該等債務後來再借入以贖回、購買、抵銷或以其他方式收購或註銷從屬債務，應視為債務產生以外的資金來源)；或

(3)禁止任何限制性投資。

儘管如上所述，受限支付將不包括(A)任何受限附屬公司向本公司或任何其他受限附屬公司支付的款項，或(B)根據第4.17節允許的任何準許投資或將受限附屬公司指定為非受限附屬公司。

“限制期”是指S規則所界定的40天分銷合規期。

“個人的受限制附屬公司”是指被引用人的任何不受限制的附屬公司。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“S”係指S全球公司旗下的標準普爾評級服務公司及其後繼者。

“甄別聯屬公司”指債券持有人的任何聯營公司，(I)獨立於該持有人及該持有人的任何其他聯屬公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人及該持有人的任何其他聯屬公司之間設有慣常的信息屏幕，而該等屏幕禁止分享有關本公司或其附屬公司的信息；(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在債券中的投資一致行事的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券上的投資而一致行事的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“擔保協議”是指本公司、擔保方及抵押品代理人之間於發行日期所訂的若干票據擔保協議，並經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

“擔保文件”統稱為第一份留置權債權人間協議、任何額外的債權人間協議、擔保協議、與抵押品有關的其他擔保協議以及在適當司法管轄區存檔和記錄的抵押和票據，以保存和保護適用於抵押品的抵押品的留置權(包括但不限於相關國家統一商法典下的融資聲明)，每份抵押品代理人的利益均經不時修訂、修訂、重述、修改、續訂或替換。

“高級負債”指，就任何人而言，該人的所有負債的全部本金(如有的話)和利息(包括在任何與該人有關的破產或重組呈請提交時或之後產生的利息，不論在該等法律程序中是否允許就提交後的利息提出申索)；但高級負債不包括：

(1)拒絕該人的任何債務，而根據該債務的條款或設立或證明該等債務的票據的條款，該人的償付權明顯從屬於票據；

(2)如果對該人的任何子公司的債務擔保的追索權僅限於該子公司的股權，則拒絕該擔保；或

(3)履行該人士對其任何附屬公司的任何責任，或如屬受限制附屬公司，則向本公司或任何其他附屬公司承擔任何責任。

“高級票據契約”是指日期為2016年3月30日的特定契約，由AMC Networks，Inc.、其每個擔保方和作為美國銀行全國協會受託人的美國銀行信託公司作為受託人在AMC Networks，Inc.和U.S.Bank Trust Company，National Association之間簽署，經不時修訂、修改或補充。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其價值普遍減少，及/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生正面變動及/或(Ii)其價值普遍增加，及/或其付款或交付義務普遍減少，而履約基準則出現負面變動。

“重大附屬公司”是指一家受限附屬公司，其收入(X)超過本公司及其附屬公司最近四個季度的綜合營業收入的5%，且有財務報表可供參考，或(Y)資產超過本公司及其附屬公司綜合資產總額的5%(以本公司最新的綜合經審計資產負債表為基礎)。

“類似業務”指(A)本公司或其任何附屬公司於發行日期所從事的任何業務、服務或活動；(B)本公司或其任何附屬公司所從事的與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務及活動，或上述任何事項的延伸或發展；及(C)進行(A)及(B)項所述業務、服務或活動的人士及其任何附屬公司。為免生疑問，任何人士如投資於或擁有從事類似業務的另一人的股權或債務，應被視為從事類似業務。

“特殊目的製作人”指純粹為製作內容(包括電影、系列片、節目或其他內容)或任何視聽產品或現場或以地點為基礎的娛樂而成立的附屬公司，而在任何情況下，預計該等內容將由本公司或其任何受限制附屬公司全部或部分購買或發行。

“標準承諾”指本公司或其任何附屬公司(不論是否聯名或其他)訂立的陳述、保證、契諾、賠償、償還義務、履約承諾、履約保證及類似的慣常付款義務，本公司真誠地認為該等義務在應收賬款融資中屬慣例，包括但不限於與服務應收賬款附屬公司資產有關的事項，理解為任何應收賬款融資回購債務應被視為標準承諾。

“股票支付”，就任何人而言，指以現金或財產支付或宣佈任何股息(以普通股或該人的股權普通股支付的股息除外)，或由該人作出任何其他分派，因為該人現在或以後尚未償還的任何類別股權的任何股份，或該人直接或間接贖回、購買、報廢或以其他方式換取或價值報廢其任何類別股權的任何股份，現在或以後尚未償還的股權，但贖回、購買、任何不合格股權在其強制性贖回日期或其他到期日的價值損失或其他收購或報廢。為免生疑問，股票付款不得包括根據準許可轉換/交易所債務、任何準許債券對衝交易或任何準許認股權證交易而支付的任何款項。

“附屬公司”指，就任何特定人士而言，其大部分股份、證券或其他在選舉董事或其他管治機構方面有投票權的公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體(證券或權益除外，僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益)當時實益擁有，或其管理由該人直接或間接透過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣利率掉期交易、貨幣

期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“税務圖例”是指本合同第2.06(G)(4)節所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據(如果適用)上，但本契約條款另有允許的除外。

“商標”是指所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、服務標誌、商品或服務的包裝或商業外觀元素、徽標和其他來源或商業標識，以及與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局或在美國、其任何州或任何其他國家或其任何政治區及其所有續展中的所有註冊和記錄，以及與此相關的所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請。

“交易”係指信貸協議所設想的交易。

“國庫券利率”，就任何贖回日期而言，是指在計算固定到期日的美國國庫券的到期日收益率(在最近的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的，該收益率在贖回日期之前至少兩個工作日公開(或者，如果該統計新聞稿不再公佈或不再提供相關信息，則指類似市場數據的任何公開來源)，最接近等於從該贖回日期到2026年1月15日的期間；但是，如果從該贖回日期到2026年1月15日的期間不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率將以給出這種收益率的美國國債的周平均收益率的線性插值法(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從該贖回日期到2026年1月15日的時間少於一年，則將使用經調整為一年的恆定到期日的活躍交易的美國國債的每週平均收益率。

“信託契約法”或“信託契約法”是指1939年修訂的信託契約法(《美國法典》第15編，第77aaa-77bbb節)，在發行之日生效，並在法律要求的範圍內經修訂。

“受託人”是指美國銀行信託公司，全國協會，直到繼任者根據本契約的適用條款取代它為止，此後指在本契約下任職的繼承人。

“UCC”具有安全文件中賦予該術語的含義。

“不受限制的最終票據”是指不帶有也不需要帶有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)除本公司或本公司的任何直接或間接母實體外，任何附屬公司在決定時為非限制性附屬公司(由本公司按以下規定的方式指定)；及

（二） 無限制子公司的任何子公司。

公司可以分別指定公司的任何子公司(包括任何新收購或新成立的子公司或通過合併、合併或其他業務成為子公司的人

合併交易或其中的投資)是不受限制的子公司，如果該指定和本公司對該子公司的投資符合第4.07節和第4.17節的規定。

“美國人”指根據證券法頒佈的規則902(K)所界定的美國人。

“有表決權的股票”是指在正常情況下在公司董事選舉中有投票權的任何股權(無論當時任何其他類別的股票是否由於發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(1)乘以產品的總和，乘以(A)當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期日付款)的數額，乘以(B)該日期與支付上述款項之間將相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(二)清償此類債務的當時未償還本金金額。

第1.02節介紹了其他定義。

第1.03節介紹了施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

（1） 一個詞具有賦予它的含義;

（2） 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予它的含義;

(3)“或”並非排他性的；

（4） 術語“包括”不具有限制性;

(五)單數包括複數，複數包括單數；

(六)“遺囑”應解釋為表達命令；

(七)其他規定適用於後續事項和交易；

(8)凡提及《證券法》的條文或規則，將被視為包括證監會不時採納的替代、取代或繼任的條文或規則；及

(9)儘管本契約中有任何相反的規定，但在本契約根據TIA獲得資格之前，除非本契約中有明確規定，否則TIA的任何規定均不得適用或以引用的方式併入本契約或註釋中。

第1.04節規定了有限條件交易。

在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或遵守本契約中與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、投資、產生或發行債務、不合格股權及其收益的使用、產生留置權、償還和限制性付款)時，在每種情況下，由公司選擇(公司選擇行使該選擇權，即“長期轉換權選舉”)，任何此類籃子或比率下的可用性的確定日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括但不限於沒有任何持續違約或違約事件))，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂日期(或，如果適用，不可撤銷通知或類似事件的交付日期)，並且如果在給予有限條件交易和與其相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、投資、如果發生或發行債務、不合格股權及其收益的使用、產生留置權、償還和限制性付款)以及任何相關的備考調整，公司或其任何受限子公司將被允許在相關的長期現金轉換測試日期採取該等行動或完成此類交易，符合該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)，該比率、測試或籃子(以及任何相關的要求和條件)應被視為在本契約下的所有目的(例如，在負債的情況下，無論是否發生了債務)都已得到遵守。在LCT測試日期或之後的任何時間發出或發生)；但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已備妥，公司可全權酌情選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，該重新釐定日期此後須當作為適用的長期現金轉換測試日期，及(B)除前述(A)款所述者外，符合該等比率的情況，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在該有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、投資、債務的產生或發行、不合格股權及其收益的使用、留置權的產生、償還和限制性付款)的適用LCT測試日期之後的任何時間確定或測試。

為免生疑問，如本公司已作出長期合規測試，(1)在長期合規測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子，在長期合規測試日期後的任何時間，會因任何該等比率、測試或籃子的波動，包括公司年度經調整營業收入的波動，而超過或未能符合。

受制於該有限條件交易的人士，該籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而超過或未能符合；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或不滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；及(3)在計算與有關有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可獲得性時，在相關長期交易測試日期之後及在有關有限條件交易完成日期或有關有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期(視何者適用而定)終止、屆滿或過去(視何者適用而定)之前，任何有關比率、測試或籃子的可用性須予以釐定或測試，使該有限條件交易具有形式上的效力。

第1.05節討論了導致分裂的合併。

凡提及合併、分派、轉讓、出售、移轉、處置或類似的術語，須當作適用於有限責任公司、有限合夥或信託的分立或由有限責任公司、有限合夥或信託作出的分拆，或適用於有限責任公司、有限合夥或信託的一系列資產分配(或該等分拆或分配的解除)，猶如該等分拆、合併、合併、分派、轉讓、出售、移轉、處置或類似的條款(視何者適用而定)一樣。有限責任公司、有限合夥或信託的任何分部應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司、有限合夥或信託的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該等個人或實體)。

第1.06節：第二節。[已保留]

第1.07節：第二節。[已保留].

第1.08節説明瞭某些合規性計算

(A)考慮參考固定貨幣金額或年度經調整營業收入的百分比而釐定的特定契約中的任何籃子、門檻或例外情況(“固定籃子”)是否擬與參考綜合高級擔保槓桿率、綜合擔保總槓桿率、現金流量比率、固定收費覆蓋比率或任何其他財務比率或指標(“以比率為基礎的籃子”)而釐定的籃子、門檻或例外情況一起用於同一契約項下的單一交易或行動或一系列相關交易或行動(就本段而言，相關交易)：(X)根據適用比率籃子計算可產生的金額時，應不影響與該相關交易相關的適用固定籃子下產生的金額；及(Y)所有年度調整後營業收入的增加以及與該等相關交易相關的債務償還或清償均應按本契約的規定給予全部形式上的影響。受託人和抵押品代理人均無義務或責任在本協議項下進行任何計算。

(B)如果原來依賴於任何財務比率的百分比而產生的債務正在進行再融資，而這種再融資會導致此時超過其規定的最高負債金額，則根據該條款，此類再融資仍將被允許，並且只要該額外債務的本金不超過正在進行再融資的債務本金加上額外的再融資金額，該額外債務將被視為根據適用條款發生。

(C)如果(X)擬議的行動、事項、交易或數額(或其一部分)根據固定籃子或任何其他籃子的種植者組成部分發生或達成，以及(Y)在以後的時間

除非本公司另行選擇，否則該等行動、事項、交易或金額(或其部分)應自動重新分類至該比率籃子。

(D)如(X)於交易日期(A)本公司或任何受限制附屬公司與(B)並非受限制附屬公司的任何其他人士之間訂立任何交易；(Y)根據固定貨幣籃子或以匯率為基礎的貨幣籃子準許進行該等交易；及(Z)該等交易完成後，該其他人士成為受限制附屬公司，則有關交易應被視為重新分配至任何適用的貨幣籃子內，使本公司與受限制附屬公司或受限制附屬公司之間可無限制地進行這類交易。

(E)如果建議的訴訟、事項、交易或金額(或其中一部分)符合本契約下一個以上適用籃子、許可或門檻的標準，公司應有權(根據重新分類之日存在的情況)在其不時選擇的籃子、許可或門檻之間劃分或分類或稍後劃分或重新分類該訴訟、事項或金額(或其一部分)；但信貸協議項下於發行日尚未清償的債務在任何時候均須歸類為根據第4.09(B)(1)及(Y)款發生的債務，而於發行日尚未清償的債項應根據“準許留置權”定義第(5)款被視為有擔保，且不可重新分類。

第二條
這些音符

第2.01節包括表格和日期。

(A)聯合國祕書長。票據和受託人的認證證書將基本上以本協議附件A的形式出現。票據可能有法律、證券交易規則或慣例所要求的批註、圖例或批註，但任何該等批註、圖例或批註須為本公司合理接受的形式。每張鈔票的日期為其認證日期。該批債券將由發行日或最近支付或提供利息的日期起，按年利率10.25釐計算，每半年派息一次，日期為每年1月15日及7月15日(每個該日期均為“付息日期”)，由2024年7月15日開始，在緊接每個付息日期前的1月1日或7月1日交易結束時，不論是否為營業日，向登記的持有人派息。利息將以一年360天為基礎支付，其中包括12個30天月。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

附註所載的條款及條文將構成本契約的一部分，並於此明文規定，本公司、擔保人及受託人於簽署及交付本契約時，明確同意該等條款及條文並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

(B)發行全球債券。以全球形式發行的票據將主要以附件A的形式發行(包括其上的全球票據圖例和所附的“全球票據的權益交流表”)。以最終形式發行的票據將基本上以附件A的形式發行(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換明細表”)。每張全球票據將代表其內指定的未償還票據，每張票據須規定其代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，而其所代表的未償還票據的本金總額可不時減少或增加，以反映兑換和贖回。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照本章第2.06節的要求由持有者給出的指示進行。

(c)    [保留。]

(D)確定適用的歐洲清算銀行和Clearstream程序。“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及“清算銀行業務的一般條款和條件”和“客户手冊”的規定將適用於參與者通過歐洲結算或結算所持有的S全球票據規則中的實益權益的轉讓。

(E)鼓勵增發債券。本公司可不時未經持有人同意而發行與初始票據相同等級及相同利率、到期日及其他條款的額外票據(“額外票據”)，其等級、利率、到期日及其他條款與初始票據相同(但在該等額外票據發行日期前，或在某些情況下，發行該等額外票據後的第一個付息日期，或在某些情況下，該等額外票據的發行價及利息支付方面的任何差異除外)，並採用與初始票據相同的CUSIP編號；但如有任何額外票據不能與初始票據互換，以供美國聯邦所得税之用，則該等額外票據須有一個獨立的CUSIP編號。除文意另有所指外，任何附加附註及初始附註應構成本契約下的單一系列，所有對附註的提及應包括初始附註及任何附加附註。公司發行額外票據的能力應取決於公司遵守本契約第4.09和4.12節的規定。

第2.02節介紹了執行和身份驗證。

至少有一名高級職員必須以手寫、傳真或電子簽署方式簽署本公司的附註。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

票據須經受託人的授權簽署人以手寫、傳真或電子簽署方式簽署後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

受託人將於收到由本公司高級職員簽署的本公司書面命令(“認證命令”)後，認證(I)票據的原始發行，其中本金總額為875,000,000美元的票據將於發行日發行，及(Ii)任何額外票據。任何時候未償還票據的本金總額不得超過本公司根據一項或多項認證命令授權發行的票據本金總額，但第2.07節另有規定。

受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理擁有與代理相同的權利，可以與公司的持有者或關聯公司進行交易。

第2.03節規定了註冊官和支付代理人。

本公司將設有一個可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”)，以及一個可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。註冊官會備存一份票據登記冊(“票據登記冊”)，以及票據的轉讓和兑換紀錄。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。術語“註冊官”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。公司應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如本公司未能委任或維持另一實體為註冊人或付款代理人，則受託人應以該等身分行事。根據適用的強制性法律，公司、母公司或其任何子公司可以擔任支付代理人或註冊人。

本公司初步委任存託信託公司(“存託信託公司”)擔任全球票據的存管人。

本公司最初委任受託人擔任註冊處處長及付款代理人，以及擔任有關全球票據的託管人。

第2.04節規定付款代理人以信託形式持有資金。

本公司將要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人所持有的所有款項，以支付票據的本金、溢價(如有)及利息，並會就本公司在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。本公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是本公司或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果公司、母公司或子公司作為付款代理，它將分離並將其作為付款代理持有的所有資金放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在任何與本公司有關的破產、清盤、審查、無力償債或重組程序中，受託人將擔任票據的付款代理。

第2.05節列出了持有者名單。

受託人將以合理可行的形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，本公司將於每個付息日期前至少七個營業日及在受託人書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.06節規定了貨幣轉讓和交換。

(A)促進全球票據的國際轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或託管人的另一位代名人、託管人或任何這樣的繼任託管人或該繼任託管人的代名人。在下列情況下，公司將把所有全球票據兑換為最終票據：

(1)如果公司向受託人交付託管機構的通知，表明其不願或無法繼續擔任託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，且在任何一種情況下，公司在託管機構發出通知的日期後120天內均未指定繼任託管機構；

(2)如本公司全權酌情決定，在受託管理人程序的規限下，全球票據(全部但非部分)應交換為最終票據，並向受託人發出書面通知表明此意；或

(3)如債券已發生並正在繼續發生違約事件，而債券的實益擁有人已要求進行該交換。

一旦發生上述第(1)或(2)項中的任何一種情況，應以託管機構通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以全部或部分交換或更換，如本協議第2.07和2.10節所述。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)、(C)、(D)或(F)節的規定轉讓和交換。

受託人無義務或責任監察、裁定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括託管參與者與間接參與者之間或之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況。

任何全球票據的權益的實益擁有人)，除非要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。託管人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

(B)允許在全球票據中進行實益權益的轉讓和交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。本公司、受託人、付款代理或本公司的任何代理均不對與全球票據的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球票據的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。受限全球票據中的實益權益將在證券法要求的範圍內受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列一個或多個分段，視情況而定：

(1)允許在同一全球票據中轉讓實益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例所載的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓予接受交付的人士。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2)禁止全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受上文第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)包括以下兩項：

(I)接受參與者或間接參與者按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益；及

(2)按照適用程序發出的載有關於應計入該項增加的參與者賬户的信息的指示；或

(B)包括以下兩項：

(I)接受參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行一張數額相當於轉讓或交換實益權益的最終票據；以及

(2)保存人向書記官長髮出的載有關於該最終票據應以其名義登記的人的資料的書面指示，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換。

(3)允許將實益權益轉讓給另一隻受限制的全球票據。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，如果轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書，或

(B)如果受讓人將以S規則全球票據中的實益權益的形式提貨，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書，

(C)通過轉讓或交換實益權益換取最終票據。

(1)將受限環球票據的實益權益轉移至受限最終票據。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此種實益權益交換為受限最終票據，或將此種實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為受限制的最終票據，則由該持有人出具的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；

(B)如該實益權益正根據規則第144A條轉讓給英國投資銀行，則應提供一份符合本協議附件B所列效力的證書，包括該條第(1)項中的證書；

(C)在根據規則903或規則904在離岸交易中將此類實益權益轉讓給非美國人的情況下，提供一份具有本協議附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果根據第144條的《證券法》登記要求的豁免轉讓了這種實益權益，則提供一份本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果此類實益權益轉讓給機構認可投資者，並且該機構認可投資者依靠不受證券法登記要求(上文(B)至(D)項所列除外)的豁免，以受限最終票據的形式進行交付，則提供一份具有本合同附件B所述效力的證書，包括其中第(3)(D)項所要求的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該等實益權益正轉讓予本公司、母公司或其任何附屬公司，則須提供一份符合本協議附件B所載效力的證明書，包括其中第(3)(B)項的證明書；或

(G)如該等實益權益是根據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則須提供一份符合本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應根據本章程第2.06(H)節的規定，使適用的全球票據的本金總額相應減少，公司應簽署一份最終票據，受託人應對其進行認證，並將其交付給指令中指定的人，其本金數額應適當。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據第2.06(C)(1)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何受限最終票據應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2)    [保留。]

(3)將受限環球票據的實益權益轉為非受限最終票據。受限制全球票據的實益權益的持有人可將該實益權益交換為非受限制的最終票據，或只有在註冊官收到以下資料時，才可將該實益權益以非受限制的最終票據的形式轉讓予收取該等實益權益的人：(I)如該受限制的全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益交換為非受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證明書，包括第(2)(A)項所述的證明，或(2)如果受限全球票據的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給應以無限制最終票據的形式接受其交付的人，則該持有人以本合同附件B的形式出具的證書，包括第(4)項中的證書；在任何情況下，如本公司提出要求或如適用程序有此需要，律師以本公司合理接受的形式提出意見，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇所載對轉讓的限制。

(D)允許轉讓和交換最終票據以換取實益利益。

(1)將受限最終票據出售給受限全球票據中的實益權益。如果受限最終票據的任何持有人提議用這種票據交換受限全球票據的實益權益，或將這種受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交割票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式出具的證書，包括第(1)(B)項所述的證書；

(B)如該限制性最終票據正根據規則第144A條轉讓給英國投資銀行，則提供一份具有本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如果該限制性最終票據正在根據規則903或規則904在離岸交易中轉讓給非美國人，則提供一份具有本協議附件B所列效力的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果根據第144條的《證券法》登記要求的豁免轉讓受限制的最終票據，則提供一份具有本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)    [已保留];

(F)如該限制性最終票據正轉讓予本公司、母公司或其任何附屬公司，則提供一份符合本協議附件B所載效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(G)如果該限制性最終票據是根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓的，則應提供本合同附件B所列意思的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人將註銷受限制最終票據、增加或安排增加適當的受限制全球票據(如屬上文(A)項)、144A全球票據(如屬上文(B)項)及S規例全球票據(如屬上文(C)項)的本金總額。

(E)通過轉讓和交換最終債券來換取最終債券。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官將進行登記

最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回經該持有人或其受權人以書面形式妥為簽署並令註冊官滿意的轉讓指示。此外，提出請求的持有人必須提供根據本第2.06(E)節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息(如適用)。

(1)將受限最終票據改為受限最終票據。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果將根據規則第144A條將轉讓轉給英國投資銀行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式提交證書，包括其中第(1)項中的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓將根據證券法註冊要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(2)將受限最終票據改為非受限最終票據。任何有限制的最終票據的持有人可以將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，條件是：(1)該有限制的最終票據的持有人提議將該票據交換為無限制的最終票據，該持有人以本合同附件C的形式出具的證書，包括其中第(2)(B)項的證書；或(Ii)該等受限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以無限制最終票據形式交付的人士、該持有人以本協議附件B形式提交的證書(包括其中第(4)項的證明)，以及在任何情況下(如本公司提出要求)律師以本公司合理可接受的形式提出的意見，表明該交換或轉讓符合證券法，而為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇所載的轉讓限制。

(3)將無限制最終債券改為無限制最終債券。無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，註冊官應根據不受限制的最終票據持有人的指示對其進行登記。

(f)    [已保留].

(G)出版《傳奇》。以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定。

(1)《定向增發傳奇》。每張全球紙幣和每一張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代品)應基本上以下列形式註明圖例：

本證券未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免登記或不受登記限制，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本擔保或其任何權益或參與。本擔保的持有人在接受本擔保(1)時表示

(A)它是一家“合格的機構買家”（如《證券法》頒佈的第144 A條所定義），（B）其是非美國人，並且在離岸交易中以根據《證券法》頒佈的法規的含義收購該證券，並根據進行此類購買的司法管轄區適用的法律，或（C）根據證券法頒佈的法規D，其是“認可投資者”，並且（2）在該日期之前同意提供、出售或以其他方式轉讓此類證券 [在第144A條的情況下，附註：在原始發行日期較晚的一年後，任何額外票據的原始發行日期和該公司或該公司的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，][在條例的情況下，S指出：在本條例原發行日期較遲的40天后，任何額外票據的原始發行日期和該證券(或該證券的任何前身)首次根據條例S的規定向分銷商以外的人提供的日期(如條例S第902條所界定)]僅限於(A)向發行人或其任何附屬公司、(B)在證券有資格依據第144A條轉售的情況下，向其合理地相信是“合資格機構買家”(如根據證券法頒佈的第144A條所界定)的人，而該人是為其本身或為獲通知該項轉讓是依據第144A條作出的合資格機構買家的賬户而購買的，(C)根據S條例所指的在美國境外發生的要約及銷售，並按照作出該等購買的司法管轄區內適用於資訊科技的法律，(D)向D條所指的“認可投資者”提供證券，而該“認可投資者”為其本身或該認可投資者的賬户取得證券，用於投資目的，而不是為了任何違反證券法的分銷，或不是為了要約或出售任何違反證券法的分銷，(E)根據根據證券法或根據另一項可獲得的豁免而根據證券法或(F)宣佈有效的註冊聲明，但須受發行人及受託人或註冊處處長(視何者適用而定)在緊接任何該等要約、出售或轉讓前依據(C)、(D)或(F)條作出的任何要約、出售或轉讓的規限，要求將本證券另一面所載格式的轉讓證明書交予轉讓人或註冊處處長。在第144條規定的有關受限制證券的適用持有期屆滿後，應持有人的要求，本圖例將被刪除。

(2)發行《全球票據傳奇》。每一張全球鈔票都將帶有一個基本上如下形式的圖例：

“本全球票據由託管人(定義見管理本票據的契約)或其代名人為本票據的實益所有人的利益而持有或代表其持有，在任何情況下均不能轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據本契約第2.06節的規定在本票據上作出所需的批註；(2)本全球票據可根據該契約的第2.06(A)節全部但不能部分兑換；(3)本全球票據可交付受託人作以下用途：

(4)經公司事先書面同意，本全球票據可轉讓給繼任者託管機構。

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表出示，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

(3)    [保留。]

(4)《中國税務傳奇》。在適用範圍內，每張全球票據和每張最終票據(以及為其交換或取代而發行的所有票據)將帶有基本上如下形式的圖例：

“這張紙幣的發行帶有”原始發行折扣“(符合1986年國內税法第1272條的含義，經修訂)。應書面要求，公司將迅速向本票據的任何持有人提供以下信息：(1)票據的發行價和日期；(2)票據的原始發行折扣金額；(3)票據的到期收益率。持有者應聯繫AMC網絡公司，地址：紐約賓夕法尼亞廣場11號，郵編：10001，收件人：帕特里克·奧康奈爾，執行副總裁總裁兼首席財務官。

(H)取消和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據將根據本章第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在這種註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據或最終票據的實益權益的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，並由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，並將由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)制定與轉讓和交換有關的一般規定。

(1)為了允許轉讓和交換的登記，本公司將根據本協議第2.02節或應註冊處的要求，在收到認證命令後，執行和受託人將認證全球票據和最終票據。

(2)全球票據實益權益持有人或最終票據持有人就任何轉讓或交換的登記將不會收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(根據本協議第2.10、3.06、3.09、4.10、4.14及9.05節於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費除外)。

(3)    [已保留].

(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據將為本公司的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(5)不需要註冊處處長或公司：

(A)在根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據的日期前15天開始至選擇當日交易結束時止的一段期間內，不得發行、登記轉讓或交換任何票據；

(B)有權登記移轉或兑換任何選擇全部或部分贖回的票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外；或

(C)要求在記錄日期和下一個付息日期之間登記轉讓或兑換票據，

(6)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及本公司可為收取該票據的本金及(在該票據的記錄日期條文規限下)利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人士視為及視其為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或本公司均不受相反通知影響。

(7)受託人將根據本條例第2.02節的規定對全球票據和最終票據進行認證。

(8)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見，均可通過傳真或電子傳輸方式提交。

(9)除要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據外，受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據權益的存託參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，並在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。

(10)受託人或任何代理人對受託管理人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第2.07節介紹了替換票據。

如任何殘缺票據交回受託人或本公司，而受託人收到令其信納任何票據已被銷燬、遺失或被盜的證據，則本公司將發出任何票據，而受託人在收到認證令後，如符合受託人的要求，則會認證補發票據。如果受託人或公司要求，持有人必須提供足以滿足受託人或公司判斷的賠償擔保

受託人及本公司有權保障本公司、受託人、任何代理人及任何認證代理人在更換票據時蒙受任何損失。公司可就更換紙幣的開支收取費用。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的票據已到期並須支付，本公司可全權酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據。

在根據本第2.07條發行任何新票據時，公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收、評估、費用或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據第2.07節發行的每張新票據，以換取任何殘缺不全的鈔票，或代替任何毀壞、遺失或被盜的鈔票，將構成本公司原有的額外合同義務，而不論該殘缺不全、毀壞、遺失或被盜的鈔票是否可由任何人在任何時間強制執行，並將有權與根據本條例正式發行的任何及所有其他票據同等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.07節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節介紹了未償還票據。

任何時候的未償還票據均為經受託人認證的所有票據，但經受託人註銷的票據、交付本公司註銷的票據、受託人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，票據不會因本公司或本公司的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如付款代理人(本公司、母公司、附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日期或到期日持有足以支付於該日期應付票據的款項，則在該日期及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節介紹了美國國庫券。

在釐定所需本金金額的票據持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，由本公司或任何擔保人或由本公司或任何擔保人直接或間接控制或控制的任何人士或受本公司或任何擔保人直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據將被視為未清償，惟為決定受託人是否會因依賴任何該等指示、放棄或同意而獲得保障，只有受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到書面通知並將有關擁有權的實際知識告知受託人的票據，才會被視為未清償票據。

第2.10節介紹了臨時註釋。

在代表票據的證書準備就緒可供交付之前，公司可以準備，受託人在收到認證命令後將認證臨時票據。臨時票據將主要採用認證票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。在沒有不合理延誤的情況下，公司將準備最終票據，受託人將認證最終票據以換取臨時票據。臨時票據持有者將有權享有本契約的所有好處。

第2.11節規定了取消。

本公司可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人會將任何交回以登記轉讓、交換或付款的票據送交受託人註銷。託管人及任何其他人士不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並會按照其慣常程序(受交易所法案的記錄保留要求所規限)處置已註銷的票據。所有已註銷票據的處置證明將送交本公司。本公司不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節規定了違約利息。

如本公司未能支付票據的利息，本公司將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，於隨後的特別記錄日期向債券持有人支付違約利息，每次按票據及本章程第4.01節所規定的利率計算；惟如本公司於違約付息日期後30天前支付違約利息，則須支付予原始記錄日期起計票據的記錄持有人。本公司將以書面通知受託人建議就每張票據支付的拖欠利息款額及建議付款日期。如果拖欠利息持續30天，本公司將確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；條件是該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。於特別記錄日期前至少15天，本公司(或在本公司書面要求下，以本公司名義並由公司承擔費用的受託人)將向持有人郵寄或安排郵寄通知，列明特別記錄日期、相關付款日期及該等利息的支付金額。

第2.13節介紹了CUSIP編號。

公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；但受託人對出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”號碼的任何缺陷概不負責；但任何該等通知可述明並無就印於紙幣上或載於任何贖回通知內的號碼的正確性作出任何陳述，而只可倚賴印在紙幣上的其他識別號碼，而任何該等贖回並不受該等號碼的任何欠妥或遺漏所影響。本公司會在實際可行的情況下，儘快以書面通知受託人有關“CUSIP”號碼的任何更改。

第三條
贖回和提前還款

第3.01節規定了提交給受託人的所有通知。

如果公司根據本協議第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在贖回日期前至少10天但不超過60天向受託人提交一份高級職員證書，列明：

(1)履行本契約中的條款，根據該條款進行贖回；

(2)推遲兑換日；

(3)公佈將贖回債券的本金金額及CUSIP編號；及

(4)降低贖回價格，如果可以確定的話。

並聲明該贖回的所有條件已得到遵守或該贖回受第3.07(F)節的約束。

第3.02節規定了要贖回或購買的票據的選擇。

倘於任何時間於要約購買中贖回或購買少於全部債券，而須贖回的債券以最終債券代表，則受託人(在第4.10或4.14節(視何者適用而定)的規限下)將按其認為公平及適當的方式，以抽籤方式或按其認為公平及適當的方法按比例選擇贖回或購買債券。如該等票據由全球票據代表，則該等全球票據的權益將由託管銀行根據適用程序選擇贖回或購買。

如出現部分贖回或購買的情況，除非本章程另有規定，否則受託人將於贖回或購買日期前不少於10天或不多於60天，從先前並無要求贖回或購買的未贖回債券中選出擬贖回或購買的特定債券。

對於贖回票據，受託人將立即以書面形式通知公司選擇贖回或購買的票據，如果是選擇部分贖回或購買的任何票據，則通知將贖回或購買的本金額以及該票據的Custip編號。 票據和所選擇的部分票據的金額為2，000美元或超過1，000美元的整倍;但如果持有人的所有票據都將被贖回或購買，則應贖回或購買該持有人持有的全部未償票據;但條件是，票據的未贖回或未購買部分的最低面額必須為2，000美元。 除前一句規定外，本契約中適用於被要求贖回或購買的票據的條款也適用於被要求贖回或購買的票據的部分。

第3.03節規定了贖回通知。

在本細則第3.09節條文的規限下，本公司將於贖回日期前最少10日但不超過60日，以第一類郵件(或就全球票據，在託管人適用程序允許或要求的範圍內，以電子方式寄送)向每名債券持有人寄發贖回通知，惟贖回通知可於贖回日期前超過60日郵寄，惟如通知是就票據失效或本契約的清償及清償而發出的，則通知可於贖回日期前超過60日郵寄。

公告將註明將贖回的債券，並註明：

(1)提前贖回日期；

(二)確定贖回價格，不能確定的，計算方式；

(3)如有任何票據被部分贖回，則須贖回該票據的本金部分及CUSIP編號，並在該票據交回後的贖回日期後，在註銷原有票據(或以簿記方式轉移)時，發行一張或多於一張本金相等於該未贖回部分的新票據；

(四)提供支付代理人的名稱和地址；

(五)規定要求贖回的票據必須交回給支付代理人收取贖回價；

(6)聲明，除非公司沒有支付該等贖回款項，否則須贖回的票據的利息在贖回日期及之後停止產生；

(7)根據本契約附註及/或章節中要求贖回債券的段落進行贖回；

(8)保證沒有就該公告所列或《附註》上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(9)如贖回或通知是有條件的，則該一個或多個條件為先決條件，而本公司可酌情延遲贖回，直至該等條件或條件獲滿足或獲豁免，或該等贖回不可發生，而倘若所有該等條件於贖回日期或在如此延遲的贖回日期前仍未獲滿足或豁免，則該通知可予撤銷。

應本公司的要求，受託人將以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔，但前提是本公司已於贖回日期前至少30天(或受託人可接受的較短期間)向受託人交付高級職員證書，要求受託人發出有關通知，並列明前段所述通知所述明的資料。

第3.04節規定了贖回通知的效力。

除第3.07(F)節另有規定外，一旦根據第3.03節的規定郵寄或傳送贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日按贖回價格支付。通知如以本協議規定的方式郵寄或傳遞，則不論持有人是否收到該通知，均應最終推定為已發出。在任何情況下，沒有以郵寄或以本條例規定的其他方式發出通知，或任何指定贖回或部分贖回的紙幣的持有人的通知有任何瑕疵，均不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在本協議第3.05節的規限下，於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

第3.05節規定了贖回或購買價格的押金。

上午10：00之前於美國東部時間贖回或購買日期，本公司將向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付於該日贖回或購買的所有債券的贖回或購買價格及應計利息(如有)。受託人或付款代理人將立即將公司存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給公司，超過支付贖回或購買所有票據的贖回或購買價格所需的金額，以及所有要贖回或購買的票據的應計利息(如果有)。

如本公司遵守前款規定，則於贖回或購買當日及之後，債券或須贖回或購買的債券部分將停止計息。如任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因本公司未能遵守上一段的規定而沒有如此支付，則須就未償還本金支付利息，自贖回或購買日期起至支付該本金為止，並在合法範圍內就該等未償還本金支付任何未支付的利息，在每種情況下均按票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節規定了部分贖回或購買的票據。

於交回已贖回或部分購買的票據後，本公司將發行一張本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買部分的新票據(或按賬簿記項轉讓該票據)，而在收到認證命令後，受託人將為持有人認證本金金額，費用由本公司承擔。

第3.07節規定了可選的贖回。

(A)在2026年1月15日之前的任何時間，本公司可隨時及不時選擇贖回債券原有本金總額(包括任何額外債券)的40%，贖回價格為債券本金的110.250，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受該等債券的紀錄持有人在釐定須支付利息的有關記錄日期的權利規限下，可於贖回日期或之前的付息日期收取到期利息)，以一項或多項合格股權發行所得款項；但條件是：

(1)在緊接贖回生效後，債券原有本金總額的至少60%仍未償還(不包括本公司或其附屬公司持有的債券)；及

(2)要求贖回必須在該合格股權發行結束之日起180日內進行。

(B)在2026年1月15日之前的任何時間，本公司可按其選擇權在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%，另加贖回日的適用溢價，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(受該等債券的記錄持有人在釐定須向其支付利息的相關記錄日期的權利規限，以收取於贖回日期或之前的付息日期到期的利息)。

(C)在2026年1月15日之前的任何時間，公司可在任何12個月期間贖回根據本公司發行的債券(包括任何額外債券)本金總額的10%，贖回價格相當於債券本金總額的103.000，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

(D)如於2026年1月15日或之後贖回，公司可隨時及不時按下述贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(受該等債券的紀錄持有人在釐定須向其支付利息的有關紀錄日期的權利規限)，該等債券可於任何時間及不時贖回，以收取在贖回日期或之前的付息日期到期的利息，如果在以下年份的1月15日開始的12個月期間內贖回：

 

(E)儘管有前述規定，就任何收購要約或交換要約(包括任何控制權變更要約)而言，如持有當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在該要約中有效撤回該等債券，而本公司或任何代替本公司提出該要約的第三方購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的債券，則本公司或該第三方有權在向持有人發出不少於10天亦不多於60天的通知(連同副本予受託人)前，在購買日期後不超過60日，贖回在購買後仍未償還的所有票據，贖回價格相當於在該要約中向彼此持有人提出的價格(可能低於面值)，不包括任何提前投標或獎勵費用或溢價，如未包括在要約付款中，另加其上的應計和未付利息，但不包括

適用贖回日期，但須受有關紀錄日期的記錄持有人有權收取在適用贖回日期之前或當日的有關付息日期到期的利息。

(F)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據本第3.01至3.06節的規定進行。根據本條款第3.07節贖回票據(包括使用合格股票發行的現金淨收益)，本公司可酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成任何相關的合格股票發行、完成控制權變更或完成任何債務的再融資。此外，如該贖回或通知須符合一個或多個先決條件，則該通知須述明，本公司可酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或本公司全權酌情放棄)的時間，或在任何或所有該等條件未能於贖回日期或如此延遲的贖回日期前符合(或本公司全權酌情放棄)任何或所有該等條件的情況下，該通知可予撤銷。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則被贖回的票據或其中部分將於適用的贖回日期停止計息。如任何該等先決條件未獲滿足，本公司應於贖回日期前兩個營業日結束前，向受託人發出書面通知。受託人在收到通知後，須以發出贖回通知的相同方式，向債券持有人提供該通知。

(G)如任何根據本第3.07節贖回的票據將於記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前贖回，任何應累算及未付利息將支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而不會向贖回票據的持有人支付額外利息。

第3.08節規定了強制贖回。

本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

第3.09節規定了通過運用超額收益進行購買的要約。

如果根據本條款第4.10節的規定，公司需要開始向所有持有票據的持有人發出抵押品資產處置要約或資產處置要約(視情況而定)，公司將遵循以下規定的程序，但受第4.10(F)節關於境外處置的限制。

抵押品資產處置要約或資產處置要約(視情況而定)應向所有持有人發出，如果任何信用協議義務或附加第一留置權義務的條款要求，則應向該等信用協議義務或附加第一留置權義務的所有持有人發出。抵押品資產處置要約或資產處置要約(視情況而定)將在生效後至少10天內保持開放，但不超過60天，除非適用法律要求更長的期限(“要約期”)。於要約期終止後(“購買日期”)，本公司將根據第4.10(C)節及第4.10(E)節(視何者適用而定)將所有抵押品超額收益或超額收益(“要約金額”)用於購買票據及該等其他同等債務。購買債券的付款方式將與支付本金和利息的方式相同。

如購買日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息將於該記錄日期營業時間結束時支付予票據登記持有人，並不會向根據抵押品資產處置要約或資產處置要約(視何者適用而定)發售票據的持有人支付額外利息。

在抵押品資產處置要約或資產處置要約(視何者適用而定)開始後，本公司將以頭等郵件或電子方式向受託人及債券的每名持有人發出通知，地址為

該持有人的登記地址或按照DTC適用程序的其他規定，連同一份副本交給受託人。通知將包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據抵押品資產處置要約或資產處置要約(視情況而定)投標票據。該通知將適用於抵押品資產處置要約或資產處置要約的條款，其中將規定：

(1)保證抵押品資產處置要約或資產處置要約(視情況而定)是根據本條例第3.09節和第4.10節提出的，以及抵押品資產處置要約或資產處置要約(視情況而定)將保持開放的時間長度；

(二)提供要約金額、收購價格和收購日期；

(3)保證任何未經投標或承兑的票據將繼續計息；

(4)承諾，除非本公司違約，否則根據抵押品資產處置要約或資產處置要約(視何者適用而定)接受付款的任何票據，將在購買日期後停止計息；

(5)允許選擇根據抵押品資產處置要約或資產處置要約(視情況而定)購買票據的持有人可選擇購買最低面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的票據；但票據的任何未購買部分必須為最低面額2,000美元；

(6)要求選擇根據任何抵押品資產處置要約或資產處置要約(視何者適用而定)購買票據的持有人，須在購買日期至少三個營業日前，將填妥的票據連同“持有人選擇購買”的表格，或以簿記轉讓的方式，交回本公司、託管銀行或通知所指定地址的付款代理人；

(7)如果公司、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到傳真、電子傳輸或信件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則持有人將有權撤回其選擇；

(8)如票據、信貸協議債務或額外第一留置權債務的本金總額(或累積值，視乎適用而定)超過要約金額，本公司將選擇票據、信貸協議債務或額外第一留置權債務按比例購買，並根據票據本金金額及(如適用)任何其他信貸協議債務或額外第一留置權債務(視屬何情況而定)有效提交或要求預付、贖回或以其他方式退還，此後，受託人將根據投標的本金金額(在每一種情況下，經過公司認為適當的調整，以便只購買最低面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的債券)按比例選擇購買的債券(受託管機構關於全球債券的適用程序的限制)；但任何未購買的紙幣部分的最低面額必須為2,000元)；及

(9)允許只購買了部分債券的持有人將獲得本金相當於交出(或以簿記轉移方式轉移)的債券中未購買部分的新債券。

在購買日期或之前，本公司將在合法範圍內(按需要按比例)接受根據抵押品資產處置要約或資產處置要約(視何者適用而定)投標的票據或其部分的要約金額，或如已投標的票據少於要約金額，則接受所有已投標的票據，並將妥為接受的票據連同高級人員證明書交付或安排交付受託人，該證書述明該等票據或其部分已獲本公司按照第3.09節的條款接受付款。本公司、保管人或付款代理人(視屬何情況而定)將迅速向每名投標持有人郵寄或交付一筆相當於該持有人所投標並由本公司接受以供購買的票據的金額，而本公司將立即發行新票據，而受託人將應本公司的書面要求，認證及郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新票據給該持有人，本金金額相等於交回的票據的任何未購買部分。任何未獲承兑的票據須由本公司迅速郵寄或交付予持有人。本公司將於購買日公開公佈抵押品資產處置要約或資產處置要約的結果(視情況而定)。

第四條
聖約

第4.01節規定了票據的支付。

本公司將於有關日期按票據規定的方式支付或安排支付票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)。本金、保費(如有)及利息(如有)在付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於上午11：00持有的情況下，將於到期日視為已支付。在到期日的東部時間，公司存入即時可用資金中的資金，指定用於並足以支付所有本金、保費(如果有)和利息(如果有)。

本公司將就逾期本金(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)支付利息(以及溢價(如有))，利率為票據上就此規定的利率；本公司將在合法範圍內按相同的遞增利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)。

第4.02節規定了辦公室或機構的維護。

本公司將在每個付款地點設有一個辦事處或辦事處(可以是受託人或受託人、註冊處處長或聯席登記處的聯營公司的辦事處)，供交回票據以登記轉讓或交換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及催繳款項。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在紐約市曼哈頓區為該等目的維持一處付款地點的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

根據本協議第2.03節的規定，本公司特此指定受託人的企業信託辦公室為本公司的一個此類辦公室或機構。

第4.03節禁止任何報告。

(A)：公司應免費向每位持有人提供這些文件，並在公司被要求向受託人提交文件後30天內向受託人提交(如果沒有根據本契約向受託人提交)

根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條，本公司可能需要向委員會提交的年度報告和季度報告以及信息、文件和其他報告的副本。如果公司沒有被要求向委員會提交前一句中提到的報告和其他信息，公司應免費向每位持有人提交年度報告，並在每個會計年度結束後140天內向受託人提交年度報告，其中包含根據交易法頒佈的Form 10-K第1、2、3、6、7、8和9項所要求的信息，或任何後續形式的可比項目中要求包含的基本相同的信息，以及(Ii)在每個會計年度前三個會計季度結束後75天內，包含根據《交易法》頒佈的Form 10-Q中要求包含的信息的季度報告，或在任何後續表格中要求包含的基本相同的信息。儘管有上述規定，如本公司已透過EDGAR備案系統向證監會提交上述報告，且該等報告可公開查閲，則本公司應被視為已向持有人及受託人提交上述報告；但受託人並無任何責任決定是否已提交該等報告。向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載或可由該等報告、資料及文件所載資料所確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。受託人沒有義務對受託人收到的上述任何一項進行審查或進行獨立調查，並應僅將其作為儲存庫持有。

(B)在本公司不受交易所法令第13或15(D)條規限的任何時間，本公司應票據持有人的要求，迅速向該持有人或該持有人指定的該票據的潛在購買者(視屬何情況而定)提供或安排提供根據證券法第144A(D)(4)條(或其任何後續條文)指明的資料，以便該持有人遵守證券法第144A條。

(C)根據第4.03節向受託人交付該等報告、資料及文件，以及根據本契約向受託人交付任何該等報告、資料及文件，僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料的推定通知，包括本公司遵守本條例下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人對第4.03節要求的任何報告或本契約要求的任何其他報告、信息和文件的提交、及時性或內容不承擔任何責任或責任(受本條款約束的任何明確由受託人負責的報告除外)。受託人沒有義務對受託人收到的上述任何一項進行審查或進行獨立調查，並應僅將其作為儲存庫持有。

第4.04節介紹了合規性證書。

公司應在截至2024年12月31日的每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由其主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員組成的簡短證書，説明據該高級管理人員所知，公司是否遵守了本契約下的所有契諾。就本第4.04節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。

只要有任何未清償票據，本公司將於任何高級人員知悉任何失責或失責事件後30個工作日內，向受託人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件，以及本公司或擔保人正就此採取或擬採取的行動。

第4.05節規定了税收。

本公司將支付，並將促使其每個子公司在拖欠之前支付所有實質性税款、評估和政府徵費，但出於善意和適當方式提出異議的除外

或未能支付有關款項對票據持有人在任何重大方面並無不利。

第4.06節包括居留、延期和高利貸法律。

本公司和每一擔保人契諾(在它可以合法這麼做的範圍內)保證，它在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律是在哪裏頒佈的，現在或以後的任何時間，都可能影響契諾或本契約的履行；本公司及每名擔保人(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.07節規定了對限制性支付的限制。

(A)如果本公司不會、也不會允許任何受限制附屬公司在下列情況下支付任何受限制付款：(A)在建議的受限制付款時，違約或違約事件已經發生，並且由於該等受限制付款而繼續發生或將發生；(B)在實施該受限制付款後，固定收費覆蓋比率應小於或等於2.00至1.00；或(C)在緊接該受限制付款生效後，根據本段的規定，自發行日以來所支付的所有受限制付款的總和；(I)400,000,000美元加上(Ii)本公司向任何人士(本公司或其任何受限制附屬公司除外)出售或發行股權所得款項淨額(非現金收益將由本公司善意估值)與本公司自發行日期起於每個情況下轉換或交換為股權的準許可換股/匯兑負債金額，加上(Iii)相等於(1)累計現金流量貸方與(2)1.4乘以累計利息開支之間的差額。

(B)確保本條例第4.07(A)節的規定不會禁止：

(一)在股息宣佈之日起60日內支付符合上述規定的股息；

(2)批准允許的關聯支付；

(3)停止報廢、贖回、購買、倒閉或以其他方式收購本公司任何股份，以換取或從出售其他股份所得款項(在該等報廢、贖回、購買、倒閉或其他收購後180天內)取得本公司其他股份或收購本公司股權的認股權證、權利或期權；

(四)限制附屬公司按比例向其股權持有人支付或作出任何股息或分配；

(五)禁止在行使或歸屬限制性股票、股票期權或認股權證或類似的股權獎勵時被視為發生的無現金交易中的股權回購；

(6)允許因行使可轉換為公司股權或可為公司股權行使的權證、期權或其他證券或股票股息、拆分或組合而支付現金，以代替發行零碎股份或股息；

(7)包括由本公司或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司或其遺產、繼承人或受遺贈人或任何實體持有的本公司任何未來、現任或前任僱員或董事持有的本公司股權的回購、退役或其他收購或退役

由上述僱員或董事根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或與因任何原因(包括死亡或殘疾)終止僱用有關的協議而控制的；但在任何公曆年內，根據本條第(7)款作出的受限制付款總額不得超過(A)$150萬(任何公曆年內未用款額結轉至下一個歷年，但在任何公曆年內最高不得超過1,000萬元(不施行以下但書))及(B)公司及其受限制附屬公司在發行日期後就任何該等人士的生命而收取的關鍵人壽險的現金收益；

(8)禁止任何限制性付款，只要在作出此類限制性付款後，現金流量比率按預計不超過3.00：1.00即可；

(9)禁止與交易有關的限制性付款；

(10)禁止本公司(A)就任何許可債券對衝交易支付任何溢價或其他金額，並以其他方式履行其在任何許可債券對衝交易項下的義務，以及(B)根據許可可轉換/交易所債務支付任何款項或交付，或(Ii)本公司(A)在任何許可認股權證交易行使和結算或終止時交付本公司普通股或優先股(不合格股權除外)，以及(B)在任何許可認股權證交易行使和結算或終止時以現金支付任何款項(包括通過抵銷)；

(11)宣佈和支付定期計劃或應計股息給公司根據第4.09節產生的任何受限子公司的某類或一系列不合格股權的持有人；或

(12)繼續根據應收款融資回購義務購買與合格應收款融資相關的應收款融資資產，並支付或分配應收款融資費。

(C)為了根據第4.07(A)(C)(Ii)和(Iii)節確定限制付款的允許總額，根據第4.07(B)節支出的所有金額將不包括在內；但是，根據第4.07(B)(1)節支付的金額將僅計入以前未包括在計算限制付款中的此類金額。

(D)如本公司或受限制附屬公司作出有限制付款，而在作出該等有限制付款時，根據本公司的誠意決定，根據本公約的規定是容許的，則該等有限制付款將被視為已按照本公約的規定作出，即使其後本公司的財務報表作出任何善意的調整，影響任何期間的上述計算。

(E)就上述條文而言，於轉換債務時發行本公司股權股份所得款項淨額將被視為相等於該等債務於該等轉換日期的增值價值及本公司於該等轉換時收到的額外代價(如有)減去任何因零碎股份而支付的現金(該代價如屬非現金財產，將由吾等董事會釐定，其善意釐定將為最終決定)。

第4.08節規定了影響國內子公司的派息和其他支付限制。

(A)保證本公司不會、也不會允許其任何國內子公司直接或間接地產生或允許存在或生效對任何國內子公司能力的任何雙方同意的產權負擔或限制：

(一)向公司或其任何受限子公司支付其股權(或與任何其他權益或參與或以其利潤衡量)的股息或任何其他分配，或支付欠公司或其任何受限子公司的任何債務；

(二)向本公司或其任何受限子公司提供貸款或墊款；

(3)不得將其任何財產或資產轉讓給公司或其任何受限制的子公司。

(B)表示本合同第4.08(A)節中的限制不適用於產權負擔或限制：

（1） 根據信貸協議、現有債務或發行日期有效的任何其他協議及其任何修訂、修改、重述、續訂、延期、補充、退款、替代或再融資而存在的;前提是任何此類修訂、修改、重述、續訂、延期、補充、退款中的約束和限制，替代或再融資總體上不會比發行日期生效的信貸協議、現有債務或此類其他協議（視情況而定）中所包含的內容更具實質性限制;

(二)本契約、附註及附註擔保所列明的事項；

(3)在適用的法律、規則、規章或秩序下、因適用的法律、規則、規章或命令而存在的權利；

(4)本公司或其任何受限制附屬公司在收購時已存在的任何人或其任何受限制附屬公司收購的任何人或該人的財產或資產，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人或除該人以外的任何人的財產或資產，或如此收購的人的財產或資產及其任何修訂、修改、重述、續期、延期、補充、退款、更換或再融資；但任何此類修訂、修改、重述、續展、延期、補充、退款、替換或再融資中的產權負擔和限制，從整體上看並不比收購之日生效的產權負擔和限制更具實質性的限制性；

(5)在本公約第一款第4.08(A)(3)款的情況下：

(A)以慣例方式限制轉租、轉讓或轉讓屬於租賃、許可證、轉易或合同或類似財產或資產的任何財產或資產的機構；

(B)憑藉本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何轉讓、轉讓協議、選擇權或權利或對其的留置權而存在的，而本公司或其任何受限制的附屬公司在其他方面並未禁止；或

(C)在正常業務過程中產生或同意的債務，與任何債務無關，且個別或總體上不會大幅減損本公司或其任何受限制附屬公司的財產或資產的價值；

(6)根據、因或與任何出售或以其他方式處置受限制附屬公司的全部或實質全部股權或其財產及資產的協議而存在的資產，而該協議限制該受限制附屬公司在該等出售或其他處置前作出的分配；

(7)遵守客户或出租人或保險、保證人或擔保公司要求的對現金或其他存款或淨值的限制，在各自情況下，根據在正常業務過程中籤訂的合同、租賃或其他協議；

(8)在合營企業、合夥企業或有限責任公司協議中，根據、由於或關於資產或財產的處置或分配的習慣絕對多數表決權規定和習慣規定而存在的權利；

(9)按照第4.09(B)(19)節的規定，對任何特殊目的生產者施加的與此類融資習慣有關的債務；以及

(10)與合格應收賬款融資相關的對任何應收賬款子公司施加的限制。

第4.09節規定了債務的產生。

(A)除本公司與其任何受限附屬公司之間或之間的債務外，本公司不會亦不會允許任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務，除非在債務生效後，按備考基準計算，截至該等債務產生之日的固定收費覆蓋比率大於或等於2.0至1.0；但非擔保人附屬公司根據本款發生的債務(連同非擔保人的受限制附屬公司根據下一段第4.09(B)(20)節產生的任何債務)不得超過2.5億美元(如屬準許再融資債務，則另加任何額外的再融資額)(“非擔保人再融資”)。

(B)除非非擔保人昇華，否則本條例第4.09(A)節的規定不會禁止下列任何事項(統稱為“準許債務”)的產生：

(1)根據第(1)款，本公司或其任何受限制附屬公司在任何時間根據信貸安排及其擔保而產生的債務本金總額不得超過(X)$7.75億(如屬準許再融資債務，則另加，如屬準許再融資債務，則須視為本金金額相等於本公司及其受限制附屬公司的最高潛在負債)。任何額外的再融資金額)加上(Y)在產生時不會導致(I)就抵押品而言具有同等留置權優先權的債務的額外本金總額，本公司及其受限制附屬公司的綜合高級擔保槓桿率按備考基準超過3.00至1.0(如屬準許再融資負債，則另加任何額外的再融資額)及(Ii)如屬任何其他債務，本公司及其受限制附屬公司的綜合擔保總槓桿率按備考基準超過4.50至1.0；但為釐定根據第(1)(Y)條可能招致的債項款額，根據第(1)(Y)條招致的所有債項(或其任何準許的再融資債項)須視為以留置權作抵押的綜合總債項；

(2)避免現有債務的產生(包括2025年債券和2029年債券在債券發行和使用後仍未償還的債券)；但所有2025年債券應在發行日後60天內回購、贖回或以其他方式清償；

(三)確認發行日發行的票據及票據擔保所代表的債務擔保人與本公司產生的債務；

（4） 公司或其任何受限制子公司發生的債務（以融資租賃義務、抵押融資或購買金義務為代表），在每種情況下，這些債務是為了為公司或此類受限制子公司業務中使用的財產、廠房或設備的全部或任何部分購買價格或建設成本提供融資或改進的固定或資本資產，本金總額

金額，包括與此相關的所有允許再融資債務，任何時候未償金額均不得超過1億美元（如果是允許再融資債務，另加任何額外再融資金額）;

(5)防止本公司或任何受限制附屬公司產生許可再融資債務，以換取或其淨收益用於退還、再融資或替換本契約第一段或第4.09(B)條第(2)款(2025年票據除外)、(3)、(4)、(5)、(9)、(10)、(17)、(19)、(20)或(21)款允許發生的債務(公司間債務除外)；

(6)防止本公司或其任何受限附屬公司因本公司或其任何受限附屬公司所欠及持有的公司間債務而招致的公司間債務；但條件是：

(A)外國有限制附屬公司或屬受限制附屬公司的外國合營企業欠保證人或外國受限制附屬公司的債務，以及(B)公司間的其他債務(不包括(I)任何擔保人欠任何其他保證人的債務，(Ii)一家全資非擔保附屬公司欠另一家全資非擔保附屬公司的債務，及(Iii)一家全資非擔保附屬公司欠另一家全資非擔保附屬公司的債務)；但如公司或任何擔保人是該等債項的債務人，而該等債項是由一名並非公司或擔保人的人持有的，則該等債項必須是無抵押的，並明確地從屬於事先以現金全數償付與該等票據有關的所有債務(如屬公司)或該項擔保(如屬擔保人)；

(B)任何欠公司或任何擔保人的債務必須由不附屬本票證明，除非該債務下的債務人是公司或擔保人；及

(C)如(I)任何其後發行或轉讓的股權導致任何該等債務欠本公司或受限制附屬公司以外的人士，及(Ii)出售或以其他方式轉讓任何欠本公司或受限制附屬公司以外的人士的任何該等債務，則在任何情況下，均應被視為構成本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不允許的該等債務的產生；

(7)禁止本公司任何受限附屬公司向本公司或向擔保人發行優先股股份；但(I)任何其後發行或轉讓任何股權而導致該等優先股由本公司或擔保人以外的人士持有及(Ii)向本公司或擔保人以外的人士出售或以其他方式轉讓任何該等優先股，在任何情況下均視為構成本條第(7)款所不允許的發行該等優先股；

(8)償還公司或任何受限子公司對本公約另一條款允許發生的公司或受限子公司的債務的擔保；

(九)防止貨幣化負債的發生；

(10)避免產生收購債務；但條件是，在交易生效後，立即：

(A)如果根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務，或

(B)確保本公司及其受限制附屬公司的固定收費覆蓋率不會因該項交易而低於緊接交易前的水平；

(11)防止公司或其任何受限子公司產生的債務，只要其淨收益被迅速存入，以按第11條所述償還和清償本契約；

(12)本公司或任何受限制附屬公司的負債(I)與保證、履約、上訴或類似的債券、完成保證或類似的文書有關，或與在正常業務過程中訂立的或與財產、意外或責任保險、自我保險、工傷賠償義務或類似安排有關的信用證或其他義務有關；及(Ii)由供應安排所載的保險費或收取或支付義務的融資組成，每種情況均在正常業務過程中產生；

(13)公司或其任何受限子公司在正常業務過程中因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外，該金額不必是無意的)；

(14)公司或任何受限制附屬公司因賠償、溢價或購買價格調整義務或類似義務的協議而產生的債務，或因擔保公司或受限制附屬公司根據該等協議承擔任何義務而產生的擔保或信用證、保證保證金或履約保證金所產生的債務，在每種情況下，均與收購或處置任何業務、資產或財產有關而產生或承擔；

(15)承擔現金管理義務和因淨額結算服務、透支保護及類似安排而產生的債務；

(16)公司或任何受限制子公司因本公司不禁止的交易或任何收購或投資而產生的債務，包括遞延補償、溢價或其他類似安排下的債務；

(17)本公司及受限制附屬公司就收購或其他構成許可投資的收購或其他投資而根據購買或其他收購協議產生的本公司及其受限制附屬公司及合營公司的債務提供全面擔保；惟於發行債券後，根據本條第(17)款提供的所有該等擔保的本金總額，包括與該等擔保有關的所有許可再融資負債，於任何時間未償還總額不超過2,000萬美元(如屬許可再融資負債，則另加任何額外的再融資金額)。為確定是否符合本條第(17)款的規定，任何此類擔保的金額應為公司根據該購買或其他收購協議訂立之日已存在的所有事實和情況，真誠地確定的金額，代表公司根據該協議合理預期應支付的基礎債務的金額；

(18)履行套期保值義務下的債務；但此類合同不得為投機目的而訂立；

(19)本公司或任何作為特殊目的生產商的受限制附屬公司所產生的債務，而該等債務對本公司或任何受限制附屬公司無追索權，但下列情況除外：(X)任何特殊目的生產商的債務，除非是根據負的提貨義務、計劃收購擔保或虧損擔保，或任何其他慣常擔保或無追索權分拆擔保，以及(Y)僅限於追索權僅限於該特殊目的生產商股權的擔保，但根據本條第(19)款，任何時間所有該等未清償債務的本金總額不得超過250,000,000美元(加上，就準許再融資債務而言，任何額外的再融資金額)；

(20)任何在發生債務時不是擔保人的受限制子公司的債務總額，包括與其有關的所有允許再融資債務，在任何時候不得超過(連同根據第一款發生的非擔保人的受限制子公司的任何債務)非擔保人再融資債務(如果是允許再融資債務，則加上任何額外的再融資金額)；

(21)債務本金總額，包括與其有關的所有許可再融資債務，在任何時間未償還的不超過5.0億美元(如屬許可再融資債務，另加任何額外的再融資金額)；

(22)承擔與任何允許的債券對衝交易或任何允許的權證交易有關的債務或債務；

(23)除本公司或受限制附屬公司對任何非擔保人的非受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的債務作出任何擔保外，只要(A)根據本公司或該受限制附屬公司向本公司或該受限制附屬公司的追索權僅限於該非受限制附屬公司、非擔保人的受限制附屬公司或其附屬公司的股本股份，且不限於本公司或其他擔保人的任何其他資產；及(B)本公司或任何受限制附屬公司均不同意就此而對其可能產生的債務金額作出任何限制，授予對本公司或任何受限附屬公司的資產(該非受限附屬公司、非擔保人的受限附屬公司或其附屬公司的股本股份除外)的任何留置權，或對本公司或該等受限附屬公司的任何資產(該非受限附屬公司、非擔保人的受限附屬公司或其附屬公司的股本股份除外)的任何收購或處置；

(24)向本公司或受限制附屬公司就任何不受限制的附屬公司、不是擔保人的受限制附屬公司或合營企業的債務或債務提供任何擔保；但所有此等擔保的總額，連同根據“準許投資”定義第(18)款對不受限制的附屬公司及合營企業所作的投資總額，在任何時間未清償時不得超過250,000,000元；或

(25)在構成債務的範圍內，允許在本契約下發生的投資(依賴“允許投資”定義第(19)款除外)。

(C)即使本第4.09節有任何其他規定，也不適用：

(1)對於完全由於貨幣匯率波動或公認會計原則的變化而產生的任何未償債務，不得視為超過根據本公約可能產生的最高債務數額；

(2)任何人在成為受限制附屬公司時所存在的任何債務，將被視為在該受限制附屬公司成為受限制附屬公司時發生；

(3)利息的應計或原始發行貼現的增加(以支付利息的債務最初發行時所規定的範圍為限)均不應被視為債務產生，視情況而定；

(4)以相同條款的額外負債形式支付利息，以及以同一類不合格股權的額外股份的形式支付不合格股權或優先股的股息(以最初支付該利息或股息的債務、不合格股權或優先股時的規定為限)，不應被視為負債或留置權的產生；

(5)為了確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過(A)該債務再融資的本金加上(B)手續費、包銷折扣、應計及未付利息、保費(包括但不限於投標保費)及其他成本及開支(包括但不限於，與此類再融資相關的原始發行折扣、預付費用或類似費用)；和

(6)在與(X)本契約項下的循環貸款債務或(Y)本契約項下的債務的產生或發行有關的任何承諾或其他交易，以及授予任何留置權以確保該等債務的發生及為此授予任何留置權的情況下，本公司或適用的受限附屬公司可指定該等債務的產生及任何留置權的授予為首次產生該循環貸款債務的日期或完成該交易的承諾或意向之日(該日期、“視為日期”)(或在本公司或適用的受限制附屬公司於其後的任何日期選擇時，即使之前的日期以前是本契約項下的被視為日期，在這種情況下，從該選擇開始及之後該後續日期應被視為本契約項下的“被視為日期”)，並且就本契約項下的所有目的而言，任何相關的後續實際發生和授予該留置權將被視為在該被視為日期發生和授予，包括但不限於為了計算本契約項下任何籃子的使用(如果適用)、綜合高級擔保槓桿率、綜合總擔保槓桿率、現金流量比率、固定費用覆蓋率和年度經調整營業收入(以及在被視為終止或資助該承諾之日及之後的所有該等計算，或直至該交易完成或放棄或該選擇被撤銷之日及之後的所有該等計算，應以備考基準進行，以實施該被視為產生、授予該等留置權及相關交易)。

受託人和抵押品代理人均無義務或責任根據本第4.09節進行任何計算。

第4.10節介紹了資產出售。

(A)承諾本公司不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

(1)如本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市價；但本款第(1)款不適用於僅因第三方喪失抵押品贖回權或出售受本契約禁止的留置權所規限的資產或財產而導致的資產出售；

(2)如該等公平市價超過7,500萬美元，公司對該公平市價的釐定載於送交受託人的高級人員證書內，僅供參考之用，而受託人收到該等證書，並不構成對該證書所載資料的推定通知，亦不構成對該證書所載資料的推定通知，包括公司遵守其任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)；及

(3)本公司或該受限制附屬公司至少收到75%的代價為現金、現金等價物或重置資產或其組合。就本規定而言，下列各項均應視為現金等價物：

(A)償還本公司或任何受限制附屬公司的任何負債(如本公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表所示，或將於出售資產當日顯示在本公司或該受限制附屬公司的資產負債表上)或任何受限制附屬公司的負債(根據其條款從屬於票據或任何票據擔保的債務及欠本公司或本公司任何聯屬公司的負債)，而該等資產的受讓人依據一份書面協議免除本公司或該受限制附屬公司對該等資產的進一步責任；

(B)出售本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在該等資產出售後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換(包括以任何貨幣化交易的方式)轉換為現金或現金等價物(以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限)；及

(4)在(A)該等資產出售日期及(B)收到該等資產出售的淨收益(可由下述可接受的承諾延長，即“收益申請期”)後12個月內，適用相當於該等淨收益(“適用收益”)的100%的金額：

(A)在(I)該等淨收益來自抵押品資產出售的範圍內，而本公司或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)選擇(或任何債務條款規定)預付、償還或購買票據或任何信貸協議義務或額外的第一留置權債務，包括信貸協議下的債務(或有關該等債務的任何許可再融資債務，而該等債務具有同等留置權優先權)；但如本公司根據本條贖回、償還或購回該等信貸協議債務或額外的第一留置權債務，則本公司應按照第3.07節的規定，通過公開市場購買(只要該等購買達到或超過其本金的100%)或通過向所有票據持有人提出要約(按照下文所述的資產處置要約的程序)，以100%的本金購買其票據，外加票據金額的應計但未付利息(如有)，同等和按比例減少票據義務。

以其他方式預付；以及(Ii)如果該等淨收益來自不構成抵押品的資產或財產的資產出售，(W)減少、預付、償還或購買由該資產的留置權擔保的任何債務，(X)減少、預付、償還或購買信貸協議債務或額外的第一留置權債務；但如本公司根據第(X)款贖回、償還或購回該等信貸協議債務或額外的第一留置權債務，則本公司應按第3.07節的規定，通過公開市場購買(以購買本金的100%或以上為限)或向所有票據持有人提出要約(按照下文所述的資產處置程序)，以100%的本金購買其票據，外加本應預付的票據金額的應計但未付利息(如有)，平等地和按比例減少票據義務。(Y)提出要約(按照以下資產處置要約的程序)，以贖回第3.07節所述的票據或購買票據，或通過公開市場購買或私下協商的交易，或(Z)減少、預付、償還或購買非擔保子公司的任何其他債務(在每種情況下，對公司或任何受限制的子公司的債務除外)；和

(B)在本公司或任何受限制附屬公司選擇投資於或承諾投資於額外資產(包括受限制附屬公司投資於相當於本公司或另一受限制附屬公司收到的收益淨額的方式)的12個月內，在(I)該等資產出售日期及(Ii)收到該等收益淨額(以較遲者為準)的12個月內；但一項具有約束力的協議應被視為自作出承諾之日起允許使用淨收益，並善意期望在作出承諾後180天內將使用相當於淨收益的數額來履行承諾(“可接受的承諾”)；或

(C)不接受上述各項的任何組合；

但(1)在根據第4.10節對任何該等適用所得款項作出最後運用之前，本公司或適用的受限制附屬公司可暫時運用該等適用所得款項以減少債務(包括根據信貸協議)，或以本契約不禁止的任何方式運用該等適用所得款項，及(2)本公司(或任何受限制附屬公司、)可選擇在收到可歸因於任何特定資產出售的適用收益之前投資於額外資產(但此類投資不得早於向相關資產出售的受託人發出的書面通知中最早的一個)(該通知應僅用於參考目的，受託人收到該通知不構成對其中所載任何信息的推定通知，也不構成對其中所載信息的推定通知，包括公司遵守其任何契諾的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)、簽署有關資產出售的最終協議、及完成相關資產出售)，並視為投資金額將依據及按照上文(A)(4)(B)條適用於該等資產出售。

(B)如果對於任何抵押品的資產出售，在該資產出售的收益申請期結束時，仍有超過150,000,000美元的適用收益(該金額等於150,000,000美元的適用收益，“被拒絕的抵押品超額收益”，以及該金額超過150,000,000美元的適用收益，“抵押品超額收益”)，則受以下關於外國處置的限制：本公司應在收益申請期屆滿後十個工作日內向所有票據持有人提出要約(“抵押品資產處置要約”)(副本一份給受託人)，並在任何信貸協議義務或額外第一留置權義務的條款要求下，向該等信貸協議義務或額外第一留置權義務的所有持有人提出要約(“抵押品資產處置要約”)，以按比例購買該等票據或信貸協議義務或額外第一留置權債務(視情況而定)的最高本金，並可按要約價格從該等抵押品中購買超額收益(如有)。現金，數額相當於其本金的100%(或如果該等其他債務是以原始發行折扣發行的，則為其累積價值的100%)，另加應計和未付利息(或相對於貸方的較低價格

根據本契約及管理信貸協議債務或額外第一留置權債務的協議(視何者適用而定，最低面值為2,000美元及以上1,000美元的整數倍)，向(但不包括)根據本契約及管理信貸協議債務或額外第一留置權債務的協議(視乎適用而定)所定的要約結束日期支付最低面值2,000美元或該等其他債務條款可能規定的額外第一留置權債務。抵押品資產處置要約的通知應在購買日期前至少10天但不超過60天以第一類郵件或電子方式發送給債券持有人的註冊地址或按照DTC的適用程序發送給每個債券持有人，並將副本發送給受託人。本公司可在收益申請期屆滿前就全部或部分適用收益(“抵押品預付部分”)發出抵押品資產處置要約(“抵押品預付部分”)，以履行有關適用收益的前述義務。

(C)如就抵押品資產處置要約以超額收益作出的抵押品資產處置要約(或如屬抵押品預付要約，則指抵押品墊款部分)所提出的抵押品資產處置要約的有效投標或以其他方式交回的票據(或任何其他信貸協議債務或額外的第一留置權債務，視屬何情況而定)的總額(或累積值，視乎適用而定)少於抵押品資產處置要約所提出的款額，本公司可將任何剩餘的抵押品超額收益(或如屬抵押品預先要約，則包括抵押品墊款部分)計入被拒絕的抵押品超額收益內，並將減少的抵押品超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果根據任何抵押品資產處置要約有效提交的票據或(如適用)信貸協議債務或額外第一留置權債務的本金總額(或累加價值)超過抵押品超額收益(或如屬抵押品預付款，則為抵押品預付款部分)，公司應根據投標票據、信貸協議債務和額外第一留置權債務的本金總額(或累積值，如適用)，在票據、信貸協議債務和額外第一留置權債務之間按比例分配抵押品超額收益；但不得以未經授權的面額選擇和購買票據、信貸協議債務或額外的第一留置權債務。抵押品資產處置要約完成後，適用收益和抵押品超額收益的金額應重置為零。

(D)如果對於任何不構成抵押品的資產或財產的資產出售，在關於該資產出售的收益申請期結束時，仍有超過150,000,000美元的適用收益(該金額等於150,000,000美元的適用收益，“遞減超額收益”，以及該金額超過150,000,000美元的適用收益，“超額收益”)，則受以下關於外國處置的限制：本公司應在收益申請期屆滿後十個工作日內向所有票據持有人發出要約(“資產處置要約”)，並在任何信貸協議義務或額外第一留置權義務的條款要求下，向該等信貸協議債務或額外第一留置權債務的所有持有人提出要約(“資產處置要約”)，以按比例購買該等票據和信貸協議債務或額外第一留置權債務(視情況而定)的最高本金金額，該等本金可從該等超額收益(如有)中按要約價格購買，現金，金額等於其本金的100%(或如果該等其他債務以原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，加上應計和未付利息(或該等其他債務條款可能規定的與信貸協議債務和附加第一留置權債務有關的較低價格，如有)，至(但不包括)該要約的結束日期，按照本契約和管理信貸協議債務或附加第一留置權債務的協議(視情況而定)中規定的程序，最低面額為$2,000，超出面額$1,000的整數倍。資產處置要約的通知應在購買日期前至少10天但不超過60天，按照DTC的適用程序，通過頭等郵件或電子郵件發送給債券持有人的註冊地址或其他方式，並將副本發送給受託人。本公司可於收益申請期屆滿前就全部或部分適用收益(“預付部分”)發出資產處置要約(“預售要約”)，以履行有關適用收益的前述義務。

(E)如票據及任何其他信貸協議債務或額外第一留置權債務(如適用)的總額(或增值，視乎適用而定)少於資產處置要約中提出的超額收益(或如屬預售要約，則為預繳部分)，本公司可將任何剩餘超額收益(或如屬預售要約，則為預繳部分)計入遞減的超額收益，並將該等遞減的超額收益用於本公司以其他方式禁止的任何目的。如果根據任何資產處置要約有效提交的票據或(如適用)信貸協議債務或額外第一留置權債務的本金總額(或累加價值，如適用)超過超額收益(或如屬預購要約，則為預付部分)，公司應根據投標票據、信貸協議債務和額外第一留置權債務的總本金金額(或累加價值，如適用)，按比例在票據、信貸協議債務和額外第一留置權債務之間按比例分配超額收益；如果沒有票據、信貸協議債務或額外的第一留置權債務，將以未經授權的面額選擇和購買。在完成任何資產處置要約後，適用收益和超額收益的金額應重置為零。

(F)儘管本公約有任何其他規定，但如果(I)外國子公司或被排除在外的國內子公司出售任何資產的任何或所有淨收益或適用收益(“外國處置”)是(X)適用的當地法律禁止或延遲的，(Y)受適用的組織文件或任何協議的限制，或(Z)受其他繁重的組織或行政障礙的限制，則受影響的此類淨收益的部分將不需要按照本公約的規定使用，該金額可由適用的外國子公司或被排除的國內子公司保留一段時間，但在第一年，只有在適用的當地法律或法規、適用的組織文件或協議或其他障礙不允許遣返美國的情況下(公司特此同意採取合理努力(如公司的合理商業判斷所確定的)，以其他方式促使適用的外國子公司或被排除的國內子公司在本應要求相應付款的日期後一年內，迅速採取適用當地法律或法規、適用的組織文件或其他障礙所合理要求的一切行動，以允許此類遣返)。如果在本應要求相應付款的日期後一年內，根據適用的當地法律、適用的組織障礙或其他障礙，允許將任何受影響的收益淨額匯回國內，此類匯回將迅速生效，並且此類匯回的收益淨額將迅速(無論如何不遲於匯回後五(5)個工作日)(扣除因此而應繳或預留的額外税款，而不與已考慮的“收益淨額”或“適用收益”的定義中已考慮的金額重複)(不論是否實際匯回)，且(Ii)公司已真誠地確定匯回或匯回任何或全部境外處置的任何或全部淨收益可能合理地產生不利的税收後果，如不屬於最低限度(為免生疑問，包括但不限於本公司、任何受限制附屬公司或其各自任何聯屬公司及/或直接或間接股權擁有人因此而招致税務責任，包括收取税息、根據守則第956條視為股息或預扣税款)的任何預付款項，則受影響的所得款項淨額可由適用的境外附屬公司或被剔除的境內附屬公司保留，並可用於預付境外附屬公司或被剔除的境內附屬公司的債務，或投資於境外附屬公司或被剔除的境內附屬公司的業務。為免生疑問，本公約不得要求本公司將任何款項匯回美國(不論該等款項是否用於釐定本公約項下任何強制性預付款項的金額或將其排除在外)。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。

(G)除非任何證券法律或法規的規定(包括《交易所法》第14E-1條)與本契約的規定相牴觸，否則本公司將遵守適用的證券法律、規則和法規，並且不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(H)根據本契約有關本公司因出售資產而提出要約回購票據的責任的條文，可在當時未償還票據本金金額佔多數的持有人的書面同意下豁免或修改。

第4.11節規定了與附屬公司的交易。

(A)除非本公司將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司與本公司的任何聯屬公司進行任何價值或代價價值超過1.00億美元的交易，除非該等交易的條款整體而言對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不會比當時與無關第三方進行公平交易的可比交易更有利，除非該等交易涉及：

(1)在合理的基礎上減少管理費用和其他普通課程費用和服務的分配；

(二)以財務收入、應納税所得額、抵免金額等與當事人直接相關的金額為依據，在公司及其關聯公司之間分配納税義務和其他税收項目，但該等負債和其他項目應分配給公司及其受限子公司的份額不得超過該等人作為直接納税人應承擔的金額；

(3)禁止第4.07節允許的允許投資和限制支付；

(4)披露公司在發行日前向證監會提交的報告中描述或預期的其他事項；

(5)簽署公司與/或其任何子公司及其任何關聯公司之間關於在任何法院、仲裁員或政府當局面前協調和/或共同辯護任何訴訟或任何其他訴訟、索賠或爭議的合同或安排；

(六)簽訂公司與/或其任何子公司及其任何關聯公司之間買賣廣告的合同或安排；

(七)簽署公司與/或其子公司與其任何關聯公司之間的關聯協議或安排；

(8)本公司或其任何受限制附屬公司與任何不受限制附屬公司的任何不受限制附屬公司或其合營公司之間(I)本公司或其任何受限制附屬公司可能須與其任何不受限制附屬公司或其不受限制附屬公司的合營公司共同及各別承擔責任的合約或安排，以獲取或提供貨品或服務(包括根據任何信貸安排、物業、設備、設施及其他不動產或個人財產的租賃或許可證所準許的其他擔保)，或(Ii)根據該等合約或安排，本公司或其任何受限制附屬公司可與其任何不受限制附屬公司或其不受限制附屬公司的合營公司共同及各別承擔責任，使用或其他合理的分配方法(或在其他方面不重要)；

(9)簽署公司與/或其任何子公司和任何關聯公司之間關於應答器使用權的協議合同或安排；

(10)簽署本公司與/或其任何受限附屬公司與任何非受限附屬公司的任何非受限附屬公司或合資企業之間的許可協議或安排或電影及/或內容節目分配合同或安排；

(11)簽署公司與/或其任何受限子公司以及任何非受限子公司的非受限子公司或合資企業之間關於知識產權使用的協議或合同或安排；

(12)簽署本公司與/或其任何受限附屬公司與任何非受限附屬公司的任何非受限附屬公司或任何非受限附屬公司的任何非受限附屬公司或合資企業之間的協議合同或安排，以確保(A)生產或與生產有關的安排或(B)通過第三方中介機構補償人才的安排；

(13)簽署公司與/或其任何子公司與其任何關聯公司之間按照公司政策批准的其他合同或安排，而該合同或安排未包括在或未包括在上述任何項目中；

(14)簽署本公司與/或其任何附屬公司與根據本公司政策批准的任何多蘭家族權益之間的其他合同或安排，而該等合約或安排並未包括在任何前述項目內或未予考慮；及

(15)對任何前述項目提及或預期的任何合同、安排、租賃、服務或其他事項不時作出修訂、修改、續訂或替換。

第4.12節規定了留置權。

(A)本公司將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接在其任何財產或資產上或就其任何財產或資產(不論是在發行日期擁有或其後取得的)設立、招致、承擔或容受任何種類的留置權，但如票據(或在擔保人的資產或財產留置權的情況下為票據擔保)以(或按優先基準)同等及按比例抵押，則不構成抵押品的任何資產或財產除外，在這種留置權擔保的情況下(允許的次級留置權債務)，只要這樣的債務是這樣擔保的，就是擔保的債務。

(B)就任何擔保債務的留置權而言，如該留置權在產生該等債務時獲準擔保該等債務，則該留置權亦應獲準擔保任何增加的此類債務。任何債務的“增加額”，是指與利息的應計、增值的增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條件的額外債務形式支付的利息、原始發行貼現或清算優惠的增加、任何費用、承銷折扣、應計和未付利息、保費和其他與此相關的成本和支出，以及僅由於貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而導致的未償債務金額的增加。

第4.13節説明瞭公司的存在。

除非本合同第5條另有許可，否則公司應採取或促使採取一切必要的措施，以保存和保持充分的效力和作用：

(1)根據本公司或任何該等受限制附屬公司各自的組織文件(可不時修訂)，確認其法人的存在，以及其每一受限制附屬公司的公司、合夥或其他存在；及

(2)保留公司及其子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權；但是，如果公司應視情況決定保留任何此類權利、許可證或特許經營權，或公司任何受限制子公司的公司、合夥或其他存在，則不要求公司保留該等權利、許可證或特許經營權。

在本公司及其受限制附屬公司的整體業務運作中，該等權益不再是可取的。

第4.14節規定了控制權變更時回購的要約。

(A)即使控制權發生變更，每名債券持有人將有權要求本公司按本契約所載條款，根據以下要約(“控制權變更要約”)回購該持有人的全部或任何部分(相等於1,000美元或其整數倍)的債券。在控制權變更要約中，公司將提出以現金回購價格(“控制權變更付款”)回購所有或任何部分持有人的票據，回購價格相當於回購的票據本金總額的101%，外加截至購買日(“控制權變更付款日”)的應計和未付利息。

(B)在任何控制權變更後60天內，除非公司已向受託人和持有人遞交贖回通知(無條件或僅以完成控制權變更為條件)，以根據本章程第3.07節贖回所有未償還票據，否則公司將向每位持有人郵寄(或在DTC適用程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並説明：

(1)保證控制權變更要約是根據第4.14節提出的，所有投標的票據都將被接受支付；

(2)根據本契約要求的程序，確定購買價格和控制權變更付款日期，該日期不得早於該通知郵寄或發送之日起30天，不得遲於該通知發送之日起60天；

(3)保證任何未經投標的票據將繼續計息；

(4)保證，除非本公司拖欠支付控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

(5)根據控制權變更要約選擇購買任何票據的持有人，須在控制權變更付款日期前第三個營業日結束前，將債券連同題為“持有人選擇購買”的表格交回，或以簿記轉賬方式轉移至通知所指明的地址，交回債券；

(6)規定，如果支付代理人在不遲於控制權變更付款日期前第二個營業日收盤前收到一份傳真、電子傳輸或信件，列出持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明，持有人將有權撤回其選擇；及

(7)確保債券持有人如只購買部分債券，將獲發行本金相等於交回的債券中未購買部分的新債券，而未購買部分的本金必須相等於本金2,000元或超過1,000元的整數倍。

(C)在因控制權變更而回購票據時，本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.14節的規定相牴觸，本公司將遵守

適用的證券法律和法規，不會因為此類遵守而被視為違反了其在第4.14節項下的義務。

(D)在控制權變更付款日期之前，本公司將在合法範圍內：

(1)將接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分付款；

(2)向付款代理人繳交一筆相等於就所有如此投標的票據或其部分而支付的控制權變更付款的款額；及

(3)須將如此接受的票據連同述明公司購買的票據或其部分的本金總額的高級人員證明書交付受託人或安排交付受託人。

(E)支付代理人在本公司的書面指示下，將迅速以郵寄或電匯方式向如此提交該等票據的每名票據持有人郵寄或電匯有關票據的控制權變更付款，而受託人將在本公司的書面指示下，迅速認證並向每名持有人郵寄(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於已交回票據中任何未購買部分(如有)的新票據，但每張該等新票據的本金金額為2,000美元或其1,000美元的整數倍。

(F)即使本第4.14節有任何相反規定，在下列情況下，本公司將不被要求在控制權變更時提出控制權變更要約：(1)第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，或(2)已根據本條款第3.07節向受託人和持有人發出贖回通知，除非並直至違約支付適用的贖回價格；但上述贖回通知須為(I)無條件的，或(Ii)純粹以完成控制權變更為條件的。

第4.15節提供了進一步的保證。

服從完美條件（定義見擔保協議），公司和擔保人應簽署任何及所有進一步文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律可能要求的或擔保代理可能合理要求的所有進一步行動（抵押代理人沒有義務提出任何此類請求）或必要時，為了授予、保存、保護和完善安全文件創建或打算創建的擔保權益和優先權。此類擔保權益和優先權將根據擔保文件和其他擔保協議、抵押貸款和其他工具和文件創建。

第4.16節是關於未來擔保的。

本公司不會允許其任何受限制附屬公司(任何外國受限制附屬公司、任何微不足道的附屬公司和應收賬款附屬公司或任何特殊目的生產商除外)直接或間接擔保或質押任何資產，以保證本公司或本公司任何其他受限制附屬公司在任何信貸安排、2025年票據或2029年票據項下的任何其他債務得到償付，除非該受限制附屬公司(X)是本契約項下的擔保人或(Y)在成為該等其他債務的擔保人後60天內成為本契約項下的擔保人，並同時籤立並交付一份補充契約，就該等受限制附屬公司的票據付款作出保證；但該擔保須優先於該附屬公司對該其他債項的擔保，或與該附屬公司對該其他債項的擔保相同。倘若任何屬微不足道附屬公司的受限制附屬公司不再是微不足道的附屬公司，或以其他方式擔保信貸協議義務或2029年票據，則該受限制附屬公司必須成為擔保人，並簽署補充契據，並向受託人提交律師意見。公司可全權酌情決定安排或準許(視屬何情況而定)

任何附屬公司或任何以其他方式無須為擔保人的新母公司成為擔保人，在此情況下，該附屬公司或新母公司將無須遵守上述60天期限，而只要該附屬公司當時未清償的任何債務可能已由該附屬公司產生(不論是(X)發生時或(Y)解除擔保時)，該等擔保可由本公司全權酌情決定於任何時間解除，假設該附屬公司當時並非擔保人。

第4.17節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)除非指定為非受限制附屬公司，否則每一間新收購或設立的附屬公司或受限制附屬公司均為受限制附屬公司。任何受限子公司可由公司指定為非受限子公司；前提是：

(1)本公司或其任何受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的任何債務的任何擔保，將被視為本公司或該受限制附屬公司(或兩者，如適用)在指定時的債務產生，而根據第4.09節，這種債務產生將是允許的；

(2)根據本公司及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市值總和(包括本公司或任何受限制附屬公司對該附屬公司的任何債務的任何擔保)，將被視為截至指定時所作的投資，並且根據第4.07節允許進行此類投資；

(3)證明該附屬公司不對本公司或其任何受限制附屬公司的任何財產持有任何留置權(準許留置權除外)；及

(4)確保在指定後不會存在違約或違約事件。

(B)任何將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，須向受託人提交一份高級人員證明書，證明該項指定符合前述條件，並獲本契約批准，以向受託人證明。即使本協議有任何相反規定，本公司不得亦不得允許其任何受限制附屬公司將本公司或任何受限制附屬公司擁有的代表AMC Networks、AMC+、IFC TV、IFC Films、Shudder或WE TV品牌的商標轉讓(包括以投資或出售資產的方式，但不包括本公司善意決定的任何出於善意商業目的而非債務管理的許可)予任何非受限附屬公司。

(C)允許公司可隨時將任何非受限子公司指定為受限子公司；但條件是：

(1)如果這樣的指定應被視為受限子公司的任何未償債務引起的該非受限子公司的任何未償債務，並且只有在根據第4.09節允許這種債務的情況下，這種指定才應被允許，按形式計算，如同這種指定發生在適用的四個季度參考期開始時一樣；

(2)*該不受限制的子公司所擁有的所有未完成投資將被視為在指定之時作出，並且只有在根據第4.07節允許此類投資的情況下，才允許進行此類投資；

(3)根據第4.12節，將允許對指定時存在的不受限制的子公司的財產或資產進行所有留置權；以及

(4)確保在指定後不會存在違約或違約事件。

第4.18節規定了對受限制子公司股權發行和出售的限制

(A)*本公司不會轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置，也不會允許其任何受限制子公司向任何人(除本公司或受限制子公司或其股權中構成董事合資格股份或向外國國民發行受限制子公司股權的股份，在適用法律要求的範圍內)發行、轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置任何受限制子公司的任何股權，但以下情況除外：

（1） 如果在此類發行、轉讓、轉讓、出售、租賃或其他處置生效後，該受限制子公司將不再構成受限制子公司，並且在此類發行或出售生效後立即剩餘的對該人的任何投資將被允許根據第4.07條進行，如果是在此類發行或出售之日進行;或

（2） 公司或受限制子公司出售受限制子公司的股權;前提是公司或該受限制子公司遵守第4.10條。

第4.19條 因投資級評級而暫停發行可卡因。

(A)除非在債券維持兩家評級機構的投資級評級的任何期間內，本公司及其受限制附屬公司將不受第4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.18、5.01(A)(2)及5.01(A)(4)條(統稱為“暫停執行的契諾”)的條文所規限，且並無發生及持續發生任何違約或違約事件(前述條件統稱為“暫停執行條件”)。

(B)因此，如果本公司符合停牌條件，債券將有權獲得大幅減少的公約保障。倘若本公司及其受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受暫停執行的契諾所規限，而其後一間或兩間評級機構撤回其投資級評級或下調給予債券的投資級評級，以致債券不再擁有兩家評級機構的投資級評級，則本公司及其每一間受限制附屬公司此後將於評級下降日期(任何該等日期，“回覆日期”)起再次受暫停執行的契諾所規限。上文所述的中止契約至迴歸日期之間的一段時間稱為“中止期間”。儘管暫緩執行的契諾可以恢復，但在暫緩執行期間未能遵守暫緩執行的契諾(包括就此採取或未採取的任何行動)不會導致本契約項下的違約或違約事件。暫停期間發生的所有債務將被視為根據第4.09(B)(2)節規定的例外情況而發生或發行。第4.07節中的計算將視為第4.07節在暫停期間之前生效，但不在暫停期間生效。此外，就第4.11節而言，本公司及任何受限制附屬公司於暫停期內與本公司的聯屬公司訂立的所有協議及安排，將被視為根據第4.11(A)(11)節訂立，而就本條款第4.08節而言，所有於暫停期內於該迴歸日期前訂立而非預期於迴歸日期訂立的合約，將被視為根據第4.08(B)(1)節訂立。本公司將不得於暫停實施期間將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，除非本公司可根據本契約的條款將該附屬公司指定為非受限制附屬公司，而暫停實施的契諾並無暫停生效。

(C)此外，在不導致違約或違約事件的情況下，本公司及其受限制附屬公司應履行、遵守或以其他方式履行任何合約承諾，以便在回覆日期後採取行動；惟該等合約承諾須於暫停實施期間訂立，而非預期恢復暫停生效的契諾。公司應向受託人發出通知，説明任何暫停期或恢復日期的發生。受託人沒有義務獨立確定或核實此類事件是否已經發生，也沒有義務將任何暫停期或恢復日期通知票據持有人。受託人可應要求向任何票據持有人提供該通知的副本。

第4.20節是在取得財產之後發生的。

自發行日起及之後，在證券文件及本契約(包括除外財產)所載適用限制的規限下，如本公司或任何擔保人就任何財產或資產設定任何額外的擔保權益，而該等物業或資產將構成任何第一留置權義務的抵押品，則本公司或任何擔保人必須同時就作為票據義務抵押品的任何該等抵押品授予優先完善的擔保權益(須受準許留置權的規限)。儘管本協議另有任何規定，只要信貸協議下構成“抵押品”的本公司或任何擔保人的任何資產及財產仍未履行，則本公司或任何擔保人的任何資產及財產不應構成信貸協議項下的除外資產，並將在與信貸協議義務同等的基礎上，以本公司或任何擔保人的該等資產及財產的完善擔保權益作為票據義務的擔保；惟根據信貸協議及相關文件，無須就任何該等資產及財產採取完善行動以完善擔保權益。

第4.21節：《關閉後公約》

(A)在開具之日起180天內(或抵押品代理人在其全權酌情決定下(在律師的建議下)可能同意的較長期限內)；公司和擔保人應交付關於公司及其財產和業務損失或損壞的擔保人所維持的責任保險和保險單的習慣保險證書，並附有背書(在習慣和適用的情況下)，背書將抵押品代理人指定為本合同項下的額外被保險人，並在適用的情況下，在每份意外傷害保險單中包含應付損失條款或將擔保品代理人指定為損失收款人的慣例背書。

第五條
接班人

第5.01節規定了資產的合併、合併或出售。

(A)*公司不得與任何人合併或合併，或向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，除非：

(1)根據任何該等合併或合併而成立或尚存的人士(如非本公司)或獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置的人士(“尚存公司”)為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成及存在的公司，並以補充契約承擔本公司在票據及本契約下的所有義務；

(2)在緊接交易之前和緊接交易後，並在緊接交易生效後，沒有發生違約或違約事件，且仍在繼續；

(3)在尚存公司不是公司的範圍內，每名擔保人，除非該擔保人是本公司根據本契諾與之訂立交易的人，否則應通過修訂其適用的擔保來確認該擔保應適用於根據《附註》和本契約規定的尚存公司的義務；

(4)根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，本公司或尚存公司將能夠在交易完成後立即產生至少1.00美元的額外債務。

(B)任何擔保人不得與任何人合併或合併，或向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，除非：

(1)：(A)對方為本公司或作為擔保人或在交易中同時成為擔保人的任何受限子公司；或(X)因任何該等合併或合併而組成的人或在該等合併或合併中倖存下來的人是擔保人，或(Y)因任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中倖存的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置所針對的人是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成和存在的，並以補充契據承擔該擔保人根據其票據擔保、票據及本契約而承擔的所有義務；及(B)緊接該項交易之前及之後，並在緊接該項交易生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；或

(2)如果交易構成對擔保人的出售、處置或轉讓，或對擔保人的全部或基本上所有資產進行轉讓、轉讓或租賃，否則本契約並不禁止。儘管本公約有任何其他規定，任何擔保人均可(A)合併或以其他方式合併、合併或將其全部或部分財產及資產轉讓給另一擔保人或本公司，或(B)清算或解散本公司或改變其法律形式，或(C)真誠地確定該行動符合本公司的最佳利益。

第5.02節由繼任者公司取代。

在本公司所有或實質上所有財產或資產的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置，而該交易受本條例第5.01節的規定所規限，且符合第5.01節的規定，則(A)藉該等合併而組成的繼承人，或與本公司合併或與其合併的繼承人，或作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，須繼承並被取代(以便自該等合併、合併、出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的日期及之後，本契約中提及“公司”的條款應改為指繼承人而不是公司)，並可行使本契約下公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本契約中被指定為公司一樣；及(B)本公司或其前身人士(視屬何情況而定)應獲解除其在本契約及附註下的責任(租約除外)。

第六條
違約和補救措施

第6.01節規定了違約事件。

(A)以下是與債券有關的違約事件：

(1)不會拖欠30天的票據利息；

(2)在到期、加速或其他情況下，任何票據的本金(或溢價，如有的話)不會違約；

(3)如未能遵守本契約項下本公司或任何受限制附屬公司的任何其他契約或協議，則在本契約規定的書面通知後60天內繼續執行；

(4)任何按揭、契據或文書，如擔保或證明本公司或受限制附屬公司借入或擔保的款項的債務總額達5,000萬美元或以上(但不包括(A)欠提供該等財產或服務的人的財產或服務的遞延購買價格的任何債務，而本公司或該受限制附屬公司正就該等財產或服務的提供人真誠地及通過適當的法律程序就該等財產或服務支付該等財產或服務提出抗辯，且本公司或該受限制附屬公司已為該等財產或服務設立適當儲備)，則該按揭、契據或票據並不構成違約或違約。(B)完全欠本公司或其任何受限制附屬公司的債務；及。(C)就任何準許的可轉換/交換債務而言，任何允許持有人的事件或條件。

或該等許可可轉換/交換債務的受益人將該等允許的可轉換/交換債務轉換為現金、股權(不合格股權除外；但根據任何允許的可轉換/交換債務到期時未能支付現金將構成違約事件)，在每種情況下(在本協議允許的範圍內)，這是由於在最終到期日未能償還該等債務或導致該等債務加速；

(5)允許有管轄權的一個或多個法院對公司或任何受限制的子公司支付總額超過5,000萬美元的款項的最終判決或最終判決，這些資金在60天(在此期間尚未有效暫停執行)內未解除和未擔保，或任何債權人已啟動執行程序；

(6)除本契約允許外，任何並非擔保票據的微不足道附屬公司的票據擔保，應在任何司法程序中被裁定為不可執行或無效，或因任何理由而停止完全有效，或任何該等擔保人或代表任何該等擔保人行事的任何人，應以書面否認或否認其擔保票據的義務；

(7)根據破產法或破產法的涵義，本公司或其任何受限制附屬公司為本公司的重要附屬公司，或任何一組受限制附屬公司合在一起(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成重要附屬公司：

(A)中國啟動自願案件，

(B)法院同意在非自願情況下針對其發出濟助令，

(C)同意委任該財產或其全部或基本上所有財產的保管人、清盤人、檢驗員或接管人，

(D)債權人為其債權人的利益進行一般轉讓，或

(E)法國政府書面承認其無力償還到期債務；

(8)如果有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，則：

(A)要求針對或就本公司或其任何受限制附屬公司(即本公司的重要附屬公司或任何一組受限制附屬公司)提供濟助，而該等附屬公司或受限制附屬公司合計(截至本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)在非自願情況下將構成重要附屬公司；

(B)委任本公司或其任何受限制附屬公司的託管人、清盤人、審查員或接管人，或委任本公司或其任何受限制附屬公司的託管人、清盤人、審查員或接管人，而該等受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司合在一起將構成一間重要附屬公司，或就本公司或其屬本公司重要附屬公司的任何受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司的全部或實質全部財產而言，該等財產合在一起(根據本公司及其受限制附屬公司的最新經審計綜合財務報表)將構成一間重要附屬公司；或

(C)命令清盤或審查本公司或其任何受限制附屬公司的重要附屬公司或任何集團的受限制附屬公司

本公司(截至本公司及其受限制附屬公司最新經審計綜合財務報表)將構成一家重要附屬公司；

而該命令或法令仍未暫緩執行，並連續60天有效。

(9)任何影響總公平市場價值超過7,500萬美元的抵押品的證券文件因任何原因不應或將不再完全有效或被宣佈為無效(但根據其條款或由於抵押品代理人未能維持對其實際收到的佔有性抵押品的控制，或

(10)在任何證券文件聲稱涵蓋的任何抵押品(公平市場總值不超過7,500萬美元的抵押品除外)中，任何有利於抵押品代理人的留置權應無效或不完善，除非本協議或其條款明確允許(抵押品代理人未能維持對其實際收到的佔有性抵押品的控制除外)，關於重大抵押品的任何留置權從屬條款應被確定為無效，公司或任何擔保人以書面形式終止或拒絕或撤銷由公司或任何擔保人簽署的任何證券文件或其下的任何義務。

然而，本節第(3)、(4)或(5)款下的違約不會構成違約事件，除非受託人或持有總計至少30%的未償還票據本金的持有人將違約通知公司(並向受託人提供副本)，而公司在收到該通知後未在第(3)、(4)或(5)款規定的時間內糾正違約；但在上述失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或加速通知(或其他行動)前兩年以上，受託人或票據持有人(或因任何失責的斷言而採取的任何其他行動)不得就任何已採取(或未採取)的行動發出失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或加速通知(或其他行動)，並向該失責通知、加速通知或指示受託人作出公開報告或向票據持有人報告。

(B)向受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)發出任何違約通知、加速通知或指示，要求任何一名或多名票據持有人(每名“直接持有人”)向受託人或抵押品代理人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(“特別票據持有人指示”)，必須附有每名該等持有人向本公司及受託人及抵押品代理人(如適用)作出的獨立書面陳述，表明該持有人(或如該持有人為DTC或其代名人，僅由非實益所有人指示該持有人)並不是本文所定義的淨短期條款(“頭寸代表”)，在與交付違約通知或違約事件有關的特別票據持有人指示的情況下，該代表應被視為持續代表，直至所產生的違約或違約事件被治癒或以其他方式不再存在或票據被加速。如適用票據的持有人為DTC或其代名人，則DTC或其代名人或該等全球票據權益的實益擁有人須在向本公司及受託人及抵押品代理人(如適用)提交令本公司及受託人及抵押品代理人(如適用)滿意的適當實益所有權確認書後，須向本公司及受託人及抵押品代理人(如適用)提供本公司及受託人及抵押品代理人(如適用)滿意的適當實益擁有權確認書，而DTC在向受託人及抵押品代理人(如適用)作出指示時，應最終依賴該持倉陳述或核實契諾(定義見下文)。此外，每名直接持有人在提供特別票據持有人指示時，被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個營業日內核實該持有人的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。受託人和抵押品代理人(如果適用)沒有任何責任向本公司提供該信息或為本公司獲取該信息。

(C)如在發出特別票據持有人指示後但在票據加速發行前，本公司真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何有關時間違反其持倉申述，並向受託人及抵押品代理人(視何者適用而定)提供一份高級人員證明書，述明本公司已在具管轄權的法院提起訴訟

尋求裁定該指示持有人當時違反其立場陳述，並尋求使因適用的特別票據持有人指示而導致的任何違約或違約事件無效的司法管轄權，則與該違約或違約事件有關的補救期限應自動暫緩，而有關該違約或違約事件的補救期限將自動重新開始，任何補救措施須暫緩執行，直至具司法管轄權的法院就該事項作出不可上訴的最終裁定。如果在發出特別票據持有人指示後，但在票據加速發行之前，本公司向受託人及抵押品代理人(如適用)提供高級人員證書，説明董事持有人未能履行其核實公約，則有關該違約或違約事件的補救期限將自動暫停，而因適用的特別票據持有人指示而導致的任何違約或違約事件的補救期限將自動重新開始，而任何補救措施將暫緩生效，直至該核實公約獲得履行為止。任何違反頭寸表述的行為將導致該持有人對該特別票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該特別票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該特別票據持有人指示，則該特別票據持有人指示應從一開始就無效，即該違約或違約事件將被視為從未發生，加速無效，受託人和抵押品代理人應被視為未收到該特別票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知；然而，這不應使直接持有人向受託人和/或抵押品代理人提供的任何賠償或擔保無效，這些義務應繼續有效。

(D)為免生疑問，第(B)及(C)條的規定只適用於本文所界定的特別票據持有人指示，不適用於票據持有人根據本契約或其他證券文件向受託人或抵押品代理人發出的任何其他指示。儘管前兩段有任何相反的規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間，向受託人和抵押品代理人(如果適用)發出的任何通知持有人指示不應要求遵守上述條款。

(E)就收購該等債券而言，各債券持有人及其後債券購買人同意受託人及抵押品代理人(如適用)按照前三段的條款向本公司交付其持倉陳述。每名債券持有人及其後的債券購買者放棄在法律上及/或在衡平法上對受託人及抵押品代理人提出的任何及所有債權，並同意不會就受託人及抵押品代理人展開任何法律程序，並同意受託人及抵押品代理人對受託人或抵押品代理人根據前三段所採取的任何行動，或因以下指示或根據特別通知持有人指示採取行動而引起或與之相關的任何行動，概不負責。

(F)*本公司放棄對受託人和抵押品代理人在法律和/或衡平法上的任何和所有債權，並同意不就受託人和抵押品代理人提起任何法律訴訟，並同意受託人和抵押品代理人不對受託人或抵押品代理人根據前四段採取的任何行動負責，或因下列指示或根據特別票據持有人指示採取行動而產生或與之相關的任何行動。

(G)為免生疑問，受託人和抵押品代理人將平等對待所有持有人在前五段下的權利。對於前五段規定的必要百分比，受託人和抵押品代理人在確定是否已就特別票據持有人指示的初始交付獲得必要百分比時，也應平等對待所有未償還票據，而不考慮任何頭寸代表。

(H)為免生疑問，受託人及抵押品代理人均有權最終倚賴按照本契約向其提交的任何特別票據持有人指示，而無須負上責任，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性或真實性，或決定其是否符合本契約的規定，強制遵守任何核實公約，核實向其遞交的任何高級人員證書中的任何陳述，監察、調查、核實或以其他方式確定持有人是否有淨空頭頭寸，並查詢本公司是否會尋求採取行動

確定指示持有人是否違反其持倉申述，或監察任何與此有關的法庭程序，核實向其遞交的任何高級人員證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定。受託人和抵押品代理人對於停止採取任何行動或擱置任何補救措施，或以其他方式未能按照特別票據持有人指示行事，不承擔任何責任。受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)均不對本公司、任何票據持有人或任何其他人士在沒有故意違反特別票據持有人指示的情況下行事或就任何持有人是否已提交持倉申述而負上任何責任。每一持有人通過接受任何票據，確認並同意受託人或抵押品代理人(或任何代理人)不對任何人按照(I)前述條文、(Ii)任何特別票據持有人指示、(Iii)與此相關而交付的任何高級人員證書或(Iv)受託人或抵押品代理人(如適用)全權酌情決定的本契約下的責任負責。

(I)如果發生因未報告或未交付與另一違約相關的所需證書的違約(“初始違約”)，則在該初始違約被治癒或放棄時，僅因該初始違約而導致的與另一違約有關的未報告或未交付所需證書的違約也將被治癒，而無需採取任何進一步行動。

(J)對於未能遵守第4.03節規定的期限或未能按照本契約任何其他規定交付任何通知或證書的任何違約或違約事件，應被視為在交付該契約或該通知或證書(視情況而定)所要求的任何該等報告時被視為已治癒，即使該交付不在本契約規定的規定期限內。本契約中任何補救任何實際或聲稱的違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

第6.02節規定了更快的速度。

如發生違約事件(第6.01(A)(7)或(8)節所述者除外)且仍在繼續，受託人或未償還票據本金總額不少於30%的持有人，可向本公司發出書面通知(如該通知由持有人發出，亦可向受託人發出)，宣佈所有未償還票據本金及利息均為到期及應付，一如本契約所規定。在宣佈提速後，本金和應計利息將在公司收到該書面通知後10天到期並支付。如果上文第6.01(A)(7)或(8)節規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人或該等票據的任何持有人無需採取任何行動來加快速度。

在以下情況下，票據本金至少過半數的持有人可撤銷加速及其後果：(1)所有現有的違約事件(僅因加速而到期的票據本金或利息的不支付除外)已被治癒或被免除或同時被免除，以及(2)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突。

如第6.01(A)(4)節所述的債務於票據加速發行後30天內清償，或債券持有人撤銷第6.01(A)(4)節所述的債務加速申報，而在該段期間內並無發生其他違約事件(純粹因票據加速發行而到期的票據本金或利息未獲支付及未獲補救或豁免)，則第6.01(A)(4)節所述的加速償債聲明將自動作廢。

第6.03節規定了其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取債券本金、溢價或利息的支付，或強制執行債券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中放棄或默許該權利或補救。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節規定了對過去違約的豁免。

當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人向受託人發出書面通知，放棄任何現有的違約或違約事件及其在本協議下的後果，但第6.01(A)節第(1)或(2)款規定的持續違約事件除外；然而，當時未償還票據本金總額的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括因該加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節規定了多數人對選舉的控制。

持有票據本金過半數的人士有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人或抵押品代理人可獲得的任何補救，或行使受託人或抵押品代理人就票據而獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人或抵押品代理人(視情況而定)可拒絕遵循與法律或本契約相牴觸、受託人或抵押品代理人(視情況而定)可能不適當地損害其他票據持有人的權利的任何指示(應理解，受託人不具有確定任何行動或忍耐是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)，或可能涉及受託人或抵押品代理人(視情況而定)承擔個人責任的任何指示；但是，受託人可採取受託人認為適當的與該指示不相牴觸的任何其他行動。

第6.06節規定了對訴訟的限制。

票據持有人無權就票據、本契約或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

(1)該持有人先前已就本協議項下持續的違約事件向受託人發出書面通知；

(2)未償還票據本金金額至少30%的持有人已提出書面請求，並提出合理令受託人滿意的賠償，以提起受託人根據本協議提起的訴訟；

(3)如果受託人沒有從未償還債券的過半數持有人那裏收到與該要求不一致的指示；以及

(4)認為受託人在收到通知後60天內未提起訴訟。

票據持有人不得使用本契約損害另一票據持有人的權利，或取得較另一票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節規定了票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何票據持有人有權在票據明示或規定的相應到期日或之後收到任何票據的本金、溢價或利息的付款(包括與抵押品資產處置要約、資產處置有關的權利

未經該持有人同意，不得減損或影響在有關日期或之後就強制執行任何該等付款而提出訴訟(要約或控制權變更要約)。

第6.08節規定了受託人提起的託收訴訟。

如果本協議第6.01(A)(1)或(2)節所述的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以其個人名義並作為明示信託的受託人，就票據和逾期本金的全部本金、溢價(如有)和利息(如有)以及在合法範圍內的利息以及足以支付託管人、其代理人和律師的合理費用、補償、開支、支出和墊款的其他金額，向本公司或任何擔保人追討判決。

第6.09節規定了權利和補救措施的恢復。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何理由而被裁定或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，在該等訴訟或任何其他法律程序中作出任何裁定的情況下，本公司、任何擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下及其後根據本契約享有的一切權利及補救，受託人及持有人在本契約下的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第6.10節規定，受託人可以提交索賠證明。

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就受託人、其代理人及大律師的合理費用、補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及票據持有人在與本公司或任何擔保人(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的申索，並有權及有權收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，每名持有人授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應付給受託人、其代理人和律師的費用、補償、開支、支出和墊款，以及根據本合同第7.07節應受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類費用、補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據本合同第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算、審查或任何重組或安排計劃或其他情況下。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.11節規定了優先事項。

受託人根據本條第六條收取任何款項時，應按照下列順序支付款項，但須遵守債權人之間的協議：

第一：向受託人、抵押品代理人、其各自的代理人和代理人支付本合同第7.07節規定的到期款項，包括支付受託人或抵押品代理人發生的所有費用、賠償、費用和債務以及所有墊款以及收取費用、費用和開支；

第二：就債券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)的到期及未付款額，按照債券的到期及應付本金、溢價(如有)及利息(如有)的款額，在沒有任何優惠或任何優先次序的情況下按比例發給債券持有人；及

第三：向本公司或有司法管轄權的法院所指示的任何一方支付。

受託人在向本公司發出書面通知後，可根據本第6.11條確定向票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.12節規定了對費用的承諾。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定評估針對訴訟中任何一方訴訟人的合理訟費，包括合理的律師費及開支。本第6.12條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條
受託人

第7.01節規定了受託人的職責。

(A)即使失責事件已經發生並仍在繼續，受託人仍須行使根據本契約賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在有關情況下在處理其本身事務時所採取的謹慎態度及技巧行使該等權利及權力。除利息到期時的違約事件或本金或保費到期時的違約事件外，受託人不應被視為知道違約或違約事件，除非責任人員實際知道或根據第13.02條收到關於該違約事件的書面通知，並且該通知引用了附註和本契約。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保或賠償。

(B)在違約事件持續期間以外的其他情況下：

(1)受託人的職責是否將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示契約或義務；以及

(2)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們在表面上是否符合本契約的要求(但受託人沒有義務核實其中包含的數學計算)。

(C)受託人不得因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其本身的故意不當行為而被免除責任，但下列情況除外：

(1)本款不限制本節第7.01條(B)項的效力；

(2)除非證明受託人在查明有關事實方面存在嚴重疏忽，否則受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不承擔責任；及

(3)如受託人根據本契約第6.05節所收到的指示，真誠地採取或不採取任何行動或忍受任何行動，則受託人概不負責，該指示關乎進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人根據本契約就票據可獲得的任何補救辦法，或行使受託人根據本契約所賦予的任何信託或權力。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)-本契約的任何條款均不會要求受託人支出或冒自有資金的風險或招致任何責任。在任何持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令其滿意的彌償或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任、費用或開支。

(F)除非受託人與本公司達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息負責。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。受託人沒有義務根據本契約將其收到的資金用於投資。

(G)*受託人不對其真誠行使並相信是經其授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內的任何判斷錯誤承擔責任。

第7.02節規定了受託人的權利。

(A)如受託人最終相信任何決議案、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權解除、票據、其他債務證據或其他文據或文件(不論其正本或傳真形式)屬實，並已由適當人士簽署或提交，則在採取行動或不採取行動時，受託人可予以最終依賴，並須受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級人員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人可以就其選擇諮詢大律師，而大律師的意見或大律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使其不會因其真誠和依賴於本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動而承擔法律責任。

(C)*受託人可透過其受權人和代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的作為、不作為、不當行為或疏忽不負責任，並可在任何情況下向所有合理僱用的受託人、代理人、接管人和僱員支付合理補償。

(D)*受託人不對其真誠地採取或遺漏採取或忍受的任何行動負責，而該行動是其相信是經授權的或在本契約賦予其的權利或權力範圍內的。

(E)*受託人可根據大律師的建議或意見行事，並不對因其真誠並依賴大律師的建議或意見而採取或不採取任何行動或不採取行動而造成的任何損失或損害負責。

(F)除非本契約另有特別規定，否則本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高級職員簽署，即屬足夠。

(G)在任何持有人的要求或指示下，受託人將沒有義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以彌補因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任、費用及開支。

(H)*受託人無須就本契約下的信託及權力提供任何票據、保證書或擔保人。

(I)受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括先前交付且未被取代的該證書中指定為如此授權的任何人。

(J)除非根據本契約第4.01節收取本公司應付票據的本金及利息付款，以及根據本契約第4.04節向其交付的高級職員證書所載任何失責或失責事件，否則受託人並無責任監察本公司或擔保人遵守或違反本契約所作出的任何陳述、保證或契諾。

(K)向受託人交付任何報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成對其中所載或可由其中所載資料(包括本公司或任何擔保人遵守本協議項下任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)的任何契諾遵守情況的推定通知)。受託人並無責任審查該等報告、資料或文件，以確保符合本契約的規定，或確定其中所載資料或陳述的正確性。受託人沒有義務對受託人收到的上述任何一項進行審查或進行獨立調查，並應僅將其作為儲存庫持有。

(L)如受託人收到兩組或以上債券持有人不一致或互相沖突的要求及彌償，而每一組持有人的要求及彌償總額少於未償還票據的本金總額的多數，則受託人可全權酌情決定應採取何種行動(如有的話)，並可全權酌情決定採取其他行動，並因在無書面指示的情況下不採取行動而獲得十足賠償。

(M)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(N)*除非受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，而該通知提及附註及本契約，否則受託人不得被視為已收到任何失責或失責事件的通知。

(O)允許賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴大到受託人以本協議項下的每一身份，包括但不限於作為抵押品代理人的身份，以及根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，包括抵押品代理人，並由受託人強制執行。

(P)除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，受託人及註冊處處長均無責任或責任監察、決定或查詢本契約或私人配售傳説或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓)所施加的任何轉讓限制的遵守情況，並在本契約條款明文規定的情況下及在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明訂要求。

(Q)表示受託人的許可權利不應被解釋為一種義務。

(R)在應實益擁有人或持有人的要求或指示根據本協議採取任何行動之前，受託人可要求向其提供令其滿意的保證或彌償，以償還其費用、成本、債務和可能招致的所有費用(包括律師費和開支)，並保護其免受所有法律責任。

第7.03節規定了受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或本公司的任何聯屬公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。然而，如果受託人獲得了TIA中定義的任何衝突利益，它必須在90天內消除此類衝突或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節規定了受託人的免責聲明。

受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，亦不對本公司使用票據收益或根據本契約任何條文支付給本公司的任何款項負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不對本契約中與出售票據有關或根據本契約的認證證書以外的任何票據或任何其他文件中的任何陳述或陳述負責。

第7.05節規定了違約通知。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人知道，受託人將在受託人實際獲悉違約或違約事件後90天內向票據持有人郵寄關於違約或違約事件的通知。除非在任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付上出現失責或失責的情況，否則如受託人的負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節：第一節。[已保留].

第7.07節規定了賠償和賠償。

(A)就本公司接受本契約及本協議項下的服務，本公司將不時向受託人支付由本公司及受託人不時以書面議定的補償。受託人的賠償不受任何關於明示信託受託人賠償的法律的限制。除因受託人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何支出、墊款或支出外，公司將應要求迅速向受託人償還其在服務補償之外發生或支付的所有合理支出、墊款和費用。這些費用將包括受託人的代理人和律師的補償、支出、費用和開支(以及任何註冊費，如果有)。

(B)公司和擔保人將在共同和各項的基礎上賠償受託人(包括其高級職員、董事、僱員和代理人)因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的任何和所有損失、責任、損害、索賠、税金或開支，包括對公司和擔保人(包括本第7.07條)強制執行本契約的費用和開支，以及就與行使或履行本契約項下的任何權力或職責有關的任何索賠(無論是由本公司、擔保人、任何持有人或任何其他人聲稱的)或法律責任進行辯護的費用和開支。除非任何該等損失、責任、損害、申索、税項或開支可歸因於其嚴重疏忽或故意行為不當。受託人將立即通知公司可能要求賠償的任何索賠。受託人如不如此通知公司，並不會免除

公司或其在本協議項下義務的任何擔保人。公司或保證人將為索賠辯護，受託人將配合辯護。受託人可以有一名獨立的律師，公司將支付該律師的費用和開支。本公司或任何擔保人均不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。

(C)確保本公司及擔保人在第7.07節項下的責任在本契約清償及解除及受託人辭職或撤職後仍繼續有效。

(D)為履行本公司及擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權，但以信託形式持有以支付特定票據的本金、溢價或利息的款項或財產除外。這種留置權將在本契約的清償和解除以及受託人辭職或撤職後繼續存在。

(E)本條第七條的規定在本契約終止後繼續有效。

第7.08節規定了受託人的更換。

(A)根據第7.08節的規定，只有在繼任受託人接受任命後，受託人的辭職或罷免和繼任受託人的任命才會生效。

(B)*受託人可在事先向本公司發出30天書面通知後隨時辭職，並藉此通知本公司而被解除在此設立的信託。當時未償還債券本金總額佔多數的持有人可在向受託人和本公司發出30天書面通知後將受託人免職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(一)懷疑受託人未能遵守本條例第7.10條的規定；

（二） 受託人被判定為破產人或無力償債人，或根據任何破產法對受託人下達了救濟令;

(三)委託託管人、公職人員管理受託人或者其財產；

(四)受託人無行為能力的情形。

(C)如受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，本公司將立即委任繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可委任一名繼任受託人，以取代本公司委任的繼任受託人。

(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則退任受託人(費用由本公司承擔)、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後未能遵守本章程第7.10節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求罷免受託人並委任一名繼任受託人。

(F)*繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交書面接納其委任。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人郵寄其繼承通知。即將退休的受託人將迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07節規定的留置權。儘管受託人已根據本條例更換

第7.08節，公司和擔保人在本協議第7.07節下的義務將繼續為即將退休的受託人的利益而進行。

第7.09條規定以合併等方式繼任受託人。

倘若受託人將其公司信託業務及資產作為整體或實質整體合併、合併或轉換，或出售或轉讓其全部或實質全部公司信託業務及資產予另一實體，則在沒有任何進一步行為的情況下，繼任實體將成為繼任受託人，繼任受託人將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須籤立或提交任何文書或文件或執行任何進一步行為。

第7.10節規定了資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都將有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司或國家銀行協會，根據這些法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其綜合資本和盈餘至少為5,000萬美元，如其最近發佈的年度條件報告所述。

第7.11節介紹了擔保文件；債權人間協議。

持有人接受票據後，特此授權及指示受託人及抵押品代理人(視屬何情況而定)籤立及交付債權人間協議(包括與該協議的合併協議)及任何其他以受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)為一方的證券文件，包括於發行日期後籤立的任何證券文件。在此明確承認並同意，受託人和抵押品代理人不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性負責。不論是否如此明文規定，在根據債權人間協議或任何其他擔保文件訂立或採取(或不採取)任何訴訟時，受託人和抵押品代理人均應享有本契約授予它的所有權利、權力、利益、豁免權、賠償和其他保護(除了根據該等其他協議或協議的條款可能授予它的權利、權力、利益、豁免權、賠償和其他保護)。

第7.12節規定了受託人對抵押品的責任限制；賠償。

(A)除在保管期間採取合理謹慎外，受託人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，概無責任；受託人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續報表或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何抵押權益的完善。受託人如對其管有的抵押品給予實質上相等於其本身財產的處理，則受託人須當作已對其管有的抵押品作出合理的照顧，並不因受託人真誠選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為，而對任何抵押品的任何損失或減值承擔法律責任或責任。

(B)受託人不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，不論該等抵押品是因法律的施行或因其根據本條例採取行動或不作為而受損，但如該等作為或不作為構成受託人的嚴重疏忽或故意失當行為，則受託人不對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性、公司對抵押品的所有權的有效性、為抵押品提供保險或支付税款、收費、對抵押品的評估或留置權，或者關於抵押品的維持的其他方面。受託人無責任確定或查詢本公司、擔保人、信貸協議抵押品代理人、授權代表是否履行或遵守本契約或證券文件的任何條款。

其他債權人間協議或任何其他信貸協議擔保當事人或附加第一留置權擔保當事人。

第八條
失敗和契約失敗

第8.01節規定了生效無效或《公約》無效的選擇。

本公司可隨時選擇第8.02或8.03節適用於所有未償還票據(包括票據擔保)，但須遵守本條第8條所載條件。

第8.02節規定了失敗和解僱。

當本公司根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.02節的選擇權時，本公司及每名擔保人(如有)在符合本條款第8.04節所載條件的情況下，將被視為於下列條件獲滿足之日(下稱“失效”)解除其對所有未償還票據(包括票據擔保)的責任。為此目的，失效意味着本公司和擔保人(如有)將被視為已償付和清償未償還票據(包括票據擔保)所代表的全部債務，此後僅就本合同第9.02節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償還票據將被視為“未償還債務”，並已履行該等票據、票據擔保和本契約項下的所有其他義務(受託人應公司的要求並承擔費用，簽署承認該債務的適當文書)。以下規定除外，這些規定將繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(1)保留未償還票據持有人在本條例第8.04節所指的信託應付款項時，就該等票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)收取款項的權利；

(2)説明本公司在本協議第2.06、2.07和4.02節下對該等票據承擔的義務；

(3)承認受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及公司和擔保人(如有)與此相關的義務(包括但不限於本協議第七條所載的義務)；以及

(四)適用本條第八條。

在遵守本細則第8條的情況下，本公司可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。儘管本協議有任何相反規定，公司和擔保人在第7.07節項下的義務在失敗後仍將繼續存在。

第8.03節規定了《公約》的失敗。

在本公司根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.03條的選擇權後，在滿足本條款第8.04條規定的條件的前提下，本公司和擔保人將被解除第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.14、4.16、4.17和4.18以及第5.01(A)節第(2)和(4)款對於在第8.04節規定的條件得到滿足之日及之後的未償還票據，票據擔保將根據本章程第10.05節予以解除，此後，就持有人與該等契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據和票據擔保將被視為不“未償還”。但就本協議下的所有其他目的而言，將繼續被視為“未償還”(不言而喻，該等票據和

就會計目的而言，票據擔保將不被視為未清償)。就此而言，《公約失效》是指，對於未清償的票據和票據擔保，公司和擔保人(如有)可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本契約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，但除上述規定外，該遺漏不會構成本章程第6.01節下的違約或違約事件。本契約的其餘部分以及該等票據和票據擔保不受此影響。此外，當本公司根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.03節的選擇權時，在滿足本條款第8.04節規定的條件的前提下，本條款第6.01(A)(3)節(在與公約失效有關的範圍內)、第(4)、(5)和(6)節將不構成違約事件。儘管本協議有任何相反規定，本公司和擔保人在第7.07節項下的義務在《公約》失效後仍然有效。

第8.04節規定了法律或公約失效的條件。

為了根據本合同第8.02節或第8.03節行使失效或公約失效：

(1)要求公司必須將所有未償還票據作廢；

(2)*本公司必須為持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將款項或不可贖回的政府債務或其組合存入受託人，款額須由本公司選定的會計師事務所、投資顧問公司、估值公司、諮詢公司、評估公司、投資銀行、銀行、信託公司或類似的認可地位實體的書面證明書或書面證明所證明，足以支付未能贖回或到期的票據的本金及溢價(如有)及利息；

(3)如公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，表明持有人將不會因該等失敗或契諾失敗而為聯邦所得税確認收入、收益或虧損，並將須繳納相同數額的聯邦所得税，其方式及時間與如該等失敗或聖約失敗並未發生的情況相同(如屬失敗，則律師的意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律的改變)。

(4)在存款之日沒有發生並持續發生違約或違約事件(但因借入將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件除外，並授予留置權以確保此類借款)；

(5)確保上述失效或契約失效不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何重大協議或文書(本契約及管限任何其他債務被撤銷、清償或替換的協議除外)下的違約；

(6)*公司必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非由公司作出存放，目的是使票據持有人勝過公司的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司或其他債權人；及

(7)公司必須向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見，每一份都説明與失敗或《公約》失敗有關的所有先決條件已得到遵守。

抵押品將從擔保票據的留置權中解除，根據本合同第12.02節的規定，如果按照上述規定失敗，則解除抵押品。

第8.05節規定了以信託形式持有的存款和政府證券；其他雜項規定。

除第8.06節另有規定外，所有依據第8.04節就未償還債券存放受託人的款項及不可贖回政府證券(包括其所得收益)，將由受託人按照該等票據及本契約的規定，以信託形式持有，並由受託人直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括以付款代理人身分行事的公司)向該等票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價(如有)及利息(如有)，但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

本公司將就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息而對受託人施加或評估的任何税項、費用或其他費用，向受託人作出支付及彌償，但根據法律須由未償還債券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

即使本細則第8條有任何相反規定，受託人仍會應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本章程第8.04節的規定持有的任何款項或不可贖回的政府證券，而該等款項或不可贖回的政府證券的金額超過為產生等值失效或公約失效而須存入的款額。

第8.06節規定向本公司償還款項。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，而在該本金、溢價(如有)或利息(如有)到期並須予支付後兩年內仍無人認領，須應公司的要求支付予公司，或(如當時由公司持有)解除該信託；而該票據的持有人其後只獲準向公司要求付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可自費安排在《紐約時報》及《華爾街日報》(國家版)刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在通知或刊登日期起計不少於30天后，該筆款項的任何無人認領的餘額將償還予本公司。

第8.07節規定了復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的申請的任何命令或判決，而不能按照本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)的規定，則公司和擔保人在本契約以及票據和票據擔保項下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)使用所有該等款項；然而，如本公司在恢復其責任後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條
修訂、補充及豁免

第9.01節禁止在未經票據持有人同意的情況下使用。

儘管有第9.02條的規定，本公司、擔保人、受託人和抵押品代理人可在未經任何票據持有人同意的情況下，修改或補充本契約、票據、票據擔保或擔保文件：

(1)致力於糾正本契約中包含的任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、錯誤或不一致之處，或就本契約項下出現的事項或問題作出董事會認為必要或適宜的其他規定，且不得對票據持有人的利益造成重大不利影響；

(2)除有證明的票據外或取代有證明的票據，亦須提供無證明的票據；

(3)有權就公司或任何擔保人在合併或合併或出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或以其他方式處置公司或該擔保人的全部或基本上所有資產(視情況而定)的情況下，承擔公司或任何擔保人對票據及票據擔保持有人的義務作出規定；

(4)允許作出任何改變，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何持有人在本契約下的合法權利產生不利影響；

(5)確保本契約、票據、票據擔保或證券文件的文本符合本公司發售備忘錄“票據説明”一節的任何規定；

(6)允許根據本契約規定的限制，按公司真誠確定的方式發行額外票據；

(7)允許任何擔保人根據本契約的條款，就票據籤立補充契約及/或票據擔保；

(8)根據證據並規定根據本契約接受和任命繼任受託人，以規定受託人加入任何票據文件；

(9)有權在本契約允許的情況下對本契約中關於票據轉讓和圖例的規定進行任何修訂，包括但不限於便利票據的發行和管理；但條件是：(I)遵守經如此修訂的本契約不會導致票據在違反證券法或任何適用的證券法的情況下轉讓；(Ii)這種修改不會在任何實質性方面對持有人轉讓票據的權利造成不利影響；

(10)同意為票據持有人的利益以受託人或抵押品代理人為受益人而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付和履行與票據有關的全部或任何部分義務的額外保證，在任何財產或資產中，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據本契約、任何證券文件或其他規定須向受託人或抵押品代理人授予留置權或為受託人或抵押品代理人的利益而授予留置權的財產或資產；

(11)在擔保文件或本契約允許或要求時，有權解除本契約的留置權和擔保文件的抵押品或從屬於該留置權；

(12)允許在債權人間協議中增加額外的第一留置權擔保當事人或允許的次級留置權義務，只要本契約不禁止此類義務的產生；

(13)在本契約不禁止產生此類義務的範圍內，確保擔保文件下任何額外的第一留置權義務或允許的次級留置權義務；以及

(14)同意就任何有擔保債務的產生訂立任何額外的債權人間協議，而本契約並不禁止該債務的產生。

在公司提出要求並附有董事會決議授權簽署任何此等經修訂或補充的契約或修訂或補充票據、任何票據擔保或任何擔保文件，以及受託人收到本協議第9.06、13.04及13.05節所述的文件後，受託人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)將與本公司及擔保人(如有)聯手籤立任何經修訂或補充契約、任何票據擔保或任何擔保文件，受託人或抵押品代理人(視情況而定)並無義務訂立該等經修訂或補充的契約或修訂或補充票據、任何票據擔保或任何證券文件，而該等修訂或補充契約或任何票據擔保或任何證券文件會影響其在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

第9.02節在徵得票據持有人同意的情況下進行。

除第9.02節規定外，本公司、擔保人、受託人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)可在當時未償還票據(本公司或其聯屬公司實益擁有的票據除外)的持有人同意下，修訂或補充本契約(包括但不限於第3.09、4.10及4.14節)、票據、任何票據擔保或證券文件，作為單一類別(包括但不限於，就債券的投標要約或交換要約或購買債券而取得的同意)，以及在符合本章程第6.04及6.07節的規定下，任何現有的失責或失責事件(但在支付債券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面的失責或失責事件除外，除非本公司或其聯屬公司實益擁有的票據(包括但不限於額外票據(如有))作為單一類別投票(包括但不限於就購買票據或就票據提出要約或交換要約而取得的同意)，在當時未償還票據(本公司或其聯屬公司實益擁有的票據除外)的持有人同意下，可豁免遵守本契約或票據或票據擔保或證券文件的任何條文。第2.08節和第2.09節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為“未清償票據”。

在本公司提出要求並附有董事會決議授權簽署任何該等經修訂或補充的契據，並經受託人提交上述票據持有人同意的合理令受託人滿意的證據，以及受託人收到本協議第9.06、13.04及13.05節所述的文件後，受託人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)將與本公司及擔保人聯手籤立該等經修訂或補充的契約或擔保文件，除非該等經修訂或補充的契據或保證文件直接影響受託人及/或抵押品代理人的，在適用的情況下，受託人和/或抵押品代理人可酌情訂立該等經修訂或補充的契約或擔保文件，但無義務訂立該等修訂或補充契約或擔保文件。

本第9.02節規定的票據持有人不需要同意對任何票據文件的任何擬議修訂的特定形式。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。任何債券持有人對與該持有人債券投標有關的任何修訂或豁免的同意，不會因該投標而失效。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，本公司將向受此影響的票據持有人發送一份簡要描述修訂、補充或豁免的通知。然而，本公司未能發送該通知或其中的任何缺陷，不會以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或豁免的有效性。在不牴觸本章程第6.04及6.07節的情況下，持有當時尚未行使表決權的票據本金總額的多數持有人可在特定情況下放棄本公司或擔保人遵守本契約、票據或任何票據擔保的任何規定。然而，未經每個受影響的持有人同意，根據第9.02條作出的修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(1)不改變票據本金或任何分期利息的規定到期日(修改和修訂《控制權變更和資產出售有關規定》除外)；

(二)可以降低票據本金或利息；

(三)不得更換應付票據或票據利息的硬幣、貨幣；

(4)不會損害在票據到期日或之後收取票據本金及利息的合約權利，或損害就在述明到期日後強制執行票據的任何付款而提起訴訟的權利；

(5)如要放棄遵守本契約的規定或放棄本契約第6.01(A)節第(1)或(2)款所述的違約事件，須經持有人批准的票據本金百分比可予降低；

(6)可以修改本契約第9.02節或第6.04節中關於需要持有人同意的補充契約或關於放棄過去違約的任何條款，但增加此類行動所需的未償還票據的百分比或規定本契約的某些其他條款未經受影響票據的持有人同意不得修改或放棄；

(7)如第3.07節所述，可以降低贖回任何該等票據時應支付的保費或更改贖回任何該等票據的時間；或

(八)不得對前一修正案和豁免規定作任何修改。

儘管如上所述，未經當時未償還票據本金總額至少66-2/3%的持有人同意，任何修訂或豁免不得對任何證券文件或本契約中涉及抵押品或抵押品信託收益應用的條款進行任何更改，在每一種情況下，其效果如下：(I)解除擔保票據義務的全部或幾乎所有抵押品的留置權；(Ii)改變或改變擔保票據義務的任何重大部分的留置權的優先順序，以任何方式對持有人造成重大不利影響，但在每一種情況下除外：根據本契約的條款、證券文件或債權人間協議或(Iii)在償付權方面明確地將票據義務排在任何其他債務之後，除非(X)本契約允許優先於票據義務的任何債務、(Y)任何“債務人佔有”貸款(或適用法律下的類似貸款)或(Z)任何其他債務(包括兑換或用於為票據再融資的程度)，只要每名持有人有機會按應課差餉租值參與該等債務。

第9.03節：第一節。[已保留].

第9.04節規定了異議的撤銷和效力。

在修訂、補充或豁免生效前，票據持有人對其的同意即為票據持有人及其後每名票據或部分票據持有人的持續同意，以證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意的同意。然而，任何該等票據持有人或其後的票據持有人，如在受託人收到高級人員證明書證明所需本金數額的票據持有人已同意該項修訂、補充或豁免的日期前，接獲書面撤銷通知，則可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.05節規定了筆記或筆記的交換。

受託人可在其後經認證的任何票據上就修訂、補充或豁免作出適當的批註。本公司可發行所有票據作為交換，而受託人在收到認證命令後，須認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能作出適當的批註或發行新的鈔票，不會影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06條授權受託人簽署修正案等。

受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)將簽署根據第9條授權的任何經修訂或補充的契約或對票據、任何票據擔保或任何擔保文件的修訂或補充，但受託人和/或抵押品代理人沒有義務簽署影響受託人和/或抵押品代理人(視情況而定)的權利、義務、責任或豁免的修正案或補充文件。在簽署任何經修訂或補充的契約或修訂或補充票據、任何票據擔保或任何擔保文件時，受託人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)將有權獲得並(在符合第7.01條或第12條(視情況而定)的情況下)獲得充分保護，除第13.04條所要求的文件外，還可依據高級船員證書及律師的意見，聲明簽署該等經修訂或補充契約或修訂或補充票據、任何票據擔保或任何擔保文件，均獲本契約授權或準許，並在適用的範圍內，該等補充契約或修訂或補充附註、任何票據擔保或任何證券文件構成本公司及擔保人的法律、有效及具約束力的義務，但習慣性例外情況除外。

第十條
紙幣擔保

第10.01節規定了擔保。

(A)除本條第10條另有規定外，每名擔保人特此、共同及個別、不可撤銷、全面及無條件地向每名經受託人認證及交付的票據持有人及受託人及其繼承人及受讓人保證，不論本契約、該等票據或本公司在本契約或其項下的義務是否有效及可強制執行：

(1)除債券的本金、溢價(如有)及利息外，債券到期時將以加速、贖回或其他方式即時悉數支付，而逾期本金的利息、債券的溢價(如有)及利息(如合法)，以及本公司根據本協議或根據本協議所承擔的所有其他義務，均將按照本協議及本協議的條款(包括但不限於任何破產呈請提交後所產生的利息、費用及開支，或本公司根據本協議或根據本協議所承擔的所有其他義務)迅速全數支付或履行

根據任何破產法啟動與公司或任何擔保人有關的任何破產、清算、審查、重組或類似的案件或程序，無論在這種案件或程序中是否允許對提交後或請願後的利息、費用或支出提出索賠，以及第7.07條下的義務)；以及

(2)確保在任何票據或任何其他債務的付款或續期時間任何延長的情況下，在到期或按照延期或續期的條款，無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，迅速全額付款。

在任何擔保金額或任何擔保履約行為到期時，無論出於何種原因未能付款，擔保人將承擔立即支付相同金額的連帶責任。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

(B)擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務是無條件的，無論票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的行動、任何票據持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意、對本公司不利的任何判決的追回、任何強制執行相同或任何其他情況的行動，否則可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯。各擔保人在此放棄(在法律允許的最大範圍內)勤勉、提示、付款要求、在公司破產、清算、審查或破產時向法院提出索賠、要求對公司或任何其他擔保人提起訴訟的任何權利、抗辯、通知和任何要求，以及除非完全履行票據和本契約所包含的義務，否則不會解除本票據擔保的所有要求和契約。

(C)即使任何持有人或受託人被任何法院或以其他方式要求退還本公司、擔保人或就本公司或擔保人行事的任何保管人、受託人、清盤人或其他類似官員，本票據擔保向受託人或該等持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，將恢復十足效力和作用。

(D)如果每個擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務行使與持有人有關的任何代位權。各擔保人進一步同意，一方面，在擔保人與持有人及受託人之間，(1)就本票據擔保而言，(1)本票據擔保的債務可按本章程第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩令、強制令或其他禁止令阻止本章程所擔保的債務加速到期；及(2)如按本章程第6條的規定宣佈加速履行該等債務，則就本票據擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)將立即成為擔保人的到期及應付債務。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害票據擔保持有人的權利。

第10.02節規定了對保證人責任的限制。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，擔保人的票據擔保不構成適用於任何票據擔保的欺詐性轉讓、不公平、不正當或欺詐性的處置或優惠或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於最高金額，在擔保人的最高金額和擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在履行任何其他擔保人根據本條款第10條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓、不公平、不正當或欺詐性的處置或優惠或轉讓。

第10.03節規定了票據保函的執行和交付。

為證明其在本合同第10.01節中規定的本票擔保，各擔保人在此同意，該本票擔保的批註實質上如附件E所示，將由該擔保人的一名主管人員在受託人認證並交付的每份本票擔保上由該擔保人的一名主管人員以手工、傳真或電子簽名背書，並且本契約將由其一名主管代表該擔保人簽署。

各擔保人特此同意，即使沒有在每張票據上背書該票據擔保的批註，其在本合同第10.01節中規定的票據擔保仍將保持完全的效力和作用。

如在本契約或本票擔保上簽名的高級人員在受託人認證背書有本票擔保的本票時不再擔任該職位，則該本票擔保仍然有效。

受託人在本合同項下認證後交付任何票據，將構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

倘若本公司或其任何受限制附屬公司於發行日期後設立或收購任何全資受限附屬公司(如本章程第4.16節要求)，本公司將在適用範圍內促使該全資受限附屬公司遵守本章程第4.16節及本細則第10條的規定。

本公司或任何擔保人均無須在票據上作出批註，以反映票據擔保或其任何解除、終止或解除。

第10.04節：不適用。[保留。]

第10.05節發佈了最新版本。

擔保人的本票擔保將在未經票據持有人同意的情況下自動無條件解除和解除，每位擔保人在下列情況下將解除和解除其在本票擔保下的義務：

(1)同意將擔保人的股權出售、交換、轉讓或其他處置(包括以合併、股息分配或其他方式)，或將擔保人的全部或實質全部資產出售、交換、轉讓或以其他方式處置給本公司或受限制附屬公司以外的人士，且本契約未予禁止；

(2)在(I)根據本契約指定擔保人為無限制附屬公司，或(Ii)發生任何事件後，擔保人不再是受限附屬公司或成為微不足道的附屬公司、應收賬款附屬公司或特殊目的生產商，在每種情況下，以不違反本契約的方式；

(3)確認公司根據本條例第八條行使其失效選擇權或契約失效選擇權，或者本契約項下的義務按照本條例第十一條的規定解除；

(4)保證解除或解除導致根據本公約設立此類擔保的擔保(包括信貸協議項下的擔保)；

(5)在該擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併時，或在該擔保人清盤或解散時，以不違反本契約的方式進行；或

(6)第九條另有許可的情況。

就上文第(1)款下的任何免除而言，在公司向受託人交付高級職員證書及律師認為該項出售或其他處置不違反本契約的意見後，受託人將籤立任何合理要求的文件，以證明任何擔保人已免除其票據擔保下的義務。如有需要，應根據本契約的適用條款使用出售或其他處置的淨收益。

根據上述第(3)或(4)款免除擔保人的責任，須以高級人員證明書向受託人證明。

任何擔保人如未按照第10.05節的規定解除其在票據擔保項下的義務，將繼續對票據的全部本金、保費(如果有)和利息(如果有)以及本合同第10條規定的任何擔保人在本契約項下的其他義務負責。

第十一條
滿足感和解脱

第11.01條規定了清償和解約。

在下列情況下，本契約和擔保文件將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再有效(第2.06和2.07節除外)：

（1） 或者：

(A)迄今已認證和交付的所有該等票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)已交付受託人註銷，且公司已支付公司根據本契約應支付的所有款項；

(B)所有迄今尚未交付受託人註銷的票據(A)已到期應付，或(B)將在一年內到期應付，而本公司已不可撤銷地向受託人存入或安排存入或安排存入受託人足夠的款項或不可贖回的政府債務或其組合，並由本公司選定的會計師行、投資顧問公司、估值公司、顧問公司、評估公司、投資銀行、銀行、信託公司或類似的認可地位實體的書面證明書或書面證明所證明，償付迄今尚未交付受託人註銷的該等票據的全部債務，以及截至存款日(如該等票據當時已到期及應付)或到期日的本金及利息，而本公司已支付本公司根據本契約須支付的所有其他款項；但如有任何贖回需要繳付適用的溢價，則就本契約而言，繳存的款額須相等於由公司或公司指定的人代表公司計算的自贖回通知日期起計算的適用溢價，並須存放於受託人處；

(C)公司是否已支付或安排支付本契約項下應支付的所有其他款項，包括但不限於受託人和/或抵押品代理人在每種情況下產生的費用、成本和開支(包括合理的律師費和開支)以及當時欠下的任何賠償；和

(D)證明本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明第11.01節下有關本契約的清償及清償的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已得到清償和清償，但如果資金已按照第11.01條第(1)款(B)款的規定存入受託人，則第11.02條和第8.06條的規定將繼續有效。此外，第11.01節中的任何內容都不被視為解除第7.07節中的那些規定，即按照他們的條款，在本契約得到滿足和解除後仍然有效。

第11.02節規定了信託資金的應用。

除第8.06節的條文另有規定外，根據第11.01節存放於受託人的所有款項及不可贖回的政府證券(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人按照票據及本契約的規定，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，向有權享有該等款項的人士支付本金、保費(如有)及利息，而該等款項已存放於受託人以供支付；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不必與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的命令或判決，不能按照本合同第11.01條的規定運用任何資金或政府證券，本公司和任何擔保人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據本合同第11.01條發生存款一樣；但如公司因恢復其責任而支付任何票據的本金、溢價或利息，則本公司將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項的權利。

本公司將就根據本章程第11.01條存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金及利息而對受託人施加或評估的任何税項、費用或其他費用，向受託人作出支付及彌償，但根據法律須由未償還債券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

即使本細則第11條有任何相反規定，受託人仍會應本公司的要求，不時向本公司交付或支付本公司根據本細則第11.01節所規定由其持有的任何款項或不可贖回政府證券，而該等款項或不可贖回政府證券的金額超過根據本細則第11條規定須存放以履行責任的金額。

第十二條
抵押品

第12.01節列出了安全文件。

到期並按時支付票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，不論在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及逾期本金的利息、溢價(如有)及利息(如有)，以及本公司及擔保人根據本契約、票據、擔保、債權人間協議及證券文件向持有人、受託人或抵押品代理人履行本契約、票據、擔保、債權人間協議及證券文件項下的所有其他義務的利息(如有)，應按照擔保文件的規定進行擔保，擔保文件規定了擔保票據義務的留置權的條款，但須遵守債權人間協議的條款。受託人、本公司及擔保人在此確認並同意抵押品代理人為持有人、受託人及抵押品代理人的利益及根據證券文件及債權人間協議的條款以信託形式持有抵押品。各持有人接受票據，即表示同意並同意證券文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)及債權人間協議的有效條款或根據其條款及本契約及債權人間協議不時修訂的條款，並授權及指示抵押品代理人於發行日期及發行日期後的任何時間(如適用)訂立證券文件及債權人間協議，並履行其

履行其義務，並據此行使其權利。公司應向抵押品代理人交付根據證券文件要求提交的所有文件的副本，並將作出或促使作出第12.01節下一句話可能合理要求的所有行為和事情，以向抵押品代理人保證和確認證券文件或其任何部分不時構成的抵押品的擔保權益，從而使其可用於本契約和在此擔保的票據的擔保和利益，符合本文所述的意圖和目的。公司應並應促使擔保人採取任何和所有行動並提交當地法律要求的所有文件(包括提交UCC融資聲明或當地法律要求的類似通知或文件(如有)，以及繼續聲明及其修訂)，以促使擔保文件創建和維護有效且可強制執行的完善留置權和擔保權益(受債權人間協議和擔保文件的條款限制)，作為公司和擔保人在本契約項下對擔保各方的票據義務的擔保。以抵押品代理人為受益人的持有人和受託人，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

受託人和抵押品代理人均不負責(A)完善、維持、監測、保存或保護根據本契約、證券文件或據此預期的任何協議或文書授予的擔保權益或留置權，(B)在任何時間或任何時間在任何公職中提交、重新存檔、記錄、重新記錄或繼續或任何文件、財務報表、抵押、轉讓、通知、進一步擔保文書或其他文書，或(C)為抵押品提供、維持、監測或保存保險或與抵押品有關的納税。第(A)至(C)項所述的行動應由本公司獨自承擔責任。

第12.02節規定了抵押品的釋放。

(A)根據擔保文件、債權人間協議和本契約的規定，擔保文件所產生的留置權和擔保權益可隨時解除其抵押品。儘管證券文件、債權人間協議和本契約有任何相反規定，在下列任何一種或多種情況下，本公司和擔保人將有權從擔保票據和票據義務的留置權中免除構成抵押品的財產和其他資產：

(1)有義務在第4.10節不禁止的範圍內完成該等財產或資產的出售、轉讓或其他處置(出售、轉讓或以其他方式處置給不是本公司或擔保人的人)；

(2)根據本契約解除擔保人對票據的擔保；

(3)對作為擔保人的受限子公司的財產和資產進行擔保，但該擔保人根據本契約的條款被指定為非限制性子公司；

(四)將該財產、資產列為排除資產的；

(五)執行第九條所述的各項規定。

(B)擔保債券和擔保的抵押品的留置權也將被解除：

(1)如第8.02節所述，在本契約項下的失敗或契約失敗時，應支付全部費用；

(2)如第11.01節所述，在本印章獲得滿意和解除後，支付全部費用；

(3)在根據第9.02節獲得票據必要持有人同意的情況下，購買全部或部分債券，包括就債券的投標要約或交換要約或購買而取得的同意；

(4)拒絕接受公司在暫停條件下的全部或部分選擇權；但該留置權應在恢復日期發生時恢復；及

(5)部分包括構成抵押品的任何資產(A)由本公司或任何擔保人出售或以其他方式處置(I)在本契約和證券文件不禁止的範圍內由本公司或任何擔保人出售給非本公司或擔保人的任何人，(Ii)如果信貸協議抵押品代理解除了該資產上擔保信貸協議債務的所有其他留置權(信貸協議債務全部清償的結果除外)，或(Iii)與控制抵押品代理(定義見第一留置權債權人間協議)根據第一留置權債權人間協議採取強制執行行動有關，(B)由不再是擔保人的擔保人持有，(C)成為除外資產，或(D)按照下列條款和明確規定以其他方式解除，本契約、債權人間協議和擔保文件。

(C)對於任何抵押品的免除，在收到高級人員證書和大律師的意見後，各自聲明本契約和擔保文件和債權人間協議(視情況而定)下的所有先決條件已得到滿足，並允許受託人或抵押品代理人籤立和交付公司要求的與該免除有關的文件，以及公司、受託人和抵押品代理人準備的任何必要或適當的終止、清償或免除文書，受託人和抵押品代理人應籤立：交付或確認(費用由公司承擔)該等票據或豁免，以證明根據本契約或擔保文件或債權人間協議準許解除的任何抵押品的解除。受託人和抵押品代理人均不對依據任何上述官員的證書或律師意見而進行的任何此類解除承擔責任，並且儘管本協議或任何擔保文件或債權人間協議中有相反的條款，受託人和抵押品代理人不承擔任何義務解除任何此類留置權和擔保權益，或籤立和交付任何此類解除、清償或終止的文書，除非並直至收到上述官員的證書和律師意見。

第12.03條規定了保護抵押品的訴訟。

在符合第7條、擔保文件和債權人間協議的規定的情況下，受託人可以或可以指示抵押品代理人採取其決定的所有行動，以便：

(A)執行保安文件的任何條款；及

(B)任何人將收取和收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。

在符合證券文件和債權人間協議的規定下，受託人和抵押品代理人有權提起並維持該等訴訟和法律程序，以防止任何可能違法或違反任何證券文件或本契約的行為對抵押品造成任何損害，以及該等訴訟和法律程序以維護或保護其利益和抵押品持有人的利益。第12.03節中的任何規定均不得被視為對受託人或抵押品代理人施加任何此類責任或義務。

第12.04節規定了受託人根據安全文件接受資金的授權。

根據債權人間協議的規定，受託人有權接受根據擔保文件為持有人的利益而分配的任何資金，並根據本契約的規定向持有人進一步分配此類資金。

第12.05節規定，買方受到保護。

在任何情況下，任何真誠地購買根據本章程細則獲免除責任的任何財產的買方，概無責任確定抵押品代理或受託人簽署解除授權書的權力，或查詢是否符合本章程條文所規定的行使該權力所需的任何條件，或監督該買方或其他受讓人所給予的任何代價是否適用；本細則第12條所準許出售的任何財產或權利的任何買方或其他受讓人，亦無責任確定或查詢本公司或適用擔保人的權力，以作出任何該等出售或其他轉讓。

第12.06條規定了接管人或受託人可行使的權力。

如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則該接管人或受託人可行使本條第12條賦予本公司或擔保人有關免除、出售或以其他方式處置該等財產的權力，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本細則第12條條文所規定的本公司或擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書；而如受託人根據本契約任何條文管有抵押品，則該等權力可由受託人行使。

第12.07條規定，在公司義務終止時，可以解除債務。

如果公司向受託人交付高級人員證書，證明(I)全額支付本金，連同本契約項下的票據和所有其他債務的應計和未付利息，以及本契約、票據、擔保和擔保文件在支付本金或之前到期和應付的本金、票據、擔保和擔保文件，(Ii)公司應已按照第8條的規定行使其失效選擇權或其契約失效選擇權，或(Iii)公司已解除本契約和第11條所述的擔保文件，在每一種情況下，律師的意見指出該等無效、契約無效或解除(視何者適用而定)的所有先決條件均已滿足，受託人及/或抵押品代理人(視何者適用而定)應向本公司交付解除抵押品的留置權，而無追索權、申述或擔保，並應作出或導致作出(費用由本公司承擔)所有合理要求他們迅速解除該留置權的行為。

第12.08節是抵押品代理人。

(A)本公司及每名持有人接受票據後，特此根據本契約、證券文件及債權人間協議指定及委任抵押品代理人為其代理人，而本公司及每名持有人接受票據後，現不可撤銷地授權抵押品代理人根據本契約、證券文件及債權人間協議的規定代表其採取行動，並行使根據本契約、證券文件及債權人間協議的條款明確轉授予抵押品代理人的權力及履行該等職責，並同意及同意債權人間協議及每份證券文件的條款。根據其各自的條款，它們可能有效或可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。抵押品代理人同意按照第12.08節中包含的明示條件行事。各持有人同意，抵押品代理人根據本契約、債權人間協議和證券文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、證券文件和債權人間協議中有任何相反的規定，抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本契約、證券文件和債權人間協議中明確規定的職責除外，並且除了履行該等職責外，不承擔任何責任，抵押品代理人也不具有或被視為與受託人、任何持有人或任何設保人有任何信託或其他受託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本契約。擔保文件和債權人間協議或以其他方式存在於抵押品代理人。抵押品代理人應擁有所有

根據本契約授予受託人的權利(包括賠償權利)、權力、賠償、利益、特權和豁免(包括其獲得賠償的權利)，所有這些在必要時併入安全文件。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用的“代理人”一詞指的是抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)根據本契約、擔保文件或債權人間協議，抵押品代理人可由或透過接管人、代理人、僱員、律師、訴訟代理人或就任何特定人士、此人的聯營公司及此人及其聯營公司(“關聯人”)各自的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、代理人及代理人(“有關連人士”)履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見，並有權採取行動，並在依賴法律顧問提供的任何建議或意見而採取行動時受到充分保護。抵押品代理人不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實代理人或相關人員的作為、不作為、疏忽或不當行為負責，只要這種選擇是本着善意和應有的謹慎作出的。

(C)任何抵押品代理人或其任何相關人士均不(I)對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易有關的任何行動(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據或與任何擔保文件或債權人間協議或由此擬進行的交易(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)採取或不採取的任何行動負責，或(Ii)以任何方式對任何受託人或任何持有人就任何陳述、保證、本契約、擔保文件或債權人間協議所載本公司或任何其他設保人或其任何高級人員或有關人士所訂立的契諾或協議，或本契約、擔保文件或債權人間協議所載，或抵押品代理人根據本契約、擔保文件或債權人間協議或與本契約、擔保文件或債權人間協議而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件所提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件，或本契約、擔保文件或債權人間協議的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本契約、擔保文件或債權人間協議的任何其他一方未能履行本契約、證券文件或債權人間協議項下的任何義務。任何抵押品代理人或其任何相關人士對受託人或任何持有人均無責任確定或查詢本契約、擔保文件或債權人間協議所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何設保人或設保人聯營公司的財產、賬簿或記錄。

(D)*抵押品代理人有權依靠其認為真實、正確並已由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、指示、指示、文書、意見、報告、請求、信件、電報、傳真、認證、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話(包括電話或電子郵件)，並在依靠法律顧問(包括但不限於，本公司或任何其他設保人的律師)的意見和陳述時，應受到充分保護。獨立會計師及抵押品代理人選定的其他專家和顧問。抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、證券文件或債權人間協議採取任何行動，除非它首先收到其確定的票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意，如果它提出要求，則首先應由持有人對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。抵押品代理人在任何情況下都應受到充分保護，按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的請求、指示、指示或同意，根據本契約採取或不採取行動，證券文件或債權人間協議，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有持有人具有約束力。根據本契約、擔保文件或債權人間協議的規定，應任何人的要求或指示，抵押品代理人無義務行使本契約、擔保文件或債權人間協議賦予其的任何權利或權力，除非

該人應已向抵押品代理人提供令抵押品代理人滿意的擔保或賠償，以抵償其為遵從上述要求或指示而可能招致的費用、開支及債務。

(E)抵押品代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理人的負責人已收到受託人或本公司有關本契約的書面通知，描述該違約或違約事件，並述明該通知為“違約通知”。抵押品代理人應根據第6條的規定，對票據本金總額佔多數的持有人可能要求的違約或違約事件採取行動(受第12.08節的約束)。

(F)*抵押品代理人可隨時以通知受託人(如受託人並非同時擔任本協議下的抵押品代理人)及本公司的方式辭職，辭職須於其獲委任為抵押品代理人的繼任代理人接受後生效。如果抵押品代理人根據本契約辭職，公司應指定一名繼任抵押品代理人。如在抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知書所述)前並無委任任何繼任抵押品代理人，受託人可在當時未償還票據本金總額過半數持有人的指示下，委任一名繼任抵押品代理人，但須徵得本公司同意(該同意不得無理扣留，在持續失責事件期間亦不需要)。如果在預定辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，公司未根據前一句話指定和同意任何繼任抵押品代理人，則抵押品代理人(費用由公司承擔)有權向具有司法管轄權的法院申請任命繼任者。承繼抵押品代理人被接受為本法規定的繼任抵押品代理人後，該繼任抵押品代理人應繼承退任抵押品代理人的一切權利、權力和職責，抵押品代理人一詞是指該繼任抵押品代理人，退任抵押品代理人的任命、權力和職責終止。在退役抵押品代理人根據本契約規定辭職後，第12.08節(和第7.07節)的規定將繼續對其有利，退役抵押品代理人不應因該辭職而被視為免除其在擔任本契約下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動的責任。

(G)受託人最初應擔任抵押品代理人，並應獲授權在必要時全權酌情指定共同抵押品代理人。除本協議或證券文件或債權人間協議另有明文規定外，抵押品代理人或其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他有關人士均不對未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或延遲收取抵押品或將抵押品變現負責，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。抵押品代理人僅對其因行使該等權力而實際收到的金額負責，抵押品代理人及其任何高級人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非是其自身的嚴重疏忽或故意不當行為。

(H)在抵押品代理人獲授權及指示(I)訂立其所屬的擔保文件(不論是在發行日或之後籤立)後，(Ii)訂立債權人間協議(包括與其訂立的合併協議)，(Iii)作出擔保文件及債權人間協議所載持有人的陳述，(Iv)按擔保文件及債權人間協議所載條款約束持有人，及(V)履行及遵守其在擔保文件及債權人間協議下的義務。

(I)如果受託人在任何一個或多個時間收到(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式獲得的任何抵押品收益或與本契約項下產生的或與本契約有關的義務有關的任何付款，但受託人根據本契約條款從抵押品代理人那裏收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)抵押品代理人支付的款項超過根據第6條規定必須支付給受託人的金額，受託人應立即將該等款項以實物形式移交給抵押品代理人，抵押品代理根據本契約、證券文件和債權人間協議的條款將該等收益轉讓給抵押品代理所需的背書。

(J)根據《統一商法典》第9條，抵押品代理人是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，只有通過佔有才能完善這些資產。如果受託人獲得任何此類抵押品的所有權，應公司的請求，受託人應通知抵押品代理人，並應立即將該抵押品交付給抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示進行其他處理。

(K)抵押品代理人對受託人或任何持有人沒有任何義務，以確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或由設保人照顧、保護或投保或已被擔保，或抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有或設保人財產是否已適當和完整地列出或交付(視情況而定)，或真實性、有效性、根據本契約、任何證券文件或債權人間協議授予抵押品代理人的任何權利、授權及權力，但根據受託人或多數持有人的指示或票據本金總額或證券文件另有規定者除外。

(L)：如果本公司或任何擔保人(I)在任何適用的債權人間協議未生效的任何時間，或在構成有權享有現有債權人間協議利益的第一留置權義務或允許次級留置權義務的債務同時註銷的任何時間，產生與第一留置權義務或允許次級留置權義務有關的任何義務，及(Ii)向抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求抵押品代理人訂立一項本協議特別預期的債權人間協議(條款與適用的債權人間協議大體相同)，以因此招致的第一留置權債務或準許次級留置權債務持有人的指定代理人或代表為受益人，連同律師的意見，抵押品代理人須(並獲授權及指示)訂立該債權人間協議(費用及費用由本公司承擔，包括向抵押品代理人支付合理的法律費用及外部律師的開支)。按其中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在該條款下的義務；但抵押品代理人在發行之日訂立的適用債權人間協議，既不需要高級船員證書，也不需要律師的意見。

(M)根據本契約、債權人間協議或任何擔保文件的任何規定，如果抵押品代理人(或受託人)已收到抵押品代理人和受託人滿意的賠償，則不得要求抵押品代理人(或受託人)在履行其在本契約或本契約下的任何職責時支出自有資金或以其他方式招致任何財務責任，或採取、忍受或不採取本契約或本契約下的任何行動，或在持有人(或在抵押品代理人的情況下，則為受託人)的要求或指示下采取任何行動。儘管本契約、債權人間協議或證券文件中有任何相反規定，如果抵押品代理人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或佔有權，如果抵押品代理人(在律師的建議下)已確定抵押品代理人可能因抵押品或此類財產中存在或釋放任何危險物質而招致個人責任，則抵押品代理人不應被要求啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施或對抵押項下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。如果抵押品代理人不再合理地認為公司或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則抵押品代理人有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(N)*抵押品代理人(I)對其就本契約、債權人間協議以及本文或其中提及的擔保文件或文書所採取、遭受或不採取的任何行動不負責任，除非具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Ii)不對其收到的任何款項的利息負責，除非抵押品代理人與公司達成書面協議，以及(Iii)可就其選擇諮詢律師，該大律師的意見或意見應是全面和全面的授權，並保護其免受對其在以下情況下采取、遺漏或遭受的任何行動的責任

真誠地並按照該律師的建議或意見行事。授予抵押品代理人允許的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(O)*抵押品代理人和受託人均不對因其直接或間接無法控制的力量所引起或引起的、或由其無法控制的力量所直接或間接造成的其根據本協議或根據擔保文件或債權人間協議所承擔的義務的延遲或未能履行承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、事故、停工、騷亂、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、流行病、流行病、公認的公共緊急情況、檢疫限制、核災難或自然災害、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、電力故障、地震或其他災難或中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷或故障、黑客攻擊、網絡攻擊或超出授權訪問權限的其他使用或滲透受託人或抵押品代理人的技術基礎設施。對於任何間接的、特殊的、懲罰性的、附帶的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失)，抵押品代理人和受託人均不承擔任何責任，即使其已被告知其可能性，也不論其採取何種訴訟形式。

(P)根據本契約、債權人間協議和證券文件，抵押品代理不對本公司或任何其他設保人的任何不履行或延遲履行或任何違反行為承擔任何責任。抵押品代理人不應就本契約、擔保文件、債權人間協議或在本契約、債權人間協議或任何擔保文件下或與本契約、債權人間協議或任何擔保文件有關的或與本契約、債權人間協議或任何擔保文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證向持有人或任何其他人負責；債權人間協議及任何其他當事人的擔保文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置、所有權、可轉讓性或存在，或任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行其在本契約、債權人間協議和擔保文件下的義務。抵押品代理人對任何持有人或任何其他人沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約的任何條款、債權人間協議和擔保文件，或本契約、債權人間協議和任何擔保文件中包含的任何先決條件的滿足情況。抵押品代理人不應被要求根據本契約、債權人間協議和擔保文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本合同或其下有明確規定。抵押品代理人有權隨時就本契約、擔保文件和債權人間協議的管理向持有人尋求指示。

(Q)雙方和持有人在此同意並承認，抵押品代理人和受託人均不承擔、負責或以其他方式承擔任何類型的任何責任、索賠、訴因、訴訟、損失、指控、請求、要求、懲罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見)、判決、費用、税費和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，以造成人身傷害或財產損害，無論是真實的還是個人的)，根據因本契約、債權人間協議、擔保文件或根據本契約或其採取的任何行動而產生的任何環境法。此外，雙方和持有人在此同意並承認，在行使本契約、債權人間協議和證券文件規定的權利時，抵押品代理可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護抵押品代理在抵押品中的擔保權益，抵押品代理採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對此類抵押品管理的任何參與。如果抵押品代理人或受託人因任何原因被要求取得資產的所有權，或就此採取任何類型的管理行動，而抵押品代理人或受託人(視情況而定)可根據《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA)[《美國法典》第42編第9601節及其後各節]的規定將抵押品代理人或受託人視為“所有者或經營者”，或以其他方式導致抵押品

如果抵押品代理人或受託人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或當地法律承擔責任，則抵押品代理人和受託人(視情況而定)保留辭去抵押品代理人或受託人職位或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人的權利，而不是採取此類行動。抵押品代理人或受託人根據本協議授權、授權和指示的或與向環境排放、釋放或威脅排放有害物質有關的行動和行為，對於根據任何聯邦、州或當地法律、規則或法規提出的任何環境索賠或貢獻訴訟，抵押品代理人和受託人均不對公司、擔保人或任何其他人負責。如果在任何時候有必要或適宜將財產交由本公司或擔保人以外的任何人(包括抵押品代理人或受託人)擁有、擁有、經營或管理，多數利益持有人應指示抵押品代理人或受託人指定一名適當的合格人士(抵押品代理人或受託人除外)來擁有、擁有、經營或管理財產(視情況而定)。

(R)在抵押品代理人收到由高級人員簽署的本公司書面請求(“證券文件命令”)後，抵押品代理人獲授權於發行日期後籤立及訂立任何證券文件，而無須任何持有人或受託人進一步同意。該擔保文件命令應(I)説明該擔保文件命令是根據第12.08(R)節所述交付給擔保品代理人的，並且是第12.08(R)節所指的擔保文件命令，以及(Ii)指示擔保品代理人簽署和訂立該擔保文件。任何此類證券文件的簽署應由公司在向抵押品代理人交付高級人員證書和律師意見，聲明簽署和交付證券文件的所有前提條件均已滿足後，由公司指示並支付費用。持有人接受票據後，特此授權並指示抵押品代理人簽署該等證券文件。儘管有上述規定，在任何情況下，如果抵押品代理自行決定(在律師的建議下)此類證券文件可能影響抵押品代理在本協議項下的任何權利、利益、豁免權、特權或賠償，要求抵押品代理支出或冒自有資金的風險，或導致抵押品代理招致任何損失、責任、索賠、損害、税收或費用，則在任何情況下，抵押品代理都不應被要求籤署和簽訂任何此類證券文件。

(S)根據適用的擔保文件及債權人間協議的規定，各持有人於接納票據後，同意抵押品代理人應籤立及交付其為一方的債權人間協議及擔保文件及其附帶的所有協議、文件及文書，並按照其條款行事。為免生疑問，抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或證券文件無權作出任何決定、同意、批准、要求或指示，除非當時未償還票據本金總額佔多數的持有人、受託人或本公司(以適用為準)的書面指示，但須受抵押品代理人及受託人根據本契約及證券文件所享有的一切權利、權力、保障、特權、賠償及豁免的規限。

(T)在違約事件發生和持續後，受託人可根據當時未償還票據本金總額的大部分持有人的指示，就本契約、證券文件或債權人間協議所要求或允許的任何行動指示抵押品代理人。

(U)如果抵押品代理人被授權為自身、受託人和持有人收取根據證券文件或債權人間協議分發的任何資金，並在債權人間協議不受禁止的範圍內，用於向受託人週轉，以便根據第6.11節的規定和本契約的其他規定，進一步將此類資金分配給受託人、受託人和持有人。

(V)當抵押品代理人根據本協議或任何證券文件或任何債權人間協議可能或被要求採取任何行動(“行動”)，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、釋放或出售抵押品或以其他方式根據本協議或根據任何證券文件或任何債權人間協議行事時，抵押品代理人可尋求

當時未償還債券本金總額過半數的持有人的指示。抵押品代理人不對其按照當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示採取、遭受或不採取的任何行動負責。如果抵押品代理人就任何行動向當時未償還票據本金總額佔多數的持有人請求指示，抵押品代理人有權不採取此類行動，除非抵押品代理人已收到當時未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示，抵押品代理人不應因此而對任何人承擔責任。抵押品代理人有權要求並接受當時未償還票據本金總額佔多數的出押人或持有人的書面指示，對於抵押品代理人根據當事人或持有人的書面指示採取或不採取任何行動而可能產生的任何性質的損失、索賠、税款、費用、成本或損害，不承擔任何責任或責任。

(W)儘管本契約或任何擔保文件或任何債權人間協議有任何相反規定，抵押品代理人或受託人在任何情況下均不對本契約、擔保文件或債權人間協議擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有任何責任或義務(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據的提交或延續)，抵押品代理人或受託人亦不負責，且抵押品代理人或受託人均不就有效性作出任何陳述。任何擔保文件或由此產生的擔保物權或留置權的效力或優先權。抵押品代理人沒有義務提供、籤立、交付、存檔、記錄、授權或獲得必要的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、協議或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據本契約、擔保文件或債權人間協議授予抵押品代理人的擔保權益，或(Ii)使抵押品代理人能夠行使和執行其在本契約、擔保文件或債權人間協議項下關於此類質押和擔保權益的權利。此外，抵押品代理人不對(1)設保人的前述作為或不作為，或(2)抵押品中設定的任何擔保權益的合法性、有效性和可執行性，或該擔保權益的完備性和優先權不承擔任何責任或責任。

(X)在抵押品代理人應公司或擔保人的要求或指示在每個案件中採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書和律師的意見，該證書和意見應符合第12.08節和第13.04節的規定。抵押品代理人不應對其依據該證書或意見真誠採取、容忍或不採取的任何行動承擔責任，並受到充分保護。

(Y)：儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理應僅就證券文件和抵押品按照持有人、受託人以及本公司的指示行事。

(Z)如果抵押品代理人有責任就抵押品投資所得的收入支付任何税款，抵押品代理人應儘可能從抵押品中清償該責任。設保人應連帶及各別賠償抵押品代理人因抵押品及其投資而可能被抵押品代理人評估的任何税款、逾期付款、利息、罰款或其他成本或開支，並使其免受損害，除非該等税款、逾期付款、利息、罰款或其他開支經最終裁定為直接由抵押品代理人的重大疏忽或故意失當行為所致。本條款規定的賠償是第7.07節規定的賠償之外的賠償，在擔保人辭職或免職和本契約終止後仍繼續有效。抵押品代理人不得再次根據第12.08(Z)節對其根據第7.07(B)節獲得賠償的税款進行賠償。

(Aa)如任何抵押品須由任何法院命令扣押、扣押或徵收，或任何抵押品須由法院命令暫緩交付或強制交付，或任何命令、判決或判令須由任何影響該抵押品的法院命令作出或登錄，則抵押品代理人現獲明確授權，其全權酌情決定權按其認為適當的方式作出迴應，或遵守如此載入的所有令狀、命令或法令或

無論是否有管轄權，發佈的或由其自己選擇的法律顧問向其提供諮詢的法律對其具有約束力。如果抵押品代理人服從或遵守任何該等令狀、命令或判令，則不對任何設保人或任何其他人士、商號或公司負責，即使因遵守該等令狀、命令或判令，該令狀、命令或判令其後仍須撤銷、修改、廢止、作廢或撤銷。

(Bb)如果抵押品代理人知道本契約以外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件，則抵押品代理人不應負責，也不應對此負責，無論該協議的正本或副本是否已提供給抵押品代理人。抵押品代理人沒有義務知道或詢問本契約以外的任何其他協議、文書或文件的任何條款的履行或不履行情況。抵押品代理人及其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司均不對設保人或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行為負責，亦無義務監察其任何表現或行為，亦不對該等當事人的瀆職或不履行任何責任。抵押品代理人可由所有該等人士履行其各自的義務。抵押品代理人不應對違反他人陳述或擔保的行為承擔任何強制執行或通知義務。

(Cc)：抵押品代理人不對超過抵押品價值的任何金額承擔責任。

第十三條
其他

第13.01條適用於中國。[已保留].

第13.02條規定了新的通知。

公司、任何擔保人、受託人或抵押代理人向其他人或持有人向他們發出的任何通知或通訊，如果是書面形式並親自送達或通過一類郵件（登記或認證，要求退貨收據）、傳真傳輸或隔夜航空快遞，保證第二天送達，均為正式發送至其他人的地址：

如向本公司及/或任何擔保人：

AMC Networks Inc.，
賓夕法尼亞廣場11號
紐約，紐約10001
收件人：執行副總裁兼首席財務官Patrick O ' Connell
電話號碼：+1 212 324 8773
電子郵件：Patrick. amcnetworks.com;

將副本複製到：

AMC Networks Inc.
賓夕法尼亞廣場11號
紐約，紐約10001
注意：總法律顧問詹姆斯·加拉格爾
電子郵件地址：Jamie. amcnetworks.com

和

AMC Networks Inc.
賓夕法尼亞廣場11號

紐約，紐約10001
注意：Edward Schwartz，戰略財務和財務主管執行副總裁
電話：（212）324-4825
傳真： Edward. amcnetworks.com
抄送：amcarury@amcnetworks.com

如果給受託人和/或抵押品代理人：

美國銀行信託公司，全國協會
全球企業信託基金
華爾街100號，6樓
紐約，紐約10005

本公司、任何擔保人或受託人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：在當面送達時，如果是親自遞送的；如果郵寄，在寄出後五個工作日內預付郵資；如果通過傳真或電子郵件發送，當確認收到時；如果通過保證第二天遞送的隔夜航空快遞發送，則被視為及時遞送到快遞員的第二個工作日。

向持有人發出的任何通知或通訊將以頭等郵件郵寄，掛號或掛號，要求回執，或以隔夜航空速遞方式保證翌日送達註冊官備存的登記冊上所示的地址。未向持有人郵寄通知或通訊，或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響其相對於其他持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如果公司向持有人郵寄通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人郵寄一份副本。

受託人和抵押品代理人同意接受以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的通知、指示或指示並根據本契約採取行動；但條件是受託人或抵押品代理人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人員，幷包含該等指定人員的簽名樣本，每當某人在名單上增加或刪除時，該在任證書應予以修改和更換。如果公司選擇向受託人或抵押品代理人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人或抵押品代理人酌情選擇按照該等指示行事，則受託人或抵押品代理人對該等指示的理解應被視為控制。受託人或抵押品代理人不對受託人或抵押品代理人依賴並遵守該等通知、指示或指示而直接或間接產生的任何損失、費用或開支承擔責任，即使該等通知、指示或指示與隨後的通知、指示或指示相牴觸或不一致。設保人同意(I)承擔因使用此類電子方法向受託人或抵押品代理人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或抵押品代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和濫用；(Ii)他們完全瞭解向受託人或抵押品代理人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比該方選擇的方法(S)更安全的傳送指示的方法；以及(Iii)根據他們的特殊需要和情況，為他們提供在商業上合理的保護程度的與其傳送指令有關的保安程序(如有的話)。根據本契約向受託人或抵押品代理人發出的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式，並以文件的形式手動簽署或通過DocuSign提供的數字簽名(或其他數字簽名)進行

由適用的設保人以書面形式向受託人或抵押品代理人指定的簽名提供者)，英文。設保人同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人或抵押品代理人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人或抵押品代理人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第13.03條適用於中國。[已保留].

第13.04節規定了證書和關於先例條件的意見。

在公司或擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司或該擔保人(視情況而定)應向受託人提供：

(1)以受託人合理滿意的形式提交一份高級人員證書(其中必須包括本合同第13.05節所述的陳述)，説明簽字人認為已滿足本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件和契諾(如有的話)；但該高級人員證書無須在發行日期向受託人提供與認證和交付初始票據有關的內容；及

(2)以受託人合理滿意的形式提交律師的意見(其中必須包括本合同第13.05節所述的陳述)，説明該律師認為所有該等先決條件和契諾都已得到滿足。

第13.05節規定了證書或意見中要求的其他聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見必須包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)就該證明或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍，作出簡短陳述；

(3)提供一項聲明，説明該人認為他或她已進行必要的審查或調查，以使他或她能夠就該契諾或條件是否已得到滿足發表知情意見；以及

(4)提交一份聲明，説明該人認為該條件或公約是否已得到滿足；

但發出大律師意見的人可依賴高級人員證書或公職人員證書作為事實依據，而籤立人員證書的人員則可依賴大律師意見而得出的法律結論。

第13.06條規定了受託人和代理人的監管規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第13.07條規定，董事、高級管理人員、員工和股權持有人，包括成員，不承擔個人責任。

董事、本公司的高級管理人員、僱員、公司成立人或股權持有人，包括本公司的成員或任何擔保人，均不對本公司或擔保人在債券項下的任何義務承擔任何責任，

本契約、票據擔保、擔保文件或任何基於、關於或因該等義務或其產生而提出的索賠。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

第13.08條適用於行政法。

本契約、票據、票據擔保和擔保文件(受適用外國法律管轄的擔保文件除外)將由紐約州國內法管轄並用於解釋，但不適用法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，以適用另一司法管轄區的法律。

第13.09條規定了對司法管轄權的同意；同意送達法律程序文件。

因本契約或擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從該等法院的專屬司法管轄權，並不可撤銷地放棄其因現在或將來的住所、居住地或任何其他原因而有權享有的任何其他司法管轄權。以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本合同第13.02條規定的當事一方地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。

本協議的每一擔保方均不可撤銷且無條件地指定AMC Networks Inc.(於本協議之日在紐約賓夕法尼亞廣場11號，New York 10001)及其後繼者(在每一種情況下均為“程序代理”)為其代理人，代表每位此類擔保人及其財產接收在紐約州對其提起的任何訴訟或訴訟中的所有令狀、索賠、訴訟程序和傳票；但只要法律程序代理人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立或組織的，則法律程序代理人同意在美國設立辦事處(可透過分代理人完成)以送達法律程序文件。該服務可通過將該過程的副本郵寄或遞送到上述為該過程代理指定的地址處的過程代理的相應擔保人來進行，並且該擔保人不可撤銷地授權和指示該過程代理代表其接受該服務。法律程序代理人未能向有關擔保人發出通知，或有關擔保人未能收到有關送達法律程序文件的通知，不得減損或影響向法律程序代理人或任何該等擔保人送達該等法律程序文件的有效性，或任何基於該等通知的判決的有效性。本協議的每一擔保方均承諾並同意，其應採取任何和所有合理行動，包括簽署和歸檔任何和所有文件，以繼續充分有效地指定上述過程代理，並促使過程代理以這種方式行事。本協議不得以任何方式被視為限制以適用法律允許的任何其他方式送達任何該等令狀、法律程序文件或傳票的能力。

第13.10條規定，不得對其他協議進行不利解釋。

本契約不得用於解釋本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第13.11條規定了兩個繼承人。

本公司與本契約及債券中的每一擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。除本合同第10.05條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第13.12條規定了可分割性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第13.13條規定了債權人之間的協議。

請參閲債權人間協定。每一持有人在接受票據後，(A)同意其將受債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反債權人間協議條文的行動，及(B)授權及指示受託人及抵押品代理人以受託人及抵押品代理人(視屬何情況而定)及代表該持有人訂立債權人間協議的合併協議，包括但不限於作出其中所載持有人的陳述。上述條款旨在激勵信貸協議下的貸款人發放信貸，而這些貸款人是此類條款和債權人間協議條款的第三方受益人。

第13.14節規定了對應的原件。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都是原件，但所有這些副本在一起代表相同的協議。本契約的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國2000年聯邦ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效。

第13.15節列出了目錄、標題等。

本印記的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第13.16條規定。[已保留].

第13.17條規定放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人(如有)、票據持有人(如有)、票據持有人、受託人和抵押品代理人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第13.18條適用於《外國賬户税收遵從法》(FATCA)。

本公司同意(I)向受託人提供其所擁有的合理資料，使受託人能夠確定根據本契約支付的任何款項是否符合守則第1471(B)節所述的扣繳要求，或是否須遵守守則第1471至1474節所述的扣繳要求，或根據守則第1471至1474節施加的其他規定，或根據守則下的協議或其正式解釋(“適用法律”)而施加的扣繳或扣減，及(Ii)受託人有權在遵守適用法律所需的範圍內，對本契約下的付款作出任何扣留或扣減。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，自上述日期起，本合同雙方已正式籤立本合同，特此聲明。

你的真心，

第二方有限責任公司

跨河製作有限公司AMC內容分發有限公司AMC遊戲有限公司

AMC電影控股有限責任公司

AMC網絡廣播與技術AMC網絡設備有限責任公司

AMC Networks International LLC AMC Plus Holdings LLC

AMC PREMIERE LLC

AMC NETworks Productions LLC AMC/SUNDANCE Channel Global NETworks LLC AMCN Properties LLC

美國電影經典IV控股公司

數字商店有限責任公司

國際貨幣基金組織有限責任公司國際貨幣基金組織有限責任公司

國際金融公司電影有限責任公司

國際金融公司劇院有限責任公司

國際金融公司生產有限責任公司

國際金融公司電視控股有限責任公司國際金融公司劇院禮賓有限責任公司國際金融公司劇院，LLC

IFC TV LLC

IFC TV Studios Holdings LLC彩虹傳媒企業有限公司。彩虹傳媒控股有限公司RNC控股公司

RNC II控股公司選擇VOD LLC

顫抖有限責任公司

聖丹斯電影控股有限公司聖丹斯電視有限責任公司

Voom HD Holdings LLC WE TV Holdings LLC WE TV

作為擔保人

作者：S/愛德華·施瓦茨英文姓名：愛德華·施瓦茨

職務：行政長官和授權官

61街製片有限責任公司艾塞爾媒體集團

AMC TV Studios LLC

動物控制製作公司動漫網絡有限責任公司

國歌製作I LLC荒地製作I LLC荒地製作II Brockmire製作I LLC鈷製作

黑風製作I LLC派送製作I LLC探險製作I LLC五個家族製作I LLC五個月製作I LLC鵝製作有限責任公司

地基製作有限責任公司

停止和着火製作LLC停止和着火製作I LLC停止和着火製作II LLC停止和着火製作III LLC停止和着火製作IV LLC HAP和Leonard Productions II LLC HAP和Leonard Productions III LLC HIDIVE LLC

IFC TV Studios LLC

日本創意內容聯盟同種烈酒製作有限公司

Kopus Productions LLC Kopus Productions II LLC Lodge Products I LLC Lodge Productions II LLC

製作海浪工作室製作有限責任公司機械製作第一有限責任公司紀念碑製作第一有限責任公司月亮港灣製作有限責任公司

作為擔保人

作者：S/愛德華·施瓦茨英文姓名：愛德華·施瓦茨

職務：行政長官和授權官

NEWFOUND LAKE Productions I LLC NOS 4A2 Productions I LLC

桃子坑地產有限責任公司PEACHWOOD Productions LLC PENS Down LLC

PREMIER QUILLS LLC RECTIFY Productions LLC RECTIFY Productions II LLC

Rectify Productions III LLC Rectify Productions IV LLC Red Monday Programming LLC Roughhouse Productions I LLC SENTAI FilmWorks，LLC

森泰控股有限責任公司

睡眠祕密製作有限責任公司斯塔瓦特製作有限責任公司

STAN Productions I LLC STAN Productions II LLC

SUNDANCE Channel ORIGINALS LLC SXION 23，LLC

TALES Productions I LLC TWD Productions IV LLC TWD Productions V LLC TWD Productions VI LLC TWD Productions VII LLC TWD Productions VIII LLC TWD Productions IX LLC TWD Productions X LLC TWD Productions Xi LLC UNIVERSE Productions LLC

吸血鬼CHRONICLES Productions I LLC WE TV Studios LLC

伍德伯裏工作室有限責任公司

作為擔保人

作者：/s/ Edward Schwartz

姓名：愛德華·施瓦茨

頭銜：獲授權官員

        

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人和抵押品代理

作者： /s/米歇爾·梅納-羅薩多
姓名： 米歇爾·梅納-羅薩多
標題： 副總裁

附件A

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

[根據契約條款，插入税務説明（如果適用）]

Custip/Cins_

ISIN_2

10.25% 2029年到期的高級擔保票據

號 $_________________

AMC Networks Inc.承諾向_或註冊轉讓人付款，

本金金額__ [或本文所附全球票據權益交換表中列出的其他本金]3於2029年1月15日。

利息支付日期：1月15日和7月15日

記錄日期：1月1日和7月1日

日期：_

AMC網絡公司

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
推薦人姓名：推薦人。
《華爾街日報》標題：《華爾街日報》

這是中提到的註釋之一
上述契約：

美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
*授權簽字人

日期：

1 144 A：00164V AG 8 Reg S：U02400 AB 2

2 144 A：US 00164 VAG 86 Reg S：USU 02400 AB 28

3 僅插入全球註釋

註解背面
2029年到期的10.25%高級擔保票據

除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

(1)未到期。債券將於2029年1月15日到期。任何有關釐定契約(定義見下文)任何準許債務(包括但不限於再融資債務)的最低年期、到期日或加權平均年期的條文，須假設(僅就該項釐定而言)2029年1月15日為債券的到期日。

(2)不感興趣。AMC網絡公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，承諾支付或安排支付本票據本金的利息，年利率為10.25%，自2024年4月9日起至到期為止。本公司將於自2024年7月15日開始的每年1月15日及7月15日(各為“付息日期”)每半年支付一次拖欠利息，或如任何該等日期不是營業日，則於緊接前一年1月1日及7月1日營業結束時的下一個營業日(不論是否營業日)向登記持有人支付利息。債券的利息將由最近支付利息或已妥為撥備的日期起計，如未支付利息或已妥為撥備，則由債券的原始發行日期起計。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。

(三)支付方式。本公司將於緊接付息日期(不論是否為營業日)前的1月1日及7月1日營業時間結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據在該記錄日期之後及在該付息日期或之前註銷，但契約第2.12節有關違約利息的規定除外。票據的本金、溢價(如有)及利息(及違約利息(如有))須於付款代理及註冊處位於紐約市及州的辦事處或代理支付，或如本公司選擇於付息日期支付利息(如有)，可郵寄支票至持有人登記冊所載的持有人地址。這種付款將以美利堅合眾國在付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的硬幣或貨幣支付。

(4)支付代理人和登記員。最初，美國銀行信託公司、國家協會、契約下的受託人將擔任支付代理和登記員。本公司可更改付款代理人或登記處，而無須事先通知票據持有人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人或註冊處處長。

(5)簽訂新的契約。本公司根據一份日期為二零二四年四月九日的契約(“該契約”)發行債券，該契約由本公司、其內所指名的擔保人、受託人及抵押品代理人組成。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。該批債券為本公司的擔保債務。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

(6)允許可選贖回。

(A)在2026年1月15日之前的任何時間，本公司可隨時及不時選擇贖回債券原有本金總額(包括任何額外債券)的40%，贖回價格為債券本金的110.250%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受該等債券的記錄持有人在釐定須向其支付利息的有關記錄日期的權利規限)

贖回日或之前)，一項或多項合格股票發行的收益；前提是：

(1)在緊接贖回生效後，債券原有本金總額的至少60%仍未償還(不包括本公司或其附屬公司持有的債券)；及

(2)要求贖回必須在該合格股權發行結束之日起180日內進行。

(B)在2026年1月15日之前的任何時間，本公司可按其選擇權在任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於須贖回的債券本金的100%加上截至贖回日(但不包括贖回日)的適用溢價及其應計及未付利息(如有)。

(C)在2026年1月15日之前的任何時間，公司可在任何12個月期間贖回根據契約發行的債券(包括任何額外債券)本金總額的10%，贖回價格相當於債券本金總額的103.000%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

(D)如於2026年1月15日或之後贖回，公司可隨時及不時按下述贖回價格(以本金的百分比表示)贖回全部或部分債券，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(受該等債券的紀錄持有人在釐定須向其支付利息的有關紀錄日期的權利規限)，該等債券可於任何時間及不時贖回，以收取在贖回日期或之前的付息日期到期的利息，如果在以下年份的1月15日開始的12個月期間內贖回：

 

(E)儘管有前述規定，就任何收購要約或交換要約(包括任何控制權變更要約)而言，如持有當時未償還債券本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有在該要約中有效撤回該等債券，而本公司或任何代替本公司提出該要約的第三方購買所有該等持有人有效投標但並未有效撤回的債券，則本公司或該第三方有權在向持有人發出不少於10天亦不多於60天的通知(連同副本予受託人)前，於購回日期後不超過60日，贖回所有於購回日期後仍未贖回的票據，贖回價格可能低於面值，但不包括任何提早投標或獎勵費用或溢價，加上(如未計入要約付款)於適用贖回日期前(但不包括)適用贖回日期的應計及未償還利息(如有)，但須受有關記錄日期的持有人有權收取於適用贖回日期之前或當日的有關利息支付日期到期利息的規限。

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則被贖回的票據或其中部分將於適用的贖回日期停止計息。

(7)實行強制贖回。本公司無須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

(8)根據持有者的選擇進行回購。

(A)即使控制權發生變更，每名債券持有人將有權要求本公司根據契約所載條款的控制權變更要約，回購該持有人債券的全部或任何部分(相等於最低面額2,000美元或超過1,000美元的整數倍)；惟任何未購買部分的最低面額必須為2,000美元。在控制權變更要約中，本公司將提供相當於購回票據本金總額101%的現金支付，加上回購至購買日(“控制權變更付款日期”)的票據的應計及未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的票據持有人收取於控制權變更付款日期或之前的利息支付日期到期利息的權利所規限。在任何控制權變更後60天內，公司將向每位持有人郵寄通知，列出契約所要求的控制權變更要約的管理程序。

(B)在發生若干資產出售後，本公司可能被要求按契約的要求要約回購票據。

(九)發出贖回通知。在贖回日期前最少10天但不超過60天，本公司將以頭等郵件(或就全球票據，在託管機構適用程序允許或要求的範圍內，以電子方式寄送)向每名債券持有人郵寄或安排郵寄贖回通知，而贖回通知可於贖回日期前60天以上郵寄，惟如通知是就票據失效或根據第8或11條獲清償及解除契約而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄。所選擇的債券及部分債券的金額將超過2,000美元或超過1,000美元的整數倍(但債券中未贖回或未購買的部分的最低面額必須為2,000美元)；但如要贖回或購買持有人的全部債券，則該持有人持有的全部未償還債券須被贖回或購買。

(十)發行面額、轉讓、兑換。該批債券以登記形式發行，面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長及受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當批註及轉讓文件等。持有者將被要求支付在轉讓時應繳納的所有税款。本公司無須交換或登記轉讓任何選定贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。此外，在贖回部分債券前，本公司在15天內無須交換或登記轉讓任何債券。

(11)對被視為業主的其他人進行調查。就所有目的而言，紙幣的登記持有人可被視為該紙幣的擁有人。只有登記的持有者才有權在契約下享有權利。

(十二)完善修改、補充和豁免。除某些例外情況外，經當時未償還票據(由本公司或其聯屬公司實益擁有的票據(包括但不限於額外票據，如有)作為單一類別投票(包括但不限於就投標要約或交換要約或購買票據而取得的同意)的持有人同意，當時未償還票據的本金總額至少佔多數的持有人同意下，本公司、票據、任何票據擔保或證券文件，以及在符合本契約第6.04及6.07節的規定下，除本公司或其聯屬公司實益擁有的票據(包括但不限於，但不限於本公司或其聯營公司實益擁有的票據)的持有人同意，任何現有的違約或違約事件(本公司或其聯屬公司實益擁有的票據(包括但不限於額外票據，如有)作為單一類別投票的債券(包括但不限於額外票據，如有)，或對本公司或其聯營公司實益擁有的票據(包括但不限於，就購買、投標要約或交換要約而取得的同意)。未經任何票據持有人同意，可修改或補充契約、票據或任何票據擔保，以糾正契約中包含的任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵、錯誤或不一致之處，或就所產生的事項或問題作出其他規定

董事會認為必要或適宜而不會對票據持有人的利益造成重大不利影響的契約下；規定除有證明的票據外或取代經證明的票據的無證明票據；規定在合併或合併或出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或以其他方式處置本公司或該等擔保人的全部或幾乎所有資產(視何者適用而定)的情況下，承擔本公司或任何擔保人對票據及票據擔保持有人的責任；作出將為票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何持有人在契約下的法律權利造成不利影響的任何更改；使契約、票據、票據擔保或證券文件的文本符合本公司日期為2024年3月26日的發售備忘錄“票據説明”一節與首次發售票據有關的任何條文；規定發行由本公司真誠決定的額外票據，以符合契約所載的限制；允許任何擔保人按照本契約的條款對票據籤立補充契約和/或票據擔保；證明並規定在本契約下接受和委任一名繼任受託人，以規定受託人加入任何票據文件；在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓和註明有關的規定作出任何修訂，包括但不限於便利票據的發行和管理；但條件是：(I)遵守經修訂的契約不會導致票據在違反證券法或任何適用的證券法的情況下轉讓，以及(Ii)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生不利影響，該權利涉及按揭、質押、質押或為票據持有人的利益授予任何其他留置權，作為支付和履行票據的全部或任何部分義務的額外擔保，涉及任何財產或資產，包括任何需要抵押、質押或質押的財產或資產，或根據契約、任何擔保文件或其他規定，需要向受託人或抵押品代理人授予留置權或為受託人或抵押品代理人的利益授予留置權；解除契約留置權及擔保文件的抵押品，或在擔保文件或契約允許或要求下解除該等留置權；在債權人間協議中增加額外的第一留置權擔保方或允許的次級留置權義務，但前提是該契約並不禁止該等義務的產生；在擔保文件下的任何額外的第一留置權義務或準許的次級留置權義務的擔保範圍內，確保該等債務的產生不為該契約所禁止；以及就該等債務的產生訂立任何額外的債權人間協議，而該等債務並非該契約所禁止的。

(13)提供違約和補救措施。票據受契約第6.01節所述的違約和違約事件的影響。當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可代表所有債券持有人，以書面通知方式撤銷加速或放棄現有失責或失責事件及其在契約下的各自後果，但在支付債券本金、溢價(如有)或利息(如有)方面的持續失責或失責事件除外(但不支付純粹因債券加速而到期的本金、溢價(如有)或債券利息除外)。本公司須每年向受託人提交一份有關遵守契約的聲明，而本公司在知悉任何違約或違約事件後，須向受託人遞交一份指明該等違約或違約事件的聲明。

(14)防止受託人與公司進行交易。受託人可以個人或任何其他身分向本公司或其聯屬公司貸款、接受其存款及為其提供服務，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司打交道，猶如其並非受託人一樣。

(十五)不向他人追索。董事、本公司高級管理人員、僱員、公司註冊人或股權持有人，包括本公司成員或任何擔保人，均不會就本公司或擔保人在票據、契約、票據擔保、證券文件下的任何責任，或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。每一位承兑票據的持票人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

(十六)加強身份認證。本附註須經受託人的授權簽署人或認證代理人以手寫、傳真或電子簽署方式認證後方可生效。

(十七)使用各種縮略語。慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

(18)增加CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，公司已安排在票據上印上CUSIP編號，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

(十九)完善適用法律。合同、本票據、票據擔保和擔保文件(受適用外國法律管轄的擔保文件除外)將由紐約州國內法管轄並用於解釋，但不適用衝突法原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，但必須適用另一司法管轄區的法律。

(20)允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司、擔保人(如有)、本票據的每一持有人、受託人和抵押品代理人在因契約、本票據、本票據擔保或由此預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

如有書面要求，本公司將免費向任何持有人提供一份本契約副本。可向下列人員提出請求：

AMC Networks Inc.

賓夕法尼亞廣場11號

紐約，紐約10001

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或（我們）轉讓及轉讓本票據予：
（填上受讓人的法定名稱）

        
（插入受託人的秒。秒或納税身份證不。）

    

    

    

        
（打印或輸入受託人的姓名、地址和郵政編碼）

並任命
律師將此註釋轉移到公司賬簿上。 律師可以代替他人代理他。

日期：10月1日。

您的簽名：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

簽名保證 *：

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第4.10條或第4.14條選擇由公司購買此票據，請勾選下面的相應方框：

第4.10節 ☐ 第4.14節

如果您希望根據契約第4.10條或第4.14條選擇公司僅購買部分票據，請説明您選擇購買的金額：

$_（2，000美元或超出其1，000美元的整倍;前提是票據未購買部分的最低本金額為2，000美元）。

日期：10月1日。

您的簽名：

(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號：

簽名保證 *：

*認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

全球利益交流表1

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

1 只有在《説明》以全球形式印發的情況下，才應列入本時間表。