amcx-20240409

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15（d）條

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年4月10日（2024年4月9日)

委託文件編號：1-35106

AMC Networks Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		27-5403694
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

賓夕法尼亞廣場11號,
紐約,	紐約	10001
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(212) 324-8500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.01美元

AMCX

這個

納斯達克

股市有限責任公司

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

項目1.01 簽訂實質性合同。

《信貸協議》第3號修正案

2024年4月9日，AMC Networks Inc.(“AMC Networks”)與AMC Networks及其子公司AMC Network Entertainment LLC(“AMC Network Entertainment”)簽訂了日期為2017年7月28日的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議的第3號修正案(“修正案3”)，其中AMC Networks及其子公司AMC Network Entertainment LLC(“AMC Network Entertainment”)作為初始借款人，AMC Networks的若干子公司作為受限附屬公司，美國銀行作為L/C發行方，貸款方和摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、抵押品代理和L/信用證的發行人。

關於修訂號3，AMC Networks根據信貸協議對定期貸款A融資(“定期貸款A融資”)進行了部分預付款，使定期貸款A融資項下的未償還本金總額達到4.25億美元，並將信貸協議項下的循環信貸融資(“循環信貸融資”)減少至1.75億美元。此外，根據第3號修正案，定期貸款A項下貸款本金3.25億美元以及循環信貸項下所有承付款的到期日已延長至2028年4月9日。第3號修正案還包括對信貸協議的契諾和其他條款的某些其他修改。

通過參考作為附件10.1附於此並通過引用併入本文的第3號修正案，對前述概要進行了整體限定。

高級擔保票據發售

於二零二四年四月九日，AMC Networks根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第144A條規則，以私募方式向合資格機構買家發售本金總額為875,000,000美元的將於2029年到期的10.25%高級擔保票據(“票據”)，並在美國境外根據證券法向依賴S規例的若干人士發售。債券由AMC Network Entertainment和AMC Networks的子公司(“擔保人”)擔保。

這些票據是根據AMC網絡公司、擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的一份日期為2024年4月9日的契約(“契約”)發行的。

該批債券將按年息10.25釐發行，將於二零二九年一月十五日期滿。利息每半年支付一次，從2024年7月15日開始，每年的1月15日和7月15日。票據為AMC Networks的一般優先擔保債務，以實質上所有AMC Networks及其擔保人的資產和財產(“抵押品”)為第一優先抵押，受契約所允許的某些留置權的限制，並將與AMC Networks的所有現有和未來優先債務、對AMC Networks未來次級債務的償付權以及實際上優先於AMC Networks的任何現有和未來無擔保債務或債務並列，在每種情況下，該債務或債務的抵押權級別均低於擔保票據的留置權。債券實際上將從屬於所有AMC網絡公司和擔保人的現有和未來債務，這些債務是由不構成抵押品一部分的資產擔保的，在這些資產的價值範圍內，並且在結構上從屬於AMC網絡公司不擔保債券的子公司的任何現有和未來債務，包括AMC網絡公司的不受限制的子公司。

在2026年1月15日或之後，AMC Networks可以在任何時間和不時根據其選擇全部或部分贖回債券，贖回價格(以本金的百分比表示)如下，如果在以下年份的1月15日開始的12個月期間內贖回，則贖回至適用的贖回日期：


年	百分比
2026		105.125%
2027		102.563%
2028年及其後		100.000%

除了上述債券的選擇性贖回外，AMC網絡公司還可以在2026年1月15日之前的任何時間贖回債券本金總額的40%，贖回價格相當於債券本金的110.250%，外加應計未付利息和額外利息，如果有的話，可以使用某些股票發行的淨收益。在2026年1月15日之前的任何時間，AMC網絡公司還可以在任何12個月期間贖回債券本金總額的10%，贖回價格相當於債券本金總額的103.000%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未支付利息。

最後，在2026年1月15日之前的任何時間，AMC Networks可以在任何時間和不時以其選擇權全部或部分贖回債券，贖回價格等於要贖回的債券本金的100%加上按契約所述以T+50個基點的利率計算的“適用溢價”，以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

前述概述通過參考作為附件4.1附於此處並通過引用併入本文的Indenture來對其整體進行限定。

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上述第1.01項中列出的信息特此通過引用併入本第2.03項中。

項目9.01 展品

(D)展品。


展品編號：						描述

4.1						契約日期為2024年4月9日，AMC Networks作為發行人、擔保人和美國銀行信託公司、全國協會作為受託人之間簽訂。
10.1						AMC Networks及其子公司AMC Network Entertainment LLC作為初始借款人、AMC Networks的某些子公司（作為受限制子公司）之間的第二次修訂和重述信貸協議的第3號修正案（日期為2024年4月9日），日期為2017年7月28日，AMC Networks及其子公司AMC Network Entertainment LLC作為初始借款人、AMC Networks的某些子公司（作為受限制子公司）、美國銀行（不適用）、作為信用證發行人、貸方一方和摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人、擔保代理人和信用證簽發人。
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

AMC Networks Inc.

日期：

2024年4月10日

發信人：

/s/ Anne G.凱利

安妮·G凱利

常務副總裁和企業祕書