美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度：12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到

非洲農業控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

公園大道445號, 九樓

紐約, 紐約10022

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括 區號：(212)745-1164

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒沒有☐

通過勾選標記確認註冊人是否以電子方式提交了 在過去12個月內（或 註冊人被要求提交此類文件的較短時間內）根據法規S—T第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號 標明備案文件中包括的登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何錯誤是重述，即 要求對註冊人的任何高管在相關的 恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析，以符合§240.10D-1(B)的規定。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至註冊人最近完成的第二財季(2023年6月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$37.5基於當日我們普通股的收盤價10.24美元。截至2024年3月31日，有 57,866,830已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

常用術語

除另有説明或上下文另有規定外，術語“公司”、“我們”和“AAGR”指的是位於特拉華州的非洲農業控股公司，術語“10X II”指的是完成業務合併之前的公司。 在本表格10-K中：

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中採用表格 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。前瞻性陳述包括與我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於：

本《Form 10-K》年度報告中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎疫情或其他類似的大流行而放大，可能存在我們認為無關緊要或未知的額外風險。無法 預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

第一部分

物品。1項業務

業務合併

非洲農業控股公司(“公司”或“AAGR”)是特拉華州的一家公司，於2021年2月以10X Capital Venture收購公司II的原名成立，是一家空白支票公司。於2022年11月2日，本公司與本公司全資附屬公司及特拉華州有限責任公司10X AA Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家非洲農業公司(“AFRAG”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。

2023年12月6日，上述交易 完成。關於業務合併(“業務合併”)：(1)合併附屬公司 與AFRAG合併並併入AFRAG(“合併”)，合併附屬公司不再獨立存在，而AFRAG繼續作為 存續公司及吾等的全資附屬公司。

在結束業務合併(“結束”)後，公司更名為“非洲農業控股公司”。AFRAG被視為 會計前身，合併後的實體是繼任的美國證券交易委員會註冊人。AFRAG的歷史財務報表成為 在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露的合併實體的歷史財務報表 。

公司概述

我們是一家控股公司，主要通過我們的全資子公司Les Fermes de la Teranga SA(“LFT”)運營。LFT正在開發我們在塞內加爾北部的最初商業養殖業務，專注於生產和銷售用於牛飼料和營養目的的紫花苜蓿。 紫花苜蓿是一種以植物為基礎的蛋白質，主要用於奶牛生產牛奶和牛肉。

我們將把紫花苜蓿出售給當地、地區和出口的牛的所有者和供應商，用於飼料和營養目的。在接下來的2-3年裏，我們預計將在塞內加爾開發25,000公頃或62,000英畝的土地。我們的進一步目標是擴大我們在塞內加爾的足跡，包括通過ANIPL乳品項目以及毛裏塔尼亞和尼日爾等其他西非國家。

前身公司

我們的前身公司在2018年第一季度收購了LFT。自那時以來，已花費大量精力為農場的商業運營做準備，包括確保水道和其他水資產的完整性，進行一流的土壤分析和可行性研究，並開始清理和準備農場的支點以進行商業運營。因此，在2022年之前，沒有任何商業收入和相關貢獻。在這一點上，不斷增長的活動一直是小規模的試點，由此產生的大米和紅薯大部分捐贈給當地社區。此外，前所有人的預期策略是專注於種植一種與紫花苜蓿有顯著不同的作物，因此，由前所有人收購併由本公司接管的各種資產不適合種植紫花苜蓿。

當前公司

在2021年第三季度，我們開始準備土壤、土地、支點、灌溉和基礎設施，開始種植我們的試點項目。我們從2022年1月開始種植紫花苜蓿，種植面積達305公頃。我們從2022年4月開始了最初的收穫，我們一直在收割紫花苜蓿，直到 日期，平均每公頃大約收穫2.4噸紫花苜蓿，蛋白質產量達到15%到24%。在紫花苜蓿系統中，由於根系的建立，最初的產量通常較低，因此我們最初種植的結果與全球平均水平和我們的預期一致。在生根初期之後，根據全球歷史經驗和已發表的科學數據，我們預計作物輪作週期將每4-6個星期發生一次，在一年中允許最多 10次收穫。從季節性的角度來看，我們預計，在最初的作物種植之後，除了可能在短暫的雨季之外，季節性應該不會對輪作產生什麼影響。根據試點的產量和蛋白質結果 ，我們預計將擴大試點計劃，以進一步測試投入和條件，以最大限度地提高產量，然後開始 增量種植擴大計劃。根據我們未來從運營中產生收入的能力和獲得額外的外部投資的能力，我們預計我們的計劃將在18-24個月內增長到5,000公頃，並最終在實際情況下佔用25,000公頃中的儘可能多的土地。在10,000公頃，我們預計我們的年化運行率產量約為25萬噸。我們的初步預期是，基於每年10公頃的產量和每次2.5噸的產量，我們每年每公頃的紫花苜蓿產量約為2500萬噸。加州等地區氣候變暖，羅馬尼亞和加拿大等氣候較冷，這些都印證了歷史上的產量預期。雖然我們試點計劃的結果增強了我們對潛在的紫花苜蓿作物產量的信心，但我們是一家相對較新的公司，有虧損的歷史，無法保證 我們的產量估計將在更大的商業實踐中持續下去。我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。在截至2023年12月31日的財年中，公司淨虧損約4310萬美元。並在持續運營中使用了400萬美元的現金。AFRAG在截至2022年12月31日的年度產生了約2630萬美元的淨虧損，並在持續運營中使用了270萬美元。由於我們的公眾股東進行了大量贖回，我們僅從信託賬户收到了與我們的業務合併相關的大約290萬美元的分配，所有這些資金都用於資助業務支出。我們的業務歷來主要由我們的大股東環球商品投資有限公司及其關聯實體提供資金，我們不能保證我們將產生足夠的銷售額或獲得必要的額外融資，以支持我們作為一家持續經營的企業的持續發展。

對於我們最初的生產，我們採取了額外的步驟，用FGM International的服務來補充我們經驗豐富的團隊，FGM International是農業項目實施的領先者，尤其是在非洲。此外，我們還聘請了ICS，這是一家在作物、土壤、水、農業機械等領域的領先農學家專家。近30年來，ICS一直是中東和非洲農場高效機器和高質量種子的成功供應商。

我們的業務戰略

我們有三個主要業務戰略：(1)紫花苜蓿和其他動物飼料的農業生產(2)環境碳補償和(3)水產養殖。 未來的互補舉措可能包括商業性水產養殖和垂直整合紫花苜蓿作為乳製品飼料 飼料到奶粉中。

在農業方面，我們的主要資產是塞內加爾的25,000公頃土地。除了目前正在種植的305公頃試驗田外，我們的重點將是在LFT農場有條不紊地開發 額外的種植面積，優化非休眠的耐鹽品種或蘇打品種的紫花苜蓿。 儘管牛飼料市場預計將在當地和地區發展，但直接的客户羣可能包括亞洲(包括韓國)和中東(包括沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國)的承購 買家。在這些市場中的某些市場，由於這些地區長期缺水，飼草作物的生產被禁止。由於與供水相關的原因，該供水管道的可持續性受到挑戰。我們預計，在塞內加爾以外的地區，尼日爾河流域和毛裏塔尼亞也會以類似的方式種植相同的作物。我們預計最終將通過這三個 地點供應約三分之一的當前市場。我們預計每年生產10次紫花苜蓿，其優勢在於，它是一種有利可圖、產量相對較快的作物，可以在我們將運營的環境中高效生產。

在水產養殖方面，我們預計將與願意合作的人一起種植羅非魚，作為施肥計劃的一部分。羅非魚通常需要七到九個月的時間才能長成成熟，我們預計屆時收穫它們的重量約為1.25磅，可生產兩片四盎司重的魚片。 該系統將潛在地促進我們方法的可持續肥料性質，將魚類排泄物用作天然肥料，可節省95%的傳統農業用水。用氨基酸產生的液體肥料進行葉面施肥是一種潛在的重要氮源，對植物生產也很重要。魚乳狀液是一種肥料， 是細碎的魚的一半分解的混合物。然後將其烘乾以殺死微生物。魚乳含有高達5%的氮 和幾種有助於改善土壤微生物的微量元素，從而產生更多的植物積木。我們打算在建立製冷設施後同時參與海水和淡水水產養殖。

我們打算從運營中獲得一定的現金流，用於創建碳封存和植樹造林計劃。我們預計，該公司的碳抵消生產將通過重新造林和土壤改良計劃，最初在LFT農場附近地區產生碳信用，在全球碳排放市場上出售，特別是來自阿勒頗鬆樹物種，這些物種通常原產於半乾旱條件。 由於公司和政府的意識以及在時機和數量方面的加速，這些信用的市場大幅增加。通常情況下，每減少一公噸的排放量，就有一種被稱為碳補償的金融工具來表示。在尼日爾，我們已與英格爾和阿德比西納特的市長和地方政府簽訂了為期49年的協議，在撒哈拉沙漠外圍開發農業和碳信用項目。該項目將涉及在每個地區至少種植100萬(100萬)公頃的樹木，總計200萬公頃，以優化該地區的碳信用額度的生產，該地區將由締約方相互商定，可獲得用於灌溉目的的地下含水層，以出售碳足跡以及水和使用權。各市政府還在經過水文地質和土壤研究後，在有利地區額外撥出10萬(10萬)公頃土地用於商業生產，供當地和工業大規模使用紫花苜蓿(或其他生物質產品) 。

鑑於其能夠接觸到具有各種營養需求的大客户、潛在的副產品、物流和技術應用、可擴展的土地和水資產，我們預計隨着時間的推移，可能會出現更多的業務線和收入機會。這可能包括生產更多的作物，管理牛，奶製品的機會，更大規模的魚類養殖，以及氨和肥料的生產。

當前操作

我們主要在塞內加爾和非洲周邊地區(包括西非國家經濟共同體(西非經共體)地區)向飼料和營養用牛的所有者和供應商銷售紫花苜蓿，並計劃擴大到亞洲和中東的銷售。像紫花苜蓿這樣的飼料作物已被禁止在沙特阿拉伯和阿拉伯聯合酋長國生產。2021年8月，我們開始準備支點、灌溉和基礎設施，開始種植其試點項目。中心支點灌溉，也稱為水輪和圓形灌溉，是一種作物灌溉方法，其中設備繞支點旋轉，作物用噴頭澆水，在被灌溉的每個支點上形成一個圓形區域。我們在2021年第四季度末開始了我們的紫花苜蓿試點項目，佔地305公頃。 試點項目作物的初步收穫始於2022年第二季度。到目前為止，個別中心樞紐農場的某些部分已經收穫了15到17次，迄今為止的平均產量約為每公頃2.4噸， 不包括第一次收穫。研究表明，需要三到四次紫花苜蓿收成才能獲得穩定的產量。隨着紫花苜蓿根系的建立，產量從第一次收穫開始增加。因此，到目前為止的某些結果符合我們的預期，即在以後的收穫中能夠實現每公頃2.5噸的產量。

根據塞內加爾2012年3月20日頒佈的總統令，我們可以利用20,000公頃土地，以及從Fass Ngom當地社區租賃的另外5,000公頃土地。截至2022年12月31日，LFT農場的前所有者已投資超過3000萬美元 ，其中包括我們的最大股東Global Commodity&Investments Ltd.，該公司由弗蘭克·蒂米斯先生控制。從2022年3月開始，我們開始在尼日爾開展業務，成立了業務公司，並進行了關於土地和土壤肥力的初步調查工作。目前正在進行水評估和水文地質研究，以及初步招募農業經營者和開發人員。

作為其初始戰略的一部分，我們已經開始向海灣阿拉伯國家(海灣阿拉伯國家合作委員會)客户 發運紫花苜蓿，並預計隨着出口市場隨着全球人口增長而增長，可能會向歐洲和亞洲擴張。此外，我們正在積極向塞內加爾的牛的所有者和供應商銷售。

由於農業行業的分散性，我們必須做出商業決定，是以更低的價格點將我們的產品出售給更大數量的購買者，並以更高的一致性和更高的長期合同確定性向更大數量的購買者銷售我們的產品，還是在西非經共體地區當地欠發達的紫花苜蓿市場 ，那裏存在大量牛並營養不良。根據我們的估計，基於每公斤10美元的肉類定價的世界平均水平 ，以肉類為目的飼養的牛將意味着潛在的5倍於紫花苜蓿營養方案的回報 和潛在的7倍於奶製品目的的回報，因為由紫花苜蓿推動提高了生產力。此外，薩赫勒地區測量的奶牛生產率為每天8升，而歐洲和北美的平均水平為每頭牛每天超過30升 。

預計當地客户羣將迅速發展。基於社區凝聚力的增強，該地區的農民正在逐步用每天只能生產20至40升牛奶的外來牛取代他們的本地牛，這大大提高了生產率和收入。最近，在政府的倡議下，進口了1200多頭奶牛，包括荷斯坦奶牛，以開始擴大乳製品生產，以開始解決糧食安全問題。 各種合作社與美國國際開發署的西非貿易和投資中心合作，包括覆蓋12個非洲國家的薩赫勒和草原牲畜促進協會，涉及約15,000名成員，以及西非地區牲畜協會，該協會與該地區的各國聯合會合作。此外，2020年，世界銀行批准了國際開發協會(IDA)提供的1.5億美元信貸，以支持塞內加爾提高農業生產率，幫助建立具有彈性、氣候智能的農業和具有競爭力的糧食體系。我們認為，考慮到巨大的收入潛力，垂直整合到牲畜管理 可能是合理的。

畜牧業生產涉及西非至少2000萬人，垂直整合的分銷鏈將薩赫勒地區的生產者與城市地區和沿海地區的消費盆地連接起來。根據世界銀行的數據，僅西非經共體的牛頭數就估計為1億頭，考慮到陳舊的測量技術可能是保守的。畜牧生產、銷售和加工為價值鏈上的參與者創造收入，併為該地區提供糧食和營養安全。區域內的牲畜貿易是高度非正式的，從這種貿易中獲得的收入似乎沒有得到官方的衡量。牲畜主要由牛和小型反芻動物組成，活體交易，主導着區域內的食品貿易。非洲飼料工業主要由家禽市場驅動。 在大多數國家，家禽是動物蛋白的主要來源，佔當地生產的商業飼料的80%。非洲目前有12億人口，根據經濟學人的説法，這一水平預計到2050年將達到20億。非洲面臨着向其人民供應動物蛋白的重大挑戰，預計每年消費2至5公斤動物蛋白。

預計的業務運營

我們預計將把紫花苜蓿 擴大到包括塞內加爾在內的西非經共體地區的牛市場，經濟合作與發展組織(OECD)最近公佈的數據顯示，西非和薩赫勒地區有6000萬頭牛、1.6億頭小型反芻動物和4億隻家禽，相當於該地區農業GDP的44%左右。考慮到大量的手工飼養牛，以及最少的審計和測量，我們認為這個估計可能是保守的。根據非洲聯盟的數據，大約40%的非洲大陸用於畜牧業，儘管這在不同的國家有所不同，牧民人口估計為2.68億。隨着飼料中包含的蛋白質增長到西方消費量的25%的估計水平，預計非洲的紫花苜蓿市場將大幅擴大。雖然牛市場反映了對紫花苜蓿的明顯需求，但由於塞內加爾的人均牛頭數相對較少，奶牛或擠奶牛羣數量很少，而且我們迄今在塞內加爾市場的經驗有限，我們預計塞內加爾當地市場將需要一些時間來發展。

在接下來的三到四個種植季節，我們計劃在塞內加爾北部的聖路易斯地區開發25,000公頃或62,000英畝的土地，每年能夠生產高達625,000噸的紫花苜蓿，作物產量約為每公頃每年25噸。我們預計作物收割週期將每四到六週進行一次，在一年中最多允許十次輪作。從季節性的角度來看，我們預計，在最初的作物在 雨季之前種植後，季節性因素應該不會對輪作產生影響。我們預計這將啟動增量種植擴張計劃 預計在18-24個月內將增長到10,000公頃，並最終達到25,000公頃的優勢。這些增長目標的實現在很大程度上取決於能否獲得增長所需的資本。以上述為例，以10,000公頃為例，我們預計年化產量約為250,000公噸，而在25,000公頃，我們預計年化產量約為625,000噸。我們的初步預期是，每年每公頃的紫花苜蓿產量約為25噸。這樣的預期是基於全球平均水平，這些地區在冬季或休眠環境下作物年產量較低的地區與生長條件更優的地區(如塞內加爾和尼日爾)的平均水平不同，塞內加爾和尼日爾的地區既有陽光，又有全年的條件和水的盛行。這一假設是基於每年削減10次，每次削減2.5噸。更冷的氣候，如羅馬尼亞和加拿大，由於其温度較低，證明瞭這些較低的產量預期。在尼日爾的擴張方面，使用相同的衡量標準，我們預計我們的潛在產量將擴大到每年500萬噸。如果奉行純粹開發飼料作物的商業戰略，我們在尼日爾的農業業務將有望隨着其塞內加爾資產的進一步商業化而有序發展。然而，如期完成我們的開發項目存在風險和不確定因素，其中包括獲得資金、全球供應鏈問題以及與航運物流相關的問題。雖然我們試點計劃的結果 增強了我們對潛在的紫花苜蓿作物產量的信心，但我們是一家相對較新的公司，有虧損的歷史， 不能保證我們的產量估計將在更大的商業實踐中持續下去，或產生足夠的銷售額來支持我們的持續經營 。我們的業務在目前305公頃試點計劃之外的任何擴展，都將取決於我們未來從運營中創造收入的能力和獲得額外外部投資的能力，這些都不能得到保證。此外，雖然我們的試點計劃 增強了其對其潛在紫花苜蓿作物產量的信心，但不能保證我們的產量估計將在更大的商業實踐中持續 。

相對作物產量

由於土壤質量、陽光指數和水分充足，我們在甜土豆和水稻上的試點產量分別比其他全球環境高出約67%和30%。我們的紫花苜蓿試點研究產生了超過全球平均水平的植物生長和產量特徵，類似於其水稻項目。雖然我們不能保證我們未來的紫花苜蓿產量將繼續超過全球平均水平，但2022年第二季度開始收穫的最初紫花苜蓿試點計劃的結果描繪了類似的結果，超過了全球平均水平，我們相信這是對產量和未來運營結果的預測。該公司預計將種植包括高粱蘇丹納皮爾在內的其他高產牧草，作為對其紫花苜蓿作物的補充。

紫花苜蓿

紫花苜蓿具有較高的蛋白質和可消化纖維含量，是一種重要的家畜飼料。該作物主要用於飼養奶牛、牛、馬、綿羊和山羊。這種作物高度適應炎熱乾旱的條件，這是我們經營的典型撒哈拉沙漠 ，這使得特定的曬乾紫花苜蓿乾草(脱水)能夠在有利的環境中生長。充足的 和支點定期灌溉允許高產，在最佳條件下，大約每28-30天收穫一次，此時 不受濕潤雨季的影響，根據過去30年的歷史，雨季通常一年發生45-50天。一種紫花苜蓿通常種植四到五年，在與塞內加爾同樣炎熱和潮濕的國家， 平均每個月收割一次，例如有數據的加利福尼亞州帝國谷。在北美，儘管季節不同，每年的平均總產量為每公頃20至35噸(或每英畝8至14噸)(分五次或六次收穫)。最高產量(集約化耕作)每年可以超過每公頃40噸或每英畝16噸，加州的帝國谷和巴西的米納伊斯格雷亞斯都有記錄。 這種紫花苜蓿對不同的耕作和天氣條件具有高度的適應性，表現出極強的抗旱性。這是可以實現的 由於它的根系，可以穿透到15到30英尺。(4.5到9米)，尋找水和營養物質。根的平均長度為4到5英尺(1.2米-21.5米)。與根系相比，植株的上部較短。這種植物的高度從2到4英尺(60到120釐米)不等。紫花苜蓿在排水良好的土壤中茁壯成長，因為潮濕的富含水分的土壤促進了各種疾病的發展。

此外，紫花苜蓿對碳封存有很高的影響，我們相信紫花苜蓿每年每公頃可以產生超過4噸的碳信用，這是我們渴望的另一種商業戰略。紫花苜蓿在固碳方面是有效的，原因有很多，包括它作為多年生植物和深深紮根的植物的地位。雖然玉米和大豆等作物通常對碳固存產生淨的中性或負面影響，但當紫花苜蓿作為輪作的一部分時，土壤中的碳水平會上升。紫花苜蓿植物的根系也有助於減少侵蝕潛力，在種植紫花苜蓿的情況下，留下最少的土壤提供額外的關鍵積極因素。紫花苜蓿是一種固氮劑，它將資源投入到根部，使土壤保持乾燥，從而減少分解， 即使在退化的土壤中也是如此。

紫花苜蓿是一種高蛋白粗飼料 ，通常含有大約15%-25%的粗蛋白，50%以上的總有機氮，纖維和鈣含量很高。紫花苜蓿和玉米通常是相輔相成的，可以共同構成牛的日糧基礎。草料通常蛋白質含量低 ，一些紫花苜蓿可以在飼餵時提高肉牛或奶牛場的蛋白質水平。在消化過程中，低品質草料在瘤胃中的停留時間也比紫花苜蓿草多(70小時比36小時)。因此，飼餵一些紫花苜蓿乾草的動物通常可以吃得更多，體重增加得更快，產奶更多，保持更好的狀態。紫花苜蓿的初始瘤胃消化速度是大多數牧草的五到十倍。紫花苜蓿的快速微生物定植和消化減少了顆粒的大小，增加了瘤胃消化的通道，使動物能夠消耗更多的飼料。對於高產奶牛來説，紫花苜蓿是一種極好的飼料。奶牛高效地利用紫花苜蓿中的高水平蛋白質、鈣和優質蛋白質纖維來生產牛奶。根據美國的經驗，紫花苜蓿有可能在短短七週內將牲畜的重量增加一倍。

根據美國農業部的數據，家畜每天需要以下數量的蛋白質：

一般來説，當牛以體重的0.5%(1200磅奶牛6磅)或更多的比例飼餵精料時，原始飼料資源的消耗量會下降。與成熟肉牛相比，替代飼餵更多地用於成長中的牛。 一頭哺乳奶牛每天可以消耗14至16磅的紫花苜蓿乾草作為混合日糧的一部分，或者在飼料密集型的奶牛日糧中消耗更多的苜蓿乾草。

已知的紫花苜蓿有200多個品種，但只有6到8個品種在商業規模上使用。在我們的試點研究中，我們選擇了三個品種來完善我們在塞內加爾聖路易斯的戰略 源自澳大利亞的半乾旱氣候條件，並預計其擴張將來自加利福尼亞州的種子生產商Top notch Seeds，Inc.。進一步研究和動態提煉最佳培養將與試點的額外收穫同時進行，並在商業化的其他階段進行。一般來説，不同的紫花苜蓿品種在不同的種植地區表現不同。種植紫花苜蓿的準備工作始於前一年的夏季。 大多數農民通過固定土壤pH值和石膏水平來開始準備工作。許多農民通過深耕添加石灰，數量為每公頃三到四噸。石灰被認為可以增加根瘤菌的固氮活性，同時起到土壤改良劑的作用。在使用任何營養或耕作方法之前，通常每公頃增加2到3噸化肥。特定的土壤細菌，稱為根瘤菌，可以感染豆科植物的根，比如紫花苜蓿。與對病原菌的反應不同，豆類產生稱為根瘤的特殊根結構，根瘤菌生長到根瘤中。在那裏，它們被植物餵養和保護，它們繁殖，它們從空氣中捕獲氮氣，並將其轉化為植物生長所需的氨基酸。

在北美，紫花苜蓿的收穫通常在開花季節之前進行，相比之下，非洲和塞內加爾的季節不那麼明顯。用來收割紫花苜蓿的機器通常會將紫花苜蓿切得儘可能低，而不會損壞植株的樹冠。最常見的紫花苜蓿收穫技術是用收割機將植株切碎，排成行，放在田間晾乾。 這種情況下，一場意外的降雨會使植株發黴，可能會導致產品質量下降。 這一步之後，一臺機器通過並將兩排收穫的植株變成一排。在確保植物乾燥後，拖拉機拉着打包機將乾草排列成100至2800磅的包。(50至1300千克)。目的地沙特阿拉伯的客户通常購買500-1000公斤的包，而韓國和亞洲的某些市場更喜歡較小的包(100公斤以下)。雖然全球一些行業使用脱水設備來減少出口用水的含量，從而促進了運輸大量貨物的能力，但我們的 客户羣反映了購買價格溢價的曬乾小麥品種的巨大意圖。

由於它的氣候和常年高温，我們將使用一種非休眠的種子品種來進行我們的試點和我們額外的後續商業項目。由於運輸距離和供應鏈延遲的性質，以及距離澳大利亞和加利福尼亞州的距離，我們將在計劃的初始階段調查和比較收益率 ，結果可能會有很小的差異。

美國和全球市場上的紫花苜蓿

根據行業分析Marketwatch的數據，預計在預測期內，美國的紫花苜蓿市場將以5.89%的複合年增長率增長，2025年的市場規模將從2019年的146億美元增加到205億美元。MarketWatch還指出，2022年全球紫花苜蓿乾草市場規模為300億美元，預計到2029年調整後規模為364億美元，報告期內複合年增長率為2.6%。作為預計的全球增長的一部分，總體肉類消費預計將佔到紫花苜蓿供應增長需求的82%。據估計，中國領導的亞太地區和以巴西為首的拉丁美洲國家貢獻了全球紫花苜蓿供應增長的大部分。需求增長 將在未來十年由經濟合作與發展組織(OECD)國家引領。能力建設、農業改良、現代化和集約化生產技術的日益融合，預計將增加這些國家的供應增長。

美國的紫花苜蓿產量佔全球的51.7%。此外，美國也是全球最大的紫花苜蓿出口國。在過去的10年裏，隨着水資源短缺變得越來越普遍，紫花苜蓿種植面積的減少已經成為推動價格上漲的一個因素。根據美國農業部(USDA)國家農業統計局的數據，2020年加州農民僅收穫了51.5萬英畝的紫花苜蓿，低於2010年的100多萬英畝。作為一種飼料作物，紫花苜蓿在美國發揮着核心作用，它補充了高能飼料來源，並在某種程度上替代了蛋白質和粗飼料的其他來源 。出於這些原因，紫花苜蓿市場與其他飼料市場以及更廣泛的穀物和油籽市場密切相關。在西方，紫花苜蓿被用於牲畜口糧，尤其是乳製品口糧。因此，紫花苜蓿市場與牛奶的商業市場密切相關。穀物和油籽的市場是全球性的，肉類、加工乳製品的市場也是全球性的，紫花苜蓿乾草的市場也是如此。液態奶和高水分粗飼料的單位重量價格相對較低，長途運輸成本較高。美國農業部對外農業局(FAS)估計，2020年美國出口的紫花苜蓿和其他乾草(主要是草)總量接近410萬公噸，而1980年的產量為零。

美國農業部國家農業統計局(NASS)估計，美國生產的紫花苜蓿和乾草產品的價值為每年88億美元。紫花苜蓿是美國第四大種植最廣泛的作物，僅次於玉米、大豆和小麥。美國大約40%的紫花苜蓿位於西部11個州。該地區還為該國的紫花苜蓿種植提供了絕大多數種子，併為向亞洲和中東出口紫花苜蓿乾草和種子做出了重要貢獻。西部各州在美國發展紫花苜蓿的過程中發揮了關鍵的歷史作用，19個州中的後一半在全國範圍內發展生產。^這是一個世紀。最近對西部各州的一項調查顯示，生產實踐五花八門，從每年2到10次採伐不等，從非常休眠的到非休眠的品種，種植在從重粘土到海灘沙的土壤上。雖然紫花苜蓿是一種相對不復雜的種植作物，但水、相關物流和灌溉管理被認為是大規模發展的關鍵限制因素。

所有全球農產品市場 都受到了直接歸因於新冠肺炎疫情的供應鏈中斷的影響。農業供應鏈將牲畜和農作物生產者與加工和包裝公司聯繫起來，後者反過來供應批發商，批發商再向商業、機構和零售客户供應農產品，這些客户最終將農產品直接交付給個人和家庭。傳統上，供應鏈的中斷是由地區性災難(如火災)、季節性影響(如干旱)或特定行業的環境幹擾(如勞資糾紛或監管挑戰)造成的。然而，新冠肺炎引發的中斷一直是全球性的，而不是地區性的，發生的 具有解決方案的不確定性，而不是季節性的，並影響供應鏈上的所有部門，包括生產商、運輸、 加工商、採購點和消費者。這場大流行給全球帶來的健康和經濟影響正在影響世界貿易。 自大流行開始以來，全球市場已經減少，包括農產品市場。牛肉貿易受到不願向一些國家發貨的打擊，以及疫情對經濟的影響。影響肉類行業的一般健康和經濟力量也擾亂了乳製品行業。牛奶加工廠的工人感染了這種病毒，導致加工量減少。消費受到限制，特別是餐館和學校等機構關閉，需求受到限制，但也受到收入損失的影響。隨着裝瓶和加工量的減少，價格大幅下降到歷史最低水平。最近加工量和價格都出現了回升。此外，由於美國和中國之間的貿易緊張，同期對中國的出貨量大幅下降。

沙特阿拉伯無法種植紫花苜蓿，因為以前種植的這些作物耗盡了該國古老的含水層。2015年，沙特阿拉伯政府禁止在當地超過120英畝的農場生產綠色動物飼料，地下水將被用於動物飼料。沙特阿拉伯每年進口1000萬噸飼料作物，阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)每年進口250萬噸，以及龐大的人口增長和區域分銷系統，它們在全球範圍內依賴於一致的外國紫花苜蓿供應鏈。正因為如此，沙特阿拉伯最大的乳品公司Almarai和阿聯酋的Al Dahra開始在美國西南部收購農田。在過去的20年裏，外國公司在西南部六個州購買了超過25萬英畝的土地用於農業用途。除了海灣國家，中國、韓國和日本也是美國紫花苜蓿乾草的主要進口國。由於許多高需求國家禁止在當地生產牧草作物，我們認為對紫花苜蓿的需求動態將與新冠肺炎大流行和未來類似事件的動態相關。此外，預計美國西部對水管理的審查將進一步減少供應，並隨後提高這種商品的價格。

紫花苜蓿的其他應用

此外，紫花苜蓿有相當大的潛力作為生產生物燃料和其他工業材料的原料，因為它的生物質產量高，多年生植物，自己提供氮肥的能力，以及有價值的副產品。利用紫花苜蓿作為生物質作物具有許多環境優勢。迫切需要在農業系統中增加多年生植物的使用，以減少侵蝕和水污染。 年度連作作物生產是沉積物、養分(氮和磷)以及地表水和地下水農藥污染的主要來源。紫花苜蓿等多年生作物可以降低土壤和排水中的硝酸鹽濃度，防止土壤侵蝕。種植紫花苜蓿還通過固氮提高土壤肥力，改善土壤質量，增加土壤有機質，促進土壤水分滲透。紫花苜蓿的葉和莖可以很容易地分開。莖段含有較高的纖維素，是生產乙醇所需的底物。紫花苜蓿的葉子約佔收穫總量的45%，可以作為一種有價值的副產品使用。 葉子部分含有26%至30%的蛋白質。割草頻率和牧場年齡是確定旨在提高生物量產量的紫花苜蓿作物管理的戰略變量。

增值農業的概念是農業實踐的組合，使農民能夠與消費者對農產品或食品的偏好 與傳統生產的原始農產品中不存在的形式、空間、時間、身份和質量特徵相一致。 根據美國農業部的定義，增值產品是(I)產品的物理狀態或形式的變化，(Ii)通過商業計劃(如有機生產的產品)證明的以提高其價值的方式生產產品，以及(3)對一種農業商品或產品進行物理隔離，以提高該商品或產品的價值(如保留身份的營銷系統)。由於實物狀態的改變或農產品或產品的生產和分離方式的改變，商品或產品的客户基礎擴大了 ，銷售、加工或實物分離產生的收入的更大部分可供商品或產品的生產者使用。我們認為，這一做法並未在非洲大陸得到推廣，是我們長期戰略的組成部分。

紫花苜蓿經過不同的加工階段，以獲得最終定製的產品形式，如顆粒和方塊。這一過程鏈包括收割、乾燥和緻密化。在生長階段收穫或割下紫花苜蓿的目標提供了產量和質量的最佳組合，並通過適當的保存保持質量並將損失降至最低。紫花苜蓿產品之間的主要區別是水分含量。造粒可能會對一噸紫花苜蓿的售價產生陡峭的影響。然而，只有一些市場偏愛這種形式的飼料，而且由於牛在咀嚼和反省過程中會產生碳酸氫鹽，從而使 消化，並不是所有的市場和客户都關注顆粒飼料的交付。我們打算將我們在塞內加爾產能的50% 用於阿聯酋和中國等更喜歡以這種形式交付的市場。這將需要額外的資本支出和管理重點。

我們在塞內加爾的LFT設施種植的紫花苜蓿預計將比原產於美國的紫花苜蓿具有競爭優勢。幾十年來，美國西部種植的很大一部分紫花苜蓿(2017年高達17%)被裝載到卡車上，驅車相當長的距離 到西海岸的港口，然後運往全球目的地，主要是中國、日本、韓國、臺灣、阿拉伯聯合酋長國和沙特阿拉伯。從達喀爾到波斯灣的海里距離恰好是美國西部的一半，即7346海里對14602海里。雖然港口擁堵和供應鏈中斷是基於與疫情相關的異常情況而暫時發生的，但運輸距離和物流預計將是我們業務運營的主要差異因素。此外，由於前往西非目的地的貨物相對片面，目前貿易相對不平衡，出口量較低， 有大量資源，包括可用的空箱。

企業農場、研究人員和政策制定者警告説，排乾的含水層威脅到飲用水的獲取和未來的作物生產。農作物及其種植用水的出口一直在加速，也就是所謂的虛擬水，儘管人們擔心，在美國西南部等乾旱嚴重的地區，這種系統從長期來看是不可持續的。儘管虛擬水本身本身並不是問題，但在某些情況下，虛擬水甚至可以減少用水量--但隨着水危機變得更加嚴重，從缺水社區中提取水正在敲響警鐘 。即使科羅拉多河流域進入21世紀^ST今年持續乾旱和氣候變化有可能進一步加劇水資源短缺，預計到2100年，全球虛擬水交易將增加兩倍，其中很大一部分將從美國轉移到其他國家。在降雨稀少的情況下，西南含水層和科羅拉多河是該地區灌溉用水的主要來源，這兩個地區都受到乾旱和超負荷供水的威脅。農業使用了科羅拉多河流域80%的水。2021年8月，聯邦政府正式宣佈科羅拉多河流域首次出現水資源短缺，預計這將導致一些州和墨西哥在2022年強制停水。引發短缺的原因是，內華達州和亞利桑那州交界處的米德湖是美國最大的水庫，預計水位將下降到無法滿足美國西部社區的用水和能源需求的水平。

長期以來，水資源政策倡導者一直批評在缺水地區種植水分密集型農作物出口的做法，主要針對美國的公司和農民。然而，現在，根據國會最近的乾旱倡議法案，購買土地出口這些作物的外國公司開始受到更多的審查。根據美國農業部的數據，截至2019年，外國投資者直接持有的土地面積為3500萬英畝，這一數字在2004年至2014年期間翻了一番。2023年1月，屬於1922年《科羅拉多河契約》的各州錯過了聯邦截止日期 ，即達成一項協議，使水的使用滿足科羅拉多河日益下降的容量，將決定權 留在了聯邦填海局手中。2023年5月23日，來自科羅拉多河流域七個州的代表同意提交一份基於共識的下流域系統保護提案。加州、亞利桑那州和內華達州這三個下盆地州承諾採取措施，在2026年底之前節約至少300萬英畝英尺(MAF)的系統水，屆時該契約下的當前運營指南將到期。在這些系統節約中，2.3MAF將通過 通脹削減法案的資金得到補償。一旦得到負責米德湖和鮑威爾湖大壩運營的填海管理局的正式批准，新協議將持續到2026年。我們知道，美國西部的許多聯邦、州和市政考慮因素將影響用於出口的紫花苜蓿的用水量，鑑於水危機，這些考慮目前正在修訂中。

據報道，事關中國國家利益的農業部、中國省政府發佈了《全國紫花苜蓿產業發展規劃(2016-2020年)》，旨在促進紫花苜蓿生產。目標是到2020年實現540萬噸的產能。據報道，該計劃是中國最近農業政策變化的一部分，考慮到人口增長，該政策將促進飼料種植等。未來幾年，預計紫花苜蓿有機部分市場的增長也將持續。這尤其歸功於對高質量飼料的認可，從而生產出質量高、安全的動物源產品。此外，在歐洲聯盟，(EU)第2018/848號條例於2021年1月1日生效，其基本原理是確保動物飼料的生產、加工和銷售過程的所有階段的有機生產的完整性。

美國佔全球價值的61%，是世界上最大的乾草出口國，緊隨其後的是澳大利亞、西班牙、加拿大和意大利。根據國際貿易中心的數據，雖然阿根廷、蘇丹、摩洛哥、法國、德國、蒙古和羅馬尼亞等其他國家出口了一些飼料，但這些國家在世界貿易中所佔的比例還不到11%。過去十年的一個重要發展是中國和中東市場的出現。這些市場的紫花苜蓿從2007年微不足道的數量上升到2017年的數百萬公噸。 這一增長主要是由於中國和韓國現代奶牛場的快速擴張，以及沙特阿拉伯和阿聯酋水資源的限制。水的限制和與市場的距離也是中國的主要限制。2007年，美國約85%的出口產品銷往日本和韓國。在過去的十年裏，中國已經成為美國最大的紫花苜蓿進口國，佔美國紫花苜蓿出口總額的四成以上。對日本和韓國的發貨量也有所增長，但韓國已被沙特阿拉伯和阿聯酋超過。中東是僅次於亞洲的美國紫花苜蓿出口最重要的市場。 世界許多地區的水資源供應對國際飼料作物貿易的需求和供應起着關鍵作用。阿聯酋和沙特阿拉伯都是缺水的發展中國家，它們已經做出了旨在停止將地下水用作飼料的國內政策決定。

紫花苜蓿的有效生根區為4至6英尺，潛在生根量可達20英尺，能夠提取土壤中近70%的有效水。對肉類和乳製品等水密集型農產品的需求不斷增長，預計將刺激更多的虛擬水出口。在《自然·通訊》雜誌上發表的一項2020年的研究中，研究人員估計，到本世紀末，全球虛擬水出口可能會增加兩倍，從2010年的9610億立方米增加到2100年的3.37萬億立方米。不可再生地下水貿易預計將在這一增長中佔據相當大的份額，到2050年增長五倍，到2100年翻一番。根據這項研究，美國預計將成為不可再生地下水的最大出口國，出口到中東、南亞和非洲。

因為到目前為止，美國西部控制着世界紫花苜蓿出口的如此重要的一部分，我們正在關注科羅拉多河流域的土地利用和支出的發展，科羅拉多河流域是550萬英畝土地上農業和牧場灌溉的主要來源，該地區4000多萬居民也將其用於市政和工業用途。該地區的水電基礎設施每年為該地區的客户提供高達42千兆瓦的電力。由於1922年的科羅拉多河協定，該盆地被分成兩個獨立的水分配區域，上盆地包括科羅拉多州、新墨西哥州、懷俄明州猶他州和亞利桑那州的一小部分，下盆地覆蓋亞利桑那州的大部分地區，併為南加州和內華達州人口稠密的部分提供水。根據合同，每個盆地每年分配750萬英畝英尺(MAF)，另外還有1.5MAF專門用於墨西哥。隨着《契約》100週年紀念日的結束，29個美洲原住民部落正在重新談判水資源分配以及其他環境問題。這些部落擁有該盆地多達20%的水權，相當於290萬英畝英尺。

加利福尼亞州歷史上一直受益於其他州沒有使用其全部水資源分配。加州傳統上一直將分配的未用水 轉移到其他州。儘管分配了4.4maf的科羅拉多河水，但在合同簽署約75年後，加利福尼亞州使用了約5.2maf，比分配的水多25%。為了響應內政部長的指示，加州正在制定一項計劃，將科羅拉多河的年用水量限制在4.4maf/年，這是其合法的分配量。內華達州正在尋求為快速增長的拉斯維加斯地區獲得額外的科羅拉多河水，亞利桑那州正在制定計劃，通過銀行或為目前不需要的水進行補給來使用其全部應得的水。預計全州範圍內的進一步糾紛將進一步提高用水效率， 並有助於我們的競爭定位。

內政部於2021年8月16日宣佈科羅拉多河流域首次出現水資源短缺。亞利桑那州和內華達州總共創造了近60億美元的農業收入，預計將受到進一步削減水資源分配的直接影響。持續的乾旱條件有可能導致科羅拉多河流域的進一步削減，危及數千家農場和牧場企業獲得重要水資源的機會。農業預計不會被淘汰，只是會大幅削減，價格會更高，到目前為止，2021年每英畝英尺的用水成本將躍升40%以上。預計將需要不可避免地減少農業供水、水電發電、生態系統退化和城市地區來節約用水。2022年10月，美國眾議員魯本·加雷戈(鳳凰城，民主黨人)提交了2022年國內水保護法案，試圖對從美國乾旱地區出口農作物的外國實體徵收高達300%的消費税，這是亞利桑那州面臨的問題，但肯定包括在其他受科羅拉多河契約 管轄的州。

農業是科羅拉多河流域經濟的主要組成部分。這片土地為美國和墨西哥提供了經濟投入。例如，2012年，位於科羅拉多河流域的美國七個州的農作物產量約為370億美元，牲畜產量約為240億美元(USDA 2014)。在科羅拉多州，85%的水用於農業。其中很大一部分是紫花苜蓿。很大程度上可以預見，這些高度敏感的聯邦水資源問題將繼續破壞我們競爭對手的成本結構，併成為我們運營和擴張的主要競爭優勢。

我們相信，獲得豐富而廉價的水資源仍將是其競爭對手進入市場的一個不可妥協的障礙。LFT農場被塞內加爾河和吉耶斯湖環繞，距離大西洋60公里，提供地表水通道。這樣的通道以大約1/100的比例提供我們的水^這是降低了外國競爭對手的成本，這也極大地減少了我們的物流挑戰。此外，塞內加爾河在取水灌溉的地方流入大西洋，因此不會影響其他商業或環境領域。

我們相信，種植紫花苜蓿是一種可持續的農業產品，既能兼顧高生產率和環境保護，又能讓我們在全球市場上競爭。通過支持能夠更好地保護土壤和控制雜草的作物輪作，紫花苜蓿可以幫助應對氣候變化和減少污染的挑戰。通過放牧利用紫花苜蓿還可以降低污染風險和生產成本。紫花苜蓿將在歐洲農業中保持重要地位，因為它可持續地支持高質量的乳製品生產。這些獨特的功能可以通過技術和品種創新來進一步改進。

此外，世界上大約一半的農民利用牲畜作為有機肥料的來源，使他們能夠滿足對有機食品日益增長的需求。紫花苜蓿是一種三到五年的週期作物，每年20%的紫花苜蓿被拔出並重新種植，作為作物正常週期的一部分。此外，紫花苜蓿還被用來製造生物炭，這是一種通過加熱任何生物質氧氣而製成的超級木炭。所有的纖維素、木質素和其他非碳材料都會氣化並被燒掉。剩下的是純碳 -40%最初包含在生物質中的碳，能夠在土壤中創造有機含量。

我們預計，我們的LFT 農場將在整個開發過程中採用最新的科學和技術進步，以及加工和分銷流程 ，以最大限度地提高其紫花苜蓿產量。我們將把美式良好的農業實踐或GAP納入我們的業務，並將 尋求將我們客户的農業和其他實踐整合到其流程和程序中，以使買家有信心 他們從我們購買的產品滿足他們的標準。我們相信，我們將成為非洲僅有的幾家在運營中採用這些做法的獨立紫花苜蓿製造商之一，因為我們正在尋找最高質量的產品在其本國銷售。

生物燃料市場

由於紫花苜蓿的蛋白質和能量含量，紫花苜蓿作為生物燃料的相關性有望成為我們評估的另一個領域。紫花苜蓿葉約佔收穫總量的45%，可作為一種有價值的副產品使用。葉組分含有26%至30%的蛋白質。割草頻率和牧場年齡是定義旨在提高生物質產量的紫花苜蓿作物管理的戰略變量。 紫花苜蓿是一種高蛋白粗飼料，通常含有約15%至25%的粗蛋白質、50%以上的總有機氮和高鈣。 由於我們可以獲得副產品、陽光照射和水供應，我們相信我們將能夠參與全球生物燃料市場。 用生物燃料取代化石燃料有可能產生許多好處。與化石燃料不同，化石燃料是可耗盡的資源，而生物燃料是由可再生原料生產的，排放大大減少。因此，從理論上講，它們的生產和使用可以無限期地持續下去。生物能源來自利用陽光和二氧化碳將碳吸收到生物質中的植物，已成為一種潛在的可持續能源，對氣候的影響較小。生物質的質量取決於植物的組成，因為纖維素生物質主要由纖維素、半纖維素、木質素和少量其他可提取成分組成，如果膠和構成植物細胞壁的蛋白質。隨着世界向可持續能源系統轉型，我們相信，如果我們的客户羣的需求隨着時間的推移過渡到簡單的牛飼料供應，我們可以在農業上 選擇紫花苜蓿來增加生物量，方法是選擇持續時間更長、生長時間更長的紫花苜蓿，這通常被認為更適合用作生物燃料。

作為正常消化過程的一部分，食用紫花苜蓿的牲畜會產生大量的甲烷。根據美國環境保護署(EPA)的數據，畜牧業直接排放的温室氣體約佔農業部門温室氣體排放量的70%，約佔温室氣體排放總量的10%，是僅次於能源和交通部門的第三大温室氣體排放源。我們正在評估一項技術，該技術將把用於消化的添加劑整合到紫花苜蓿產品中，並減少甲烷排放，這是通過將藻類用作益生菌而產生的。

研究表明，與標準類型的紫花苜蓿相比，減少的木質素紫花苜蓿的乙醇產量也會更高，因為最近的研究表明，糖分產量增加了50%以上。 (《生物技術的當前觀點》，第56卷，2019年4月，第49頁-第55頁；減少木質素紫花苜蓿的開發和商業化 ；Jaime Barros；Stephen Temple；Richard Dixon)。新的轉基因提高了抗旱性，增加了生物量，改善了蛋白質質量，也正在評估中，還可能在乳製品和生物燃料方面應用。 最近在收穫技術和木質素修飾方面的技術突破進一步增強了紫花苜蓿作為關鍵生物燃料原料的潛力。雖然我們相信它將能夠在生物燃料市場上競爭，而且它在生物燃料市場的參與可能是其增長戰略的關鍵部分，但我們沒有將任何預期的生物燃料收入納入其預測，也不打算在確定其特定品系和品種之前 這樣做。

道路運輸、航班、運輸和航運嚴重依賴化石燃料，2019年產生了29%的温室氣體排放，每年產生約73億公噸二氧化碳，這是疫情開始前的最後一年。生物燃料用植物原料或其他可再生原料取代傳統燃料。當今使用的兩種最常見的生物燃料是乙醇和生物柴油，這兩種燃料都代表了第一代生物燃料技術。國際能源署在2021年11月至2021年11月發佈的一份關於運輸生物燃料的報告中指出，生物燃料需求需要從2010年11月至2019年的年均增長5%增加到2030年的年均增長14%，才能在2050年達到淨零排放，從而提高可持續增長的目標。生物燃料市場因缺乏商業規模以及對轉換技術的需求而受到阻礙。我們將下游餵養動物和提取動物脂肪作為副產品的能力整合在一起，再加上植物油的最佳條件，使我們對參與生物柴油領域的抱負充滿信心。

隨着我們與乳製品客户合作的能力在塞內加爾建立，這是一個相對較新的行業，我們預計捕獲自然產生的甲烷 氣體的能力是減少乳製品排放的最有效方法。到目前為止，加利福尼亞州已經花費了超過3億美元來開發這項技術。通常情況下，牛欄裏的糞便被衝進厭氧消化池，這是一個密閉的壩狀結構。在沒有氧氣的情況下生長的微生物分解糞便，從而釋放出困在蓋子下的沼氣，最終通過管道將其輸送到設施中，將其轉化為電力或可再生天然氣用於運輸燃料。這是一個令人嚮往的新行業的例子，可以從我們的紫花苜蓿生產中衍生出來。

柴油的替代品包括生物柴油和可再生柴油。生物柴油是從植物油、動物脂肪和回收的食用油等脂肪中提取的，可以與以石油為基礎的柴油混合。美國的一些公共汽車、卡車和軍用車輛使用的燃料混合比例高達20%，但純生物柴油可能會受到寒冷天氣的影響，可能會在較老的車輛中造成問題。可再生柴油是一種化學上不同的產品，可以從脂肪或植物垃圾中提取，被認為是一種不需要與傳統柴油混合的“臨時”燃料。其他類型的植物性燃料也被創造出來，用於航空和航運。超過15萬個航班使用了生物燃料，但2018年生產的航空生物燃料不到總消費量的0.1%。作為一個明顯處於轉型中的行業，空客在2022年3月進行了其巨型A380大型噴氣式飛機的首次飛行，使用100%的生物燃料，希望 到2035年將世界上第一架零排放飛機推向市場。航運業採用生物燃料的水平也遠低於國際能源署設定的2030年目標。

可再生天然氣，或生物甲烷，是另一種可用於交通、供熱和發電的燃料。氣體可以從奶牛場、垃圾填埋場、畜牧場、廢水或其他來源獲取。然後，這些捕獲的沼氣被進一步提煉，以去除水、二氧化碳和其他元素，以便滿足為天然氣動力的電動汽車提供燃料所需的標準。目前正在研究各種原料作為沼氣的來源，我們相信所有這些原料都能很好地商業化。過渡到生物燃料只需要對現有的基礎設施進行適度的重新配置，而不是完全更換，如公交車、加油站、飛機、煉油廠、汽車和卡車車隊。為此，我們認為，利用生物燃料等碳減排戰略將成為氣候變化戰略的額外工具。

植物油和動物脂肪通過一種稱為酯交換的化學過程轉化為生物柴油，然後與柴油混合，在卡車上使用。如今，生物柴油約佔全球柴油銷量的3%。相比之下，今天銷售的大部分汽油中都摻入了10%的乙醇。今天，超過78%的柴油車從生產線上下來，被批准使用高達B20(6%至20%生物柴油的混合物)。與以石油為基礎的柴油相比，生物柴油具有幾個環境效益：它將生命週期 温室氣體減少86%；將顆粒物減少47%，減少霧霾並使空氣更健康地呼吸；將碳氫化合物排放減少67%。由於西非經共體地區牲畜數量豐富，我們相信，我們有能力通過發展和生產最具成本效益和效益的產品品種，參與這一行業商業規模的增長。雖然我們在塞內加爾和尼日爾的地理環境中都有足夠的機會生產所有這些產品，而且儘管紫花苜蓿是其方法的基礎，但我們認識到進入這一雄心勃勃的業務存在重大挑戰，包括進入壁壘、競爭加劇和投資回報的嚴重滯後。

我們打算在2024年與我們的學術合作伙伴一起，對藻類的生長及其可行性進行研究，研究藻類既可以作為益生菌減少牛的排放，也可以作為具有吸收碳特性的生物燃料，此外還可以作為牛飼料和人類營養目的的蛋白質來源。根據EIA International Energy：Outlook的數據，藻類是世界上生長最快的植物，每英畝有可能生產23,000升生物燃料，與以農作物為基礎的能源原料相比，這是一個改善。能源信息 綜合分析和預測辦公室美國能源部，華盛頓，DOE/EIA-0484,2006)藻類生物燃料也被稱為“第三代生物燃料”，不會競爭農田、水和食物。儘管以藻類為基礎的生物燃料 比以農作物為基礎的生物燃料具有更好的潛力，但藻類不會積累大量的儲存脂質或三酰甘油 ，除非它們處於壓力條件下。藻類生物質的熱降解產生碳氫化合物、氣體和石油。生物油不僅可以用作燃料，還可以用於生產有用的化學品，如樹脂、化肥、溶劑和酒精。可行性 將需要進行以下分析：(I)通過酯交換提取選定藻類的脂肪以生產生物柴油，並分析生產生物柴油所需的脂肪酸甲酯(FAME)，(Ii)對剩餘的用於燃料生產的藻類進行降解並測試其質量，(Iii)評估這種方法的能源效率，以及(Iv)評估藻類作為甲烷降解益生菌與我們的紫花苜蓿生產相結合的情況及其對蛋白質含量的影響。然而， 這項研究本質上是令人嚮往的，需要進一步澄清我們目前的蛋白質和纖維含量。

相關物流

我們相信，其LFT設施的基礎設施將是我們在可靠地提供出口產品方面的質量和一致性背後的驅動因素。LFT農場目前距離達喀爾港約235公里，在那裏通往沙特阿拉伯達曼港或阿拉伯聯合酋長國迪拜的貨運通道很容易管理。布萊斯診斷國際機場位於首都達喀爾以東43公里，距離LFT農場275公里，於2017年12月開始運營。此外，目前的港口貨運量支持大量的空集裝箱， 這將是將貨物轉發給海灣地區客户所必需的。

我們預計在農場的設施上建造一座20兆瓦的 太陽能發電廠，如果有必要的話，擴建潛力高達40兆瓦，而電網提供的電力被證明是不足的。缺乏穩定且廉價的電力是非洲大陸沒有 到目前為止取得成功的大規模商業農業的一個重要原因，我們預計，由於一致性和長期經濟效益，我們預計在投產後，我們的獨立發電廠將是一個主要的競爭優勢。太陽能光伏發電廠開發商是MPS基礎設施公司(MPS)，它將委託進行設計，並將為太陽能發電廠提供資金、建造和運營。該電廠的設計由ABB(瑞士)提供，該公司完成了對太陽能發電直接提供的53%的電力和電池儲存提供的42%的電力的電力需求分析。ABB 的一項分析顯示，每年從國家電網獲得的總電力不會超過5%。我們於2021年7月16日與MPS簽訂了與該發電廠相關的框架協議，我們預計該協議將被一份為期25年的購電協議所取代，我們相信該協議將在項目投產前執行。我們打算在獲得為該計劃提供足夠資金的承諾後推進該項目。目前沒有任何第三方承諾為此類資本提供資金，也不能保證我們未來能夠獲得此類資本。在我們能夠投產這樣一座發電廠之前，我們將繼續依賴塞內加爾的國家電網和柴油發電機。我們相信，這些現有的電源 確實並將提供足夠的電力來支持我們的業務，並考慮在未來18個月內進行擴張。如果我們計劃的擴建超過18個月，並籌集到足夠的資金為進一步的擴張提供資金，管理層 預計太陽能發電廠的開發將是可行的。雖然有足夠的電網電力可用，但太陽能發電廠提供了不依賴電網的更低電力成本的潛力。ABB是我們提議的開發團隊的一員，擁有豐富的經驗 在非洲開發太陽能項目只需不到18個月的時間。此外，該農場目前的電信供應商已經開發了與塞內加爾農場相鄰的電網連接的太陽能裝置。這為我們計劃開發太陽能的可行性提供了有利條件。

我們向MPS提供了完成電廠工程和設計所需的大量信息。我們正在與MPS合作確定發電廠的最終位置和未來光伏太陽能電池板的位置，以擴大到40兆瓦。MPS有義務設計、融資、建造和運營發電廠，並確定工廠的建造成本。要擴建工廠，MPS 必須核實擴建地點是否適合為灌溉和其他需求提供電力，並確定是否需要任何附屬建築或服務/行政建築，或者第一階段行政結構是否足夠。

在簽署與發電廠相關的最終協議後，我們預計公安部將承擔下列責任：簽訂合同、財務、建造、委託 並交付高峯時段至少40兆瓦的太陽能光伏發電廠以及電池儲存容量，以便在非高峯時段提供確定的 容量；提供適當的變壓器以根據要求和技術 規格輸送電力；提供發電量計量；為太陽能光伏發電廠的運營以及人員 進行維護和維修提供管理；以環保方式開展運營。在執行此類最終協議後，我們預計將承擔以下責任：與MPS談判並簽訂特許權協議，安排運營太陽能光伏發電廠以及發電和輸送電力所需的所有協議、 當地政府或聯邦政府的同意和批准；談判 並與MPS簽訂一份為期25年的電力購買協議，其中包括收取或支付條款；提供一個互聯點 以接收所產生的電力；提供一支由當地居民組成的勞動力隊伍，在MPS人員的監督下進行所有場地準備和培訓 以及運營太陽能光伏發電廠；為太陽能光伏組件和其他設備準備現場，以便按照MPS提供的規格進行交付和安裝；安排太陽能光伏電站組件從交付港到現場的地面運輸和運輸過程中的安全；協助MPS滿足當地要求和有關環境的信息； 影響研究(EIS)、健康和安全以及其他當地要求；並安排現場的安全。

購電協議的條款將明確交貨日期和延誤的處罰。購電協議將包括我們按 kWr支付的電價，並將規定我們必須在購電協議期限內滿足MPS的支付能力。 電價將在前期工程和工程完成後計算，設備成本加上運營成本將在最終最終協議中商定和確定。

按照我們和MPS商定的時間表進行電力交付的主要挑戰是交付包括太陽能電池板和電池存儲單元在內的長交貨期項目。這些並不是這個項目獨有的，而是與供應鏈和物流有關的全球相關的。ABB將確保在時間範圍內交付這些項目的承諾，這將使MPS能夠在合同規定的時間範圍內向LFT場供電，並將 包括不履行合同處罰。ABB是在MPS下和為MPS工作的承包商，負責發電廠的技術設計。我們與ABB沒有直接的合同關係。

發電廠是私人所有的，位於LFT辦公場所，不會向第三方出售電力。因此，不需要許可證、證書或權限 。

道路系統、通往國內煉油廠的通道以及即將進行的進一步基礎設施發展，如道路、港口通道和電信系統 都將有助於我們提升物流能力。

進一步擴張

2007年，非洲聯盟和《聯合國防治荒漠化公約》共同發起了綠色長城倡議，從西向東橫跨11個國家，從塞內加爾到吉布提，橫跨撒哈拉沙漠。該倡議旨在通過創建不同土地用途的馬賽克來恢復退化的土壤，包括可持續農業、生物多樣性和恢復的自然棲息地。 我們打算在整個西非經共體地區和非洲擴張，與其公司利潤率的可持續性和當地農業條件的能力相適應，以促進其以可持續和有經濟意義的方式增長。這涉及其業務的方方面面，包括農業、水產養殖和環境補償。截至2023年6月，在1億公頃的目標土地中，約有2000萬公頃的土地已經恢復。

我們的擴張計劃包括擴大其在尼日爾和毛裏塔尼亞的農田。我們已經與市長以及英格爾和阿德比西納特地方政府達成了最終協議，租期為49年，用於開發農業和碳信用項目。 該項目將涉及在每個地區種植至少100萬(1,000,000)公頃的樹木，總計200萬公頃，以優化該地區的碳信用生產，該地區將由各方共同商定，可進入地下含水層用於灌溉目的，以出售碳足跡以及水和使用權。各市政府還將在水文和土壤研究之後，在有利地區額外分配10萬(10萬)公頃土地，用於當地和工業大規模消費紫花苜蓿(或其他生物質產品)的商業生產。該計劃將成為綠色長城的一個組成部分。我們還獲得了涉及紫花苜蓿(或任何其他生物質 產品)農業項目和涉及出售碳信用的環境項目的土地的獨家使用權，以及在地質監測後確認的已分配土地上方和之下的地下水使用權。這使我們憑藉其土地和水足跡，作為單一生產商在全球紫花苜蓿生產中佔有相當大的市場份額。尼日爾的項目帶來了肥力 非常類似於其位於塞內加爾聖路易斯的地產的土壤、陽光和水通道。不利的是，尼日爾的物流仍在發展中，但隨着尼日爾-尼日利亞鐵路系統和現任總統政府的其他基礎設施倡議的完成，預計很快就會改善。預計尼日爾生產的大部分產品將供應尼日利亞北部和西非經共體區域的當地和區域需求。

我們尼日爾生產的很大一部分產品預計將用於當地和區域消費。畜禽肉類和畜產品是尼日利亞飲食中動物蛋白的最大來源。尼日爾是一個內陸、依賴進口的薩赫勒國家，與鄰國尼日利亞、貝寧和布基納法索等國有着非常密切的商業聯繫。尼日爾依靠科托努港(貝寧)進口大部分國際產品。該國80%以上的人口從事牛、綿羊和山羊的畜牧飼養。畜牧業出口收入對國民經濟也至關重要，佔總出口收入的21%。目前，95%以上的牲畜出口目的地是尼日利亞。大約四分之三的國家領土是沙漠，降雨量很少，而且不穩定。在位於該國南部的較為潮濕的地區，年平均降雨量在300至1850毫米之間。大約98%的耕地位於這一南部地區。

如上所述，從2023年9月27日起，我們與毛裏塔尼亞政府簽訂了夥伴關係合同，毛裏塔尼亞政府負責監督土地儲備 以及土地儲備的貢獻者Gie Dynn的當地社區。我們認為，這項三方協議是未來增長的一個有吸引力的模式，因為它強調了政府支持以及與當地社區建立積極夥伴關係的重要性，以推動這些社區的糧食安全、就業和社會經濟改善。毛裏塔尼亞的承包地與我們的塞內加爾業務隔河相望，因此與我們的塞內加爾農場共享同樣有利的生長條件，並受益於 有利的物流，因為它相對容易到達毛裏塔尼亞的港口。

我們正在探索與一些潛在的承購客户一起開展額外作物種植工作的潛力。這可能包括在牲畜和牛飼料領域有實用價值的作物，如棉籽，以及額外的飼料作物，如蘇丹草或羅得斯草，可用於準備和替代紫花苜蓿作物，並在紫花苜蓿作物生物活性可能暫停的週期內提高肥力。此外，我們還在調查一塊土地的配置，用於魚類飼料，以進一步餵養在我們水道中生長的魚類 品種，以及藻類為基礎的生物燃料。我們正在通過尼日爾的可行性研究，評估相對於環境的最佳作物和收入最大化潛力，以及與我們的業務戰略相關的水質和水量評估。

漁業業務水產養殖 是在所有類型的水環境中繁殖、飼養和捕撈魚類、貝類、藻類和其他生物。水產養殖主要有兩種類型，海水養殖和淡水養殖。全球魚類產量的大部分增長來自水產養殖，因為自1990年以來，全球野生漁獲量已趨於穩定。儘管非洲漁業的產量反映了全球趨勢，但非洲水產養殖的增長並未對全球份額做出重大貢獻。2016年，非洲的水產養殖產量僅佔生產份額的2.5% ，其中埃及約佔三分之二，尼日利亞約佔六分之一。到2019年，這一數字增長到了2.7%。與佔全球水產養殖份額89%的亞洲相比，非洲的水產養殖發展遠遠落後。然而，非洲的水產養殖產量在過去七年中翻了一番，並在過去十年中以每年10.1%的速度加速增長。相比之下，美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)的努力主要集中在海洋水產養殖上，這是指生活在海洋和河口的養殖物種。我們打算在其製冷設施建成後，同時參與海洋和淡水水產養殖。我們還進行了水產養殖可行性研究，該研究於2022年1月結束，包括對擬建場地的生物物理屬性和地形的評估、水體的水深測量、水量和水質(温度、鹼度、溶解氧、硬度、鹽度、氨氮、PH值、濁度和水流/流量)。根據研究結果，我們設計了孵化場、養魚場和加工廠，並列出了數量和一系列財務敏感性的賬單。該研究評估了該地點及其周邊地區所需的基礎設施，如電力供應、道路、漁場、航運、加工設施和培訓住宿。此外，研究評估了買家，包括購買養魚場產品的行業和個人，以及養魚場需要其產品和投入的供應商，例如具有現成購買魚種的孵化場。該研究將擬議的場地屬性與養殖生物的需求和水產養殖場的正常運作進行了比較，考慮了允許的魚類和養殖場密度將基於的生物安全，確定了養殖場場地之間所需的距離，養殖場場地與其他活動之間的距離， 關鍵基礎設施(即道路、電力設施、飼料加工廠、加工設施、魚類上岸、運輸、投入和產出市場)的存在，與擬議場地有關的問題和風險(如與氣候、水污染、廢物管理、電力供應、個人和人身安全有關的問題和風險)，存在任何土著/手工捕魚社區的權利、鄰近的工業和住房以及其他後勤。物種分析的基礎上進行現場分析。此外，研究還根據現場分析對水產養殖生產過程和物種選擇的支持產業進行了評估。

水產養殖研究的商業方面包括審查產品的潛在買家(S)，其中包括對當地市場、區域市場和國際市場的分析，審查買家告知生產能力的能力，審查市場需求(即活的、冰凍的、冷凍的、整條的、去頭的和去內臟的或魚片)，審查季節性價格和對每種產品形式的季節性需求，審查生產過剩和不足的市場選擇，以及審查使用整個生產週期產生的任何廢物的可能性。最後，對價值鏈進行了評估，聘請了數量測量師、土木工程師、建築師和土地測量師，以評估設置孵化場、養魚場、魚類加工廠和生產魚油和/或魚粉及其他加工魚產品設施的可行性。概念性規劃確定了我們提供的土地上要包括的建築類型以及它們應該位於的位置。此外，還對擬議的設施進行了結構規劃分析，對孵化場、養魚場和加工廠的設計和佈局進行了規劃，並對水體和周圍地區的海拔和土地海拔進行了評估。最後，還對鄰近水域進行了水質評估，以確定其是否適合養魚，包括確認所有必要參數都在可接受和推薦的範圍內。 預計資本支出將使該項目能夠利用魚類生態系統的副產品以及魚本身所附帶的商業機會來推動該項目的價值創造。

根據世界銀行的數據，魚佔塞內加爾人動物蛋白攝入量的一半。這個國家的國菜，沃爾夫語中的“ceebu Jen”，法語中的“thieboudienne”，以醃製的魚為主料，配以調味米飯和蔬菜。

在極端炎熱的塞內加爾，很少進行加工、包裝或冷藏，因此該國被剝奪了這些活動所能提供的收入。對漁業基礎設施和儲存設施的投資 是政府新興塞內加爾計劃的一部分(計劃，簡稱PSE)。根據海外發展研究所(Overseas Development Institute)2016年6月發表的一項研究《西非的失蹤魚類：非法、未報告和不受管制的捕撈以及外國船隊少報漁獲量的影響》，塞內加爾每年因非法捕撈而損失超過3億美元的收入，佔國內生產總值的2%。據估計，整個西非每年因非法和非法漁業損失23億美元的收入。環保運動組織綠色和平和海洋組織的研究人員表示，大多數非法作業的大型漁船來自歐盟、中國和俄羅斯。此外，作為全球變暖導致的海平面上升的一部分，侵蝕破壞了部分海堤和漁業基礎設施。

在非洲水產部門觀察到的主要挑戰包括水產品供應不足、人均水產品消費量低以及水產養殖對撒哈拉以南非洲地區水產品總產量的貢獻較低。人均海鮮消費量上升，對進口海鮮產品的需求增加，以及特色海鮮餐廳的出現，是預計將推動該地區市場增長的一些因素。預計海鮮消費的持續增長將是主要的擴張動力。根據非洲開發銀行的數據，非洲2019年和2020年的經濟增長率估計為3.4%，根據世界銀行的數據，2022年的增長率將增至3.6%。這一增長預計將擴大非洲大陸的中產階級，使他們有更多的可支配收入，這可能會加速這一收入羣體 對優質海鮮產品的日益增長的偏好。

根據聯合國糧食及農業組織(FAO)和經合組織的説法，日益增長的城市化是非洲海產品市場增長的另一個因素，供不應求，需要進口產品激增來填補缺口，並指出城市化是形成消費趨勢的關鍵驅動因素，尤其是在非洲。經合組織估計，非洲城市人口從1950年的2700萬人增加到2015年的5.67億人，使非洲大陸成為世界上城市增長速度最快的大陸之一。經濟合作與發展組織進一步預測，到2050年，非洲人口將翻一番，其中75%的增長將被城市地區吸收。根據糧農組織在2020年版《世界漁業和水產養殖狀況》中的説法，城市化的增長塑造了許多國家魚類消費的性質和範圍。

根據糧農組織的數據，城市居民通常有更多的可支配收入用於購買魚類等動物蛋白，他們更經常外出就餐。此外，城市地區的基礎設施允許更有效地儲存、分發和銷售魚和魚產品。根據德勤的數據，在非洲擁有可自由支配支出的家庭數量的增加，可能會為該地區消費市場的更快增長奠定基礎。這家商業諮詢公司估計，有能力在海鮮上自由支出的非洲人數量為3.75億人，佔非洲人口的34%。

非洲人口越來越多地依賴進口產品來滿足其需求。非洲消費的魚類高達35%來自非洲大陸，我們認為這是一個巨大的機會，因為非洲擁有豐富的海岸線和海洋通道。非洲進口的魚類，主要是負擔得起的小型中上層品種和羅非魚，是蛋白質和營養的重要來源，特別是對於原本依賴有限主食的人口。世界衞生組織(WHO)關於人類營養中蛋白質和氨基酸需要量的技術報告 指出，對人口平均需要量的最佳估計是每天105毫克氮/千克體重，或每天0.66克蛋白質/千克體重。低收入國家三分之二以上的疾病負擔與傳染性疾病、孕產婦和圍產期疾病以及營養不足有關，相比之下，發達國家的非傳染性疾病，如心血管疾病、糖尿病和高血壓，往往與營養過剩有關，佔疾病負擔的近80%。根據這些報告，我們認為有必要增加非洲的動物生產和消費，以增加優質蛋白質和其他基本營養素的攝入量。動物性食品作為蛋白質的來源，很可能在人類飲食中繼續發揮作用。根據食物消失值，2005/7年度全球總蛋白質消費量估計為每人每天85克蛋白質。這超過了世衞組織建議的成年男性每天90公斤所需的75克蛋白質。非洲 每人每天的人均價值為62克。

碳信用業務

我們預計，我們的碳抵消生產將產生碳信用，通過尼日爾指定用於樹木生長的重新造林計劃 在全球碳排放市場上出售 ，特別是來自阿勒頗鬆樹的樹種，這些樹種通常是原產於半乾旱地區的。我們希望 對我們的環境項目進行可行性研究，以評估碳信用作為收入來源相對於撒哈拉本土樹種的可行性。第三方對此類信用的核查對於這項業務的商業方面至關重要，而滿足此類協議中確立的法律和績效標準的能力是其成功的必要條件。

由於企業和政府的意識，以及在時機和規模方面的加速，這些信用的市場已經大幅增長 。通常情況下，每減少一公噸的排放量由一種稱為碳補償的工具來表示。企業購買補償，從出售信用中獲得的收益 累積到土地所有者和自然保護協會。然後，買家使用這些信用額度從他們自己的分類賬中減去等量的排放。科學上很好地認識到了地球氣候危機的緊迫性，導致科學機構警告説，到2030年，全球排放量必須減少一半。私營部門的參與大幅增加，但企業減排的很大一部分是通過購買補償來實現的。有四個主要的在線註冊處， 公司在那裏購買補償。這些登記處創建了概述抵消項目必須遵循的規則的方法。項目設置完成後，第三方審核人員必須確認該項目是否遵守這些規則。只有在驗證者簽字後，才能出售補償。

支持這一點的例子不勝枚舉。最近一些企業活動減少碳足跡的例子包括：

2022年10月，商業軟件提供商Salesforce Inc.推出了一個名為Net Zero Marketplace的碳信用市場，該市場將解決透明度和質量問題， 有近90個銷售碳信用的項目，這些項目支持發展中國家的林業、土壤健康和可再生能源等項目。

我們相信，未來世界能源供應將包括低排放能源供應的實質性組合，以及對現有碳利用的補償。幾十年來，科學家、公司和立法者一直在尋找廉價的方法來逐步減少排放，他們對碳抵消有着巨大的希望。通過允許企業或政府支付更便宜的減排費用，並將其記入自己的柵欄之外，應對氣候變化的成本變得不那麼令人敬畏。它還允許靈活性很小的行業，如航空公司，開始採取行動減少淨排放，因為在這些行業，清潔的生物燃料尚未廣泛用於機隊。聯合國氣候行動和融資特使、加拿大銀行和英格蘭銀行前行長馬克·卡尼(Mark Carney)估計，如果世界要在2050年之前消除碳排放，補償 將需要至少增長到當前生產量的15倍。卡尼創建了一個特別工作組--擴大自願碳市場特別工作組(Taskforce on Scaling Volatile Carbon Markets，TSVCM)，以幫助提高補償的可信度和供應量。碳抵消市場最初是在2005年《京都議定書》生效後引入的，它要求富裕國家通過國際氣候條約減少温室氣體排放，並創造了一個買賣碳抵消的市場，以 降低實現這些目標的成本。然而，根據分析，被允許進入這個市場的抵消項目中，約有三分之二並不代表真正的減排。

迄今為止，世界上有記錄以來最大的植樹造林項目--“非洲綠色長城”--只覆蓋了目標區域的4%，但距離2030年完工的日期已經過半。綠色長城是非洲聯盟在2007年構思的，它是一道7000公里(約合4350英里)長的跨洲屏障，從塞內加爾延伸到吉布提，將阻擋撒哈拉和薩赫勒的沙漠。它的支持者 表示，它將改善世界上最貧窮地區之一的生計，捕獲二氧化碳，減少衝突、恐怖主義和移民。

為了實現2030年綠色長城的目標 ，據估計，每年需要修復該面積的兩倍以上，年成本為43億美元。 到2030年，該倡議打算恢復1億公頃目前退化的土地，固定2.5億噸碳 ，並創造1000萬個綠色就業機會。不同國家的結果差別很大。埃塞俄比亞比該地區其他國家更早開始植樹造林，是領跑者，據報道，它在15.1萬公頃的新森林和792,000個新梯田上種植了55億棵樹苗。一旦完成，埃塞俄比亞的這一倡議，他們將其命名為“綠色長城”，將成為地球上最大的生命結構，一個綿延整個非洲大陸的8000公里的世界自然奇蹟。該倡議在非洲聯盟委員會和泛非綠色長城機構的領導下，將非洲國家和國際合作夥伴聚集在一起。被選為綠色長城幹預區的11個國家是布基納法索、乍得、吉布提、厄立特里亞、埃塞俄比亞、馬裏、毛裏塔尼亞、尼日爾、尼日利亞、塞內加爾和蘇丹。

其他國家由於地理位置、治理水平和經濟發展水平的不同而落後。布基納法索種植了1660萬株植物和幼苗，乍得種植了110萬株植物和幼苗，儘管這兩個國家都得到了更多的財政支持。一個主要問題是監控。個別國家提供了自己的估計，但人們懷疑在塞內加爾種植的1200萬棵樹中有多少存活了下來。當草原在某些地區更有效時，一些科學家對建造樹牆表示懷疑。氣候模式的變化也減緩或逆轉了一些沙漠的擴張。也有更大的政治支持投資於產區的土壤恢復和水資源管理，而不是在偏遠、人煙稀少的地區植樹。 這影響了項目的目標，如果不是積極性和有效性的話。監測和評估可以説是最大的障礙。

就創收而言，我們的植樹造林商業化計劃預計將比我們的農業計劃需要更長的時間才能成熟。初始階段將包括啟動對阿勒頗鬆樹物種的可行性研究，審查經驗證的碳標準(VCS)、CCBS和相關方法的適用條件，檢查包括政策風險、市場風險和項目層面的風險在內的風險， 以及確定當地生物學家和當地社區專家的認可VCS審計員大綱。商業化的進一步步驟 將包括項目潛力，包括共同利益，以及在VCS批准的註冊中心註冊項目。第一次驗證活動預計將在大約24個月內舉行，這將啟動我們進行商業銷售的能力。

在毛裏塔尼亞的擴張

毛裏塔尼亞橫跨西非1,030,700平方公里，其中三分之二以上是沙漠。根據世界銀行2013年的數據，中國有400萬人口正在快速城市化，但有一半人口的生計來自種植農作物、牲畜和漁業。然而，這個乾旱國家的國內穀物產量僅滿足全國糧食需求的三分之一左右，被迫依賴進口，尤其是高粱、小米和小麥。雖然毛裏塔尼亞是一個幅員遼闊的國家，但大部分地區都是沙漠。傳統意義上的可耕地稀缺，作物生產僅限於塞內加爾和馬裏南部邊界沿線塞內加爾河畔的一小片狹長地帶。由於我們對塞內加爾項目的農學和土壤瞭解，我們預計將擴展到毛裏塔尼亞，以擴大我們的足跡。2022年12月19日，非洲農業組織同意與毛裏塔尼亞政府和博蓋社區(18個農業合作社，約6 000名農民，在gie dynn領導下組織)在塞內加爾河谷建立公私夥伴關係，進行分階段的商業性農業建設。最初的計劃將啟動約2,000公頃，以進一步種植紫花苜蓿，目的是為奶牛提供優質飼料，併為社區增加農業產量， 與位於河谷對岸的塞內加爾項目平行。

夥伴關係合同為我們提供了一份涉及毛裏塔尼亞約2,033公頃土地的租約。受租約約束的土地約80%，即1,626公頃，將由我們用於種植紫花苜蓿，其餘部分由我們自費在GIE Dynn社區的指導下耕種。 合作伙伴合同規定，我們將在租賃期20年內向該項目投資3000萬美元。這筆3000萬美元投資的時機和用途將由我們自行決定。合作伙伴合同規定，我們將為我們管理的1,626公頃土地支付每年每公頃300美元的特許權使用費，但每年的增長與家庭消費 指數(代表當地通脹)一致。此外，我們將把從1,626公頃土地上賺取的年淨利潤的5%支付給GIE Dynn社區，最低年支付金額為122,000美元。Gie Dynn還將在毛裏塔尼亞子公司的董事會中獲得代表。 合作伙伴合同還規定，我們將向當地社區提供農業技術培訓，發展當地技術職業學校，當地社區不承擔任何費用。根據合夥合同的條款，我們打算 在合夥合同生效之日起三個月內開始GIE Dynn項目的工作，並支付975,600美元的現金保證金，以保證租賃的年度租金支付。

該協議是在總裁·穆罕默德·謝赫·加扎瓦尼閣下訪問華盛頓特區的同時簽署的，這是由美國政府和總裁·拜登主辦的美非領導人峯會的一部分，該協議於7月在毛裏塔尼亞成立實體後生效。在全面發展後，該計劃預計將對毛裏塔尼亞的國內生產總值(GDP)和永久性就業創造產生重大影響。私營部門的投資預計將直接促進就業和經濟發展 ，其中將包括一個企業社會責任(CSR)計劃，該計劃將加強ENFVA(Ecole Nationale De Form Et De Norgarization Agicole)的農業和農學高等教育，在卡埃迪市建立一個農業教育中心，在毛裏塔尼亞建立一個婦女重新融入社會的計劃。2023年2月13日，密歇根州立大學(MSU)農學院和自然資源學院(CANR)簽署了一份意向書，探索與我們的合作機會，密歇根州立大學將與西非毛裏塔尼亞的農民和學生探索培訓、研究和技術轉讓的機會。密歇根州立大學被公認為美國第一所土地授予學院，是美國土地授予制度的典範，在農業和自然資源研究、教育和推廣方面引領着進步。1855年，密歇根州農業學院成立，為所有公民提供實用教育，不分社會階層。它是美國第一所教授科學農業的高等學府，培養了學生成為農民、工程師、教育工作者、科學家、企業家和農業領袖。

在尼日爾的潛在擴張

我們潛在的擴張計劃包括將其在尼日爾的農田擴大一倍。我們與Ingall和AderBissinat- 市長和當地政府就發展農業和碳信用項目達成的最終協議將涉及在每個地區種植至少100萬公頃(1,000,000)公頃的樹木，總計200萬公頃，以優化該地區的碳信用生產，該地區將由各方 相互商定，可使用地下含水層用於灌溉，以出售碳足跡以及水和使用權。在進行水文和土壤研究後，每個市政當局還將在有利的地區額外分配10萬(100,000)公頃土地，用於大規模的當地和工業消費紫花苜蓿(或其他生物質產品)的商業生產。該項目將成為綠色長城的一部分。我們將被授予涉及紫花苜蓿(或任何其他生物質產品)的農業項目和涉及出售碳排放額度的環境項目的 土地的獨家使用權，以及在已分配土地的範圍內使用地下水的權利，這些權利將在地質監測後確認。此外，2022年5月，我們與尼日爾水和森林總局簽署了一項協議，該總局管理着總面積為624,568公頃的森林保護區，由我們重新造林和開發。該協議的有效期為25年，可在項目評估後續籤。項目開工後，經雙方同意，其工期可延長20年。根據全球環境基金的協議，我們將提供後勤支持和高達約80,000美元的資金，以確定和發展碳吸收活動。在根據協議條款 首次出售碳信用額度之後，我們將與全球環境基金合作，通過培訓和向尼日利亞高管提供獎學金來支持該項目。

市場概述

商業性農業

塞內加爾是非洲最穩定的國家之一，S全球評級保持B+，該國前景穩定。塞內加爾在衡量人們對腐敗的看法方面是一個強有力的區域執行者。這一積極成果是地方政府長期發展進程的結果，主要是尊重法治和競爭性民主政府的傳統。塞內加爾在國際腐敗指數上相對於西非鄰國的積極排名在很大程度上要歸功於其尊重法治、民主政府以及對公民社會和新聞自由開放的歷史。塞內加爾的得分為57.7分，滿分為100分，排名第103位^這是在透明國際2023年清廉指數 衡量的180個國家中。作為對比，指數得分最高的是新加坡和瑞士，得分為84分。朝鮮排名最後，僅得3分。 塞內加爾優越的地理位置，強勁而持續的增長，以及總體上開放的經濟，為外國投資提供了誘人的機會。此外，塞內加爾政府歡迎外國投資。根據貿發會議《2022年世界投資報告》，2021年塞內加爾的外國直接投資(FDI)流入從2020年的18.5億美元增加到22.3億美元，增長了21%。該國宣佈的綠地項目數量增長了27%。截至2021年底，外國直接投資總存量為105億美元。

2021年6月7日，國際貨幣基金組織(IMF)批准了對塞內加爾的6.5億美元備用貸款安排(SBA)。惠譽評級公司預測，塞內加爾2021年國內生產總值(GDP)將增長5.2%，超過更廣泛的撒哈拉以南非洲地區的預期。塞內加爾的總裁Macky Sall估計，2022年國內生產總值增長將達到7.2%，2023年將達到13.7%。總裁·薩爾説，預計2023年國內生產總值將實現兩位數的增長，這將是石油和天然氣資源開採第一年的結果。 2020年5月12日，世界銀行批准了國際開發協會提供的1.5億美元貸款。國際開發協會是世界銀行集團的成員，以優惠的方式向符合條件的國家提供貸款，以支持塞內加爾提高農業生產率 ，幫助建立具有彈性、氣候智能和有競爭力的糧食體系。2018年12月10日，美國政府千年挑戰公司(MCC)與塞內加爾政府簽署了新的為期5年、價值5.5億美元的MCC塞內加爾電力合同。2021年4月23日，在政府會議期間，總裁·薩爾加強了對農業的支持，目標是發展國家的糧食安全，在當地生產和消費。總裁決定延長為2021年/2022年農業活動提供的600億非洲法郎(110.8美元)的財政補貼。塞內加爾還與美國簽訂了雙邊貿易協定，該協定自1990年起生效。

根據世界銀行的統計，包括塞內加爾和尼日爾在內的西非經共體地區2020年的牛市場為1億頭，但由於各種原因，我們的管理層認為這些估計數字是保守的。塞內加爾的紫花苜蓿和牛飼料相關產品市場 大大超過全球價格點，這一數字與化肥和拖拉機等其他農業設備的價格點相關。這在一定程度上是由於物流方面的挑戰，以及進口商品的高昂價格，這些商品可能會被徵收關税 和高達200%的税。隨着飲食中包含的蛋白質從西方消費量的25%增長到估計的25%，非洲的市場預計將大幅擴大。雖然對紫花苜蓿的必要性是顯而易見的，但由於每個所有者的牛頭數相對較少，這個市場將需要一些時間來發展。我們預計，隨着我們將商業擴展到生物燃料領域，動物脂肪副產品的獲得將成為該市場參與領域的另一個主要競爭優勢。

美國在非洲的利益

2021年11月，美國國務卿安東尼·布林肯(Antony Blinken)明確表示，“非洲將塑造未來--不僅是非洲人民的未來，也是世界的未來。”根據南方衞理公會大學喬治·W·布什研究所的説法，非洲的經濟發展倡議對美國有利的原因有很多。這些措施包括：

2022年8月的一份白宮白皮書 概述了四項倡議，我們都認為我們的運營符合這些倡議：

2022年12月，總裁 拜登還接待了來自非洲大陸的領導人蔘加美非領導人峯會，在2023年期間，許多美國國務院代表 訪問了非洲大陸。

漁業和水產養殖業

水產養殖，即在所有類型的水環境中繁殖、飼養和捕撈魚類、貝類、藻類和其他生物的技術，於20世紀80年代初引入，但直到2010年增長緩慢。國家水產養殖局成立後，全球產量大幅增加。 漁業部門佔塞內加爾國內生產總值(GDP)的3.2%，佔塞內加爾出口的10.2%，2022年創造了4億美元的產值。對高質量魚類和海產品的需求日益增長，因為過度捕撈以及非法、未報告和無管制(IUU)捕撈已導致魚類資源枯竭。

水產養殖包括在水產養殖過程中進行幹預，以提高產量，如定期放養、投喂和保護免受捕食者的傷害。水產養殖涉及目前在世界各地養殖的580個物種，代表了物種內和物種之間豐富的遺傳多樣性。 水產養殖市場的增長可以歸因於世界各地人們食物消費模式的變化。 零售市場的擴大和產品通過各種銷售渠道的容易獲得使得消費者可以方便地購買包裝水產養殖，這推動了銷售數字的增長。水產養殖業通過在符合衞生標準的環境中養魚，提供高質量的魚類和無疾病的魚類 。水產養殖活動也被工業用來保護瀕臨滅絕的物種。

塞內加爾在灌區發展稻田養魚具有很好的潛力。2013年，魚和海鮮約佔動物蛋白攝入量的43%，人均年消費量為23.9公斤。許多生產養殖場已經關閉，最常見的原因是缺乏魚苗和優質魚類飼料。這種獲取受到成本和融資障礙的阻礙。到目前為止，塞內加爾水產養殖部門缺乏有組織的專業人員，能夠改善該部門獲得資源的機會並維護其利益攸關方的利益。

塞內加爾約90%的土地可被認為適合商業生產尼羅羅非魚和非洲叉尾魚。該國大部分地區位於沉積-鬆散的含水層和固結-粒間/裂隙流動含水層，生產率高到非常高。年降雨量從最南端超過140釐米到北端不到40釐米不等。目前，塞內加爾有幾個項目涉及水產養殖和培訓。這些措施包括：

非洲的乳製品蛋白市場在2020年達到了7億美元的價值，預計到2026年將達到10億美元，在2021年至2026年的預測期內以6.2%的複合年增長率增長。非洲乳蛋白市場的推動因素是消費者對健康生活方式的接受程度迅速上升，以及對乳蛋白益處的認識不斷提高。蛋白質供應以植物性蛋白質為主，其次是肉類、乳製品、魚類、貝類和其他產品。

全球平均蛋白質消費量(每人每天 克)

資料來源：《膳食蛋白質需求》，《英國營養雜誌》，劍橋大學出版社：2012年8月1日

碳補償

碳抵消泛指減少温室氣體排放或增加碳儲量，例如通過土地恢復或植樹， 用於補償其他地方發生的排放。碳抵消信用額度是一種經各國政府或獨立認證機構認證的可轉讓工具，代表減少一公噸二氧化碳或等量的其他温室氣體的排放。抵銷信用的購買者可以將其註銷，以申請實現其温室氣體減排目標的潛在減排量。抵消信用用於將淨氣候效益從一個實體傳遞給另一個實體。碳抵消計劃背後的合理性是，由於温室氣體在全球範圍內混合在大氣中，因此它們在哪裏減少並不重要。從氣候變化的角度來看，如果一個組織停止導致排放的碳活動或在世界其他地方啟用同等的減排碳活動，其影響是相同的。碳抵消旨在使 組織更輕鬆、更具成本效益地實施第二種選擇。

最初的信用額度是在1997年通過《京都議定書》建立的清潔發展機制上進行交易的，但此後不久，由於項目的不可靠和不標準化，碳市場經歷了碳價格的大幅調整。隨着基準和監測方法的改進，市場已顯著擴大。根據Refinitiv的一份報告，2020年歐盟ETS中有超過80億的碳排放額度易手，比2019年增加了近20%，全球碳市場的價值在2020年增長了20%，達到2720億美元。全球增長因素包括歐洲2030年氣候目標、西部氣候倡議和區域温室氣體倡議。CORIA，即聯合國要求航空公司為其排放增長進行碳抵消的努力，以及國際海事組織在航運方面的新標準，預計將極大地提振需求。2020年12月8日，七名美國參議員 提出了2020年前的45Q碳捕獲、利用和封存税收抵免修正案，以優化支持碳捕獲和封存部署的45Q税收抵免 ，這是在本世紀中葉實現美國經濟淨零排放的關鍵手段 。2020年12月11日，恰好一年前，歐盟委員會提出將加強歐盟的氣候雄心作為其綠色協議的一部分，歐洲領導人鞏固了將排放量從之前的40%減少到1990年的水平至少55%的目標。2021年2月1日，中國國家碳市場規則通過。根據Refinitiv的分析師的數據，2023年全球二氧化碳(CO2)許可交易市場的價值達到了創紀錄的9090億美元。

碳市場既存在於強制性(合規)計劃之下，也存在於自願計劃之下。合規市場由強制性的國家、地區或國際碳減排制度創建和監管。自願市場在合規市場之外發揮作用，使公司和個人能夠在自願的基礎上購買碳抵消，而不打算將其用於合規目的。合規抵消市場信用 在某些情況下可以由自願、不受監管的政府實體購買，但除非明確接受 進入合規制度，否則不允許自願抵消市場信用來滿足合規市場需求。由國際金融研究所贊助的擴大自願碳市場工作組估計，到2030年，對碳信用額度的需求可能增加15倍或更多，到2050年增加高達100倍。

到2027年，全球與電力相關的生物質市場預計價值108.64億美元，複合年增長率為10.5%。在2021年至2027年的預測期內，2020年生物質市場的價值為541億美元。綠氨等技術，其中由替代能源提供動力的水電解產生的氫氣取代了基於碳氫化合物的氫氣，使氨生產幾乎不含二氧化碳，生物柴油作為一種由植物油製成的可再生、可生物降解的燃料，動物脂肪可再生柴油 燃料或由使用過的食用油、非消耗性食物垃圾和50%柴油製成的R50，以及生物航空燃料將在最可用的商業數量中擁有其未來的木質纖維生物質，其中紫花苜蓿所含熱量最高(程和 布魯爾，2017)，所有這些都將成為這一市場增長和實體化的主要組成部分。這些產品在化學上與石油汽油、柴油或噴氣燃料完全相同。由於它們與其替代的石油燃料符合相同的ASTM燃料質量標準，因此這些生物燃料可用於現有發動機和基礎設施。與使用可再生生物質相關的機會，即吸收陽光和二氧化碳並製造固體材料的植物，將體現在我們的運營中。生物質有很多好處，主要是它不能像化石燃料一樣枯竭。由於非洲有豐富的植物，生物質可能成為可再生能源的主要來源，作為化石燃料的可持續替代品。

我們的競爭優勢

我們相信，我們在塞內加爾業務的管理上有許多競爭優勢，這些優勢應該適用於我們在非洲大陸其他地區的持久增長戰略 。這些競爭優勢包括：

可擴展的業務戰略

根據當前世界銀行的數據，世界上約60%的耕地在非洲，海岸線約為30,500公里(18,950英里)， 形成了可擴展的商業戰略。非洲由54個主權國家和三個自治領土組成，是世界上人口最年輕、增長最快的大陸。撒哈拉沙漠佔地360萬平方英里(940萬平方千米)，幾乎佔非洲大陸的三分之一，大約相當於美國的面積(包括阿拉斯加和夏威夷)。我們相信，在塞內加爾成功實施商業化戰略後，我們將能夠在許多地區複製我們的沙漠農業模式。

農業經營產生顯著規模經濟的潛力

塞內加爾的業務佔地25,000公頃，約合62,000英畝。考慮到提高產量、最大化收入和最小化成本的能力，規模較大的農莊被認為比規模較小的房產具有更高的價值。作為一個參照點，美國的平均農場規模約為435英畝。雖然不能保證我們會將我們的業務擴展到利用大規模農業運營所需的程度，但任何此類擴展都將取決於我們未來從運營中創造收入的能力和從外部獲得更多資源的能力。如果我們能夠將我們的農場運營 擴展到可用的25,000公頃土地，我們相信它有潛力利用這種規模，以將我們的成本結構降低到 相對於規模較小的運營商而言具有成本優勢。潛在的大規模運營的優勢可能體現在大量採購和規模效率上，包括灌溉和渠道、農業設備、勞動力資源、電力供應和企業管理費用等多個類別。我們在尼日爾的土地安排，200,000公頃用於農業用途，約2,700,000公頃用於碳信用目的的樹木，以及最近在毛裏塔尼亞的擴張機會，進一步促進了這種潛在的規模效率。

水務運營

LFT農場有足夠的灌溉用水 。它位於大西洋、吉耶湖和塞內加爾河之間。吉伊爾湖毗鄰LFT，佔地約43,000英畝，通過一條水道與塞內加爾河直接相連。與歐洲或美國相比，塞內加爾的水價在每英畝英尺的基礎上大大低於水價。LFT農場擁有超過110公里的水道，這些水道已經開發並與樞軸系統集成。由於佔全球紫花苜蓿出口約53%的美國西部乾旱和缺水加劇，全球的成本和供應動態預計將受到可持續的幹擾，從而提高LFT業務的競爭力。在尼日爾，鑑於歷史上乾旱的環境，進入地下含水層是我們行動的一個獨特方面。

自然資源

非洲擁有優越的陽光曝曬、土壤肥力、空氣質量、較低的人口密度，與其他大陸相比，每種作物的收成可能更高，但據報道，由於無法獲得化肥和拖拉機技術，以及現代農業技術的匱乏，北美和歐洲農業生產率的七分之一。LFT農場聘請了AGQ Labs，這是一家領先的農學公司，專門從事農業化學，進行廣泛和全面的土壤和水分析。AGQ實驗室將其在農業化學和專業化學工程方面的重點結合在一起，監測植物-土壤-水系統。

運營和經驗

我們的管理層和董事會在非洲大陸擁有超過200年的經驗，涉及農學、融資、管理、審計和系統管理、農業管理、農業經營、農業、水產養殖、商業經營、出口和外交等各個領域，使我們的團隊非常適合執行我們的企業戰略。我們認為，與聘用和留住員工以及政府關係相比，在國內的經驗、當地知識和運營聲譽 具有重大影響。技術知識和技能的轉移可以進一步推動其競爭優勢。

物流

在農場範圍內擴大港口准入極大地擴大了我們出口產品的能力，並使其紫花苜蓿產品的定價與全球定價趨同， 特別是在海灣阿拉伯國家(海灣阿拉伯國家合作委員會)地區，那裏的紫花苜蓿價格 相當高。LFT農場距離塞內加爾聖路易斯市不到85公里，聖路易斯市位於該國的大西洋海岸，包括港口設施，距離達喀爾港和服務於該國首都達喀爾的新布萊斯診斷國際機場約300公里。聖路易斯的新港口預計將於2023年晚些時候完工，距離我們的農業作業約60公里。新的基礎設施將包括一個漁港、一個碼頭和一個貿易港。2020年12月2日，塞內加爾地方和國家官員舉行了由中國港務工程公司承建的聖路易斯港疏浚航標項目落成儀式。努瓦克肖特是毛裏塔尼亞首都和地區交通樞紐，距離LFT農場僅230公里，通過維護良好的道路基礎設施即可到達。達喀爾港由迪拜港口世界管理。布萊斯診斷國際機場於2017年完工，由一個國際財團運營，運營期限為25年。我們與馬士基建立了業務關係，馬士基作為世界上最大的航運集裝箱公司，在全球300個港口提供航運服務，每年在全球交付超過1200萬個集裝箱 。這將包括目前的達喀爾港，即在未來港新建的達喀爾港，以及處於後期建設階段的聖路易斯港。

獲得電力和電力

我們預計將在該農場的設施上建造一座20兆瓦的 太陽能發電廠，擴建潛力高達40兆瓦，擴建潛力有待於 其電力需求和公司增長軌跡。考慮到西非缺乏穩定的電力生產，獲得我們自己的獨立、穩定的電源被視為我們能源密集型企業戰略的一個獨特特徵。

融資成本

非洲大多數國家的中央銀行政策利率超過每年10%，在某些極端情況下，約為30%。這使得 美國普通農民難以獲得拖拉機和農民等基本農業設備的融資，以及化肥等增產物資的融資。此外，外匯通常是無法獲取的，而且如果這一點 可用，獲取外匯的成本也很高。如果再加上輪作週期較長，高額的融資成本會對農民相對於銷售價格或最終用户需求優化作物的能力產生負面影響。此外，與美國豐富的融資來源相比，短期信貸和借款設施相對稀缺。這為我們提供了明顯的競爭優勢，因為我們有能力 在股權和債務資本市場獲得流動性。

材料合同

我們與各種供應商、客户、學術機構、第三方管理機構和政府機構建立了合作關係，並簽訂了 合同。這些關係 根據合同從獨家到半獨家再到首選，並創造了我們業務運營的效率、獲得培訓的途徑和獲得資本資源的途徑。以下是我們已有的材料合同的材料條款摘要。

意願之手。在2021年12月，我們與意願之手達成了一項協議，這是一個尋求減少食物浪費的非營利性組織，以在塞內加爾發展一個商業性養魚和捕撈漁業項目。根據協議，我們向自願之手支付了總計100,000美元。本協議將一直有效，直至服務完成或任何一方提前終止本協議。如果另一方實質性違反協議，且在書面通知後60天內仍未作出補救，則任何一方均有權終止協議，儘管另一方提出了要求。

約翰·普特南博士。2021年9月，我們與牧草質量和灌溉用水效率以及次優灌溉條件緩解策略方面的全球專家Daniel·H·普特南博士簽訂了一項接洽和諮詢協議，他在紫花苜蓿生產和比較紫花苜蓿產量方面擁有豐富的專業知識，為我們提供諮詢，並將全球最佳實踐帶到塞內加爾。協議的初始期限 於2021年9月13日開始生效，可在30天前書面通知雙方續簽或不續簽。作為對普特南博士根據協議提供的服務的補償，我們同意每月向普特南博士支付7,000美元/月的預聘費 以及現場訪問諮詢費，具體金額將在以後確定。普特南博士的職責範圍包括農學建議、商業建議、比較產量評估以及一般技術和研究支持。

與美國政府和學術機構的關係

我們已被批准成為國際開發機構美國國際開發署金融和投資網絡的成員。 美國國際開發署是美國聯邦政府的一個獨立機構，主要負責管理民用外國援助和發展援助。這將使我們能夠申請美國的撥款，並使其能夠選擇性地使用美國 政府資源。我們與路易斯安那州立大學農業中心(Louisiana State University AgCenter)簽署了一項不具約束力的合作協議，以培訓、開發和向塞內加爾當地社區轉讓教育技能，並從技術上增強牛的營養、碳吸收和抵消以及魚類資源和可持續性管理領域的知識。我們正在與路易斯安那州立大學合作，根據合作協議敲定培訓和發展項目的 條款。

先發優勢

雖然這種作物本身已經有兩千年的歷史，即使在美國，它的歷史也可以追溯到喬治·華盛頓和託馬斯·傑斐遜，但據我們所知，我們是西非唯一規模生產牛飼料的國家。雖然開發的時間和啟動成本，以及這樣做的規模肯定會起到威懾作用，但隨着時間的推移，我們不會指望成為唯一的市場參與者。我們肯定會考慮潛在市場的增長和價格改進，以抵消潛在的競爭。

環境、可持續和治理(ESG) 企業行為的各個方面

我們致力於在我們的行為和業務中促進環境、社會和治理問題的方方面面。世界銀行集團的《2020年塞內加爾營商環境》 衡量了針對董事為個人利益濫用公司資產的少數股東保護措施的力度，以及降低濫用風險的股東權利、治理保障措施和公司透明度要求。營商項目2020年保護少數投資者對塞內加爾的得分為44.0，高於撒哈拉以南非洲地區38.5的平均得分。

碳抵消生產將在我們商業農場附近的地區通過重新造林計劃產生可驗證的碳單位(VCU)，特別是出售給不斷增長的全球碳排放市場的阿勒頗鬆樹 。此外，該計劃將進一步採取行動，防止撒哈拉沙漠沙漠化，並消除耕地、肥沃的表土和水庫的侵蝕。全球對《京都議定書》和COP26全球減排戰略的遵守預計將在全球私營部門和政府層面上大幅增加，因為公共和私營部門的公司都採用並加快了環境意識的公司戰略。

可持續發展目標(SDGs)，也被稱為全球目標，於2015年被聯合國大會通過，作為消除貧困、保護地球並確保到2030年所有人享有和平與繁榮的普遍方法。十七個可持續發展目標是綜合的， 並認識到一個領域的行動將影響其他領域的成果，發展必須平衡社會、經濟和環境的可持續性。我們相信，我們當前和潛在未來業務的意圖和目標與可持續發展目標保持一致。這些目標 包括消除貧困、零飢餓、健康和福祉、優質教育、性別平等、清潔水和衞生設施、負擔得起的清潔能源、經濟增長、工業、創新和基礎設施、減少不平等、可持續的城市和社區、負責任的消費和生產、氣候行動、水下生活、陸地生活、和平、正義和強大的機構。我們希望 我們的業務將實現以下17個可持續發展目標：

政府監管

美國佔全球紫花苜蓿出口的53%，其中大部分位於西部各州。科羅拉多州80%的河流用於農業，其中一半用於種植紫花苜蓿。雖然全球營養的主要需求驅動因素創造了投資者的樂觀情緒，但供應面的收縮預計將為大宗商品定價和需求帶來價格上漲壓力。2021年8月16日，美國聯邦政府宣佈科羅拉多河出現有史以來首次缺水，導致多個州的水資源削減。由於帝國河谷是科羅拉多河水權的最大單一控制者，所以在很大程度上能夠在大農業週期內大規模生產紫花苜蓿是可能的。鑑於這條河沿線最大的兩個水庫米德湖和鮑威爾湖為7個州的4000多萬美國人提供電力和水，每個水庫都接近無法運行的水位，以至於科羅拉多河可能完全停止流動，人們高度期待於2022年底失效的河流契約到期，這將促使政府審查，提高税收，並最終抑制美國的出口。2023年1月，屬於該協定的各州錯過了聯邦最後期限的預期，即達成一項協議，使水的使用滿足河流不斷下降的容量，將決定權留在聯邦填海局手中。2023年5月23日，來自科羅拉多河流域七個州的代表同意提交一份基於共識的下流域系統保護提案。加州、亞利桑那州和內華達州這三個下盆地州承諾採取措施，在2026年底之前節約至少300萬英畝英尺(MAF)的系統水，屆時當前的運營指南將到期。在這些系統節約中，2.3MAF將通過通脹削減法案的資金得到補償。一旦得到負責管理米德湖和鮑威爾湖大壩的開墾局的正式批准，新協議將持續到2026年。

在海關條例方面，塞內加爾是西非經濟和貨幣聯盟(西非經貨聯盟)和西非國家經濟共同體(西非經共體)的成員。通過這些組織，塞內加爾通過了廣泛的經濟、進口、海關、關税和出口條例。塞內加爾遵守西非經共體共同對外關税(CET)，對部分食品徵收特別進口税。向塞內加爾進口貨物通常需要以下文件：供應商的商業發票和運單；原產國商會簽發的原產地證書；裝箱單(列出所有包裹及其特徵的文件)；受配額限制的貨物進口授權書(如果適用)；保險證書；價值高於或等於1000非洲法郎(2000美元)的初步進口申報單(DPI)。這份申報單必須在當地銀行註冊。農業相關機械和植物檢疫產品一般免税經營。塞內加爾海關，“Les Douanes SénénéGalaise”，在達喀爾港、布萊斯診斷國際機場和公路邊界清關所有貿易貨物，並使用一個名為 Gayndé的網上系統，該系統涵蓋所有海關業務。根據非洲投資氣候基金的數據，塞內加爾的通關通常需要一天時間。在達喀爾港，進口貨物一般在兩天內從港口設施運出；根據美國農業部的數據，卡車平均週轉時間約為23分鐘。

2006年，阿布扎比政府決定逐步禁止種植紫花苜蓿和其他動物飼料草，以保護地下水儲備。為了彌補當地產量的不足，政府進入了全球乾草進口商市場，授予進口商60萬噸乾草在全球範圍內採購。多年來，該計劃已擴大到使阿聯酋各地的農民受益，2016年乾草進口量達到每年250萬噸。2018年11月5日，沙特政府禁止種植綠色飼料的禁令生效。這項禁令旨在減輕沙特已經枯竭的可再生水資源的壓力。 根據聯合國開發計劃署(聯合國開發計劃署)的估計，沙特89%的淡水用於農業部門，其中57%來自不可再生的含水層。沙特水資源、能源和農業部(Mewa)於2015年12月發佈了到2019年逐步淘汰當地綠色飼料種植的計劃。

競爭

農業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。雖然我們擁有農業和農業經驗以及相關的科學知識，但我們將面臨來自多個國家的大小農業公司的競爭，包括塞內加爾和美國。

我們經營的紫花苜蓿市場競爭激烈，發展迅速。市場在很大程度上依賴於奶牛的營養和肉類生產，市場上出現了許多新的品牌和產品。在農業領域，我們面臨着來自東歐和中亞等地區的知名傳統紫花苜蓿供應商和新興競爭對手的競爭，並與紫花苜蓿生產商和牛飼料和蛋白質替代來源的生產商競爭。我們根據各種產品屬性進行競爭，包括蛋白質含量、纖維含量、水分、物流、長期供應和價格。我們相信，從整體上看，我們在這些 因素中處於有利地位。部分競爭對手包括Anderson Hay、ACX Global、Bailey Farm、Aldahra、Grupo Oses、Gruppo Carli、Borde山谷貿易、Barr-Ag、Alfa tec、Standlee Hay、Sacate顆粒磨坊、Ox博動物保健、M&C Hay、Accomazzo、滬山乳業、秋實草業、北京HDR貿易、現代草原和內蒙古達晨農業，以及許多其他小型本地生產商。

在漁業和水產養殖業務方面，我們將擁有眾多當地、區域、國家和全球競爭對手，無論是在塞內加爾和非洲東海岸的批發採購層面，還是在歐洲、中東和美國的批發銷售層面。

在碳抵消和再造林業務中，有許多組織在經過驗證的碳標準(VCS)、氣候、社區和生物多樣性標準(CCBS)和美國碳登記(ACR)下運營。許多全球公司都在自行產生抵消，歐盟、挪威和美國已經建立了碳交易市場。

夥伴關係

我們是美國國際開發署金融和投資網絡的合作伙伴和成員。美國國際開發署(USAID)是美國聯邦政府的一個獨立機構，主要負責管理民間對外援助和發展援助。美國國際開發署的項目由國會在《對外援助法》中授權，國會通過年度撥款法案和其他立法對其進行補充。作為美國外交政策的官方組成部分，美國國際開發署的運作受到國務卿總裁和國家安全委員會的指導。國會於1961年9月4日通過了《對外援助法》，重組了美國的對外援助項目，並授權建立一個管理經濟援助的機構。美國國際開發署隨後在總裁·約翰·F·肯尼迪的行政命令下成立，肯尼迪試圖將幾個現有的外國援助組織和項目統一到一個機構下。美國國際開發署成為第一個以長期社會經濟發展為主要關注點的美國對外援助組織。

2021年6月，我們與路易斯安那州立大學簽訂了一項不具約束力的諒解，以提供一個互惠互利的研究項目。項目的最終條款和支付給路易斯安那州立大學的總金額尚未確定，但夥伴關係的目的將是培訓、發展教育技能並將其轉移到塞內加爾當地社區，並從技術上加強牛的營養、碳吸收和補償、魚類資源管理和可持續性方面的知識。我們正在努力敲定合作協議下的培訓和開發項目的條款。

我們正在與丹麥大型跨國公司A.P.穆勒-馬士基 合作，以發票為基礎實施運輸、物流和冷鏈管理，正式協議 正在進行中。

對於其水產養殖發展， 我們與一家挪威公司AS達成了一項協議。自願之手的重點是確定範圍、設計、融資、建立、運營和轉讓完整的價值鏈，特別是在挪威具有全球競爭力的行業。它們實現了工業和可持續發展，促進了具有競爭力的勞動力的創造，特別是針對非洲新興市場 。意願之手在尼日利亞、肯尼亞和烏幹達等地開展了積極的項目。意願之手打算與我們合作，首先在塞內加爾，然後在尼日爾，建立一個專門的水產養殖場，用於繁殖、培育、商業化和生產供人食用的羅非魚。2021年12月，我們與自願之手達成了一項協議。根據協議，我們向自願之手支付了總計100,000美元。本協議將一直有效，直至服務完成或任何一方提前 終止協議。如果另一方嚴重違反協議，且在書面通知後60天內仍未作出補救，則任何一方均有權終止協議，儘管另一方已提出要求。根據協議條款，意願之手將提供技術和知識轉讓，並提供培訓。我們將提供土地和水資源。

協議的經濟性 預計將包括在最終協議中的詳細責任矩陣以及利潤和成本分配中，由各方在可行性研究結束時或前後執行。

員工

截至2024年3月31日，我們擁有 85名全職員工。我們還利用獨立承包商提供各種農業相關服務。我們有15名員工 屬於工會。我們從未經歷過與勞工有關的停工。我們尊重和尊重我們的員工，並認為我們與員工的關係非常好。

社區關係

我們有許多社區和社會發展倡議，並打算隨着大型商業活動的進展而發展。 我們希望成為社區創造1000多個就業機會的來源。此外，我們已經利用了當地1000多公頃的土地來種植水稻和紅薯，這些是當地社區的試點。此外，為當地牲畜和奶牛造福的紫花苜蓿將作為社區計劃的一部分捐贈給當地社區，我們還將灌溉土地分配給當地社區。我們還資助了當地一所基礎教育學校和一家免費向當地社區提供醫療服務的診所。我們還打算直接支持塞內加爾和西非經共體地區的許多地方和國際慈善機構，包括那些專注於歷史保護的事業。我們資助並創建了一個牙齒健康項目、一個體育項目和一個產婦健康項目。

在塞內加爾，我們正在建造一座專門展示非洲藝術和歷史的博物館。我們正在支持一個致力於受虐待婦女和兒童的非政府組織(NGO)，並支持飲食中的蛋白質營養。我們還將在收穫的同時舉辦一年兩次的農業農場日，以造福當地社區。此外，我們正在資助和發展婦女地區的專門學校教育。我們正在評估其他與社區服務相關的項目，包括足球場、瘧疾疫苗和聖路易斯鳥類社區的環境保護。此外，我們還為社區啟動了孕產婦保健計劃。

2024年1月，我們的塞內加爾農場榮獲Walo大獎賽優秀市民獎。這一獎項是為了表彰我們為非洲社區的福祉所做的貢獻，特別是在塞內加爾朗克和恩格尼思周圍的當地社區。

第1A項。風險因素

除了本報告其他部分討論的因素外，以下風險和不確定因素可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。公司目前還不知道的其他風險和不確定性也可能損害公司的業務運營和財務狀況。

風險因素摘要

投資我們的 證券涉及風險。您應仔細考慮中所述的風險。風險因素從第 32頁開始，然後再決定投資我們的普通股。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面是我們面臨的一些主要風險的摘要：

與我們的工商業相關的風險

與我們未來增長相關的風險

有關知識產權的風險

與我們的證券相關的風險

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們未知的其他風險的損害，或者 我們認為截至本10-K表格日期不重要的風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前沒有足夠的資金來滿足我們的運營 以及支出和其他流動資金需求，並立即需要額外的資本，我們的獨立註冊會計師和 管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們目前沒有足夠的 資金來滿足我們的運營、開支和其他流動資金需求，並立即需要額外的資本，我們的獨立註冊會計師和管理層對我們作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。截至2023年12月31日，我們的營運資金赤字約為2,460萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有約280萬美元的現金。 我們從交易結束中獲得了約860萬美元的總收益，包括信託賬户的收益和與Vella Opportunities Fund Master，Ltd.簽訂的現金結算股權衍生品交易協議( “CSED”)所收到的資金。我們已經產生了與業務合併相關的大量交易費用，大約200萬美元的交易費用在交易結束時結清。然而，在交易結束後，我們仍然有大量的交易費用應計和 未支付。我們打算尋求延遲某些付款，並探索其他可能減少即時費用的方法，目的是在獲得任何潛在的額外融資之前保留現金，但這些努力可能不會成功 ，或者在金額或及時的基礎上不足以滿足我們持續的資本需求。

我們正在與 某些融資來源討論，以嘗試獲得額外的臨時融資，這是繼續運營和為其他流動資金需求提供資金所必需的。在缺乏額外流動資金來源的情況下，管理層預計現有現金資源將不足以滿足持續運營和流動資金需求。然而，不能保證我們能夠及時獲得此類額外流動資金 或成功籌集到額外資金，也不能保證此類所需資金(如果可用)將以可接受的條款提供，也不能保證 這些資金不會對我們現有股東造成重大稀釋效應。此外，我們目前無法確定這些潛在的流動資金來源是否足以支持我們的運營或為我們提供足夠的現金流，以履行到期債務並繼續作為持續經營的企業。如果我們確定我們將無法獲得額外的流動資金來源，或者不允許我們在到期時履行我們的債務，我們可能需要根據美國破產法提交自願救濟申請 ，以實施重組計劃或清算。如果沒有足夠的資金，我們將不得不推遲、縮小範圍或取消部分或全部業務活動，這將對我們的業務前景和我們繼續運營的能力產生不利影響。此外，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表中的價值，和/或根據美國破產法第7章或第11章尋求保護 。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資完全損失。

我們的獨立審計師關於其財務報表的報告包括一段説明，表明財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。正如截至2023年12月31日的年度財務報表附註1所述，我們 有截至2022年12月31日本年度和前幾年發生的淨虧損的歷史。我們手頭也沒有足夠的現金或可用流動資金來履行我們在2023年12月31日之後的12個月內的債務。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。持續經營的能力取決於未來盈利和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還我們的債務。不能保證我們將成功完成上述計劃，或以可接受的條款吸引 股權或替代融資，或者根本不成功。本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表 不包括因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。

由於業務合併和CSED的收益不足以支付我們的應計和未付費用，並提供運營和發展業務所需的現金和流動性，我們繼續尋求額外的融資，包括債務和股權融資，以及其他融資來源，如優先可轉換票據和其他資本來源，包括與關聯方。如果我們未來通過出售股權或債務來籌集額外的資本，我們股東的所有權權益將被稀釋。這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。

如果我們尋求額外的融資 為我們未來的業務活動提供資金，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們尋求任何潛在戰略機會的能力 或運營業務的能力。任何額外的籌款活動 可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們進一步開發用於生產的公頃面積的能力產生不利影響。 此外，我們籌集必要資金的能力可能會受到宏觀經濟狀況的影響，例如通貨膨脹率或 經濟放緩，以及地緣政治事件造成的市場影響，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列對哈馬斯的戰爭。如果我們無法以可接受的條件及時獲得足夠的資金並繼續經營下去，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的開發計劃，或者以其他方式 減少或停止我們的運營。如果我們最終無法繼續經營下去，我們可能不得不尋求破產法的保護或清算我們的資產，並可能獲得低於我們經審計的財務報表所載這些資產的價值，在這種情況下，我們的股東很可能會損失他們的全部或部分投資。

我們只有有限的運營歷史來判斷我們的業務前景和管理。

我們於2021年5月註冊成立，最近才開始商業運營。對我們的業務和前景的評估只能通過我們的試點計劃和我們全資子公司的運營來進行。未來期間的經營業績受到許多不確定性的影響 我們不能保證我們將實現或保持盈利。我們的前景必須考慮到公司在開發的早期階段遇到的風險，特別是在新的和快速發展的市場中的公司。未來的經營業績將取決於許多因素，包括我們在吸引和留住有動力的合格人才方面的成功，我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得融資的能力，我們開發和營銷新產品或控制成本的能力，以及總體經濟狀況。我們不能保證我們將成功地解決這些突發事件中的任何一個。

我們有過淨虧損的歷史。

在截至2023年12月31日的財年中，我們淨虧損約4,310萬美元。在持續運營中使用了400萬美元的現金。在截至2022年12月31日的年度，我們還發生了約2630萬美元的淨虧損，並在持續運營中使用了270萬美元的現金 。我們的業務歷來主要來自我們的大股東環球商品投資有限公司及其附屬實體的貸款。到目前為止，我們的主要流動資金來源是來自Global Commodity的貸款、出售來自先前所有權的不需要的固定資產、各種可轉換和短期債務工具以及於2022年第二季度開始的紫花苜蓿銷售。

不能保證 我們能夠在短期內或根本不能使業務實現運營盈利。截至2023年12月31日，我們沒有持有足以為未來12個月的運營提供資金的現金和現金等價物。不能保證 我們將獲得足夠的流動資金來繼續運營或計劃或支持我們的業務。我們的現金流可能會受到許多因素的影響，包括市場狀況的變化、對我們農作物的需求減少以及正在發生的運營虧損。 不能保證我們能否成功籌集到短期或長期運營所需的額外資本 。未能按可接受的條款籌集任何必要的額外資本，或根本不能籌集資本，可能會對我們未來的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們高級管理團隊任何成員的流失或結構變化 都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的執行管理團隊成員和其他關鍵領導職位的技能、經驗和表現，因為我們依賴關鍵管理層來運營我們的業務。在我們繼續發展和擴大業務的過程中，這些人的努力對我們至關重要。如果我們失去一名或多名關鍵高管，包括首席執行官Michael Rhodes、首席財務官Harry Green和首席運營官Edward Meiring等，我們可能會在有效競爭和實施業務戰略方面遇到困難。只有我們的某些高管有僱傭合同，而我們的大多數員工是隨意的，這意味着我們或任何員工都可以在任何時間或在 高管合同規定的通知期內終止他們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工購買關鍵人物保險。我們失去一名或多名高管或其他關鍵人員，或我們無法找到合適或合格的替代人員，可能會對產品開發工作造成重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們必須吸引和留住高素質的人員，包括非塞內加爾或尼日爾公民或永久居民的某些外國公民，他們中的許多人技能很高，是我們勞動力的重要組成部分。我們僱用和留住這些員工的能力，以及他們留在我們運營所在國家/地區工作的能力。受法律法規以及各種政府機構的程序和執法做法的影響。移民法律、法規或程序的變化，包括現任總統政府可能頒佈的變化，可能會對我們僱用或留住此類工人的能力產生不利影響，增加運營費用 ，並對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行.

我們預期的未來增長 可能會對組織、行政和運營基礎設施造成壓力，包括農業運營和物流。 我們可能無法保持其產品的質量或預期交付時間，也無法在其增長時滿足客户需求。要有效管理我們的增長，我們的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。隨着我們的發展，任何控制故障或設施或系統中斷都可能 對我們的業務和財務運營產生負面影響。我們計劃擴展到漁業物流和碳抵消生產業務，這將影響到廣泛的業務流程和功能領域。實施這些新系統所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時高效地完成這些活動，可能會對我們的運營產生不利影響。 如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能難以執行我們的業務戰略，我們的業務可能會受到損害。

我們對位於LFT農場的20,000公頃土地的使用受塞內加爾總統令規定的50年土地使用權的約束，這使我們 面臨提前終止等風險。

我們使用LFT農場位於塞內加爾北部Les Fermes de la Teranga的20,000公頃土地的權利是根據由我們的全資子公司AGRO Industries控制的塞內加爾共和國總統令授予的。雖然我們沒有理由相信塞內加爾共和國將終止塞內加爾總統令，但塞內加爾共和國有權在其方便時修改、縮減或終止此類法令，而無需事先通知。如果發生任何此類終止或修改，我們可能無權 收回與LFT農場開發相關的任何已發生或已承諾的成本。塞內加爾總統令的終止或任何修改或削減將導致LFT農場預期未來收入的損失，這可能會對我們的業務運營能力、我們的財務業績以及客户對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的風險管理策略可能不會 有效。

我們的業務受到農產品價格、運輸成本、能源價格、利率和外幣匯率波動的影響。 我們可能會通過套期保值交易來管理這些風險。然而，我們的風險敞口可能並不總是完全對衝的，我們的對衝策略 可能不會成功地將我們的風險敞口降至最低。此外，我們的風險管理策略可能尋求根據預期的市場走勢來定位我們的整體投資組合。雖然我們已經實施了廣泛的風險監控程序和政策以減少潛在損失，但在預測重大風險敞口並保護我們免受可能損害我們財務狀況的損失方面，我們可能在所有情況下都不會成功。

我們的相對作物產量可能與我們的試點經驗不一致。

我們已經對水稻、紅薯和最近的紫花苜蓿進行了試點項目，以瞭解土壤質量、水和產生實質性生長結果的農藝 。雖然我們的紫花苜蓿試驗計劃也產生了一致的結果，以及我們的水稻和甘薯計劃的結果，增強了我們對紫花苜蓿作物潛在產量的信心，但這些結果可能是反常的，不能保證它們將在更大的商業實踐中持續下去。

我們的收益可能會受到各種因素導致的需求下降的負面影響 ，其中許多因素是我們無法控制的。

對我們產品的需求取決於各種因素，包括對作物的最終需求。例如，乳製品行業的嚴重低迷可能會對紫花苜蓿乾草的銷售產生負面影響，從而影響我們銷售市場對我們紫花苜蓿的需求。此外，由於其他供應和質量問題或任何其他原因，對我們產品的需求 可能會下降，包括最終用户可能認為 更優越的競爭對手的產品。對我們產品的需求下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴灌溉系統和公共水源，無法獲得公共水源可能會對我們生產紫花苜蓿的能力產生不利影響。

我們仍從事與用作牛飼料的紫花苜蓿有關的耕作和收穫業務。我們承擔了與種植和維護紫花苜蓿以及生產和銷售紫花苜蓿相關的重大風險。我們依賴灌溉系統的水源，灌溉系統將溪流和開發隧道中的水引向溝渠、隧道、水槽、虹吸管和水庫組成的網絡。如果政府或其他監管機構限制我們將溪水引入灌溉系統的能力，結果可能會對我們繼續農業運營和發展計劃的能力產生負面影響 。

我們可能無法成功談判具有約束力的承購協議，這可能會損害我們的商業前景。

我們不能向您保證 我們將能夠談判一項或多項承購協議，或者，如果此類承購協議完成，條款將使我們能夠以有利的利潤銷售我們的作物。儘管我們正在就此類承購協議進行討論，但我們可能無法及時或以優惠條件成功談判承購協議，這可能會迫使我們將額外資源 用於現貨市場銷售。此外，如果我們仍然依賴現貨市場銷售，我們的盈利能力將仍然容易受到價格和對紫花苜蓿及其競爭替代品的需求的短期波動的影響。未能達成承購協議可能會影響投資者對我們進行投資的意願，這可能會削弱我們籌集額外資本的能力。

大流行、流行病、傳染性疾病的爆發，包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發或其他公共衞生危機可能會對我們的業務運營和財務業績造成不利的 影響。

如果大流行、流行病或傳染病的爆發，包括新冠肺炎的死灰復燃或新型新冠肺炎的爆發，或其他公共衞生危機 影響到我們的市場、設施或我們的客户，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎在全球的傳播擾亂了我們業務的某些方面，包括我們某些員工的面對面協作能力。 並且可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説，新冠肺炎的持續傳播、其他傳染病的潛在未來傳播以及相關的預防措施可能會導致我們的供應鏈延遲或中斷，我們客户的某些項目的啟動或執行會延遲，我們的系統、產品、技術和服務的開發會降低我們的運營效率。我們繼續在我們的業務運營中採取措施，以確保員工的健康和安全。但是，不能保證 這些措施將防止我們的員工因新冠肺炎或其他傳染病而中斷工作。

新冠肺炎大流行也造成了全球金融市場的嚴重混亂和波動，其他傳染病也可能造成這種結果。這種 中斷和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。未來，這可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於該病毒影響的迅速和不斷變化的性質、政府當局採取的應對措施，以及它對社會和全球經濟的影響仍然存在不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的業務，特別是如果這些影響持續或在較長一段時間內惡化的話。在新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績產生不利影響的程度上，它還可能具有加劇本指南中描述的許多其他風險的效果。風險因素 “部分。

其他疾病的爆發可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

傳染性疾病的重大爆發和其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性影響 。我們的許多行動目前並可能在不久的將來繼續在發展中國家開展，這些國家容易受到疾病暴發的影響，可能缺乏資源來迅速有效地控制這種暴發。此類疫情可能會影響我們的運作能力，因為它限制了與合格人員的接觸，增加了與確保其人員的安全和健康相關的成本， 限制了人員、設備和物資進出其作業區，並轉移了開展其運作所必需的政府機構的時間、注意力和資源。此外，我們的保單可能不承保因此類疾病爆發而影響銷售或延遲生產的任何損失。

近年來，西非報告了埃博拉病毒和登革熱的流行。2014年，西非部分地區出現埃博拉病毒疫情，一直持續到2015年。世界衞生組織(“世衞組織”)報告西非有大量死亡病例，世衞組織宣佈這是全球衞生緊急狀態。2016年報告了一次局部登革熱暴發。無法預測埃博拉病毒或登革熱在西非及周邊地區新爆發的影響和潛在傳播。如果再次發生埃博拉病毒或登革熱疫情，包括我們開展業務的國家，或者沒有得到令人滿意的控制，我們的業務可能會推遲，或者在開始後中斷。對這些操作的任何更改都可能顯著增加操作成本 。

具有競爭力的牛的飼料或替代蛋白質來源具有潛力。

肉牛可以利用低質量和高質量的粗飼料，包括牧草、乾草、青貯料、玉米(玉米)飼料、秸稈和穀物副產品。牛還以尿素和縮二脲飼料補充劑的形式利用非蛋白氮，這可以提供肉牛所有蛋白質需求的三分之一到一半。非蛋白氮相對便宜和豐富，通常以穀物日糧或添加糖蜜和磷酸的液體補充劑飼餵，或在青貯期與青貯飼料混合；也可用於牧場牛的補充塊或牧場顆粒飼料的一部分。其他添加到飲食中的食物包括玉米、高粱、麥粒、小麥、大麥或燕麥。乳清蛋白和豌豆蛋白最近已成為紫花苜蓿的競爭蛋白質來源，儘管產量較低。

我們受到全球和地區經濟低迷及相關風險的影響。

對我們產品的需求水平受到全球和地區人口和宏觀經濟狀況的影響，包括人口增長率和生活水平的變化。全球經濟增長的顯著下滑或主要地理區域的衰退狀況可能會導致對農產品和食品的需求減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 此外，受新冠肺炎疫情影響的主要市場的經濟和政治狀況不斷惡化，例如失業率上升、可支配收入下降、消費者信心下降、經濟放緩或衰退，可能會導致對我們產品的需求下降 。

此外，全球疲軟的經濟狀況和全球金融和資本市場的不利狀況，包括信貸供應方面的限制， 過去曾對我們的一些客户、供應商和其他交易對手的財務狀況和信譽產生不利影響，未來也可能產生不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

不利的天氣和其他農業條件，包括氣候變化的結果，可能會對農業商品和農業商品的供應、質量和價格以及我們的運營和經營業績產生不利影響。

不利的天氣狀況 歷來都會導致農業商品行業的波動，從而導致我們的經營業績出現波動，導致作物歉收或收成大幅減少，這可能會影響我們在業務中銷售和使用的農產品的供應和定價，減少對我們化肥產品的需求，並對與我們有業務往來的農業生產商的信譽產生負面影響 。

嚴重的惡劣天氣條件，如嚴重的風暴，也可能導致廣泛的財產損失、長期的業務中斷、人身傷害和其他損失 以及對我們的業務的損害。我們的運營還依賴於可靠和高效的運輸服務。由於天氣狀況或其他原因造成的運輸中斷 服務也可能對我們的運營產生重大不利影響。

此外，氣候變化的潛在物理影響是不確定的，可能會因地區而異。這些潛在影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、海平面變化、風暴模式和強度的變化以及氣温的變化，這些變化可能會對我們的成本和業務運營、全球農業商品生產和相關儲存的地點、成本和競爭力、加工設施以及農產品的供求產生不利影響。這些影響可能會對我們的運營結果、流動性或資本資源產生重大影響。

雖然紫花苜蓿是一種適應能力很強的種植植物，通常可以連續多年豐產，但它可能會受到雜草的嚴重影響。雜草與紫花苜蓿在水分和養分方面展開競爭，導致植株變瘦，表現不佳。我們可能需要諮詢當地農民和/或農學家，以瞭解有關我們地區最常見雜草的最新信息。然後，我們必須考慮到當地的法律框架和農學家的建議，制定一項堅實的(播種前和播種後)雜草管理政策。一些國家廣泛使用的一些化學品在其他國家是嚴格禁止的。

我們在易受自然災害影響且可能受到氣候變化不利影響的地區開展業務。

氣候變化對塞內加爾的社會經濟發展構成威脅。總體而言，氣候模型表明，西非國家可能會經歷氣温上升、年降雨量減少、強降雨事件強度和頻率增加以及海平面上升。塞內加爾的氣候變化將對塞內加爾生活的許多方面產生廣泛而深遠的影響。到本世紀中葉，氣候變化預計將導致西非的平均氣温較1986年底至2005年底上升1.5至4攝氏度(3華氏度至7華氏度)。對降雨量的預測表明，薩赫勒地區的降雨量總體上會減少，強烈的大風暴事件會增加。預計西非海平面上升的速度將快於全球平均水平。儘管塞內加爾目前不是全球温室氣體排放的主要貢獻者，但它是最容易受到氣候變化影響的國家之一。極端乾旱正在影響農業，並造成糧食和工作不安全。70%以上的人口在農業部門就業。海平面上升和由此造成的海岸侵蝕預計將對沿海基礎設施造成破壞，並使生活在沿海地區的大部分人口流離失所。氣候變化還有可能加劇土地退化，這可能會加劇塞內加爾東部的荒漠化 ，導致撒哈拉沙漠擴大。

塞內加爾和其他西非國家也容易發生洪水、乾旱和其他自然災害。氣候變化、我們業務集中的重大地震事件、大量昆蟲或蝗蟲或其他自然災害的影響可能會對我們向農作物輸送勞動力、向市場交付作物和獲得水的能力產生不利影響，並可能對我們的運營成本和盈利能力產生不利影響。

我們受到農業商品和其他原材料價格、能源價格以及其他我們無法控制的因素波動的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生不利影響 。

與其他大宗商品一樣，農產品及其副產品的價格往往波動較大，對本地和國際供應的變化以及由我們無法控制的因素引起的需求變化非常敏感，這些因素包括農民的種植和銷售決定、匯率波動、政府的農業計劃和政策、流行病(如新冠肺炎疫情)、政府的限制或強制要求、全球庫存水平、對生物燃料的需求、天氣和作物條件，以及與之競爭的商品和替代品的供求。這些因素 可能會導致我們的經營業績出現波動。

此外，我們的運營成本和某些產品的銷售價格對能源價格的變化非常敏感。我們的工業運營使用大量的電力、天然氣和煤炭，我們的運輸運營依賴於柴油和其他以石油為基礎的石油產品。 這些項目成本的大幅增加和匯率波動可能會對我們的運營成本和業績產生不利影響。我們銷售的農產品和商品的銷售價格對生物燃料市場價格的變化也很敏感，因此也對世界石油價格的變化很敏感。

我們很容易受到行業供應和需求失衡的影響。

從歷史上看，一些農產品的市場一直是週期性的，需求和產能利用率高的時期刺激了新工廠的投資，行業參與者增加了加工或生產能力以滿足需求。這種擴張的時機和程度可能會在市場上產生過剩的供應條件，在供需平衡再次恢復之前，這會對產品價格和經營業績產生負面影響。在市場需求減少的時候，我們可能會停產或減產。

我們的業務可能需要鉅額資本支出 。

我們的業務是資本密集型的，特別是在土地再開發和水利基礎設施修復方面。每年，我們可以花費大筆資金來增加或更換土地、土地改良、灌溉和農業設備。我們必須從運營或新籌集資金中為這些資本項目獲得資金。我們不能保證可用的資金來源將是充足的 或資金成本將處於使我們能夠賺取合理回報率的水平。

反芻動物牲畜產生温室氣體排放，導致氣候變化，全球對作為牛營養來源的紫花苜蓿的任何審查都可能對我們的經營業績產生不利影響 。

反芻動物家畜排放的温室氣體占人為温室氣體排放的很大比例，這是導致氣候變化的原因之一。全球對温室氣體排放的審查可能會加強對作為牛營養來源的紫花苜蓿的審查，這可能會對我們的運營成本和盈利能力產生不利影響 。

牛、綿羊和山羊等反芻動物通過腸道發酵生產肉類和牛奶，腸道發酵是微生物在消化道或瘤胃內分解和發酵食物的消化過程。這個過程產生甲烷，甲烷通過消化釋放出來。除了動物大小、生長速度、產量水平和環境温度等其他因素外，甲烷的產生量還與所消費的食物類型和攝入量直接相關。反芻動物甲烷的損失也意味着飲食能量的損失，因此減少排放的舉措也代表着提高畜牧業生產效率的機會。甲烷是自然產生的，通常在10年的半衰期內分解，最近牛津大學根據一種新的評分方法-GWP*方法 重新校準了甲烷。

作物保險可能無法獲得或不足以彌補損失。

我們目前沒有為我們的設施和LFT農場投保 財產保險。塞內加爾的保險業仍處於早期發展階段。 塞內加爾的保險公司提供的保險產品有限，而且這種保險的成本很高。我們已確定，業務中斷或責任的風險、我們的財產(包括我們的設施和設備)的損失或損壞、為這些風險投保的費用，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷都可能導致重大成本和資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，某些作物 和某些土地位置不符合或降低了作物保險的資格。我們打算在提供全額保險的地區種植農作物，但無法保證這種保險的持續可用性和合理成本。此外， 如果提出保險索賠，收到的資金可能不足以支付成本和償還債務。

我們的收益可能在很大程度上受到我們農作物市場價值波動的影響。

我們打算主要種植有機紫花苜蓿。與其他商品作物一樣，紫花苜蓿的價格可能會有很大差異，從而直接影響我們的收入。此外， 我們可能沒有向其銷售產品的多樣化客户羣。如果單一材料買家未能接受或支付其生產，我們將不得不出售給其他買家，他們的價格可能高於或低於我們合同中規定的價格。

如果我們無法在塞內加爾雨季之前的第一季度種植足夠的紫花苜蓿作物，以滿足我們的預測 並滿足該年度的預期需求，收入損失可能會對我們的運營業績和 財務狀況產生重大不利影響。

如果發生諸如不利的 天氣事件，如干旱或洪水(難以預測且無法控制)、生產或運輸中斷、由於供應鏈或其他當地中斷而延遲獲得化肥或設備等可用投入、或缺乏季節性 勞動力以及承包商的可用性，我們可能無法在一年的第一季度(我們稱為種植季節)種植足夠的作物，以滿足我們的預測和預期需求。未能在任何一年種植我們的目標作物數量可能導致 收入減少，無法恢復到下一個種植季節，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們耕種、培育和收穫的能力 我們的作物可能會受到勞動力和設備供應的影響。

當莊稼準備好收割時，我們依賴季節性勞動力和承包商進行收割。在收穫季節，其他農業作業對這種季節性勞動力的需求將與我們的需求競爭。季節性農場勞動力的可用性也受到不確定的國家移民政策和政治上不穩定的執法做法的影響。因此，當我們的農作物 準備收割時，可能沒有足夠的勞動力。這可能會推遲收入或減少收入。

無法獲得某些材料 可能會對我們履行合同承諾的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

儘管大多數對我們的業務至關重要的材料 通常可以從多個來源獲得，但一些關鍵材料雖然目前可以從多個來源獲得，但 有時會受到行業範圍的供應限制和定價壓力。如果向我們供應關鍵或單一來源的材料 被推遲或減少，或者延遲向我們發運完成的產品，我們按所需數量及時發貨的能力可能會受到不利影響。我們的業務和財務業績也可能受到不利的 影響，這取決於從原始來源獲得足夠數量或從替代來源識別和獲得足夠數量所需的時間。如果供應商決定集中生產通用組件，而不是為滿足我們要求而定製的組件，這些組件的持續可用性可能會受到影響。我們試圖通過與這些和其他關鍵供應商在產品引進計劃、戰略庫存、協調的產品 介紹以及內部和外部生產計劃和水平方面密切合作，來降低這些潛在的風險。與行業慣例一致，我們根據預測的需求信息，通過 正式採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合來獲取材料。然而，供應商供應鏈中的不利變化 可能會對關鍵材料的供應產生不利影響。

依賴第三方製造商 可能會導致成本增加或波動。

我們提供的紫花苜蓿產品需要有限數量的第三方製造商來生產，因此我們可能會受到價格波動或需求 中斷的影響。我們的經營業績將受到此類供應商成本增加的負面影響，並且不能保證成本不會上升。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域可能不會有強大的購買力 ，這可能會導致成本高於其當前類別的歷史水平。我們可能無法 將增加的成本轉嫁給消費者，這可能會對其運營業績產生不利影響。此外，如果我們所提供產品的製造所用材料的供應發生重大中斷，我們和我們的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。

與美國境外運營相關的風險

我們在全球和新興市場開展業務面臨經濟、政治和其他風險。

我們將是一家跨國公司 ，我們的業務戰略可能涉及擴大或發展我們在新興市場地區的業務，包括東歐、亞太地區、中東和非洲。由於我們業務的國際性，我們面臨國際業務的各種風險，包括：

與更發達的市場相比，新興市場面臨着不同的風險。在新興市場經營業務可能比在更發達的市場經營業務涉及更大程度的風險，在某些情況下，包括更多的政治、經濟和法律風險。新興市場國家的政府和司法機構經常行使廣泛的、不受制約的自由裁量權，容易受到濫用和腐敗的影響。此外，任何新興市場國家的金融動盪都會對所有新興市場國家的投資價值產生不利影響，因為投資者會將資金轉移到更穩定、更發達的市場。與過去一樣，與投資新興經濟體的公司相關的財務問題或感知風險的增加 可能會抑制外國投資，並對當地經濟產生不利影響。一般來説，投資新興市場只適用於經驗豐富的投資者，他們充分認識到投資新興市場所涉及的風險的重要性，並熟悉這些風險。

最後，國際貿易爭端會限制或擾亂國家或地區之間的貿易，從而對農產品貿易流動產生不利影響。我們無法 預測未來貿易政策或任何談判貿易協議的條款可能產生的影響及其對我們業務的影響。 這些風險可能會對我們的運營、業務戰略和運營結果產生不利影響。

我們在其供應鏈中面臨許多風險，包括電信系統故障、分包商和供應商無法履行合同以及運輸網絡中斷 。尼日爾和塞內加爾的業務區之間的距離很遠，我們的非洲業務與我們的消費市場之間的距離也很遠，這讓我們暴露在供應鏈的變化無常中。

我們在塞內加爾的業務已導致 聲稱這些業務已經或將對業務所在的當地社區產生不利影響，隨着我們業務的擴展，可能會導致這些索賠。

從歷史上看，非洲某些地區的正式土地所有權歷史有限，因此，某些社區已經並可能在未來對我們的財產提出更多的土地要求，或堅持進一步參與我們的業務。

可能會繼續提出索賠，這將需要大量管理資源來解決。不能保證任何此類索賠不會被判定為有效，如果被判定為有效，可能會導致已批出土地或其他補償的讓步。

我們在塞內加爾的業務導致了 ，隨着業務的擴大，可能會導致當地社區聲稱對我們的某些物業擁有所有權。

從歷史上看，非洲某些地區的正式土地所有權歷史有限，因此，某些社區已經並可能在未來對我們的財產提出更多的土地要求，或堅持進一步外部參與我們的業務。例如，聲稱促進塞內加爾社區利益的某些組織最近給我們的一名技術顧問發了一封信，強調這種土地主張，並質疑該顧問與我們的關係是否恰當。雖然我們認為信函中提出的索賠和問題沒有根據，但不能保證此類索賠或任何類似的未來索賠不會被裁定為有效，如果被裁定有效，可能會部分或全部導致受制於此類索賠的授予我們的土地的損失或向索賠人支付其他賠償。可能會繼續提出索賠，這將需要大量管理資源來解決。

我們在尼日爾正在進行的行動可能會受到該國地緣政治不穩定的影響。

美國於2023年8月2日發佈了與尼日爾有關的旅行建議。2023年7月26日，在試圖推翻尼日爾民選政府的過程中，總裁·穆罕默德·巴祖姆被軟禁。隨後發生的事件嚴重限制了往返尼日爾的航班選擇。鑑於這一事態發展，2023年8月2日，美國政府下令非緊急情況的美國政府僱員和符合條件的家屬離開尼亞美大使館。美國駐尼亞美大使館暫時減少人員，暫停常規服務，只能向在尼日爾的美國公民提供緊急援助。尼日爾目前和未來的不穩定局勢可能會對我們的運營、業務戰略和經營業績產生不利影響。

我們在非洲的業務面臨着與缺乏基礎設施相關的風險。

我們的增長戰略在一定程度上取決於其在非洲擴大業務的能力。然而，與更成熟的市場相比，非洲可能有更大的政治、經濟和貨幣波動 ，更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。從事具有域外影響的法律法規禁止的商業行為 可能更常見，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》或當地反賄賂法律。這些法律一般禁止公司及其員工、承包商或代理商 向政府官員支付不當款項，包括與獲得許可或從事開展業務所需的其他行動有關的款項 。不遵守這些法律可能會使我們受到民事和刑事處罰，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

供水和供電中斷可能會 對我們的運營造成不利影響。

我們的運營依賴於穩定的電力供應、水供應和交通路線，以便以最佳方式運行運營和/或運輸產品。我們運營的一些國家的基礎設施，如鐵路基礎設施、內河水系統、電力和供水，可能需要進一步升級和擴大，在某些情況下，可能需要我們自己承擔費用。如果 我們無法獲得可靠的電力供應，或者我們在我們運營的地區 無法獲得水或遇到基礎設施挑戰，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況 和未來增長產生重大不利影響。可靠的電力供應對我們的業務最好地運行是很重要的。非洲電力系統仍然非常緊張。 意外停電可能會對我們的產量、成本和盈利能力產生負面影響。

隨着全球對水的需求增加，作為一種資源的水正變得越來越有限。我們業務的很大一部分需要使用大量的水。非洲總體上是一個乾旱的大陸，長期乾旱或現行水法的重大變化可能會增加我們的供水成本或可獲得性，或以其他方式影響我們的業務。水質惡化可能會導致成本增加。雖然各種技術進步可能會提高我們流程的用水效率，但它們是資本密集型的。 由於週期性的乾旱事件、水質惡化以及與我們的非洲業務相關的其他基礎設施挑戰，我們可能會遇到可用水有限的情況，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和未來增長產生實質性的不利影響。

塞內加爾和我們可能活動的其他國家可能會經歷內亂或政治動亂或恐怖主義行為。

歐洲、非洲、南美和中東國家爆發了內亂和政治動亂，以及恐怖主義行為，包括我們目前開展業務或計劃開展業務的國家。例如，塞內加爾在2023年5月經歷了政治動亂和騷亂，其前提是一名政府反對派領導人因犯罪活動而被監禁。塞內加爾政府對騷亂的反應導致塞內加爾公民死亡，全國商業活動放緩。在我們開展業務的國家，持續或升級的內亂和政治動盪以及恐怖主義行為可能會導致我們的業務減少或項目完成延遲 。如果我們開展業務的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為， 特別是在此類動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的業務可能會受到實質性損害。 我們潛在的國際業務也可能直接或間接受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。實現上述任何因素都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

與網絡安全、隱私和信息技術相關的風險

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。由於我們和這些第三方管理和預期未來管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們信息系統的安全功能至關重要。有關此信息的收集、使用、保留、共享和安全，有多種聯邦、州和外國法律法規。與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能不協調，可能被解釋 ，並以不同司法管轄區之間不一致的方式適用，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。

我們預計許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規。 我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。遵守這些不斷變化的 義務成本高昂。

隨着我們擴大在國際上的存在，我們也可能會受到額外的隱私規則的約束，其中許多規則，如歐盟頒佈的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國際法(如英國)，比美國目前執行的法律要嚴格得多。法律要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區的個人數據的嚴格要求。這些更嚴格的要求包括擴大披露範圍，讓客户知道我們可以如何通過外部隱私通知使用他們的個人數據，加強對客户概況的控制 ，以及增加數據主體(包括客户和員工)訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外， 還有強制性的數據泄露通知要求。該法律還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為， 可能會導致高達2000萬歐元的罰款，或集團上一財年全球營業額的4%。GDPR和其他類似法規要求公司發出特定類型的通知，在用户的設備上放置Cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的以及直接電子營銷，需要知情同意，GDPR還在 中附加條件，以滿足此類同意，例如禁止預先選中勾選框和捆綁同意，從而要求客户通過單獨的勾選框或其他肯定行動對特定目的 進行肯定同意。

重大數據泄露 或我們未能遵守任何與隱私或消費者保護相關的聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務 可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些 數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

我們技術基礎設施的故障 可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

如果我們的主數據中心或雲基礎設施出現故障，或者我們主數據中心的服務中斷或降級，我們可能會 丟失重要的製造和技術數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷 。如果我們或任何第三方運營商的系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定或其他意想不到的 問題可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們或任何第三方運營商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不充分，上述任何風險都可能增加。這些設施還可能遭受非法入侵、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。我們遇到的任何安全漏洞，包括個人數據泄露或事件，包括網絡安全事件，都可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們或我們客户的數據， 這些數據的丟失、損壞或更改，我們的運營中斷或我們或我們客户的計算機硬件或系統損壞。此外，此類中斷引發的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因 任何導致其服務中斷的事件而造成的損失。我們的服務嚴重不可用並由於攻擊可能導致用户 停止使用我們的服務，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與法律、監管和合規相關的風險

影響農業部門和相關行業的政府政策和法規可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業商品生產和貿易流動受到政府政策和法規的重大影響。影響農業的政府政策，如税收、關税、關税、補貼、進出口限制、農產品價格管制和能源政策(包括生物燃料強制令)，可影響行業的盈利能力、某些作物的種植與農業資源的其他用途、作物生產的地點和規模，無論是交易未經加工或加工的商品產品，以及進出口的數量和類型。此外，隨着這些法律的採納和實施，對國際金融市場和金融工具的監管可能會帶來不確定性，並可能帶來顯著的額外風險和成本，可能會影響我們的風險管理實踐。未來 影響我們行業的政府政策、法規或行動可能會對我們產品的供應、需求和價格產生不利影響，限制我們在現有和目標市場開展業務的能力，或者從事風險管理活動，否則會導致我們的財務業績受到影響。

訴訟產生的費用或負債 可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們已經並可能成為在正常業務過程中或在未來出現的各種法律程序和其他索賠的一方。此類事項 受許多不確定因素影響，結果無法有把握地預測。此外，任何此類索賠或訴訟都可能是耗時的，並且 代價高昂、分流管理資源、需要我們更換平臺或對其業務產生其他不利影響。雖然我們不能 保證我們正在或可能捲入的任何法律訴訟或意外情況的最終結果，但我們不相信在正常過程中出現的任何未決的法律索賠或訴訟將以對其業務產生重大不利影響的方式得到解決 。然而，如果這些法律問題中的一個或多個導致對我們不利的重大金錢判決，該判決 可能損害其運營結果和財務狀況。

非洲農業控股公司是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，它依賴子公司的現金為其所有業務和支出提供資金，包括未來的 股息支付(如果有的話)。

我們的業務完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行償債義務或支付未來股息的能力(如果有的話)高度依賴於收益和通過股息或公司間貸款從子公司獲得的資金。我們的一些子公司可能會受到協議的約束，這些協議限制出售資產，並嚴重限制或禁止向股東、合作伙伴或成員支付股息或進行分配、貸款或其他付款。此外，特拉華州法律可能會 施加要求，限制我們向普通股持有人支付股息的能力。

我們對財務報告的內部控制 可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這 可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

業務合併完成後，我們受制於證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給人員、 系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們目前是一家需要向美國證券交易委員會提交報告的交易法報告公司，我們正在繼續制定和完善我們的披露 控制、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類報告中需要披露的信息，並積累需要披露的信息 並傳達給我們的主要高管和財務官。我們注意到，10X II提交了截至2023年9月30日的季度NT 10-Q表格，表明其無法在規定的期限內提交該季度的季度報告，原因是其獨立註冊會計師事務所無法在規定的到期日之前完成對該季度的財務報表的審查。我們未來可能會遇到類似的困難，無法及時提交《交易法》報告 。

作為美國證券交易委員會審查過程的一部分，AFRAG在與我們最初於2022年3月31日提交的S-1表格相關的過程中，在其財務報表中發現了與2018年收購其全資子公司倫敦金融時報有關的某些錯誤，如下：

AFRAG確定，其在2018年收購LFT的 本應作為資產收購而不是業務合併入賬。因此，2018年AFRAG誇大了其土地使用權無形資產，不應確認廉價購買收益。

AFRAG確定，在收購LFT時放棄了欠LFT前所有人的關聯方 ，因此AFRAG不應確認該關聯方應於2018年支付。因此，AFRAG不應為該關聯方計提2018年應付的運營費用。

作為上述 的直接結果，兩項錯誤更正對關聯方應付利息和土地使用權資產攤銷進行了誇大。 關聯方應付利息的減少也影響了外幣換算調整的計算和非控股權益的分配 。

見本招股説明書其他部分所載AFRAG截至2022年和2021年12月31日止年度的未經審計綜合財務報表附註3。

雖然我們正在採取行動 更新我們的控制以確定任何未來的錯誤，但我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠用。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的 控制，或在實施或改進中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致 我們未能履行報告義務，並可能導致我們前期財務報表的額外重報。 任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估 和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心 。

為了保持和 提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經花費並 預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並在業務運營的常規背景下提供重要的管理 監督。未能保持內部控制的充分性，或因此而導致我們無法及時編制準確的財務報表，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響 。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法 編制及時或準確的財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的股票價格 可能會下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司或非加速申報公司後，直到 才需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊公共會計事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

與我們的證券相關的風險

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您股票的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行普通股或其他同等或更高級別的股權證券，涉及未來農場面積開發、未來收購、未償債務的償還或非洲農業控股公司2023激勵 計劃，而無需股東批准。

增發普通股或其他同等或更高級別的股權證券可能會產生以下影響：

我們將因成為上市公司而增加成本

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是AFRAG過去不需要發生的，特別是在我們 不再是“新興成長型公司”之後。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和納斯達克法規的變化，給上市公司 帶來了不確定性，增加了我們的董事會和管理層必須投入到合規方面的成本和時間。此外， 建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們的增長戰略的注意力 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們是一家新興成長型公司，也是證券法所指的較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使其更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，可利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求， 在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果 在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月至31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，其證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期， 作為新興成長型公司，我們可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則的潛在差異 ，選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元。或(Ii)在完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元 ，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，我們也可能使我們的財務 報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的董事、高管和主要股東對公司擁有相當大的控制權，這可能會限制我們影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的高管、董事和主要股東及其關聯公司擁有42,741,705股普通股，約佔已發行普通股的75.9%。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准合併、收購或其他特殊交易。 他們也可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對我們的利益不利。 這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止控制權的變更，可能會剝奪我們的股東 作為出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

普通股將可行使認股權證，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致其股東股權稀釋 。

根據認股權證協議的條款，購買合共6,911,100股普通股的已發行認股權證將可行使。這些認股權證將在交易結束後30天內可行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋 ，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量該等股份或可行使該等認股權證，可能對普通股的現行市價造成不利影響。然而， 不能保證公共認股權證在到期之前會一直存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

如果當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人同意修改，則認股權證的條款可以不利於持有人的方式進行修改。

公共認股權證是根據我們作為認股權證代理人與大陸集團之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款 或更正任何錯誤，但需要當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准才能進行 任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。因此，如果持有至少50%當時尚未發行的公開認股權證的持有人批准此類 修訂，我們可能會以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的公開認股權證中至少50%的同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可以在權證持有人行使之前贖回其未到期的權證，而贖回的時間可能對權證持有人不利，從而使其權證變得一文不值。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，條件是普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整)。為籌集資金而發行某些公開發行的股票和股權掛鈎證券的資本重組等 與其初始業務合併的結束相關的任何20個交易日 截至吾等向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日。如果權證 變為可贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對權證持有人不利的情況下支付行使價；(Ii)在權證持有人可能希望持有其認股權證的情況下，以當時的市價出售其權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格很可能大幅低於權證持有人的認股權證市場價值。

在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在標的股價較高的較晚時間行使認股權證所獲得的價值 ，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值。在某些情況下，任何私人配售認股權證，只要由其初始購買者或其 許可受讓人持有，將不會被贖回。

在某些情況下，該等認股權證可能根本不會行使 或在“無現金基礎”下行使，而吾等可能不會因行使該等認股權證而獲得任何現金收益 。

認股權證的行權價可能高於普通股標的股票的現行市場價格。認股權證的行權價受市場情況影響，若普通股相關股份的現行市價低於行使價 ，則認股權證的行使價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值在任何給定時間都會波動，可能不會與權證的行權價格保持一致。 我們認為，如果認股權證“沒有錢”，即行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使其權證。因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

此外，權證 協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許 進行現金交易，而是將被要求根據證券 法案第(3)(A)(9)款在無現金基礎上這樣做：(I)如果根據權證協議的條款，在行使權證時可發行的普通股沒有根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合《證券法》第18(B)(1)節中“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們稱公共認股權證為贖回認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價格，方法是交出普通股 股票的所有認股權證，該數量的普通股等於(X)除以認股權證相關普通股數量的乘積，再乘以普通股(定義見下一句)對認股權證行使價格除以(Y)公平市場價值所得的超額部分。“公平市價”指普通股於贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與您 行使該等認股權證以換取現金相比，您將從該行使中獲得較少的普通股股份。

不能保證我們的公共認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行使價為每股11.50美元。不能保證該等認股權證在其成為可行使的時間之後及在其到期之前會以現金形式存在，因此，該等認股權證可能會到期一文不值。

權證協議將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和排他性 論壇，這可能會限制 權證持有人獲得有利的司法論壇解決糾紛的能力。

權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且 這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證權益的任何人士或實體，應視為已知悉並已同意認股權證協議中有關法院的條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍 ，則該持有人應被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)，及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

這一法院選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行 一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 證券的活躍、流動性交易市場可能無法發展，這可能會限制您銷售此類證券的能力。

雖然我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為“AAGR”和“AAGRW”，但活躍的此類證券交易市場可能永遠不會發展或持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們或任何做市商都無法控制這種決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能發展和持續下去，可能會對普通股和認股權證的價值產生重大不利影響。不活躍的市場也可能削弱我們籌集資金繼續為運營提供資金的能力。

分析師發佈的報告，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對其普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師 可以為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。 同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

此外，我們證券價格的波動 可能導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對我們的證券產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

廣泛的市場和行業 無論我們的經營業績如何，都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以或高於收購時的價格出售您的證券。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心 可能會壓低我們的股價，而無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能 對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們可能無法達到我們公開宣佈的 業務指引或其他預期，這將導致我們的股價下跌。

我們預計將提供有關我們預期財務和業務表現的指導，例如有關銷售和產品開發的預測，以及預期的未來收入、毛利率、盈利能力和現金流。正確識別影響業務狀況的關鍵因素並預測 未來事件本質上是一個不確定的過程，我們的指導可能不準確。如果由於我們無法滿足我們的假設或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而導致我們的指導不準確或與實際結果不同，我們普通股的市值可能會大幅縮水。

我們不打算在可預見的未來 支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算在可預見的未來支付現金股息 。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。因此，普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規則和 條例，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監督證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，導致一般和行政費用增加，並轉移了管理 時間和注意力。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導 。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理並遵守這些規定以及任何後續更改， 我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

投資者在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們的管理層提起訴訟方面可能會遇到困難。

雖然我們是特拉華州的一家公司，但我們預計我們的大部分業務將在某些外國司法管轄區開展，例如中東和非洲，我們的大部分資產都位於非洲。此外，我們的軍官可能有很大一部分時間居住在非洲境內。我們開展業務的國家可能沒有與美國簽訂條約，相互承認和執行法院的判決。因此，投資者可能無法向這些人送達訴訟程序，或對他們執行從美國聯邦法院獲得的任何判決。因此，您可能很難向 我們或這些人員送達傳票。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款 在美國聯邦法院獲得的判決，這些判決針對我們不居住在美國或在美國擁有大量資產的高管和董事。此外，塞內加爾或其他非美國司法管轄區的法院 是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響 ，這可能會導致我們產生鉅額費用， 阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股股價波動 或其他原因可能導致我們在未來成為證券訴訟或股東激進主義的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，此類證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來不確定性，對我們與供應商、服務提供商和客户的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事宜相關的大量法律費用和其他費用。

此外，我們的股票價格 可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的顯著波動或不利影響。

我們將需要，但可能無法以令人滿意的條款獲得資金，這可能會稀釋我們的股東和投資者，或對我們的業務施加沉重的財務限制。

我們一直依賴融資活動的現金，未來，我們打算依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金 。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得，如果是在 全部。任何債務融資或普通股優先證券的其他融資都可能包括限制我們靈活性的財務和其他契約 。任何不遵守這些公約的行為都可能導致違約和債務償還義務的加速 ，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證 我們將能夠進一步激發投資者對我們的證券或其他類型的資金的興趣，在這種情況下，投資者很可能會失去他們的全部投資。

我們可能會受到税率變化的影響 或通過新的税法，無論是在美國國內還是國外，或者可能面臨額外的税收責任 ，這可能會損害我們的業務。

作為一家跨國企業，我們將在美國和各個外國司法管轄區繳納所得税和其他税。更改我們將在其運營的司法管轄區內的税法或法規，或更改此類法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，否則將對我們的財務狀況產生重大不利影響 。例如，2022年8月16日在美國簽署成為法律的2022年7月1日生效的《通貨膨脹率降低法案》，對某些公司徵收15%的公司最低税，對某些公司的某些股票回購徵收1%的消費税，以及其他變化。不能保證是否會發生其他此類變化，如果會，對我們的業務或其運營結果的最終影響。

此外，其他因素 或事件，包括業務合併和投資交易、我們遞延税項資產和負債的估值變化、在完成各種納税申報單時或由於税務機關聲稱的缺陷導致的税項調整、不能用於納税目的的費用增加 、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們在税收管轄區之間的收入和其他活動的分配 的其他變化以及税率的變化，也可能會提高我們的有效税率 。

我們的納税申報將接受美國國税局(IRS)以及州、地方和外國税務機關的審查或審計。 我們還可能對與我們收購的業務相關的税收負責。我們的決定不會對美國國税局或任何其他税務機關 具有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和報税表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而評估附加税可能會損害我們的業務。

外國司法管轄區的税法可能發生進一步變化，特別是由於經濟合作與發展組織(“經合組織”)進行的税基侵蝕和利潤轉移項目 。代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織建議改變許多長期存在的税收原則。截至2021年11月4日，20國集團/經合組織BEPS包容性框架的137個成員國司法管轄區已加入《關於解決經濟數字化帶來的税收挑戰的兩支柱解決方案的聲明》，該聲明闡述了這種雙支柱解決方案的關鍵條款，包括在第一支柱下在市場 司法管轄區之間重新分配税權，在第二支柱下將全球最低税率定為15%。這些變化如果被採納，可能會增加税收的不確定性 ，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加其納税義務。

特拉華州法律和我們的管理文件 包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能 推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的管理文件和DGCL包含的條款可能會使AAGR董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由AAGR董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，管理文件包括 關於以下方面的規定：

這些條款單獨或合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或AAGR董事會或管理層的變更。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院為我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的 董事、高管、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是州法律索賠的唯一和獨家法院，以(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)提出違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL或吾等章程或附例的任何條文而針對吾等、吾等現任或前任董事、高級職員、僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序， 或(Iv)任何針對吾等、吾等現任或前任董事、高級職員、僱員、受內部事務原則管轄的代理人或股東。上述規定不適用於特拉華州衡平法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠，該當事人受該法院以外的法院或法院的專屬管轄權管轄(包括根據《交易法》產生的索賠)，或該法院沒有標的管轄權的任何索賠，或適用於根據《證券法》產生的任何索賠，並且，除非我們書面同意選擇替代法院，美國特拉華州地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家 論壇。

證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則或條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類《證券法》索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國特拉華州地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家法院 。關於聯邦證券法下的索賠，法院是否會執行法院條款 存在不確定性。

選擇憲章中的法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會執行此類條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行 ，如果法院發現《憲章》中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法律和規則 及其下的法規。

我們的憲章規定由我們承擔費用對我們的高級管理人員和董事進行賠償，這可能會導致重大成本並損害我們股東的利益，因為 公司資源可能被用於高級管理人員和/或董事的利益。

我們的《憲章》和適用的特拉華州法律規定，在某些情況下，我們的董事和高級管理人員應承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用，包括法律費用，但不包括因其實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約而因其實際欺詐、不誠實、故意疏忽或故意違約而招致的責任(如果有)。我們還將為我們的任何 董事或高級管理人員承擔此類訴訟的費用，前提是該人承諾償還我們支付、墊付或償還的任何金額，如果 最終確定任何此等人員無權獲得賠償。這一賠償政策可能會導致我們無法收回的大量支出。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

鑑於我們公司的規模和運營的性質，我們認為我們不會面臨重大的網絡安全風險。我們尚未採用任何網絡安全風險管理計劃或評估網絡安全風險的正式流程。我們使用標準商業軟件進行業務運營，其中包括 密碼保護和數據加密等基本安全功能。我們的管理層通常負責評估和管理任何網絡安全威脅。

到目前為止，我們沒有遇到任何重大的網絡安全事件，也沒有任何已知的未經授權訪問我們的系統。如果發生任何應報告的網絡安全事件 ，我們的管理層應及時向董事會報告該事項，以便採取進一步行動，包括根據美國證券交易委員會法規進行適當的披露、緩解以及董事會認為適當的其他應對或行動 。

項目2.財產

請參閲“當前業務” 部分下的“項目1.業務”。

項目3.法律程序

我們可能會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。雖然這些索賠和其他索賠的結果無法確定地預測，但我們認為當前問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

Frank Timis是Global Commodity的大股東，也是我們最大的股東和TimisCorp的大股東。2019年6月13日，塞內加爾達喀爾高等法院調查法官院長就向英國能源跨國公司BP出售天然氣合同一事展開調查。這些合同已被TimisCorp收購，TimisCorp先生是該公司的控股股東。在長達19個月的調查中，涉及另外兩家美國上市公司BP和Kosmos。英國廣播公司報道，英國石油公司在2017年以現金代價購買了TimisCorp在塞內加爾某些天然氣田的股份，此外還支付了特許權使用費。審查法官在18個多月的時間裏根據法庭記錄聽取了來自多個來源的關於指控的證據，發現所有指控 都未經證實。2020年12月29日，高等法院的結論是，沒有理由就與BBC報道中的指控有關的任何罪行追究任何人的責任。法官以缺乏證據為由，對所有指控全部駁回了此案。

項目4.煤礦安全信息披露

沒有。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

AAGR的普通股和認股權證在納斯達克全球市場上交易，股票代碼分別是“AAGR”和“AAGRW”。

截至3月25日，共有65名AAGR普通股持有者和3名AAGR認股權證持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會 可能認為相關的其他因素。

最近出售的未登記證券

2021年2月18日，保薦人購買了7,666,667股10X II的B類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。在發起人對10X II的初始投資25000美元之前，10X II沒有任何資產。

2021年10月19日，保薦人免費沒收了1,000,000股10X II的B類普通股，原因是10X II的公開發行承銷商選擇不行使授予承銷商的期權以彌補超額配售。

關於公開發售，Anchor Investors同意在公開發售中購買10X II單位的一定比例。關於每個Anchor Investor同意購買將在10X II的公開發售中出售的特定百分比的單位，保薦人 同意將一定數量的其創始人股票轉讓給該Anchor Investor，Anchor Investor最早可在成交日期 購買這些股票。截止日期後，保薦人向Anchor Investors轉讓了總計1,334,339股方正股票，價格與保薦人最初為該等股票支付的價格相同。

在完成10X II公開發售的同時，10X II完成了向保薦人和Cantor以每個私募單位10.00美元的價格私募共655,000個私募單位，產生總收益6,550,000美元。本次私募並無支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。在私募中，保薦人購買了455,000個私募單位，康託購買了200,000個私募單位。私募單位與 單位相同，不同之處在於私募單位(包括相關證券)須受若干轉讓限制及 其持有人有權享有若干登記權，而如由原始持有人或其獲準受讓人持有，則相關私募認股權證(I)可按無現金基準行使，(Ii)不須贖回及(Iii)就Cantor持有的該等私募認股權證而言，自公開發售開始起計五年內不得行使。如果私募單位由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募單位所包括的私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。

在簽署AA合併協議的同時，10X II投資者於2022年11月4日及2022年11月8日與保薦人簽訂了非贖回協議 。根據非贖回協議，10X II投資者為本公司的利益同意(I)投票贊成延期建議及(Ii)不贖回與該建議有關的主題10X II股本證券(共佔3,705,743股普通股)。關於10X II投資者的這些承諾，保薦人同意在業務合併完成後或在完成業務合併後立即向每個10X II投資者轉讓其方正股份的一部分。

本公司出售上述證券，包括與非贖回協議相關而發售和出售的股份，並未根據《證券法》 根據該法案第4(A)(2)條規定的豁免進行登記。

第六項。[已保留]

不適用於較小的報告公司

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告其他部分包含的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。 除歷史信息外，本討論還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在“前瞻性陳述”和“風險因素”中進行了討論。

概述

我們的全資子公司LFT正在塞內加爾北部發展一項商業農業業務，最初專注於生產和銷售用於牛飼料和營養目的的紫花苜蓿。我們將把紫花苜蓿出售給牛的所有者和供應商，用於飼料和營養目的。在接下來的2-3年裏，我們預計將籌集足夠的資金來開發位於LFT的25,000公頃或62,000英畝的土地。我們的進一步目標是在塞內加爾和尼日爾擴大不斷增長的足跡，並有可能擴大到其他西非國家。

我們的前身公司在2018年第一季度收購了LFT。自那時以來，已花費大量精力為農場的商業運營做準備， 包括確保水道和其他水資產的完整性，進行土壤分析和可行性研究，並開始清理和準備農場的樞紐以進行商業運營。因此，在2022年之前，沒有任何商業收入和相關的 貢獻。在這一點上，不斷增長的活動一直是小規模的試點，由此產生的大米和紅薯主要捐贈給當地社區。此外，前所有人的預期策略是專注於種植與紫花苜蓿有顯著不同的作物，因此，由前所有人收購併由本公司接管的各種資產不適合種植紫花苜蓿。

在2021年第三季度，我們開始準備土壤、土地、支點、灌溉和基礎設施，開始種植我們的試點項目。我們從2022年1月開始種植紫花苜蓿，種植面積達305公頃。自2022年4月首次收穫以來，我們平均每公頃收穫了大約2.4噸紫花苜蓿，蛋白質產量為15%至24%。在紫花苜蓿系統中，最初的收割通常是由於根系的建立而導致的較低產量，因此我們最初種植的結果符合全球平均水平和我們的預期。 在最初的生根階段之後，根據全球歷史經驗和已發表的科學數據，我們的預期是作物輪作週期大約每四到六週發生一次，在一年中允許多達十次輪作。 從季節性的角度來看，我們預計最初的作物種植完成後，除了可能出現的短暫雨季之外，季節性很小，應該會影響輪換。根據試點的產量和蛋白質結果，我們預計 將擴大試點計劃，以在我們開始增量種植擴大計劃之前進一步測試投入和條件，以最大限度地提高產量。 根據我們未來從運營中創造收入和向AFRAG獲得額外投資的能力，我們預計我們的計劃將在18-24個月內增長到5,000公頃，最終在實際情況下佔用25,000公頃土地。5,000公頃，我們預計我們的年化運行率產量約為12.5萬噸。我們最初的預期是，基於每年10次收割和每次收割2.5噸，我們每年每公頃的紫花苜蓿產量約為25噸。加州等地區氣候變暖，羅馬尼亞和加拿大等氣候較冷，這些都印證了歷史上的產量預期。雖然我們試點計劃的結果增強了我們對潛在的紫花苜蓿作物產量的信心，但不能保證我們的產量估計將在更大的商業實踐中持續下去。此外，我們的業務在305公頃試點計劃之外的任何擴展都將取決於我們未來從運營中創造收入的能力，以及向AFRAG尋求額外的 外部投資的能力，這些都不能得到保證。

我們把紫花苜蓿作為一種戰略性作物。作為牛的飼料，紫花苜蓿提供了高蛋白含量，這可以為牛帶來有意義的體重增加。未來10年，全球蛋白質消費需求預計將以每年6.8%的速度增長，聯合國預計，到2050年，全球農業產量將需要增長70%，才能滿足不斷增長的人口。西非有多達1億頭牛，為我們的產品提供了一個充滿活力的國內市場。此外，根據《2022年GCC糧食報告》，海灣地區目前受制於立法阻止飼料作物的生長，其稀缺的水資源和有限的耕地，因此該地區約85%的糧食消費來自進口。

我們致力於促進我們所在社區的利益，為當地勞動力提供長期的職業機會，與路易斯安那州立大學(LSU)和密歇根州立大學(MSU)等教育機構合作，創建對學生、研究人員和我們自己的業務互惠 的項目，併為我們的LFT業務成為西非農業 技術之都的雄心奠定基礎。我們與路易斯安那州立大學的合作伙伴關係還將專注於研究和受益於比較美國和世界領先的作物產量、施肥過程和其他行業領先實踐和研究的研究。我們還與密歇根州立大學農業和自然資源學院(CANR)的農業和自然資源學院簽署了意向書， 進一步發展毛裏塔尼亞的土壤科學、農學、牛營養、排放和動物遺傳學領域。

企業合併

2022年11月2日，我們與本公司、合併子公司和AFRAG簽訂了合併協議。

在業務合併完成前，公司進行了歸化，據此，(I)公司的註冊管轄權從開曼羣島變更為特拉華州，(Ii)公司更名為“非洲農業控股公司”，(Iii)公司每股已發行和已發行的A類普通股按一對一的基礎轉換為A類普通股，(Iv)公司的每股已發行和已發行的B類普通股按一對一的基礎轉換，(V)購買本公司A類普通股的每股已發行及已發行的完整認股權證 自收市後30日起可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股。

業務合併於2023年12月6日完成後，合併子公司與AFRAG合併並併入AFRAG，AFRAG是倖存的公司。2023年12月7日，普通股 股票在納斯達克開始交易，代碼為AAGR。

根據條款 ，並受制於合併協議所載條件，本公司同意向AFRAG的股東支付若干新發行普通股，作為合併代價，每股價值10.00美元，相等於AFRAG於收盤時的已發行普通股數目乘以交換比率。

交換比率“ 等於(A)(I)4.5億美元與(Ii)AFRAG於簽署合併協議後發行並於成交時轉換為普通股 的若干AFRAG可轉換本票的本金及應計利息總額，除以(B)10美元(10.00美元)除以(C)緊接成交前AFRAG完全攤薄的普通股 。

此外，考慮到公司放棄合併協議中規定的某些成交條件，在成交每股未要求贖回的普通股(“前SPAC股票”)時，按比例獲得3,000,000股額外普通股的一部分 。與(I)作為公眾持有人的前SPAC股份持有人以普通股形式獲得由AFRAG的前股東 為該等持有人的利益分配到集合中的股份，以及(Ii)非 公共持有人的前SPAC股份持有人以私募方式獲得以新發行股份形式的普通股。

影響我們財務狀況和經營業績的因素

我們預計將投入大量資源，以實現以下目標：

企業合併與上市公司成本

由於業務合併現已結束，我們是一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司，這將需要我們招聘更多人員並實施程序 和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用、媒體、市場數據、公共關係和 投資者關係。

根據美國公認會計原則，該業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為法定收購人的10X II被視為“被收購”公司，而AFRAG則被視為會計上的收購人。因此，就會計而言，業務合併被視為等同於反向資本重組交易 AFRAG為10倍II的淨資產發行股票。10倍II的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是AFRAG的業務。 

由於公司業務的擴大，我們未來的綜合業務和財務狀況可能無法與歷史業績相比。

關鍵會計政策和估算的使用

會計政策是我們財務報表的組成部分。在審查我們報告的運營結果和財務狀況時，徹底瞭解這些會計政策是至關重要的。管理層認為，由於所用方法和假設的敏感性，下文討論的關鍵會計政策和估計涉及最困難的管理層判斷。我們的重要會計政策在本報告其他部分的綜合財務報表附註2中進行了説明。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或我們採用的其他會計準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另行討論，否則我們相信，近期發佈的尚未生效的會計準則的影響不會對我們的綜合財務狀況或正在採用的業務的綜合業績產生實質性影響。

預算的使用

根據美國公認會計原則或GAAP編制合併財務報表，要求管理層作出判斷、估計和假設，以影響會計政策的應用和截至財務報表之日的資產、負債和撥備、收入和費用以及或有資產和負債的報告金額。 估計用於但不限於選擇固定資產的使用年限、與應收賬款相關的可疑債務準備、公允價值、收入確認和税收。管理層認為，涉及使用估計數的最重要的領域是確定與塞內加爾總統令規定的土地使用權有關的無形資產、 或有負債中的債權最可能的結果、與相關方有關的推定利率 以及租賃所用的貼現率。

無形資產-無形資產包括塞內加爾總統令規定的20,000公頃土地使用權。無形資產的價值是根據LFT的收購價於2018年收購LFT時按資產(包括該項無形資產)的公允價值分配而釐定的。無形資產的攤銷按該法令的剩餘期限 按直線計算，在收購時，該法令剩餘的50年期限為44年。請參閲綜合經審計財務報表附註6以作進一步討論。

或有負債-公司 創建了一項或有負債，根據我們外部律師的審查，公司認為這是法律索賠可能的 損失後果。截至2023年12月31日和2022年12月31日，或有負債準備金約為230萬美元。請參閲經審計綜合財務報表附註13以作進一步討論。

應付關聯方的推定利息- 由於關聯方應付款項並無規定利率，因此該等貸款已適用推定利率，以代表本公司與關聯方之間的公平安排。請參閲本表格10-K中其他地方包括的已審計財務報表的附註8 以供進一步討論。

使用權租賃資產利率 及相關租賃負債-我們租賃負債和使用權租賃資產的現值是使用遞增借款利率確定的，我們估計該利率是我們在類似租賃期限內以抵押方式借款所需支付的利率，相當於類似經濟環境下的租賃支付金額。

管理層認為，編制合併財務報表所採用的估計數是合理和審慎的。儘管這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或我們採用的其他會計準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另行討論，否則我們相信，近期發佈的尚未生效的會計準則的影響不會對我們的綜合財務狀況或正在採用的業務的綜合業績產生實質性影響。

外幣折算

隨附的合併財務報表以美元(“$”)列報，這是本公司的報告貨幣。本公司的本位幣為美元。公司位於塞內加爾和尼日爾的子公司的本位幣為西非法郎(“CFA”)。非洲法郎是西非八個國家的官方貨幣，由西非國家中央銀行發行。CFA與歐元掛鈎。對於職能貨幣為非洲法郎的實體，業務和現金流的結果 按下表按期間平均匯率折算。資產和負債按下表所示在期末按當前匯率折算，權益按歷史匯率折算。由此產生的換算調整計入確定其他全面虧損。交易損益反映在合併經營報表中。

運營説明書的主要組成部分

陳述的基礎

目前，我們主要通過一個運營部門開展業務 。到目前為止，我們的活動是在美國和塞內加爾當地的LFT進行的。有關我們陳述依據的更多 信息，請參閲經審計的AFRAG聲明中的註釋2。

編制綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為持續經營企業經營，預計在正常業務過程中變現資產和清償負債，不包括任何調整以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債金額和分類產生的影響，這些影響可能源於與其在該等綜合財務報表發佈之日起一年內作為持續經營企業繼續經營的能力有關的不確定性 。

經審計的報表包括我們重要會計政策的摘要，應結合下面的討論閲讀。

收入

該公司在2022年第二季度開始通過其試點計劃產生銷售額。公司根據採購訂單、 合同或其他有説服力的證據確認其產品的收入，其中包括固定或可確定的價格，但不包括 退貨權或其他類似條款或其他交貨後義務。產品收入在交付、客户 接受時確認，並在合理確定可收款性時確認。

銷售成本

建立支點的成本包括種子、土地整備和各種植物檢疫產品，這些產品在初始播種之前和同時使用，但在生長和收穫階段不會重新使用，按季度分配給種子週期的生產成本 ，我們估計種子週期為三年。與紫花苜蓿生長和收穫有關的剩餘直接成本，包括額外的化肥和植物衞生產品、直接人工、電力、水、作物維護成本、機械折舊成本等，都計入銷售成本中，銷售成本是根據同期收穫和銷售的包數按先進先出法計算得出的。

經營成果

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績比較如下：

收益及毛利率

我們在2022年第二季度開始收穫最初的作物。大部分產品賣給了當地買家，但我們也向潛在的地區和國際客户發送了各種樣品和促銷 。由於各種因素，我們在2022年的收入出現嚴重虧損，包括： 第一批苜蓿的銷售，這通常是低質量的紫花苜蓿以高折扣價銷售，由於我們將當地市場引入該產品，最初的銷售價格較低，這被證明是吸引當地市場的成功策略；以低價銷售雨水損壞了 產品，以及促銷、樣品和社區提供的產品的成本，所有這些都沒有關聯的收入。

收入增長勢頭持續到2023年，我們的大部分產品在當地銷售。我們也成功地吸引了一些地區買家。一旦我們能夠擴大收穫面積並獲得足以證明出貨量和 成本合理的規模，出口銷售將變得可行。當地對產品的需求仍然強勁，因為我們生產的大部分收穫產品在收穫後幾天內就會售出 。

與前一年相比， 我們實現了25%的毛利率。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的年度的一般及行政總開支較截至2022年12月31日的年度增加1,590萬美元或62.1%。增長的主要原因是員工薪酬支出增加，其中包括與本公司於2022年11月和2023年11月進行的RSU獎勵攤銷有關的股票基本薪酬成本約3320萬美元 ，詳見經審計財務報表附註 14。由於這些獎勵都是在完成業務合併期間作出的 公司認定這些RSU的授予日期公允價值反映了每股10美元的合併對價。這被 轉化為重大的損益表確認，儘管目前的股價。專業費用的減少 抵消了這一增長，上一年度的專業費用反映了向本公司的大股東Global Commodity&Investments Ltd額外授予股份的支出約1,370萬美元，這筆股份於年內作為對自公司成立以來向本公司提供的服務的獎勵 。在考慮到前一年授予股份的影響後， 其他專業費用比上一年增加了約110萬美元，這是由於與前一年相比擴大了商業運營，以及為公司完成業務合併做好準備而產生的法律、保險和審計費用增加了 。

其他收入/支出

截至2023年12月31日止年度的其他開支較上年同期增加150萬美元，原因是2022年發行的短期債務、應付賣方票據和關聯方應付票據的應計利息增加，以及與延遲支付應付賣方票據有關的債務修改費 ，與上年收益相比，小幅匯兑損失抵消了該費用。雖然關聯方權益應因關聯方貸款於2022年11月轉為股權而減少，但關聯方權益 仍較上一年度增加。關於本公司與業務合併實體保薦人訂立的關聯方票據的修訂，本公司同意於業務合併結束時，根據與該等投資者同意的各項延期而簽署的不贖回協議，向關聯方償還將交付予投資者的延期股份 。於發行該等延期股份時，本公司確認原債務發行有折讓。 該債務折讓已於年終前攤銷，並計入與償還本關聯方票據有關的關聯方利息。

淨虧損

截至2023年12月31日的年度淨虧損較上年同期增加1,680萬美元，或64%。如上所述，主要原因是較高的員工成本和專業費用，主要是由於分攤薪酬費用，以及較高的其他費用，主要是由於較高的利息和其他票據拖欠費。

在截至2023年9月30日或2022年9月30日的9個月內，沒有持續運營的所得税支出 。

流動性與資本資源

流動性是指 一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。流動資金管理的重要因素包括業務產生的資金、信貸安排的可獲得性、應收賬款和應付賬款水平以及資本支出。

自2018年第一季度農業(Br)工業收購LFT以來，我們的運營資金主要來自股東貸款、銷售紫花苜蓿 產品以及出售不可用的設備和庫存。在2022年至2023年期間，該公司還通過發行短期可轉換債券和不可轉換債券籌集了資金。

在2022年第二季度，我們開始從我們最初的試點計劃中獲得銷售紫花苜蓿的收入，該計劃於2021年底開始。

在我們運營的頭五年中，我們預計我們的主要成本和支出將包括農業流程的人工、農業用品(種子、化肥和殺蟲劑)、農業和實驗室設備、設施建設、公用事業和燃料成本、技術諮詢服務費用和一般行政費用，包括租金、管理工資、農業基礎設施的實施和維護 以及認證、營銷和內部控制監測。此外，我們可能會產生與收購新的土地租賃權益相關的租金和成本。我們預計，在可預見的未來，出售紫花苜蓿產生的所有淨收入將再投資於業務 。

我們目前沒有足夠的 資金來滿足我們的運營、支出和其他流動資金需求，因此將立即需要額外的資金。此外，我們的管理層對我們在沒有籌集額外資本的情況下繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑，包括在完成業務合併後的 。截至2023年12月31日，我們的營運資本赤字為2460萬美元，而截至2022年12月31日，我們的營運資本赤字為420萬美元。我們的營運資金減少，主要是由於應收賬款增加，特別是在業務合併中吸收的 ，以及應計費用，但被其他應收賬款的小幅增加所抵消。截至2023年12月31日，我們擁有280萬美元現金。於截至2023年12月31日止年度內，業務的現金虧損及開支淨額主要由已發行的短期債務、短期應付款項及應計項目及關聯方提供。

於2023年12月6日或前後，我們收到(I)根據與Vella Opportunities Fund Master，Ltd於2023年12月6日訂立的現金結算股權衍生工具交易(“CSED”)而達成的特定協議，金額為575萬美元；及(Ii)根據截至2023年12月6日未贖回的普通股股份數目，信託賬户的收益約為290萬美元。鑑於目前的股價，我們認為權證持有人行使認股權證的可能性很低，因此我們將獲得的現金收益取決於我們普通股的市場價格。我們普通股的價值將會波動，可能不會在任何給定時間與認股權證的行權價格保持一致。我們認為，如果認股權證是“沒有錢的”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，權證持有人很有可能選擇不行使他們的權證。

我們產生了與業務合併相關的鉅額交易費用 。約200萬美元的交易費用在業務合併完成時結算 。然而，在交易完成後，我們仍有大量的應計和未支付的交易費用。 截至2023年12月31日，我們的流動負債約為3180萬美元。此外，我們目前的業務規模 不足以支付持續的公司費用以及與轉型為上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用。我們打算推遲某些付款，並探索其他可能減少即時費用的方法，目標是在獲得潛在的額外融資之前保留現金，但這些努力可能不成功或不足以 或在滿足我們持續的資本需求的基礎上及時完成。我們正在與某些融資來源討論，試圖獲得額外的臨時融資，這是繼續運營和為其他流動資金需求提供資金所必需的。在缺乏額外流動資金來源的情況下，管理層預計現有現金資源將不足以滿足持續的運營和流動資金需求。 然而，不能保證我們能夠及時獲得此類額外的流動資金或成功籌集到額外的 資金，也不能保證該等所需資金(如果可用)將以可接受的條款可用，或不會對我們的現有股東造成重大稀釋 影響。此外，我們目前無法確定這些潛在的流動資金來源 是否足以支持我們的運營或為我們提供足夠的現金流，以履行到期債務並繼續 作為持續經營的企業。如果我們確定我們將無法獲得額外的流動性來源或不允許我們在到期時 履行我們的義務，我們可能需要根據美國破產法 提交自願救濟申請，以實施重組計劃或清算。這可能會導致我們停止運營，並導致我們普通股投資的全部或部分損失。

由於業務合併和CSED的收益不足以支付我們的應計和未付費用，並提供運營我們業務所需的現金和流動性 ，我們繼續尋求股權和債務融資，或其他資本來源，包括與關聯方的融資。在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。這樣的出售，或者市場對這種出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。這種下降 可能會對我們出售股權證券的能力或我們能夠出售股權證券的價格造成不利影響，和/或使我們更難通過出售股權證券籌集額外資本。此外，如果我們未來通過出售股權或債務來籌集額外的資本，我們股東的所有權權益將被稀釋。這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有普通股股東的權利產生不利影響。有關更多信息，請參閲 《證券相關風險》。

儘管缺乏 流動資金，但隨着時間的推移，我們繼續尋求籌集必要的資本，以實施我們的擴張計劃，達到實際可行的LFT 25,000公頃的全部可用容量。

隨着時間的推移，我們打算 獲得塞內加爾和非洲其他地區更多農田的控制權，並實施兩個額外的增長計劃：水產養殖 和創建碳抵消信用。我們認為，要實現這些短期和中期目標，我們將需要大量額外資金。自我們開始商業運營以來，我們在開發當地紫花苜蓿銷售市場方面取得了長足的進步，在當地、地區和各種國際市場對我們的產品產生了相當大的興趣，我們通過能夠複製和擴大現有足跡，獲得了關於農業產量和擴張潛力的相當大的知識和信心。我們擴張的速度和規模將取決於我們能夠籌集到的資本的數量和速度。

現金流

下表列出了所示期間的現金流量彙總信息。

經營活動中使用的現金流量

在截至2023年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金流總計約為400萬美元，期間我們發生了4180萬美元的淨虧損。 淨虧損包括基於股票的薪酬、折舊、攤銷、非現金利息和非現金租賃費用的非現金影響 。業務活動的現金流也反映了與上年同期相比周轉資金的減少。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金總額為13,576美元，用於購買農場的小型設備。截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金為163,912美元，用於購買用於試點計劃的設備。

融資活動產生的現金流

於截至2023年12月31日止年度，融資活動所得現金反映CSED交易所得款項、扣除交易成本後於業務合併前未贖回的投資者所得款項、本公司於該期間籌集的短期債務所得款項、從各關聯方收取的本金貸款額，以及本公司於業務合併時償還的債務所抵銷的本金。本金總額及應計但未付利息約1，92萬美元的可轉換票據在業務合併完成時自動轉換為普通股。在截至2022年12月31日的年度，融資活動產生的現金反映了在此期間發行的可轉換本票和來自大股東的貸款，扣除應付賣方票據的付款。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有表外融資安排。

合同承諾

截至2023年12月31日，我們的合同義務主要包括與最初的LFT收購有關的應付賣方票據，與塞內加爾Fass Ngom社區簽訂的協議，該協議規定了5,000公頃的使用權，以及根據2021年12月簽署的協議和公司之間簽署的協議，開始支持與我們合作開發尼日爾大片土地的當地市政當局的義務。Gie Dynn社區和毛裏塔尼亞政府，規定有權在毛裏塔尼亞開發2,033公頃土地，並有義務在未來20年向該項目投資至多3,000萬美元。這些合同義務會影響我們的短期和長期流動性和資本需求。

截至2023年12月31日，賣方應付票據餘額為2,042,527美元，截至2022年12月31日，應付票據餘額為1,976,050美元。2022年11月，坦皮耶裏金融集團同意延期支付當時到期的款項。由此產生的修改費用在應付賣方票據的剩餘期限內按月攤銷。2023年5月，本公司和Tampieri Financial Group 同意將2023年3月31日到期的款項的付款日期延長至2023年10月31日。作為對延遲付款的補償 公司同意為延遲付款支付6.3%的年息。然而，最終付款沒有在2023年10月支付。 雙方正在討論付款時間表，但如果我們不能就此付款時間表達成一致， 原始協議中有一項條款規定，如果不在2023年11月1日之前付款，將向Tampieri Financial 集團額外支付386,274美元，這一增加將把到期付款推遲到2024年10月31日。除了與2023年5月協商的延期付款相關的利息 外，應付賣方票據不計息。因此，在LFT資產收購中發行的應付賣方票據 的公允價值低於面值。應付賣方票據是扣除未攤銷折扣和 未攤銷修改費後的淨額，如下表所示。

土地使用協定，尼日爾和毛裏塔尼亞土地使用協定

截至2023年12月31日，經營租賃下的未來最低租金 大致如下：

上表不包括與通過塞內加爾總統令獲得的20,000公頃土地使用權有關的任何義務。《塞內加爾總統令》規定，土地使用期限至2062年。根據塞內加爾總統令，不需要每年支付任何款項。這一土地使用權被確認為與LFT的資產購買相關的無形資產，並將在該法令的剩餘期限內攤銷。

然而，該表包括與最近分別與尼日爾AderBissinat市長和Ingall地方政府簽署的協議有關的義務，這些協議分別規定220萬公頃土地的使用權和開發權為49年。雖然根據這些協議，我們沒有義務 種植最低限度的樹木，但我們同意在温室和種植園建設期間，根據每份協議，每年支付約86,000美元。一旦開始銷售碳信用額度，每年的付款金額將增加 至約110萬美元。此外，在銷售碳信用的第一年，我們需要為每個區域的預算支助的每個協議額外支付129,000美元。由於出售碳信用的時間尚不確定，截至今天，我們僅反映了這些協議有效期內的已知和所需付款。

該表還包括對公司、Gie Dynn社區和毛裏塔尼亞政府之間簽署的協定作出反應的義務。租期為20年，佔地2,033公頃。在這塊土地中，80%或1,626公頃將由公司用於種植紫花苜蓿，其餘土地將在社區的指導下耕種，費用由公司支付。該公司已同意在未來20年向該項目投資高達3,000萬美元 。1,626公頃的年成本將為每公頃每年300美元，取決於與家庭消費指數(代表當地通脹)一致的年增長率。此外，公司將向社區支付從1,626公頃土地上賺取的年淨利潤的5%，但每年的最低支付金額約為122,000美元。

該公司在美國和塞內加爾的銀行中都存有現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中顯示的現金餘額合計存放在北卡羅來納州的摩根大通銀行以及塞內加爾和尼日爾的多家銀行。除了監管美國所有商業銀行的FDIC保險外，沒有任何保險來保障這些存款的安全。本公司在該等存款方面並無出現任何虧損。除了短期業務所需的現金餘額外，沒有多餘的現金餘額存放在塞內加爾或尼日爾的銀行賬户上。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據。

請參閲本年度報告第F-1頁開始的財務報表 。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

評估披露控制和程序

在首席執行官和首席財務官 的參與下，我們的管理層評估了截至本年度報告表格 所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 (如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序 有效地提供了合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層年度報告財務報告內部控制

我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制，並根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定評估對財務報告的內部控制的有效性。財務報告內部控制是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的程序，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

在我們首席執行官和首席財務官的參與和董事會的監督下，我們的管理層 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中規定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所M&K CPAS PLLC進行審計，其報告包含在本10-K表格年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中。

財務報告方面的內部控制變化

在截至2023年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這與《證券交易法》規則13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估有關，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到組織內的所有控制問題和舞弊事件 。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 而不會被發現。

項目9B。其他信息

無.

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第三部分

項目10董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需的信息通過參考我們關於2024年股東年會的委託書納入。委託書 將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

商業行為和道德準則

我們的董事會已 通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的《商業行為和道德準則》，該準則作為10-K表格年度報告的證物存檔。

項目11.高管薪酬

本項目所需的信息通過參考我們關於2024年股東年會的委託書納入。委託書 將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

此項目所需的信息，包括授權在股權計劃下發行的證券，通過參考我們與 2024年股東年度會議相關的委託聲明而納入。委託聲明將在截至2023年12月31日的財年120天內向美國證券交易委員會提交 。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

本項目所需的信息通過參考我們關於2024年股東年會的委託書納入。委託書 將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費和服務

本項目所需的信息通過參考我們關於2024年股東年會的委託書納入。委託書 將在截至2023年12月31日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(1)財務報表：

（2）。財務報表附表和其他財務信息。 沒有提交財務報表附表，因為它們不適用或因為合併財務報表或其附註中包含所需信息 。

（3）。展品以下展品作為本10-K表格年度報告的一部分提交 ：

項目16.表格10-K摘要

不適用。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

非洲農業控股公司，

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附非洲農業控股公司(本公司)於2023年12月31日的綜合資產負債表及截至2023年12月31日止年度的經營、全面虧損、股東赤字變動及現金流量的相關綜合報表，以及附註1及附註3所述的反向合併股份重組及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。非洲農業控股公司截至2022年12月31日的財務報表由其他審計師審計，其日期為2023年6月30日的報告對這些報表表達了無保留的 意見。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業而編制的。正如綜合財務報表附註1所述，本公司尚未實現盈利經營，經營活動的現金流為負，並依賴未來發行股權或其他融資來為持續經營提供資金，所有這些都令人對其作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所述的關鍵審計事項為：(1)涉及對綜合財務報表有重大影響的賬目或披露，而 (2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

持續經營的企業

如附註1所述，本公司尚未 產生任何重大收入、產生營運經常性虧損、營運活動產生負現金流 以及累積虧損，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

考慮到公司使用管理層對未來收入和支出的估計，審計管理層對持續經營企業的評估可能是一個重大判斷，而這一點 很難證實。

我們評估了持續經營的適當性，我們檢查和評估了財務信息以及管理層緩解持續經營的計劃，以及管理層關於持續經營的 披露。

/S/M&K CPAS，PLLC

M&K CPAS，PLLC

我們自2024年以來一直擔任本公司的審計師

德克薩斯州伍德蘭茲

2024年4月15日

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

非洲農業公司

對財務報表的幾點看法

在進行調整以追溯應用附註1所述的10X Capital Venture Acquisition Corp.II與非洲農業公司合併的結果、截至2022年12月31日的非洲農業公司及其子公司(“公司”)的綜合資產負債表以及截至該年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東赤字變動和現金流量的影響前，我們已審計了相關附註(統稱為“2022年財務報表”)，我們認為相關附註為“2022年財務報表”，於附註1所述調整產生影響前，本公司於所有重大方面的財務狀況及截至該日止年度的經營業績及現金流量均按美國公認會計原則公平列報。

我們不會對調整的效果進行審核、審核或應用任何程序，以將附註1中描述的合併結果追溯應用於財務報表 ，因此，我們不會就此類追溯調整 是否適當以及是否得到適當應用發表意見或提供任何其他形式的保證。這些調整由其他審計人員審計。

持續經營的企業

編制2022年財務報表時，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。截至2022年12月31日，公司運營出現了重大虧損和負現金流，這令人對其持續經營的能力產生了極大的懷疑。2022年財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們被要求 獨立於公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 惠特利賓夕法尼亞律師事務所

休斯敦，得克薩斯州

2023年6月30日

我們於2021年至2023年擔任本公司的審計師。