附件2.2

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2022年12月31日，萬春醫藥(“我們”、“我們”或“我們的公司”)擁有根據1934年《證券交易法》(修訂本)第12節登記的以下證券系列：

普通股

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股都已全額支付。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法可用的資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付。提供在任何情況下，如果派息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。

投票權

在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。大會主席或任何一名或以上合共持有本公司不少於10%有表決權股本的股東可親自或委派代表出席會議，要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數由一名或多名出席並持有本公司已發行全部有表決權股本不少於多數的股東組成。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開，或應在存放申請之日持有不少於本公司已發行有表決權股本10%的股東向董事提出要求。本公司召開股東周年大會及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。

股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投普通股的不少於三分之二的贊成票。普通決議案及特別決議案亦可在開曼羣島公司法(“公司法”)及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則允許下，由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要特別決議案。普通股持有人除其他事項外，可通過普通決議分拆或合併其股份。

普通股的轉讓

在以下所列限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可在遵照納斯達克資本市場規定的任何通知後，在我公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和註銷，然而，前提是，在本公司董事會決定的任何一年內，不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30天。

清算

在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在我們的普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可不時在指定的付款時間或時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

本公司可按本公司或其持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份(包括任何可贖回股份)，惟有關購買方式及條款須經本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或本公司經修訂及重述之組織章程大綱及章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動

任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，在吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，經持有不少於該類別或系列股份已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別或系列股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准下，可予更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。

增發股份

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，不時增發本公司董事會決定的普通股。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款

我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可行使根據我們的組織章程大綱及細則授予彼等的權利及權力，以正當目的及彼等真誠相信符合本公司的最佳利益。

股東大會和股東提案

我們的股東大會可在開曼羣島內外董事會認為適當的地點舉行。

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，本公司可(但無義務)每年舉行一次股東大會，作為本公司的週年股東大會。

股東周年大會及任何其他股東大會均可由本公司董事會多數成員召集。本公司董事會應向在發出通知之日(或本公司董事決定的任何其他會議記錄日期)名列本公司股東名冊成員之人士發出不少於七個歷日之書面股東大會通知，並有權於大會上投票。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於本公司已發行有表決權股本10%的股份的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，吾等的董事有責任召開股東特別大會並在該大會上表決所徵用的決議案；然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無賦予吾等股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的股東應被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東應被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

如任何人士的姓名被錯誤地載入或遺漏於吾等的股東名冊內，或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，以致任何人士已不再是本公司的成員，則感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件公正，可作出更正登記冊的命令。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，《公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明以及向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，提供該安排鬚獲得每類股東或債權人(視屬何情況而定)的過半數批准，而該等股東或債權人必須另外代表親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在該等會議上表決的每類股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計它將批准該安排：

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東’西裝

原則上，我們通常是適當的原告，就公司對我們的不當行為提起訴訟，而衍生訴訟通常不會由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院可以預期(也曾有機會)遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則和例外情況)，以便允許少數股東以本公司的名義開始對本公司提起代表訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司當其時及不時向董事、代董事、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括本公司核數師)及上述人士的遺產代理人賠償因該受保障人士在進行本公司業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力時招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，但因該受保障人士本身的不誠實、故意違約或欺詐而引致或蒙受的除外，授權或酌情決定權，包括在不損害上述一般性的原則下，該受保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據1933年證券法(“證券法”)所產生的賠償責任可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償乃違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事’受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利潤的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程允許持有不少於我們已發行股本全部投票權10%的股東要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們修改和重述的公司章程並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議免職，無論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或更多已發行有表決權股份的人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和正當目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議或普通決議解散、清算或清盤，理由是我們公司無法在債務到期時償還債務。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在持有不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則只可在本公司股東的特別決議案下作出修訂。

非香港居民或外國股東的權利

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

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