附錄 10.1

證券 購買協議

三重石油公司之間的本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年4月16日。、 特拉華州的一家公司（“公司”）以及本協議簽名頁上註明的購買者（“購買者”）。

鑑於 公司和買方依據《證券法》第4 (a) (2) 條或第4 (a) (6) 條（定義見下文）和/或 頒佈的 條例規定的證券註冊豁免 來執行和交付本協議。

鑑於 雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司應按照本協議的規定向買方發行和出售 ，買方應購買本金四十萬美元零美分（400,000.00 美元）的 本金 ，總收購價為三十六萬 } 美元和零美分（360,000.00美元）（“購買價格”），該票據可轉換為公司普通股的股份（“轉換 股”）（定義見下文）根據票據 中規定的條款和條件，初始轉換價格為每股0.25美元，其形式作為附錄A附於此；對於購買此類票據 ，買方應獲得與購買票據（ “承諾股”）相關的普通股作為發行費，總金額等於750,000美元普通股。本票據、轉換份額、 和承諾份額在此統稱為 “證券”。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，併為了其他有價值的對價，特此確認收到 及其充足性，公司和買方達成以下協議：

第 一條。定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的大寫術語具有註釋（定義見此處）中此類術語的含義，(b) 以下術語具有本第 1.1 節 中規定的含義：

“行動” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“彭博” 指彭博唱片公司。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權或 因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令而被法律要求保持關閉限制或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬系統 (紐約州紐約的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“收盤” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付待發行和出售證券的義務 在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二交易日 此處的日期。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可兑換 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換 價格” 的含義應與註釋中該術語的含義相同。

“轉換 股份” 的含義應與敍文中該術語的含義相同。

“披露 附表” 是指第 3.1 節中規定的公司陳述和擔保的例外情況表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約州紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約州紐約時間），以及（ii）如果本協議是在任何交易日 日午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，在任何給定時間向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 不超過已發行普通股 20％的普通股或期權， 由董事會多數成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員為提供服務 向公司提供，(b) 行使、交換或轉換 (i) 根據本協議發行的任何證券時的證券， 和/或 (ii) 在本協議 之日可行使或可兑換成普通股的其他證券（不考慮任何歸屬要求），前提是自本協議 簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關的除外）或計劃中的控股公司合併）或延長 的期限證券，或 (c) 根據公司大多數 名不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見 規則144）發行，並且任何此類發行只能向本身或通過 其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行在業務中與公司的業務具有協同效應，並應在以下方面為公司提供 的額外收益除資金投資外，但不得包括公司 主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“政府 當局” 是指美國政府或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何 機構、權力機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、 徵税、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的實體。

“債務” 指 (i) 任何借款負債或欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外）， (ii) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同 或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，經由 {br 認可的擔保除外} 用於存款或託收的可轉讓票據或正常業務過程中的類似交易；(iii) 所有債務或 負債由公司任何資產的留置權或抵押擔保作保，無論是否承擔此類義務或負債 以及 (iv) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何租賃付款的現值。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“不可撤銷的 過户代理指令” 是指向過户代理人發出的不可撤銷的指令，該指令除其他外，為買方的利益保留所需的最低限額，並指示過户代理人通過存託信託公司 在託管系統快速交付在對買方 票據進行任何轉換後向買方發放的轉換股份的數量根據其條款。

“圖例 移除日期” 應具有第 4.2 (c) 節中該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“材料 許可證” 的含義應與第 3.1 (l) 節中該術語的定義相同。

“最大 速率” 應具有第 5.17 節中該術語的含義。

“票據” 是指公司 以本文所附附附錄A的形式向買方發行的自發行之日起4個月內到期的可轉換本票，但須遵守其中條款。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Piggy-back 註冊” 的含義應與第 4.1 (a) 節中該術語的含義相同。

“本金 金額” 是指 400,000 美元（以美元計）。

“主要 市場” 是指紐約證券交易所美國股市。

“公開 信息故障” 的含義應與第 4.4 (b) 節中該術語的定義相同。

“公共 信息失效補助金” 應具有第 4.4 (b) 節中該術語的定義。

“買方 方” 的含義應與第 4.9 (a) 節中該術語的定義相同。

“可註冊 證券” 是指承諾股份和轉換份額。可註冊證券還包括公司以股息、分拆或其他分配的形式發行的任何股本 或其他證券，以換取或替換 的上述證券，或以其他方式與普通股的股份、分配、資本重組、合併、 其他重組或其他類似事件相關的公司證券（據瞭解，就本協議而言， a 只要該人擁有可註冊證券的持有人，該人即應被視為可註冊證券的持有人然後有權從 公司收購或獲得任何可註冊證券，無論此類收購是否已實際完成）。對於任何特定的可註冊證券， 在以下情況下， 此類證券將不再是可註冊證券：(a) 有關出售此類證券的註冊聲明 應根據《證券法》生效，並且此類證券應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換 ；(b) 此類證券已出售給或通過其在 {br 的經紀商、交易商或承銷商出售} 根據美國或適用的州藍天證券法進行的公開發行；(c) 此類證券有根據《證券法》（“規則 144”）第 144 條未經註冊 或其他註冊豁免即出售；(d) 所有此類證券 均有資格在 90 天內根據第 144 條進行轉售或其他註冊豁免，不受數量或銷售方式 限制；或 (e) 此類證券應已停止流通。

“註冊 聲明” 是指公司根據《證券法》及其頒佈的規則 和條例向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，用於公開發行和出售股權證券，或可行使或可兑換成股權證券（S-4表格或S-8表格上的註冊聲明，或其繼任者， 或任何僅涵蓋證券的註冊聲明提議發行以換取另一實體的證券或資產）。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“最低要求 ” 的含義應與第 4.10 (a) 節中該術語的含義相同。

“規則 424” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第 424 條，因此該規則可能會不時修訂或解釋 ，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與 規則基本相同。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (g) 節中該術語的含義。

“證券” 指票據、轉換份額和承諾份額。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券 協議” 是指公司與買方於2024年4月16日簽訂的擔保協議，其形式為附錄 B。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指 340,000 美元和即時可用資金，訂閲金額約為本金的 85%。

“股東 批准” 是指紐約證券交易所美國證券交易所（或任何繼任者 實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准為維持遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市 要求的任何事項或行動，包括但不限於公司普通股的反向分割。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、票據、擔保協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與本協議下設想的交易相關的任何 其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 指vStock Transfer LLC和公司的任何繼任轉讓代理人（視情況而定）。

“承保 發行” 是指以承保 的堅定承諾將公司證券出售給承銷商以向公眾發行的登記。

“可變 利率交易” 是指公司 (i) 以轉換 價格、行使價或匯率或其他基於 股票交易價格或報價和/或隨股票交易價格或報價變化的價格發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換 或可行使，或包括獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或 (B) 通過轉換、行使 或交易所進行普通股價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或 普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 訂立或根據公司可能以未來 確定的價格發行證券的任何協議進行交易。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。

(a) 關閉。收盤時，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售本金為400,000.00美元的票據，買方同意購買本金為400,000.00美元的票據，本金為400,000.00美元，本金為400,000.00美元。買方 應通過電匯向公司交付等於34萬美元的即時可用資金，公司應根據第2.2（a）條向 買方交付票據，公司和買方應交付第2.2節 中規定的其他物品，可在收盤時交付。在滿足 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後的兩個交易日內，應通過電子郵件以電子方式進行收盤。

(b) 公司還應就購買第2.1（a）節所述票據向買方交付總額為75萬股承諾股，作為向公司提供融資的對價。

2.2 配送。

(a) 在收盤時或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 一張以買方名義註冊的本金為40萬美元的票據；

(iii) 以買方名義註冊的承諾股份；

(iv) 已保留；

(v) 公司應以公司信頭向買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官 執行官或首席財務官執行；

(vi) 由公司和過户代理人簽署的 不可撤銷的過户代理人指令，內容涉及 (x) 承諾 股份和 (ii) 在買方票據轉換後向買方發行的轉換股份；

(vii) 一份高管證書，證明公司在本協議中的陳述和保證在收盤時是真實和正確的 ，就像最初作出的那樣（截至特定日期的陳述和擔保除外， 截至該特定日期應是真實和正確的），並且公司應在所有重要的 方面履行、履行和遵守了契約，公司在收盤時或之前 必須履行、滿足或遵守的協議和條件而且沒有發生違約事件；

(viii) 一份證明公司在該實體的組建司法管轄區內成立且信譽良好的證書，該證書由該成立司法管轄區的 國務卿（或類似辦公室）在收盤後10天內簽發；

(ix) 公司註冊證書（或同等組織文件）的核證副本，日期在收盤後 天內；

(x) 一份由公司高管簽發並註明日期為收盤日 的高級管理人員證書，其內容涉及 (i) 公司董事會以買方合理可接受的形式通過的 特此授權交易的決議，以及 (ii) 在 收盤時有效的公司註冊證書；

(xi) 過户代理人的一封信，證明收盤前已發行的普通股數量；

(xii) 公司和買方共同商定的形式和實質內容的資金流備忘錄（“資金流備忘錄”） 由公司正式簽署；以及

(xiii) 買方或其 律師可能合理要求的與本協議所設想的交易相關的其他文件、文書或證書。

(b) 在收盤時或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由買方正式簽署；

(ii) 買方通過電匯方式向公司書面指定的賬户的認購金額；以及

(iii) 由買方正式簽署的資金流備忘錄。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保到期時所有重要方面的準確性（或在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限）（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 買方要求在收盤時或之前履行的所有義務、契約和協議應在所有重大方面均已履行 ；以及

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保到期之時（除非在 的特定日期 ，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 公司要求在收盤時或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行 ；公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目。

(iii) 公司應向轉讓代理人單獨交付由公司和 過户代理人簽署的有關承諾股份的不可撤銷轉讓代理人指令；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司將不會受到任何重大不利影響；

(v) 從本協議發佈之日起至收盤（視情況而定），美國證券交易委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，並且在收盤前的任何時候，彭博社報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對此類服務報告交易的證券、 或任何交易設定最低價格市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不應宣佈暫停銀行業務發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據買方 的合理判斷，在每種情況下，都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的；以及

(vi) 任何具有合法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、簽署、頒佈或認可 禁止完成本文所設想的任何交易的法令、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令 。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表 應被視為本協議的一部分，並在披露附表相應 部分所載披露的範圍內，對本文中以其他方式作出的任何陳述和保證，在收盤時， 的陳述應是真實和正確的：

(a) 組織和資格。本公司是一家正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在且信譽良好 ，遵守其公司或組織管轄範圍內的法律，擁有擁有和使用 其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司沒有違反或違反其公司註冊證書、章程或其他組織或章程文件中的任何 條款。公司具有 開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區，作為外國公司或其他實體，信譽良好，在這些司法管轄區，其經營業務的性質或擁有的財產必須具備此類資格，除非不具備如此資質或信譽良好， 視情況而定，不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性或 產生重大不利影響} 任何交易文件的可執行性，（ii）對經營業績、資產的重大不利影響，公司的業務、前景 或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在 及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大 不利影響”），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減或尋求的行動 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。假設本協議其他各方的適當授權，本協議及其作為一方的每份交易文件已由本公司 （或在交付時已經）正式簽署，並且當根據本協議及其條款交付 時，將構成公司根據其條款對 強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產限制除外, 破產, 重組, 暫停和其他普遍適用的法律普遍影響債權人權利的執行，(ii) 因為 受到與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 因為 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(c) 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 的交易不會也不會 (i) 與公司證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或者構成違約（或通知或過期 時間或兩者都構成違約的事件）在、導致對公司任何財產或資產產生任何留置權的情況下，或 賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有 通知，期限屆滿或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司債務或其他方式） 或其他諒解的權利，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 須經必要批准，與或衝突或導致違反公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制（包括聯邦和州證券 法律法規），或本公司任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制，例如無法或合理預期的導致重大不利影響。

(d) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議要求的任何申報 ，以及 (ii) 提交表格 D 向美國證券交易委員會提交的文件以及根據適用的 州證券法要求提交的文件，（統稱為”必需的批准”）。

(e) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件或法律規定的轉讓限制除外。根據 根據交易文件條款發行的轉換股份將有效發行、全額支付、不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件或法律規定的轉讓限制除外。公司已從 其正式授權的資本存量中預留一定數量的普通股，用於發行轉換股，至少等於收盤時所需的最低限額 。

(f) 大小寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（f）所述，附表 3.1（f）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表3.1（f）中規定的情況外，自其最近 根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除根據公司 股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃 以及轉換和/或行使截至當日已發行普通股等價物向員工發行普通股外最近根據《交易法》提交的定期 報告。除非已以書面形式放棄，否則任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權 或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除由於購買和出售證券所致 或附表3.1（f）中規定的情況外，沒有未償還的期權、認股權證、股票 的認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與 轉換為證券、權利或義務可兑換，或給予任何人認購或收購任何普通股或合約的權利， 公司有義務或可能必須發行額外普通股的承諾、諒解或安排。 證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人（買方除外 ）發行普通股或其他證券。除附表3.1（f）中規定的情況外，公司 沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司發行 證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， ，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司贖回公司證券 。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的 計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且 不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售不需要任何 股東、董事會或其他方面的批准或授權。除附表3.1 (f) 中披露的以外，公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有關於公司股本的股東協議、 投票協議或其他類似協議。

(g) 美國證券交易委員會報告；財務報表。自 2023 年 1 月 1 日起，公司已及時提交了公司根據《證券法》和《交易法》，包括其中第 13 (a) 或 15 (d) 條要求公司根據 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，在此統稱為 “SEC 報告”）已收到或獲得此類申報期的有效延長 ，並在申報期滿之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告任何這樣的延期。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會 報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明必須在 中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的 公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求 以及提交時有效的美國證券交易委員會有關該要求的規章制度。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 （“GAAP”）所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的 財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況 其日期、經營業績和現金 期的流量隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。

(h) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非附表3.1 (h) 中另有規定，(i) 沒有發生 已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有 或其他債務）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據公認會計原則或在向美國證券交易委員會提交的文件 中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、兑換或達成任何協議來購買或贖回其股本中的任何 股，以及（v）公司沒有向任何高管發行任何股權證券、董事或關聯公司，根據現有公司股票期權計劃的 除外。公司沒有向美國證券交易委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議和其他交易文件所設想的交易或附表 3.1 (h) 中規定的交易外，本公司或其子公司或其子公司或其各自的業務、前景、運營、資產或 財務狀況均未發生或存在或合理預計將發生的事件、責任、事實、情況、發生或發展 或不存在，本公司需要披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展根據適用的證券法， 作出此陳述或視為作出此陳述在本陳述發表之日前至少一個交易日尚未公開披露的內容。

(i) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政 機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（任何，“行動”）（任何，“行動”）正在審理或威脅或影響公司或其任何財產的訴訟、訴訟、調查（聯邦、州、縣、地方或國外）（任何，“訴訟”）， 前或受到任何可能合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 。如果美國證券交易委員會報告中列出了任何行動，則（i）不對 產生不利影響，也不會質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或（ii）如果有 不利的決定，則不會產生或合理預期會導致重大不利影響。公司及其任何董事 或其高級管理人員現在或過去都不是任何涉及違反聯邦或州證券 法律或承擔責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，美國證券交易委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司根據《交易法》 或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(j) 勞資關係。不存在或即將發生的與公司任何員工有關的勞資糾紛， 可以合理地預期這會導致重大不利影響。公司的員工都不是與這些 員工與公司的關係有關的工會的成員，公司不是集體談判協議的當事方，公司認為 與員工的關係良好。據公司所知，本公司的任何執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息 協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款， 每位此類執行官的繼續僱用不使公司承擔任何責任上述 很重要。公司遵守與僱傭和 僱傭慣例、僱用條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為不可能單獨或總體上合理地預計會產生重大不利影響。

(k) 合規性。公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生任何未獲豁免的事件，即 通知或時效或兩者兼而有之，會導致公司違約），也沒有收到索賠通知 表明其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書 br} 是其當事方的，或者它或其任何財產受其約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反任何判決，任何法院、仲裁員或其他政府機構的法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業 和勞工事務有關的所有外國、聯邦、 州和地方法律，除非在每種情況下都無法產生或合理預期的結果造成重大不利影響。

(l) 監管許可。公司及其子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自業務， ，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司沒有收到任何與撤銷或修改任何材料有關的訴訟通知 許可證。

(m) 資產的所有權。除附表 3.1 (m) 中規定的情況外，公司擁有對其擁有的所有不動產的簡單且可銷售的所有個人財產的良好和可銷售的所有權 所有權，但附表 3.1 (m) 中規定的除外，不包含所有留置權，但不對此類財產的價值產生實質性影響且不會產生實質性影響的留置權除外 } 幹擾公司對此類財產的使用和提議的使用，以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州 或其他適當的税款因此，儲備金是根據公認會計原則存入的，其支付既不拖欠 ，也不會受到罰款。公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由其根據公司遵守的有效、有效和 可強制執行的租約持有。

(n) 知識產權。公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其業務相關的必要或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩年內，公司未收到關於任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計 到期、終止或被放棄的 通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 之日起，公司尚未收到書面索賠通知或以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法產生或合理預期 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的， 不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人 還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(o) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司 的任何高級管理人員或董事均未參與與公司的任何交易（ 除作為員工、高級管理人員和董事的服務外），包括規定向或由其提供 服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排從、規定向其借錢或借錢 ，或以其他方式要求向或付款來自任何高管、董事或此類員工，或據公司所知，來自任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體，每種情況均超過120,000美元，但用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費， (ii) 代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議 。

(q) 某些費用。公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金，也不會向交易文件所設想的交易 支付。

(r) 私募配售。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，公司按照 的設想向買方發行和出售證券不需要根據《證券法》註冊 。根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(s) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(t) 註冊權。除買方外，除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則任何人均無權促使 公司根據《證券法》對公司的任何證券進行註冊。

(u) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 的行動， 公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類 註冊的通知，或據其所知可能產生影響。除附表3.1（u）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司在所有重要方面都按時向存託信託公司（或其他此類成熟的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(v) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 在可能導致本次證券發行與公司先前發行的證券整合的情況下， 既沒有直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也沒有要求任何證券要約購買任何證券， 的本次發行與公司先前的發行合併《證券法》，要求根據《證券法》註冊任何 類證券，或 (ii) 公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(w) 償付能力。根據公司截至收盤時的合併財務狀況，在公司 收到的證券出售收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務包括資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途之後清算所有資產將獲得的收益， 將足以支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項當 需要支付此類金額時。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在每次收盤後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（w）列出了截至本文發佈之日公司所有未償還的有擔保 和無抵押債務，或公司有承諾的債務。就本協議而言，

(x) 無重大不利合約等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或 其他法律限制，或公司高管認為具有 或預計將來會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規的約束。公司及其任何子公司都不是公司高管認為已經或預計會產生重大不利影響的任何合同 或協議的當事方。

(y) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用在這類 申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)）已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期限內的所有重大税 税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(z) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(aa) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(bb) 會計師。公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊的 公共會計師事務所，（ii）應就財務報表發表意見，以 納入公司截至2024年10月31日的財政年度的年度報告。

(cc) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易 方面僅以正常交易者的身份行事 。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），買方或 其任何代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(dd) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （本協議第 4.15 節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但本公司的理解和承認：(i) 公司並未要求買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券或在任何特定期限內持有證券，(ii) 買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括，但不限於，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，賣空或 “衍生” 交易可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 買方以及任何買方作為當事方的 的 “衍生” 交易對手目前可能在普通股中擁有 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將買方視為與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 交易。公司進一步瞭解並承認，(y) 買方可以在證券發行期間的不同時間 進行套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的轉換 股份價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值 進行套期保值活動的時間。 公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(ee) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(ff) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(gg) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(hh) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(ii) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動關於 《洗錢法》尚待通過，或者公司的知識受到威脅。

(jj) 無取消資格活動。關於依據 證券法第506條在本協議下發行和出售的證券，公司任何前任、 關聯發行人、董事、執行官、參與下述發行的其他高管、公司 20% 或以上的已發行有表決權證券的任何受益 所有者，均不是 受益所有者，計算方法是投票權的基礎，也不是任何發起人 （該術語在《證券法》第 405 條中定義）出售時以任何身份與公司有關聯（每人， “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”）均受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中所述的任何 “不良 行為者” 的取消資格限制（“取消資格事件”）， 規則所涵蓋的取消資格事件除外（d) (2) 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施來確定 任何發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務 ，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(kk) 其他受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得 （直接或間接）報酬。

(ll) 取消資格事件通知。公司將在 (i) 與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及 (ii) 隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件 的任何事件 截止之前，以書面形式通知買方。

3.2 買方的陳述和保證。買方特此陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期 的公司收盤日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體， 擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或買方類似行動（如適用）的正式授權。 作為一方的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時， 將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的通用 法律的限制除外一般債權人的權利，(ii) 受與可得性有關的法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律限制的情況下 。

(b) 自己的賬户。買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，而是以本金收購證券作為自有賬户的本金，而且 的目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的 州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的 州證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述和保證 不限制買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷或就此類證券的 分銷達成間接安排或諒解。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，在 轉換票據的每個日期，它要麼是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (8) 的定義的 “合格投資者”，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii)《證券法》第144A (a) 條中 定義的 “合格機構買家”。

(d) 購買者的經驗。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性、 和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。買方購買證券並不是因為在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他 通信，或者通過電視或廣播播出或 在任何研討會或任何其他一般招標或一般廣告中發佈的 通信。

(f) 獲取信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就 證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、 經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方 依賴本協議中包含的公司陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議 或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保 的權利。

第 四條。

註冊 權利；雙方的其他協議

4.1 搭便車註冊權。

(a) 搭便車註冊權。如果在收盤後的任何時候以及在買方繼續持有任何可註冊的 證券期間，公司提議根據《證券法》提交一份註冊聲明，內容涉及 公司為自己的賬户或公司證券持有人在其賬户上行使或可交換或轉換為股權證券的股權證券、證券或其他債務的發行 的登記（或公司和由公司的證券持有人提供）， ，註冊聲明除外：(i) 提交於與任何員工股票期權或其他福利計劃的關係，（ii）對於僅向公司現有證券持有人進行交易所 要約或發行證券；（iii）發行可將 轉換為公司股權證券的債務，或（iv）對於股息再投資計劃，則公司應（x）儘快向買方發出關於此類擬議申報的 的書面通知，但無論如何不得少於在預計申請日期或機密 提交日期前十 (10) 天，該通知應説明申請的金額和類型此類註冊或發行中應包括的證券、預期的 分配方法以及提議的管理承銷商或承銷商的名稱（如果有），以及 (y) 在此類通知中向買方提供 機會，按照買方在收到此類通知後的五 (5) 天內以書面形式要求註冊出售一定數量的可註冊證券（a “a” 搭便車註冊”）。在適用的證券法 允許的範圍內，公司應盡最大努力促使 (i) 此類可註冊 證券納入此類登記，以及 (ii) 擬議的承銷商 的管理承銷商 允許按照與公司任何類似 證券相同的條款和條件將申請的可註冊證券納入搭便登記並允許根據以下規定出售或以其他方式處置此類可登記證券其預期分發方法 。如果買方根據Piggy-back 註冊將可註冊證券納入註冊聲明，涉及承銷商或承銷商參與承銷商，則買方應以慣常形式與選擇進行此類搭檔註冊的承銷商或承銷商簽訂承銷協議 。

(b) 減少報價。如果將是承銷的 發行的搭便式註冊的管理承銷商或承銷商真誠地書面告知公司和買方，公司希望出售的普通股或其他 公司證券的美元金額或數量，以及根據書面合同安排要求註冊的公司普通股或其他公司證券的股份， （如果有）買方以外的人員以及 普通股或其他公司的股份根據公司其他證券持有人的書面合同 搭便註冊權申請註冊的證券（如果有）超過了在該發行中可以出售的最大美元金額或最大股票數量，而不會對擬議的發行價格、時間、分配方法或此類發行成功的概率 （“最大證券數量”）產生不利影響，則公司應包括為自己的賬户進行的任何此類登記 ：(i) 首先，的股份公司希望出售的公司普通股或其他證券 ，這些證券可以在不超過證券的最大數量的情況下出售，以及 (ii) 其次，在前述條款 (i) 未達到最大證券數量的情況下，購買者的可註冊證券（已根據本第 4.1 節申請註冊 ），以及任何其他行使這方面的搭便註冊權的人適用於公司的普通 股票或公司有義務註冊的其他股權證券根據與 此類人員（本協議除外）的單獨書面合同安排，根據此類持有人 要求納入此類註冊的證券數量，在不超過最大證券數量的情況下在這些持有人中按比例分配。如果本次發行中包含可轉換為普通股的公司證券 ，則本第4.1（b）節下的計算應包括按轉換為普通股的 此類公司證券。

(c) 提款。買方可以通過在註冊聲明生效之前向公司發出書面通知來撤回其將可註冊證券納入任何 Piggy-back Registration 的請求。關於 與第 4.1 節，公司（無論是自行決定還是由於個人根據書面 合同義務撤回要求而撤回註冊聲明）可以在該註冊聲明 生效之前隨時撤回註冊聲明，無需對買方承擔任何責任，但須遵守下一句話和本協議的規定。儘管有任何此類撤回， 公司仍應支付與購買者第 4.1 (d) 節中規定的搭便車註冊相關的所有費用（受其中規定的 限制的約束）。

(d) 註冊費用。無論註冊聲明是否生效，公司均應承擔與根據第 4.1 節進行的任何搭便式註冊 有關的所有合理成本和開支，以及為履行或遵守本協議第 4.1 節規定的其他義務而產生的所有合理費用，包括：(i) 所有註冊和申請費；(ii) 費用和遵守證券或 “藍天” 法律的費用（包括律師費用和支出） 與可註冊人的藍天資格相關聯證券）；（iii）印刷費用；（iv）公司的內部開支（包括 其高管和員工的所有薪水和開支）；（v）根據第4.1（d）（ix）節的要求與可註冊 證券上市相關的費用和開支；（vi）金融業監管局的費用；（vii）公司法律顧問 的費用和支出以及獨立認證的費用和開支公司聘用的公共會計師；(viii) 公司聘請的任何相關特別專家的合理費用和開支 進行此類註冊；以及（ix）買方為該法律顧問審查、評論和完成擬議註冊聲明 和其他相關文件而選擇的一位法律 律師的合理費用和開支。公司沒有義務支付任何可歸因於 持有人出售的可註冊證券的承保折扣或銷售佣金，承保折扣或銷售佣金應由 此類持有人承擔。此外，在承銷商發行中，只有當承銷商要求賣出證券持有人和/或公司 承擔承銷商的費用時，所有賣出證券持有人和公司才應根據承銷商在該發行中各自出售的證券金額按比例承擔承銷商的費用 。

(e) 信息。買方應根據公司或管理承銷商 （如果有）的合理要求提供與編制此類註冊聲明（包括其修訂和補充）有關的信息，以便 根據《證券法》對任何可註冊證券進行註冊，並履行遵守聯邦 和適用的州證券法的義務。買方必須提供公司或管理承銷商合理要求的所有問卷、授權書、託管協議、股票權力、 和其他文件（如果有）。

4.2 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於向公司或買方關聯公司進行的任何證券 的轉讓（除根據有效註冊聲明或規則144以外），或與第 4.2 (b) 節所述質押有關的 ，公司可要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的律師的意見 ，該意見的形式和實質應是合理的 br} 令公司滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據 證券法轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束， 應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.2 節有要求，買方同意以下 形式在任何證券上印上圖例：

[也不] 這個安全 [也不是該證券可兑換的證券]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易所 委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明或根據證券註冊要求的現有豁免或不受證券註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售根據適用的州證券法行事。這種安全 [以及該證券轉換後可發行的證券 ]可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或作為《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格投資者” 的金融 機構的其他貸款或由 此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認並同意，買方可以根據與註冊的 經紀交易商簽訂的真誠保證金協議不時進行質押，或將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排條款有要求，買方可以轉讓質押的 或向質押人或有擔保方提供擔保證券。此類轉讓無需經過公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出任何法律意見。此外，無需就此類質押通知 。由買方承擔費用，公司將執行和交付證券質押或轉讓的 質押人或有擔保方合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括，如果 證券根據本協議第4.1節中包含的註冊權進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條準備和提交任何所需的招股説明書補充文件 或《證券法》的其他適用條款 ，以適當修改銷售清單其下的股東。

(c) 證明轉換股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.2（b）節中規定的圖例）： (i) 而涵蓋此類證券轉售的轉售註冊聲明根據《證券法》有效，(ii) 如果此類轉換 股份有資格根據第144條出售、轉讓或轉讓，為避免疑問， 僅在沒有涵蓋轉換股份轉售的轉售註冊聲明的情況下才可用）（前提是 買方向公司提供合理的保證，即根據第144條，此類證券有資格出售、轉讓或轉讓 （其中不包括買方律師的意見），或（iii）《證券法》適用的 要求（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明。為避免疑問，公司應支付與此類意見相關的所有費用，公司法律顧問應根據第144條或其他規定提供與任何轉售有關的 的所有意見，全部費用由公司承擔，並且公司應向轉讓 代理人確認所有此類意見均可接受。如果票據的全部或任何部分是在有有效的轉售 註冊聲明以涵蓋轉換股份的轉售時進行轉換的，或者如果此類轉換股份可以根據規則144在沒有 的情況下出售，則公司必須遵守第144（c）條的當前公共信息要求，沒有交易量 或銷售方式限制，或者如果適用的要求未另行要求此類説明《證券法》（包括 第 4 (a) (1) 或 4 (a) (7) 條、司法解釋和美國證券交易委員會工作人員發佈的聲明，包括所謂的 4 (a) (1½) 節），則此類轉換股份的發行應不含任何説明。為避免疑問，公司同意，在 符合規則144的必要持有期之後，可以根據《證券法》第144條刪除該圖例，前提是持有人 滿足第144條的要求。公司同意，在本第 4.2 (c) 節中不再需要此類説明時，它將不遲於 (i) 兩個交易日和 (ii) 買方向公司或轉讓代理人交付代表轉換的證書（或股權 ，如果以賬面報名錶簽發，則為股權 ）構成標準結算期（定義見下文）的交易天數，以較早者為準在沒有限制性説明的情況下發行的股票（例如日期，“圖例移除 日期”）、向買方交付或安排交付給買方a代表此類股票的證書，不含所有限制性的 和其他圖例（或以賬面報名形式提供發行證據）。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理髮出 指示，以擴大本第 4.2 節規定的轉讓限制。按照買方的指示，過户代理人應通過存託信託公司系統向 買方的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將轉換證書 轉交給買方。此處使用的 “標準 結算週期” 是指公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自簽發的帶有限制性説明的代表轉換股的證書（如適用）交付之日起生效。按照買方的指示，轉讓代理人應通過存託機構 信託公司系統將買方主要經紀人的賬户存入存託機構 信託公司系統，將轉換股份的證書 傳送給買方。

(d) 買方同意公司的觀點，即買方將根據 《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何證券，如果根據轉售註冊聲明出售證券 ，則將按照其中規定的分配計劃進行出售，且 承認限制性傳説已從中刪除本第 4.1 節中規定的代表證券的證書以 為前提條件公司對這種理解的依賴。

4.3 對稀釋的確認。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股 股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的 義務，包括但不限於其根據 交易文件發行轉換股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束， 無論任何此類稀釋的影響或公司可能對買方提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生的稀釋 效應如何以公司其他股東的所有權為依據。

4.4 提供信息；公共信息。

(a) 在沒有買方擁有證券的最早時間之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股 的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的 寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》提交的所有報告，即使公司 {因此，br} 不受《交易法》的報告要求的約束。

(b) 自本協議發佈之日起六個月週年紀念日起至所有證券 可以在不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條以及根據第 144 條不受限制或限制的情況下出售所有證券 期間的任何時候，前提是公司 (i) 因任何原因未能滿足第 144 條規定的當前公共信息要求 (c) 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司不得滿足 第 144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件，然後，除了買方的 其他可用補救措施外，公司還應以 延遲或減少其出售證券能力的理由，以現金形式向買方支付部分違約金，而不是罰款，金額相當於百分之一的半數 (.5%) 購買者證券在公開信息失效當日和每30次認購總額的 ^th 此後一天（總共少於30天的期限按比例分配），直至（a）此類公共信息故障 得到糾正的日期，以及（b）買方不再需要此類公開信息即可根據第144條 轉讓轉換股份，以較早者為準。根據本第 4.3 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公開 信息失效補助金”。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的 日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 導致公共信息失敗補助金的事件發生後的第三個工作日支付，或者 失誤後第三個工作日支付，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗 款項，則此類公共信息失敗補助金應按每 月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制購買者因公共信息失敗而追究實際損害賠償的權利 ，購買者有權根據法律或衡平法 尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。所有公共 信息失效付款的最大總額不得超過總訂閲金額

4.5 整合。對於任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 ，這些證券 需要根據《證券法》進行證券銷售登記，也不得就任何規章制度而與 證券的要約或出售相結合交易市場，因此在其他市場收盤之前 需要股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.6 轉換程序。附註中包含的轉換通知的形式列出了買方轉換票據所需的全部程序 。在不限制前述句子的前提下， 不需要 的墨水原件轉換通知，也不得要求任何轉換通知表格的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能轉換票據。買方無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可轉換 其票據。公司應兑現根據交易 文件中規定的條款轉換的票據，並應根據交易 文件中規定的條款、條件和時間段交付轉換股份。

4.7 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向美國證券交易委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附件 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司應 公開披露公司或其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、員工或代理人向買方提供的與交易 文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。公司和買方在發佈與本文所設想的交易 有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於買方的任何新聞稿，或未經買方事先同意 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式公開 聲明，不得無理地拒絕或拖延哪項同意，除非此類披露是 法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方 。儘管如此，未經買方事先書面 同意，公司不得公開披露買方的姓名 或在向美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 本協議第 4.1 節所考慮的任何註冊聲明 以及 (ii) 提交最終交易相關的任何註冊聲明向美國證券交易委員會提交的文件，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內 在這種情況下，公司應事先向買方通知本條款 (b) 允許的此類披露 。

4.8 非公開信息。除交易 文件所考慮的交易的實質條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方或 其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重大非公開信息的信息， 除非在此之前買方書面同意接收此類信息並同意公司 對此類信息保密。公司理解並確認，買方應依據上述契約 進行公司證券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方 同意向買方提供任何重要的非公開信息，則本公司特此承諾並同意，買方對公司、其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員不承擔任何保密責任關聯公司，或對公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料 非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據 向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知。公司瞭解並確認 買方應依據上述協議進行公司證券交易。

4.9 對買方的賠償。

(a) 在遵守本第 4.9 節規定的前提下，公司將賠償和扣押買方及其董事、高級職員、股東、 成員、合夥人、員工和代理人（儘管 缺乏此類所有權或任何其他所有權但職能與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人），以及控制購買者的每一個人（根據證券第 15 節的定義） 法案和《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他 儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人相同） 的此類控制人（均為 “買方”）不受任何和所有損失、負債、義務、 索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的 律師費和調查費用任何此類買方都可能因 (i) 任何違反任何陳述而遭受或與之相關的損失、本公司在本協議或其他交易 文件中做出的擔保、承諾或協議，(ii) 公司或其 關聯公司或代表或代理人以任何身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠（任何 “索賠”）， 與交易文件所設想的任何交易有關（任何 “索賠”）（除非此類行動完全基於對此類買方陳述、擔保的實質性違約或交易文件或買方可能與任何此類股東達成的協議或 諒解下的契約，或該買方違反州或聯邦 證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定構成欺詐、重大過失或 故意不當行為）或 (iii) 除非直接由買方的行為、疏忽或故意不當行為造成，第三方對買方提起或提出的任何索賠 （包括出於這些目的的代表 公司提起的衍生訴訟）或以其他方式涉及此類買方的衍生訴訟，該訴訟源於 (A) 任何交易文件的執行、交付、履行 或執行，(B) 以證券發行所得收益全部或部分融資或擬全部或部分融資的任何交易，或 (C) 買方或持有人的地位證券要麼根據交易文件所設想的交易作為公司的投資者 ，要麼作為一方當事人本協議（包括在沒有 限制的情況下，作為任何禁令或其他公平救濟行動中的利益方或其他當事方）。

(b) 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在此類訴訟中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和該買方的地位 ，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 保證，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.9 (b) 節所要求的賠償 應在調查或辯護過程中通過定期支付賠償金額來支付， 在收到或發生賬單時支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由 或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.10 證券的保留和上市。

(a) 公司承諾，在任何票據仍未發行的情況下，公司將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的普通股，不受先發制人的權利，這些普通股將在根據轉換價格（“最低要求要求”）計算的票據進行全部、無條件的轉換 後發行。

(b) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向此類交易機構 市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於申請之日 要求的最低限額的普通股，（ii）採取一切必要措施，使此類普通股獲準上市或在此類交易中報價 此後儘快上市，(iii) 向買方提供此類上市或報價的證據，以及 (iv) 維持此類普通股在任何日期的上市或報價，至少等於該日期在該交易 市場或其他交易市場上的最低要求。

4.11 變更過户代理。如果公司與轉讓代理人的代理關係因任何原因 終止，而票據的全部或任何部分仍未結清，則公司應立即任命買方可以接受 的繼任轉讓代理人，並應要求繼任過户代理人執行與買方有關的不可撤銷轉讓 代理指令的條款並同意受其約束。不遵守本契約將自動被視為對本協議的重大違反 和附註下的違約事件。

4.12 參與未來融資。

(a) 公司打算籌集任何涉及 公司發行股權證券、債務證券或其任何組合（“後續融資”）的融資（“後續融資”）， 從本協議發佈之日起至18個月週年紀念日：（i）到期日（定義見票據），以及（ii）公司全額償還票據（“參與期”）， } 除非公司 首先遵守本第 4 節，否則公司及其任何子公司均不得直接或間接實施此類後續融資。12。公司承認並同意，本第 4.12 節中規定的權利是公司單獨授予每位買家的權利 。

(b) 在任何擬議或計劃進行的後續融資前至少五 (5) 個交易日，公司應向買方交付書面的 通知（每份此類通知均為 “預先通知”），預通知不得包含任何信息（包括但不限於 材料、非公開信息），除了：(A) 如果擬議的要約通知（定義見下文）構成或包含非公開的材料 信息，一份詢問投資者是否願意接受重要的非公開信息的聲明，或 (B) 擬議的要約 通知是否願意接受聲明不構成或包含重要的非公開信息，(x) 公司提議或打算實施 後續融資的聲明，(y) 關於上述第 (x) 條中的聲明不構成實質性非公開信息的聲明，以及 (z) 一份聲明，告知買方有權根據其書面要求收到有關此類後續 融資的要約通知（定義見下文）。應買方在公司 向買方交付此類預通知後的三 (3) 個交易日內提出書面請求，並且只有在買方提出書面要求的情況下，公司才應立即但不遲於 在該請求後的一 (1) 個交易日內，向買方發出任何擬議或擬發行或出售的不可撤銷的書面通知（“要約通知”） 或在後續融資中交換（“要約”）（“已發行 證券”），要約通知應（A）識別和描述已發行證券，(B) 描述 發行、出售或交換這些證券的價格和其他條款，以及發行、出售或交換給 的已發行證券的數量或金額，(C) 確定向誰或與誰一起發行、發行、 出售或交換以及 (D) 要約向買方發行和出售或與買方交換根據要約條款 (I) 與 有關任何債務發行，100% 或 (II) 關於任何其他發行，佔要約的45％證券。

(c) 如果買方希望參與任何此類後續融資，則該買方必須在五日 (5) 下午 5:30（紐約時間）的 之前向公司提供書面通知^第四) 買方收到參與通知後的交易日 通知買方正在行使參與後續融資的權利、買方的參與金額、 ，並聲明並保證買方已準備好、願意並可按照 後續融資通知中規定的條款進行投資。如果截至第五個交易日公司未收到買方的此類通知，則買方 應被視為已通知公司買方不選擇參與。

(d) 五號下午 5:30（紐約時間）之後（5^第四) 買方收到參與通知後的交易日， 公司有權進行後續融資，但前提是買方已適當 將其選擇參與的通知通知了公司。

(e) 公司必須向買方提供第二份參與通知，如果後續融資的任何重要條款發生變化，買方將再次有權按照本第 4.12 節的規定參與 。

(f) 公司和買方同意，如果買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包含任何直接或間接將或意圖排除 買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求買方 同意任何交易限制的條款至於公司的任何證券，或被要求同意對 的任何修改或終止，或未經買方事先書面同意，根據本協議或與本協議相關的任何豁免、免責或類似的授權。

(g) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行。

4.13 無浮動利率交易。從本協議發佈之日起直到買方不再持有任何承諾股為止， 禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司 發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“可變 利率交易” 是指公司 (i) 以轉換 價格、行使價或匯率或其他基於 股票交易價格或報價和/或隨股票交易價格或報價變化的價格發行或出售任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，在該交易中，公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或 (B) 通過轉換、行使 或交易所進行普通股價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期重置，或在 發生與公司業務或 普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度， ，公司可以在未來確定的時間發行證券）訂立或實施交易但是，價格前提是市場設施擁有全國 認可的經紀交易商不應被視為浮動利率交易。此外， 不得禁止公司和投資者在任何時候相互執行或進行浮動利率交易。買方有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行或潛在的發行，這種補救措施應是對 任何收取損害賠償的權利之外的補救措施。

4.14 已保留。

4.15 某些交易和機密性。買方保證，在自執行本協議起至本協議 根據初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所設想的交易之時止，買方或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空。買方承諾，在公司根據最初的新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前，買方將 對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 ，(i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，在本協議所設想的交易根據 最初的新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司的任何 證券的交易，(ii) 買方不受限制或被禁止進行任何證券的交易 自本協議 所設想的交易根據初始新聞稿首次公開宣佈之日起，公司根據適用的證券法，（iii）在首次新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務 或不向公司交易公司證券的義務。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方其他部分資產的投資組合經理 所做的投資決策不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的 資產部分本協議涵蓋的證券。

4.16 反向股票拆分。如果公司無法維持其普通股在適用的交易 市場的上市，除非完成普通股的反向股票拆分，則公司應在其普通股退市之前盡其商業上合理的 努力完成這種反向股票拆分。為了能夠完成反向 股票拆分，如果需要，公司同意在收盤後九十（90）天內舉行股東大會，以獲得股東批准 此類反向股票拆分。

4.17 股權融資。公司承諾並同意，在2024年5月31日當天或之前，將採取商業上合理的努力籌集總額至少為300萬美元的 股權融資。公司收到的此類股權融資應受 本附註第1.4節的強制性預付款條款的約束。

4.18 活動限制。從本協議發佈之日起直到買方不再持有票據為止，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得直接或間接地改變其業務性質 。

4.19 企業存在。在買方不再實益擁有票據之前，公司應維持其公司 的存在，不得出售公司的全部或幾乎全部資產，除非合併或合併 或出售公司的全部或基本全部資產，此類交易中的倖存實體或繼承實體 (i) 承擔 公司在本協議和交易文件下的義務以及 (ii)) 是一家上市公司，其普通 股票在紐約證券交易所上市交易或報價美國、納斯達克股票市場、紐約證券交易所或 紐約證券交易所市場的任何等級。

文章 V

雜項

5.1 終止。如果在本協議發佈之日之後的第五個交易日當天或之前未完成收盤 ，則買方或公司可以通過書面通知對方終止本協議，但是，此類 終止不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因為 本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。根據結算資金流備忘錄 ，公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函以及買方交付的任何轉換或行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。儘管有上述規定，在 時，根據本協議所設想的交易已完成，並根據結算資金流備忘錄， 公司應支付買方與下文所述交易相關的盡職調查和律師費，最高金額為25,000.00美元。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真的 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址 ，則該通知或通信應被視為已送達並生效（紐約），紐約時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）， (c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在郵寄之日後的第二個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，發送至本文所附的 簽名頁上規定的電子郵件地址由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的 相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署 。對本協議 任何條款、條件或要求的任何違約的豁免，均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件、 或要求的豁免，也不得以任何方式拖延或不作為妨礙 任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對買方相對於其他買方的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響 的權利和義務，均需事先徵得 受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對買方和 證券持有人及公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方 向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於買方的交易文件條款對所轉讓的 證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款，除非本協議另有規定。

5.9 適用法律。與交易文件 的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在特拉華州的州和 聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從該州和 聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述的任何交易或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的爭議），並且 同意不在任何訴訟中主張其個人不受任何主張任何此類法院的管轄權，此類訴訟 不當或不便於提起此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄本協議項下通知的有效地址，並同意 在任何此類行動中進行處理，並同意此類服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式對 服務流程的任何權利。如果任何一方提起訴訟以執行交易 文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.10 節承擔的義務外，非勝訴方還應向此類訴訟的勝訴方償還 的合理律師費以及調查、準備 和起訴此類行動所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或 通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名將為執行 （或代表其執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名頁 是其原始文件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將 保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其在商業上 的合理努力尋找和採用替代方案意味着實現與該條款、條款、契約所設想的 相同或基本相同的結果，或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們 將執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括以後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但只要買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果 撤銷票據轉換，則相應的買方必須退還受任何此類撤銷的 轉換通知約束的任何普通股，同時恢復買方根據該票據收購此類股票的權利（包括 發行證明此類恢復權利的替代票據）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每位買方和公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件 向買方支付或付款，或者買方根據該文件執行或行使其權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 高利貸。在合法的範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式 索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法律中受益或利用高利貸法律的行為，無論是現在還是此後任何時候生效的 ，與買方為執行任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟有關 交易文件。儘管任何交易文件中包含任何相反的規定，但 已明確同意並規定，公司根據交易文件承擔的利息性質付款的總責任 不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述 的前提下，在任何情況下，任何利率或違約利息與任何其他金額合計時均不得將兩者兼而有之根據本公司可能有義務支付的利息的性質 交易文件超過了這樣的最大速率。雙方同意，如果法律允許且適用於交易文件的 最高合同利率因法規或 在本協議發佈之日之後的任何官方政府行動而有所提高或降低，則法律允許的新最高合同利率將是自交易文件生效之日起適用於交易文件的 最高利率，除非 適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下，公司就交易文件所證明的債務向買方 支付了超過最高利率的利息，則該超額部分應由買方計入任何此類債務的未付本金 餘額或退還給公司，處理此類超額金額的方式應由買方選擇 任何交易文件都是多份的，而不是與之一起的任何其他買方的義務，任何買方均不對業績負責 或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容 以及買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定 買方在 交易所考慮的此類義務或交易方面以任何方式一致或集體行事文件。買方在對交易 文件的審查和談判中由自己的獨立法律顧問代理。

5.18 違約賠償金。公司支付交易 文件項下任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前，即使取消了此類部分違約金或其他金額 到期應付的工具或擔保。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是 的任何歧義都應得到解決，不得聘請起草方來解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及普通股價格和股票的內容均應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[三重石油證券購買協議的公司 簽名頁]

[三重石油證券購買協議的買方 簽名頁]