美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 4 月 16 日

4115 黑鷹廣場圓環，100 號套房

丹維爾， 加利福尼亞州 94506

(661) 324-3911

（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券 ：無。

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

融資

證券 購買協議

2024年4月16日 ，特拉華州的一家公司（“公司”）Trio Petroleum Corp. 與機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議 （“SPA”）。根據SPA的條款和條件， 投資者向公司提供了總收益為36萬美元的融資，從而使公司扣除發行費用後的淨收益（ ）為310,000美元（“融資”）。公司還向投資者發行了75萬股普通股 股，面值每股0.0001美元，並收取與融資相關的承諾費（“承諾股”）。

根據 SPA的規定，公司授予投資者一定 “搭便註冊權”，允許其註冊 轉售承諾股和轉換股份（定義見下文），此外，在自2024年4月16日開始 至（i）2024年8月16日或全額償還投資者票據後18個月終止的期限內，公司向投資者提供 有權參與未來融資，金額不超過任何債務融資的100％，以及不超過任何其他 類型債務融資的45％融資。此外，只要投資者持有 任何承諾股份，公司就不得進行任何浮動利率交易；但是，前提是允許公司與全國 認可的經紀交易商進行市場發行。該公司還同意，如果需要維持其普通股在美國紐約證券交易所的上市，則將採取商業上合理的努力完成其 股普通股的反向分割。

SPA 還包含公司和投資者的慣常陳述和保證、公司的賠償義務、 終止條款以及雙方的其他義務和權利。

公司打算將融資中籌集的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

上述 對 SPA 的描述完全受到 SPA 文本的限定，其副本作為附錄 10.1 附於本 表8-K最新報告。

高級 有擔保可轉換票據

在 與融資有關的 中，公司向投資者發行了本金 400,000美元的優先有擔保可轉換本票，原始發行折扣為40,000美元，佔10％（“投資者票據”）。 投資者票據的未清餘額無需支付利息，除非發生違約事件，在這種情況下，投資者票據的未清餘額 將按每年15％的利率累計利息，直至償還（“違約利息”）。公司可以隨時預付投資者票據的全部 或任何部分，並且必須在投資者票據未償還期間，在 期間從公司的任何債務或股權融資 的收益中全額預付投資者票據，在單筆交易或一系列關聯交易中產生的總收益不少於1,000,000美元。投資者票據的到期日為2024年8月16日。

投資者票據可轉換為公司普通股（“轉換股”），每股 轉換價格為0.25美元，但須進行某些調整。投資者票據還包含某些實益所有權限制，禁止 投資者轉換投資者票據，前提是任何此類轉換會導致投資者擁有的股份超過適用的實益所有權限制 。投資者票據還包含構成違約事件 的慣例條款（該術語在投資者説明中定義），而且，除了要求在違約事件存在至少15天未得到糾正的情況下， 在違約事件存在至少15天后支付違約利息外，投資者可以加速發行投資者票據， 在這種情況下，投資者票據將立即到期並付款。

在 構成控制權變更的某些情況下（該術語在投資者説明中定義），投資者可以要求公司 以等於投資者票據未清餘額 110％的價格以現金形式贖回投資者票據未清餘額的全部或任何部分。

上述 投資者票據的描述完全符合投資者票據的文本，該説明的副本作為 附錄4.1附於本表8-K的最新報告。

安全 協議

為確保公司履行償還投資者票據的義務，公司已向投資者授予公司所有資產和財產的優先擔保權益 ，但公司與投資者於2024年4月16日簽訂的特定證券協議 （“證券協議”）中規定的某些例外情況除外。一旦另一債權人的擔保權益終止，擔保協議將立即生效，無論如何都不遲於2024年4月30日。

上述 對擔保協議的描述完全受到《擔保協議》文本的限制，該協議的副本 作為附錄 10.2 附於本 8-K 表格的最新報告中。

Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。

在適用的範圍內，上文第 1.01 項下包含的 信息以引用方式納入此處。部分基於 投資者在SPA中的陳述，投資者票據的發行和出售以及承諾股 的發行是在私募交易中進行的，其依據是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及國家證券或 “藍天” 的相應條款所提供的豁免，無需註冊法律。

所有 證券均未根據《證券法》或任何州證券法註冊，如果沒有向委員會註冊或沒有相應的註冊要求豁免，則不得在美國 州發行或出售。這份表格8-K上的最新報告 和此處所附的任何附錄都不是出售要約，也不是購買公司普通股或其他 證券的要約。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。