導言

本2020年股票激勵計劃（ 計劃）經不時修訂和重申，其目的是通過將董事、員工和顧問的 個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，激勵這些人實現出色業績，從而提高公司的價值，即攜手實現成功，建立以奮鬥者為導向的文化為公司 股東帶來豐厚的回報。

定義

適用法律指 (i) 開曼羣島與公司 及其股份相關的法律；(ii) 適用於向居民授予的 期權的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款下的與本計劃和期權相關的法律要求；以及 (iii) 股票所依據的任何適用證券交易所、國家市場系統或自動報價系統的規則上市、報價或交易。

獎勵協議是指證明期權的任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他 文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含委員會應根據本計劃確定的與期權相關的條款和條件。

董事會是指本公司的董事會。

就參與者而言，原因是指（除非 適用的獎勵協議或與參與者簽訂的其他適用合同中另有明確規定，該合同為確定因果關係解僱對參與者選擇權的影響而定義了該條款）基於服務接受者本着誠意行事並基於其當時的合理信念得出的結論，終止僱用 或服務：

對公司 或任何子公司從事了構成 (i) 重罪或 (ii) 財務不誠實的行為（根據適用法律，該行為將被指控為犯罪）；

曾從事任何其他不誠實、欺詐、故意虛假陳述、道德敗壞、違法 或騷擾行為，這些行為會或有理由預期會產生不利影響 (i) 對服務接受者與其現有或潛在客户、供應商、貸款人和/或其他與該實體有業務往來或可能有業務往來的第三方 方的業務、聲譽或競爭力造成不利影響；或 (ii) 使服務接收者面臨民事或可能的風險刑事法律損害賠償、責任或罰款；

在履行對服務接受者的職責時疏忽大意，拒絕履行 規定的或分配的職責，或者不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

違反了信託義務，或故意和實質性地違反了服務接受者的任何其他義務、法律、規則、規章或 政策；或被判犯有重罪或輕罪（輕微的交通違規行為或類似罪行除外），或被定罪、認罪或沒有人蔘與其中；

嚴重違反了與服務接受者達成的任何協議的任何條款；

與服務接受者進行不正當競爭，或以其他方式故意採取損害服務接受者的 聲譽、業務或資產的行為；或

不當誘使供應商或客户中斷或終止與服務接受者的任何合同，或 誘使服務接收者作為代理人的委託人終止此類代理關係。

《守則》是指經不時修訂的 1986 年美國《國税法》。

委員會應具有第 3.1 節中規定的含義。

公司指叮噹（開曼）有限公司，這是一家根據開曼羣島 法律註冊成立的豁免公司。

顧問是指任何顧問或顧問，如果：(a) 顧問或顧問提出 善意 向服務接受者提供的服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券要約或出售無關，也不會直接或間接地促進或 維持公司的證券市場；(c) 顧問或顧問是直接與服務接受者簽訂合同以提供此類服務的自然人。

除非獎勵協議中另有定義，否則公司交易是指以下任何 交易， 但是，前提是, 委員會應根據 (f) 和 (g) 確定多項交易是否相關, 其決定應是最終的, 具有約束力的和決定性的:

合併、安排、合併或安排計劃，其中公司不是倖存的 實體，但以變更公司註冊司法管轄區為主要目的的交易除外，或者該交易發生後，公司有表決權證券的持有人在此類 交易前夕擁有幸存實體百分之五十（50%）或以上的股份；

任何個人或相關羣體直接或間接收購（除公司贊助的員工福利計劃或直接或間接控制、受公司控制或共同控制的個人收購或 以外）對擁有公司總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）公司根據直接向 提出的要約或交換要約而發行的未償還證券根據《交易法》頒佈的第12b-2條，現任董事會中大多數成員（定義見下文）但不是要約人的關聯公司或關聯公司的公司股東 不建議此類股東接受，或

自生效之日起擔任董事會（現任 董事會）成員的個人因任何原因停止構成董事會至少百分之五十（50%）的席位； 提供的如果董事會任何新成員的選舉或提名獲得現任董事會至少百分之五十（50%）的投票通過，則該董事會新成員應被視為現任董事會成員；

出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（向 母公司或子公司除外）；

公司的自願或資不抵債清算或解散的完成；

任何反向收購、安排計劃或最終導致反向 收購或安排計劃（包括但不限於要約和反向收購）的一系列關聯交易，其中，公司得以倖存，但 (A) 在該交易前夕流通的公司股份通過該交易被轉換或 兑換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (B) 其中證券擁有總投票權的百分之五十（50％）以上公司 的未償還證券被轉讓給與在該交易最終形成此類收購或安排計劃之前持有此類證券的人不同的個人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列 相關交易；或

任何個人或相關羣體（ 公司或公司贊助的員工福利計劃除外）在單一或一系列關聯交易中收購擁有公司已發行證券 總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（按照《交易法》第13d-3條的定義），但不包括委員會認為不應進行的任何此類交易或一系列關聯交易公司交易。

就期權而言，授予日期是指根據適用法律和適用的財務會計規則，授予期權的日期及其 行使價的設定（如果適用）。

董事是指不時組成的董事會成員。

除非獎勵協議中另有定義，否則殘障是指參與者 有資格根據服務受益者長期傷殘保險計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改，無論參與者是否受此類保單的保護，參與者都會向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有長期殘疾計劃，則殘疾意味着參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法在不少於連續九十 (90) 天的時間內履行參與者所擔任職位的責任和職能 。除非 參與者提供足以滿足委員會自由裁量權的殘疾證據，否則不會被視為患有殘疾。

生效日期應具有第 8.1 節中規定的含義。

僱員是指任何受僱於 服務接受者的人，包括高級職員或董事，在將要完成的工作以及履行的方式和方法上都受服務接受者的控制和指導。服務接受者支付的董事費不足以 構成服務接受者的就業。

交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法。

行使價是指根據第 6.1 節確定的每股價格，參與者通過行使期權購買股票的價格。

公允市場價值是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

如果股票在一個或多個成熟且受監管的證券交易所、國家市場系統 或股票上市、報價或交易的自動報價系統上市，則其公允市場價值應為在確定之日（如果沒有報告銷售情況）在主要交易所或上市系統（由委員會決定）的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）銷售價格或收盤出價是在該日期（如適用）的最後交易日報告的，例如收盤銷售價格或收盤出價為 報告），如中所述 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源;

如果股票未在成熟的證券交易所、全國市場系統或自動 報價系統上市，而是由認可的證券交易商定期報價，則其公允市場價值應為該證券交易商在確定之日報價的此類股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為股票高買價和低要價之間的平均值確定（或者，如果在該日沒有報告此類價格，則在最後一天確定）報告了這樣的價格），如 所報道的那樣 《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源；或

在上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票缺乏既定市場的情況下，其 的公允市場價值應由委員會參照 (i) 最新私募股票的配售價格和公司業務運營的發展 以及自最新私募交易以來的總體經濟和市場狀況，(ii) 其他第三方交易以來的總體經濟和市場狀況，酌情決定其公允市場價值涉及股份和公司業務運營的發展以及一般自出售以來的經濟和市場 狀況，（iii）股票的獨立估值，或（iv）委員會認為表明公允市場價值的其他相關方法或信息。

獨立董事指（i）如果代表 股票的股份或其他證券未在證券交易所上市，則為公司非僱員董事；（ii）如果代表股份的股份或其他證券在一家或多家股票 交易所上市，則指符合證券交易所適用公司治理規則下獨立標準的公司董事。

非僱員董事是指根據《交易法》第 16b-3 (b) (3) 條或董事會通過的任何繼任定義有資格成為非僱員董事的董事會成員 。

期權是指根據本計劃第6條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買 指定數量股份的權利。

母公司是指在公司結尾的 不間斷的實體鏈中，無論是國內還是外國的實體，前提是除不間斷鏈中第一個實體以外的每個實體在作出決定時實益擁有該鏈中其他實體中 所有類別證券或權益總投票權百分之五十（50%）以上的證券或權益。

參與者是指作為董事、員工或顧問根據本計劃獲得 期權的人。

服務接受者是指公司、 參與者以董事、員工或顧問身份向其提供服務的公司的任何母公司或子公司。

股票是指公司的A類普通股，面值每股0.000002美元， 以及根據第7條可以替代股票的公司其他證券。

子公司是指以公司開頭的 不間斷實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是外國實體，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中其他實體中所有類別證券或權益總投票權百分之五十（50％）以上的證券或權益。

終止服務意味着

就顧問而言，參與者作為顧問對服務接受者的聘用因任何原因終止 的時間，無論有無原因，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括顧問同時開始或繼續在 公司或任何子公司工作或服務的終止。

至於非僱員董事，是指身為非僱員董事的參與者因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、未能當選、死亡或退休，但不包括參與者 同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或服務的離職。

對於員工，參與者與服務 接受者之間的僱員與僱主關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括參與者同時開始或繼續在公司或任何子公司工作或 服務的終止。

交易日期是指根據適用法律規定的有效註冊聲明，首次向公眾出售股票 ，這導致股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上公開交易。

管理

計劃的管理。本計劃應由董事會根據向董事會提出的任何 建議進行管理，或者如果董事會已根據此類授權的條款將權力下放給由一名或多名董事會成員組成的委員會（委員會）（提供的在這種情況下 委員會不得向任何委員會成員授予或修改期權）。如果未任命任何委員會，則整個董事會應管理本計劃。本計劃中對董事會的任何提及均應解釋為對董事會指定特定職能的委員會（如果 有）。儘管如此，(a) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對授予 獨立董事的期權進行本計劃的總體管理；(b) 董事會或委員會可以在第3.6節允許的範圍內下放其在本協議下的權力。

委員會的職責和權力。委員會有責任根據計劃的規定對計劃進行全面 管理。委員會有權解釋本計劃和獎勵協議，並通過與 不一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，修改或修改任何獎勵協議，前提是受任何此類獎勵協議約束的參與者的權利或義務不受這些 修正案的不利影響，除非獲得參與者的同意或此類修訂根據第 8.17 節，否則允許修改。對於每位參與者，本計劃下的任何此類補助金或獎勵不必相同。 董事會可以隨時不時地自行決定行使委員會在本計劃下的任何和所有權利和職責，適用法律要求委員會自行決定的事項除外。

委員會採取的行動。除非董事會或委員會任何章程另有規定，否則委員會的 多數成員構成法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數成員的行為以及委員會所有成員以書面形式批准的代替會議的行為應被視為委員會的 行為。委員會的每位成員都有權真誠地依賴服務接受者的任何高級管理人員或其他員工、公司獨立 註冊會計師或公司為協助管理本計劃而聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些信息採取行動。

委員會的權力。在遵守適用法律以及本計劃和每項 獎勵協議中的任何具體規定的前提下，除非董事會另有規定，否則委員會有權自行決定：

指定符合條件的參與者；

確定要授予的期權數量以及與期權相關的股票數量；

確定根據本計劃授予的任何期權的條款和條件，包括但不限於 行使價、行使方式、對期權的任何限制或限制、期權歸屬、期權失效或取消的時間表，或對期權行使性的限制，以及對期權行使性的限制以及加速或豁免，在每種情況下，都以 委員會自行決定的考慮因素為基礎；

規定並批准每份獎勵協議的形式，每位參與者的格式不必相同；

決定必須確定的與期權有關的所有其他事項；

制定、通過或修訂其認為必要或可取的任何規章制度，以管理 計劃；

解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及由此產生的任何事項；

根據計劃或委員會認為 為管理本計劃做出必要或建議的所有其他決定和決定。

具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據 計劃授予的任何期權、任何獎勵協議以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的，對所有各方均具有決定性。

權力下放。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可不時委託由一名或多名董事會成員組成的委員會或公司的一名或多名高級管理人員授予或修改期權或根據第 3 條採取其他行政行動的權力；但是，前提是， 在任何情況下，均不得授權高級管理人員向根據本協議授予或修改期權的公司高管（或董事）授予期權或修改其持有的期權。根據本協議進行的任何授權均應受董事會或委員會在授權時規定的限制和限制的約束，董事會可以隨時撤銷如此下放的權力或任命新的委託人。在任何時候，根據 本第 3.6 節任命的代表均應按照董事會和委員會的意願以這種身份任職。

受計劃約束的股份

股票數量。

根據第7條和第4.1（b）節的規定， 根據所有期權可以發行的最大股票總數為40,544,715股。

如果期權因任何原因終止、到期或失效，則該期權 所依據的任何股份均應添加到本計劃下可發行的股票中。 在行使本計劃下的任何期權時交付給參與者或由公司預扣的股份，以支付其行使價或其預扣的税款， 可以再次根據本協議進行期權、授予或授予，但須遵守第 4.1 (a) 節的限制。如果參與者沒收或公司回購的任何股份再次歸還給公司，則可以再次選擇這些股票， 根據本協議授予或授予，但須遵守第 4.1 (a) 節的限制。在適用法律允許的範圍內，為承擔或取代公司、任何母公司或任何子公司以任何形式或 組合收購的任何實體的任何未償獎勵而發行的股份不得計入根據本計劃可供授予的股份。

已分發的股份。根據期權分配的任何股份可能全部或部分包括 已授權和未發行的股份、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份。此外，委員會可酌情分配美國存托股份，其金額等於 本應根據期權分配的股票數量，以代替股票，以結算任何期權。如果美國存托股票所代表的股票數量不是 一對一基礎上，應調整第4.1節的限制，以反映美國存托股票代替股票的分配。

資格

資格。有資格參與本計劃的人員包括董事、員工和顧問， 由委員會決定。

參與。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以不時從所有符合條件的個人中選擇 ，向其授予期權的人，並應決定期權的性質和金額。

選項

將軍。委員會有權根據以下條款和 條件向參與者授予期權：

授予期權。根據本計劃的條款和規定，委員會可以隨時不時地向董事、 員工或顧問授予期權。委員會應自行決定每種期權的股票數量。

行使價。附帶期權的每股行使價應由委員會 確定，並在獎勵協議中規定，獎勵協議可以是與股票公允市場價值相關的固定或可變價格， 但是，前提是，未遵守《守則》第409A條或參與者同意，不得以低於授予之日公允市場價值的 向在美國納税的個人授予任何期權。 委員會可全權酌情修改或調整附帶期權的每股行使價，其決定為最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律（包括任何適用的交易規則）未禁止的範圍內，未經公司股東批准或受影響參與者的同意，前一句中提及的行使價格 的向下調整應生效。

授權。 參與者全部或部分行使期權的期限應由委員會確定，委員會可以決定，期權在授予後的指定時間內不得全部或部分行使。此類歸屬可能基於向服務接受者提供的服務或委員會選擇的任何 其他標準。授予期權後的任何時候，委員會可自行決定並根據其選擇的任何條款和條件加快期權歸屬期限。

運動時間和條件。委員會應確定可以全部或部分行使期權 的時間或時間，包括在歸屬之前行使，並且部分行使必須以最低數量的股份進行。委員會還應確定在行使期權的全部或 部分之前必須滿足的任何條件（如果有）。

學期。根據本計劃授予的任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。 除受《守則》第 409A 條的要求以及相關法規和裁決的限制外，委員會可以延長任何未償還期權的期限，可以延長行使既得期權的期限， 與參與者終止服務相關的任何其他條款或條件。

運動方式。在向委員會或委員會指定的其他個人或實體或其、她或其辦公室（視情況而定）交付 所有以下內容後，所有或部分可行使期權應被視為已行使：

符合委員會制定的適用規則的書面或電子通知，聲明 期權或其一部分已行使。該通知應由參與者或其他當時有權行使期權或期權該部分的人簽署；

委員會自行決定認為必要或可取的陳述和文件，以便 遵守所有適用法律。委員會還可以自行決定採取其認為適當的任何其他行動來實現這種合規性，包括但不限於在股票證書上添加圖例以及 向代理人和註冊服務機構發出停止轉讓通知；

如果期權由參與者以外的任何人根據第 6.4 節行使 ，則應提供適當的證據，證明該人有權行使期權，由委員會全權決定；以及

以第 6.1 (g) 節和第 8.9 節允許的方式，向公司股份管理人全額支付行使期權或部分期權所涉股份的行使價和適用的預扣税。

付款。委員會應確定支付行使價的方法， 付款的形式，包括但不限於 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，以中國人民幣支付的現金或支票，(iii) 經委員會批准以任何其他當地 貨幣計價的現金或支票，(iv) 在必要時段內持有的股份委員會為了避免不利的財務會計後果，並使交付之日的公允市場價值等於 期權或其行使部分的總行使價，(v) 在交易日之後，發出通知，告知參與者已就行使期權 時可發行的股票向經紀商下了市價賣出訂單，並指示經紀商向公司支付出售淨收益的足夠部分以滿足所需的總付款； 提供的，此類收益將在此類出售結算後支付給 公司，(vi) 委員會可接受且公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 上述各項的任意組合。委員會還應決定 股份的交付或視為已交付給參與者的方法。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在 適用法律禁止的範圍內，不允許參與者就本計劃授予的任何期權進行付款。

格蘭特的證據。所有期權均應以公司與 參與者之間的獎勵協議為證。獎勵協議應包括委員會可能規定的其他條款。

終止服務的影響。終止服務將對授予參與者的期權 產生以下影響：

因故終止服務。除非獎勵協議中另有規定，否則如果服務接受者因故終止服務接受者僱用或向其提供服務的 參與者，則無論該期權是否歸屬和/或可行使，參與者期權都將在終止時終止；

因死亡或殘疾而終止服務。除非獎勵協議中另有規定，否則 參與者因參與者死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向其提供的服務：

參與者（如果是參與者 殘疾或死亡，則為其法定代表人或受益人）必須在參與者終止服務後的六（6）個月之前行使參與者期權（或其中的一部分），前提是此類期權在參與者因死亡或殘疾而終止服務之日歸屬 並可行使；

在參與者終止 服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應在參與者因死亡或殘疾終止服務時終止；以及

期權應在參與者終止 後的六個月內行使且在此期間未行使的範圍內，應在六個月期限的最後一天營業結束時終止。

因其他原因終止服務。除非獎勵協議中另有規定，否則 參與者受僱於服務接受者或為其提供的服務因接受者因故或參與者死亡或殘疾而解僱以外的任何原因終止：

參與者必須在參與者終止服務後的 90 天內， 行使其期權（或其中的一部分），前提是此類期權在參與者終止服務之日歸屬和可行使，但無論如何都不得在 適用獎勵協議中規定的期權到期日之後；

在參與者終止 服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應在參與者終止服務時終止；以及

在 參與者終止服務後的 90 天內可行使且在此期間未行使的期權應在 90 天期限的最後一天營業結束時終止。

獎勵協議。本計劃下的期權應以獎勵協議為證，該協議規定了每種期權的條款、 條件和限制，其中可能包括期權的期限、參與者僱用或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊 修改、修改、暫停、取消或撤銷期權的權力。

期權的可轉讓性。

傳輸限制。除非第 6.4 (b) 節另有規定：

除遺囑或 血統和分配法以外，或者經委員會同意，根據適用的國內關係法的要求，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓本計劃下的任何期權，除非該期權被行使，或此類期權所依據的股票已經發行，並且適用於此類股票的所有 限制均已失效；

任何期權或權益或其中的權利均不對 參與者或其繼任者的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過 通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或任何其他法律或扣押來執行法律公平程序（包括破產）及其任何處置的嘗試均屬無效且無效，除非在前一句允許的範圍內 ；以及

在參與者的一生中，只有參與者才能行使根據本計劃授予其的期權（或其任何部分） ，除非該期權已根據適用的家庭關係法處置；參與者去世後，在該部分根據本計劃或適用的獎勵協議變成 不可行使之前，期權的任何可行使部分可以由其個人代表行使，或由其行使根據已故參與者有權這樣做的任何人將或根據當時適用的條款血統法則和 分佈。

儘管有第 6.4 (a) 條的規定，委員會可自行決定允許 參與者將期權轉讓給與參與者相關的某些個人或實體，包括但不限於受益人或 受益人為參與者家族和/或慈善機構成員的參與者家族、慈善機構或信託或其他實體的成員，或根據此類條件向委員會可能明確批准的其他個人或實體轉讓期權和程序作為委員會可以 設定，包括以下條件：

除非根據遺囑或血統法和 分配，否則轉讓的期權不可轉讓或轉讓；

轉讓的期權應繼續受適用於原始參與者的期權的所有條款和條件的約束 （進一步轉讓期權的能力除外）；以及

參與者和允許的受讓人應執行委員會要求的所有文件， 包括但不限於以下文件：（A）確認受讓人作為允許的受讓人身份，（B）滿足適用法律規定的任何轉讓豁免要求以及（C）證明轉讓。

儘管有第6.4（a）條的規定，參與者仍可以按照委員會確定的方式指定 受益人來行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何期權相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據 本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，以及委員會認為必要或 適當的任何其他限制。如果參與者已婚並居住在社區財產州，則未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的其他人作為其受益人的 參與者在期權中的權益的50％以上將無效。如果沒有指定受益人或參與者沒有幸存下來，則應根據參與者的遺囑或血統和分配法向有權獲得受益人的 支付款項。根據前述規定，參與者可以隨時更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷是在參與者死亡之前向 委員會提交的。

績效目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標 或其他歸屬標準，這些標準將根據其實現程度，決定授予或支付給參與者的期權的數量或價值。

股票發行條件。

儘管此處有任何相反的規定，除非委員會根據律師的建議確定此類股票的發行符合所有適用法律，且 股票受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免的保護，否則不得要求公司簽發或交付任何 證書或作任何賬面記錄，以證明行使任何期權的股份。除了此處規定的條款和條件外，委員會還可能要求參與者作出委員會自行決定認為可取的合理的承諾、協議、 和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

根據本計劃交付的所有股票證書以及根據賬面登記程序 發行的所有股票均受委員會認為遵守所有適用法律所必要或建議的任何止損轉讓令和其他限制的約束。委員會可以在任何股票證書或賬簿條目上註明適用於股票的參考限制 。

委員會有權要求任何參與者遵守與任何期權的結算、分配或行使有關的任何時間或其他限制 ，包括窗口期限制，由委員會自行決定。

不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否應以現金 代替部分股票，或者是否應通過向下舍入的方式取消此類零碎股票。

儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會另有決定或 任何適用法律另有要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何期權相關的股票的證書，而是應將此類股份記錄在公司（或適用的情況下，委員會或公司 過户代理人）的賬簿中。

適用貨幣。除非適用法律另有要求或 委員會自行決定，否則所有期權均應以美元指定。根據適用法律，包括外匯管制法律法規，參與者可能需要提供證據，證明用於支付行使價的任何貨幣均已被收購併帶出參與者居住地 的司法管轄區。如果行使價在委員會允許的情況下以另一種外幣支付，則應付金額將按委員會在行使之日選擇的匯率從 美元兑換而定。

贖回權。

如果本協議第6.2（b）節所述的服務終止，參與者可以轉讓參與者在行使期權的任何部分時收購的全部或任何部分股份，或讓公司或委員會指定的其他個人或實體贖回此類股份的全部或任何部分。

如果本協議第 6.2 (c) 節所述終止服務，參與者可以轉讓參與者在行使期權任何部分時收購的全部或任何部分股份 。如果參與者無法在服務終止前兩週內轉讓股份，則參與者可以要求公司或 委員會指定的其他個人或實體贖回此類股份的全部或任何部分。

股份贖回的比例和價格應由參與者或其法定監護人或繼承人與公司或委員會協商。如果無法達成共識，委員會有權按行使價贖回該參與者持有的100％的股份。參與者明確 承認贖回是公司或委員會指定的其他個人或實體的權利而不是義務。

參與者應無條件地與公司（或其受讓人）合作，完成贖回股份的所有手續 ，並簽署或促使簽署所有相關法律文件。否則，參與者應根據此類股票的公允市場價值對公司（或其受讓人）進行賠償。如果此類 賠償不足以補償公司（或其受讓人）蒙受的損失，則公司（或其受讓人）有權尋求追償。

期權失效。

儘管本文有任何其他規定，如果違反本協議第 6.4 (a) (i) 節，則授予參與者並已成為 既得和可行使的所有期權將立即失效或取消。

如果由於參與者的立場和職責發生任何變化，他/她向服務接受者繳納的 筆款項有所減少，則委員會有權取消最近一年已歸屬和可行使的參與者期權。

如果服務接受者確定參與者對服務 接收者的損失、業務績效下降或在技術能力方面落後於競爭對手負有直接責任，則委員會有權取消在最近 批中歸屬和行使的參與者期權。

資本結構的變化

調整。如果進行任何分配、股份分割、合併或交換股份、 合併、安排或合併、公司重組，包括公司在不涉及公司交易的交易中成為子公司、向股東分割、資本重組或 以其他方式分配（普通現金分紅除外），或影響股份或股票價格的任何其他變動，委員會應作出對 的此類相稱和公平的調整（如果有）反映了這種變化關於 (a) 根據本計劃可能發行的股票總數和類型（包括但不限於調整第 4.1 節中的限制以及母公司或 倖存公司的股份置換）；(b) 任何未償還期權的條款和條件（包括但不限於任何適用的業績目標或標準）；以及 (c) 任何已發行期權的每股授予或行使價格計劃下的期權。任何此類調整的形式和方式應由委員會自行決定。

公司交易。除非公司與參與者之間簽訂的任何獎勵協議或任何其他書面 協議中另有規定，否則如果委員會預計公司交易將發生或發生時，則委員會可自行決定規定以下 中的一項或多項 ：(i) 本協議下未清的任何及所有期權將在未來的特定時間終止，並應賦予每位參與者的權利在委員會應有的時間段內行使此類期權的既得部分 決定或 (ii) 購買任何期權以換取相當於行使該期權時本可以獲得的金額的現金（為避免疑問，如果截至該日，委員會真誠地確定行使該期權不會獲得任何金額，則公司可以在不付款的情況下終止該期權），或 (iii) 用其他權利取代該期權或 委員會全權酌情選擇的財產，或此類財產的假設或替代繼任者或尚存公司或其母公司或子公司的期權，對股票的數量和種類和價格進行適當調整，或者 (iv) 根據公司交易當日的股票價值加上期權的合理利息，在必要時根據委員會確定的期權歸屬日期或按其原始條款支付 的日期，以現金支付該期權根據《守則》第 409A 條。

未完成的期權-其他更改。如果 公司的資本發生任何其他變動或公司變動，但本第7條特別提及的變動除外，在遵守適用法律和計劃條款的前提下，委員會可自行決定對變更發生之日受已發行期權約束 的股票數量和類別以及委員會認為適當防止的每股授予或行使價格進行調整削弱或擴大權利。

沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因 對任何類別的股份進行任何細分或合併、支付任何股息、任何類別股份數量的增加或減少或公司或任何其他 公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非本計劃中明確規定或根據委員會根據本計劃採取的行動，否則公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響期權約束的股票數量或任何期權的授予或行使價格，也不得因此而調整 。

一般規定

生效日期。本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效，或按董事會在通過本計劃時另行規定的 （生效日期）生效。

到期日期。本計劃自生效之日起生效，並將在所有方面無限期保持完全 效力和效力， 但是，前提是，委員會可根據本協議第8.3節自行決定在任何更早的日期暫停或終止本計劃。儘管有上述規定，但本計劃的管理應在終止後繼續有效，直到與終止前授予的期權有關的所有付款和行使完成為止。

修改、修改和終止。除非本第 8.3 節另有規定，否則委員會可隨時不時終止、修改或修改本計劃；但是，前提是，未經參與者同意，任何此類行動均不得對迄今授予或授予的任何未償期權 下的任何權利產生重大和不利影響。在適用法律要求的範圍內，任何計劃修正案均須經有權在股東大會上投票的公司股東的批准。

沒有期權使用權。根據本計劃，任何參與者或其他人均不得聲稱獲得任何期權 ，公司和委員會都沒有義務對參與者或任何其他人一視同仁。

沒有股東權利。除非本文另有規定，否則在參與者成為任何期權所涵蓋股份的記錄所有者之前，參與者對任何期權所涵蓋的股份不具有股東的任何權利 。

沒有就業或服務的權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或 限制服務接受者隨時終止任何參與者僱用或服務的權利，也不得賦予任何參與者繼續僱用或為任何服務接受者提供服務的權利。

無紙化管理。如果公司為自己或使用 第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許參與者 進行無紙化文件、授予或行使期權。

計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的採用不影響對服務接受者有效的任何其他 薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制服務接受者的以下權利：（a）為董事、員工和 顧問設立任何其他形式的激勵或薪酬，或（b）授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於通過購買、租賃、合併、合併或其他方式授予或假設與 收購相關的期權或其他權利或獎勵，任何公司、合夥企業、有限責任公司的業務、證券或資產責任公司、公司或協會。

預扣税。在該參與者 做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股票。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣款項，或者 要求參與者向公司匯款足以支付適用法律要求或允許的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）的款項， 因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納税事件 。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留公允市場價值等於所需預扣金額的期權（或 允許股票回報）下本可發行的股份。儘管本計劃有任何其他規定，但為償還參與者在期權的發行、歸屬、行使或支付方面的任何所得税和工資税負債，可以預扣任何期權（或參與者從公司收購此類股票後可以從參與者手中回購該期權）的發行、歸屬、行使或支付期權時可以預扣的股份數量，除非經委員會特別批准，僅限於具有以下條件的股票數量預扣或回購之日的公允市場價值等於此類負債的 總額，基於適用於此類補充應納税收入的適用所得税和工資税用途的最低法定預扣税率。

計劃的資金未到位情況。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵 薪酬計劃。對於尚未根據期權向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不賦予參與者任何比 公司或任何子公司普通債權人更大的權利。

賠償。在適用法律允許的範圍內，本公司應賠償委員會或 的每位成員因該成員可能參與的 的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用，並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害根據本計劃採取行動或不採取行動，針對他或她為履行此類判決而支付的任何和所有款項採取行動對他或她提起訴訟、訴訟或 訴訟； 前提是， 在他或她承諾代表自己處理和辯護之前，他或她讓公司有機會自費處理和捍衞這些問題。前述的 賠償權不排除這些人根據公司的公司組織備忘錄和公司章程或以其他方式可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能具有的賠償他們或使其免受傷害的任何權力 。

與其他福利的關係。 在確定任何服務接受者的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的款項，除非該其他計劃或其下的協議 中另有書面規定。

開支。本計劃的管理費用應由服務接受者承擔。

標題和標題；對《守則》或《交易法》條款的引用。計劃中 章節的標題和標題僅為便於參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本為準，而不是此類標題或標題。對《守則》或《交易法》條款的提及應包括任何 修正案或其後續修正案。

遵守法律。本計劃、本計劃下期權的授予和歸屬、股票的發行和 交割以及根據本計劃或根據本計劃授予或授予的期權的款項的支付，均須遵守所有適用法律（包括但不限於證券法和保證金要求），以及任何上市、監管機構或政府機構的批准 在公司法律顧問認為必要或可取的情況下批准 與。根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，收購此類證券的個人應公司的要求，向公司提供公司認為必要或理想的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律要求。在 適用法律允許的範圍內，根據此處授予或授予的計劃和期權應被視為在符合此類適用法律的必要範圍內進行了修訂。

管轄法律。本計劃及其下的任何協議均應根據開曼羣島的內部法律進行管理、解釋和執行 ，不考慮其法律衝突。

第 409A 節。如果委員會確定根據本計劃授予的任何期權 均受《守則》第 409A 條的約束，則證明該期權的獎勵協議應納入《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，計劃和獎勵協議 應按照《守則》第 409A 條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果委員會在生效日期之後確定任何期權都可能受到《守則》第 409A 條和 財政部的相關指導方針（包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針）的約束，則委員會可以通過對本計劃和適用的獎勵協議的此類修正或採用其他政策和程序