ex_436652.htm

附錄 10.2

激勵協議

用於授予限制性股票單位

在下面

TIDEWATER INC. 2021 年股票激勵計劃

本協議自___________（“授予日期”）起由特拉華州的一家公司Tidewater Inc.（“Tidewater” 及其子公司 “公司”）與_______________（定義見下文，此類員工，即 “員工”）簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語具有Tidewater Inc. 2021年股票激勵計劃（“計劃”）中規定的相應含義。

鑑於員工是公司的主要員工，Tidewater認為，根據該計劃，以限制性股票單位的形式向Tidewater普通股支付，每股面值0.001美元（“普通股”），向員工提供額外的激勵措施以促進Tidewater的利益是可取的，也是符合其最大利益的。

因此，現在，考慮到這些前提以及本協議中包含的相互承諾和契約，雙方商定如下：

I. 限制性股票單位

1.1 限制性股票單位。自授予之日起，Tidewater特此根據本計劃向員工授予總數________個限制性股票單位（“RSU”），但須遵守本計劃和本協議中規定的條款、條件和限制。根據下文第1.3節的規定，RSU將根據員工的持續就業情況進行歸屬。

1.2 獎勵限制。無論是自願還是非自願的，均不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位。除非向員工發行此類股票，或者本計劃或本協議中另有規定，否則員工對限制性股票單位的普通股沒有任何權利，包括但不限於投票權和分紅權。

1.3 歸屬條款。

(a) 基於時間的歸屬。根據本計劃和本協議的條款和條件進行歸屬後，每個RSU均代表有權從Tidewater獲得一股普通股，不受任何限制，以及與該RSU有關的名義上記入員工賬户（定義見第2.1節）的任何金額、證券和財產。

(b) 歸屬時間表。RSU將在授予之日的前三個週年紀念日分別分三次等額分期付款，前提是，除第1.4節另有規定外，員工在適用的歸屬日期仍受僱於公司。

1.4 終止僱傭關係的影響。

(a) 如果在歸屬或沒收限制性股票單位之前，員工因死亡或殘疾而終止僱傭（由委員會根據《守則》第409A條確定），則所有限制性股票單位將立即歸屬並支付普通股。

(b) 除非本第1.4節另有明確規定或委員會自行決定另行決定，否則終止僱傭關係將導致所有未歸屬的限制性股票單位被沒收，除非這種終止實際上是將工作從公司內部的一個實體轉移到另一個實體。

二。 股息等價物和歸屬時股票的發行

2.1 限制性股票單位賬户和股息等價物。Tidewater將以員工的名義在其賬簿上保留一個賬户（“賬户”）。該賬户將反映發放給員工的限制性股票單位的數量，因為該數量可能會根據本計劃和本協議的條款進行調整，以及由於股息等價物而記入的任何其他限制性股票單位、現金或其他證券或財產，管理方式如下：

(a) 該賬户僅用於保存記錄，不會從Tidewater的普通資產中為該賬户預留任何資產或其他款項。

(b) 在本計劃允許的範圍內，如果Tidewater在授予之日至限制性股票單位根據本協議歸屬和支付之日之間宣佈現金分紅或向股東分配任何其他證券或財產（普通股除外），則員工將有權獲得任何現金、證券或其他財產（或由委員會自行決定，相當於其他證券或財產公允市場價值的現金金額）如果員工有未償還的限制性股票單位，本應作為股息或分紅獲得的證券或財產）截至此類股息或分配的記錄日期為普通股。

(d) 根據本第2.1節存入員工賬户的任何款項將歸屬、支付或沒收，其條款與其相關的限制性股票單位相同。

2.2 普通股的發行。在根據本協議授予任何限制性股票單位之日之後，只要切實可行，但不遲於該日期後的30天，員工根據本協議有權獲得的普通股數量將通過賬面記錄不受限制地轉讓給員工或其被提名人。發行此類股票後，員工可以自由持有或處置此類股票，但須遵守適用的證券法和當時有效且適用於員工的任何公司內部政策，例如Tidewater的內幕交易政策聲明和高管持股指南。

三。 Tidewater 的回收權

如果（a）此類獎勵的授予、歸屬或價值基於隨後重報的財務業績；（b）員工受Tidewater高管薪酬回收政策的約束；（c）員工參與故意不當行為，導致或部分導致需要重報，則Tidewater有權收回根據本計劃向員工發行的任何限制性股票單位或普通股；以及 (d) 重報的效果是減少了財務業績，使這種補助金不會已經賺了或者本來會有更低的價值。員工接受限制性股票單位和受Tidewater此類收回權約束的普通股，如果Tidewater行使此類權利，員工將根據要求立即將限制性股票或普通股歸還給Tidewater。如果員工在Tidewater提出要求時不再持有RSU或普通股，則該員工同意向Tidewater支付員工在出售或轉讓此類股票時收到的所有現金、證券或其他資產，不計利息。如果Tidewater願意，可以通過預扣公司應付給員工的其他款項來實現此類回收。

IV。 預扣税

儘管有本計劃第13（b）條的規定，但如果員工受1934年法案第16條的約束，則委員會不得反對員工根據計劃第13（a）條的規定就限制性股票進行選舉的權利。除非員工事先向公司繳納了所有適用的預扣税，否則在任何時候員工需要向公司支付適用的所得税法要求預扣的與限制性股票單位的歸屬和支付有關的款項，Tidewater將從歸屬限制性股票單位時發行的普通股中預扣價值等於最高法定金額的股份扣留。根據本計劃的規定，預扣股票的價值將基於納税日普通股的公允市場價值。

V. 限制性契約

5.1 不披露機密信息。員工同意以信託身份保管員工在工作期間（無論是在授予之日之前還是之後）獲得的所有機密信息，並將此類機密信息僅用於真誠地履行公司職責。僱員在工作期間和終止僱用關係後，同意 (a) 不向任何個人或實體（公司除外）傳遞或提供任何此類機密信息，除非事先獲得公司書面授權或法律或法律程序可能要求，並且 (b) 應公司的書面要求，立即向公司提供其擁有的任何機密信息。如果任何適用法律的規定或任何法院的命令要求員工向政府機構或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何機密信息，則除非這樣做不合法，否則員工同意立即向公司提供有關此類必要披露的書面通知，並在可能的情況下，根據司法政府或行政機構的任何出示令的條款，有機會對此類披露要求提出異議或申請保護令通過適當的程序尊重此類機密信息。儘管如此，員工明白，本協議中的任何內容均不限制其以下能力：(x) 向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴；(y) 在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構進行的任何調查或程序；或 (z) 因提供給任何政府機構的信息而獲得獎勵。

5.2 不參加比賽的盟約。在員工的僱傭期和任何非競爭期（定義見下文）期間，員工同意他或她不會在公司開展類似業務範圍的任何司法管轄區（統稱為 “限制區域”）內從事競爭活動，無論是在美國還是在國際上，如下所示：

(a) 員工不得為自己或他人直接或間接擁有、管理、經營、控制、受僱擔任行政、管理或監督職務，也不得以其他方式參與或參與或允許其技能、知識、經驗或聲譽用於與任何企業競爭的任何公司或其他工商企業的所有權、管理、運營或控制權本公司不時在以下任一領域從事的業務（“業務”）限制區域；但是，只要員工在任何限制區域內從事該業務的上市商業企業的實益擁有的股權不超過1％，本協議中沒有任何內容禁止員工進行被動投資。就本款而言，“實益擁有” 的含義與1934年法案頒佈的第13d-3條中該術語的含義相同。

(b) 員工不得為其本人或他人或與任何其他人一起直接或間接地招攬企業或公司的任何客户，或以其他方式干涉、誘導或企圖引誘本公司的任何客户、供應商、被許可人或業務關係，以拉客、轉移、幹擾或引誘該客户、供應商、被許可方或企業的業務關係，或以其他方式破壞此類客户、供應商、被許可方之間先前建立的任何關係，或業務關係和公司。

(d) 在不限制第11條的前提下，員工和Tidewater承認公司是一家在全球和離岸開展廣泛業務的公司，他們的意圖是儘可能廣泛地賦予本第5.2節中包含的非競爭性法律效應。因此，雙方打算使本第5.2節在美國和全球範圍內生效，前提是員工將尋求在其運營的任何司法管轄區向與公司競爭的公司提供違禁服務。如果具有相關管轄權的法院認定本第 5.2 節中規定的地理範圍過於寬泛，則員工和 Tidewater 特此同意法院可能下令進行的修改，以便儘可能廣泛的地理覆蓋範圍可以強制執行不競爭契約。

5.3 不招標。在員工的僱用期內及其後的兩 (2) 年（“限制期”）內，員工同意，他或她不會為了自己或他人或與任何其他人一起直接或間接地與公司的任何員工或獨立承包商聯繫，以招聘該員工或獨立承包商的身份招聘，無論是僱員還是獨立承包商，或者為了引誘此類人員離開公司的僱員或停止向公司提供服務公司，或以其他方式破壞該人與公司的關係。此外，在限制期內，員工不得代表自己或任何從事該業務的公司僱用公司的任何員工，無論此類聘用是否由員工請求。

5.4 禁令救濟；其他補救措施。員工承認，員工違反或威脅違反本第5節的行為將對公司造成即時且無法彌補的損害，金錢損失無法完全賠償，或者金額的確切金額難以確定，因此公司在法律上將沒有足夠的金錢補救措施。因此，員工同意，如果員工違反或威脅違反本第5節的規定，公司將有權獲得禁令救濟，以防止或減少任何此類威脅違規行為，無需繳納任何保證金或擔保，也無需出示實際損害或不可彌補的傷害的證據。本協議中的任何內容均不得解釋為禁止公司在員工違反或威脅違反本協議時根據適用法律或衡平法尋求公司可能有權獲得的任何其他補救措施，包括但不限於追回公司因任何此類違規行為或威脅違規行為而產生的損失、費用和開支，例如合理的律師費。根據 (a) Tidewater的公司註冊證書或章程，(b) 任何公司保險單，(c) 員工可能與公司簽訂的任何賠償協議，或 (d) 公司維護或贊助的任何保單、計劃或計劃，本協議中包含的任何內容均不被視為損害員工獲得賠償的權利。

5.5 員工對本節的理解 5.員工承認，本第5節中包含的業務定義以及契約的地理和時間範圍是公平談判的結果，並且是公平合理的，因為（a）員工履行職能的重要性，（b）公司運營的性質和廣泛的地域範圍，以及（c）員工對公司業務和運營的控制和聯繫水平。

5.6 機密信息。就本第 5 節而言，“機密信息” 是指公司過去、當前或潛在業務或運營的任何性質和任何形式（包括以電子方式傳輸或存儲在任何形式的磁性或電子存儲介質上的信息）的機密和專有信息、知識或數據，無論是否標記為機密，包括但不限於與任何 (a) 服務、項目或工作相關的信息；(b)) 估算或投標程序; (c) 投標策略;(d) 當前和未來的業務計劃、實際或潛在的業務收購或合資企業、資本支出項目和成本摘要；(e) 商業祕密；(f) 營銷數據、戰略或技術；(g) 財務報告、預算、預測和成本分析；(h) 定價信息、守則和分析；(i) 員工名單；(j) 客户記錄、客户名單和客户來源清單；(k) 向其提交的保密文件任何政府機構；以及 (l) 與上述任何內容有關的內部説明和備忘錄，前提是機密信息將不包括公眾現在或將來知道的任何信息、知識或數據（員工違反本協議或任何其他方違反對公司的保密義務除外）。

六。 無意簽訂僱傭合同

本協議中的任何內容均未賦予員工繼續在公司工作或以任何方式干涉公司隨時終止員工與公司僱傭關係的權利。

七。 綁定效應

本協議將為本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人提供利益並具有約束力。

八。 修改、修改或終止

委員會可以在歸屬前隨時以不違背本計劃條款的任何方式修改、修改或終止任何限制性股票單位。儘管有上述規定，未經員工同意，任何修改、修改或終止都不得對員工在本協議下的權利造成實質性損害。

九。 不一致的條款

特此授予的限制性股票單位受本計劃條款的約束，該條款自本計劃發佈之日起生效，並可能進行修訂。如果本協議的任何條款與本計劃的條款直接衝突，則以計劃條款為準。員工承認，本計劃的副本已分發給員工，並建議員工在簽訂本協議之前審查該計劃。員工放棄聲稱本計劃條款對員工及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和繼任者沒有約束力的權利。

X. 適用法律

本協議將受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。

十一。 可分割性

如果本協議的任何條款或條款，或其對任何個人或情況的適用，在任何時候或任何程度上如書面形式在任何方面無效、非法或不可執行，則員工和Tidewater打算讓解釋本協議的任何法院修改或限制此類條款，以使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。任何不易受到此類修改的條款都將被忽略，以免影響本協議的任何其他條款或條款，而本協議的其餘部分，或該條款或條款對被認定無效、非法或不可執行的個人或情況的適用不會因此受到影響，本協議的每個條款和規定將在法律允許的最大範圍內有效和執行。

十二。 電子交付和執行文件

12.1 公司可自行決定通過電子方式交付與員工當前或未來參與本計劃或公司任何其他股權薪酬計劃相關的任何文件，或通過電子方式請求員工同意獎勵條款。此類文件可能包括計劃、任何撥款通知、本協議、計劃招股説明書以及任何一般向Tidewater股東提供的Tidewater報告。此外，員工可以向公司或公司可能不時指定的參與管理適用計劃的第三方發送任何撥款通知或獎勵協議。通過接受本協議的條款，員工還特此同意參與此類計劃，並通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統執行設定參與條款的協議。

12.2 員工承認員工已閲讀本協議第 12.1 節，並同意按照第 12.1 節的規定以電子方式交付和電子執行計劃文件。員工承認，通過電話或書面聯繫公司，他或她可以從公司收到以電子方式免費向員工交付的任何文件的紙質副本。

十三。 完整協議；修改

本計劃和本協議構成雙方之間關於本協議所含標的的的的的完整協議。未經委員會和員工批准，不得修改本協議，除非本計劃另有規定，因為本協議可以不時按計劃規定的方式進行修改，也可以根據本協議的規定進行修改，因為本協議可能會不時修改。在執行本協議之前，就本協議中包含的標的達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面誘惑或其他通信對於所有目的均無效且無效。

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