目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

​

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

​

或

​

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

​

截至本財年的12月31日, 2023

​

或

​

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

​

或

​

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

​

事件日期要求本空殼公司提交報告，以供參考。

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

委託文件編號：001-39354

趣活

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(成立為法團的司法管轄權)

南岸1號新安門A棟3樓

惠鶴南街,

朝陽區

北京100020

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

鎮八，首席財務官

電話：（+86-10) 8576 5328

電郵：barry@meishisong.cn

南岸1號新安門A棟3樓

惠鶴南街, 朝陽區

北京100020

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

​

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券

​

​

​

​

​

目錄表

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的已發行和流通股數量：

A類普通股，每股面值0.0001美元 55,379,583發行在外的股票

B類普通股，每股面值0.0001美元 6,296,630發行在外的股票

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。1934年。 是的 ☐    不是  ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 是的 ☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

​

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。該項目為17億美元。☐*項目*☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐*☒

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐*☐

​

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

i

目錄表

引言

除文意另有所指外，並僅為本表格20—F的年報之目的：

1

目錄表

自2022年8月12日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比例從當時的美國存托股份一美國存托股份對一股A類普通股改為新的美國存托股份比例一美國存托股份代表十股A類普通股。除非另有説明，本年度報告中的美國存託憑證和美國存托股份金額已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的比率變化。

本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

這份20-F表格的年度報告包括我們2021、2022和2023財年的經審計合併財務報表。

這份Form 20-F年度報告包含由我們委託、由獨立研究公司Frost R&Sullivan於2020年編寫的行業報告中的信息，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為F&S報告。

本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除非另有説明，否則人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元，這是2023年12月29日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

這些美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，代碼為“QH”。

​

市場和行業數據

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實，我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。

​

第I部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

​

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

2

目錄表

第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與VIE及其個人股東的合同安排

我們開曼羣島的終極控股公司趣活並無任何實質業務。北京趣活信息技術有限公司是我們在中國的全資子公司，根據中國法律，是一家外商投資企業。我們通過北京趣活科技有限公司或VIE，以及其在中國的子公司或聯營實體在中國開展業務，並可能在未來開始或收購受增值電信服務限制的業務。

我們的WFOE、VIE及其股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括股權質押協議、獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議、委託書和財務支持承諾函。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C的組織結構--我們的合同安排的信息”。

下圖顯示了截至本年度報告之日，我們簡化的公司結構，包括我們的主要子公司、VIE及其子公司：

3

目錄表

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響.”

VIE結構用於在中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資的情況下，向總部位於中國的公司提供外國投資的合同敞口。投資者和我們本身都不擁有VIE的股權、外國對VIE的直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。相反，我們通過與VIE簽訂的一系列合同協議從VIE的業務運營中獲得經濟利益。由於這些合同安排，出於會計目的，我們是VIE的主要受益者，只有當我們滿足根據美國公認會計準則進行合併的條件時，我們才能將VIE的財務結果與我們的合併合併。然而，我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。美國存託憑證的投資者正在購買我們最終的開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買VIE的股本證券，而ADS的投資者可能永遠不會持有VIE的股權。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。這些合同安排沒有在法庭上經過適當的測試，中國監管機構可能隨時不允許我們的公司結構。由於我們的公司結構，我們的開曼羣島控股公司、我們的外商獨資企業、VIE及其子公司和我們的投資者在解釋和應用中國法律和法規方面面臨不確定性，包括但不限於對互聯網技術公司的外資所有權的限制、通過特殊目的載體對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，我們的證券價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。具體情況請參見《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險》和《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險》。如果中國政府發現確立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，我們將VIE視為美國公認會計準則下的合併關聯實體的能力可能會受到限制。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而影響我們通過VIE發展電子商務業務的能力和我們公司的前景。

我們在中國的業務以及我們的業務需要獲得中國當局的許可

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，而我們的中國子公司WFOE根據中國法律是一家外商投資企業。我們自己沒有任何實質性的業務運營，我們通過北京趣活、VIE及其在中國的子公司在中國開展業務，未來可能會開始或收購受商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委發佈的負面清單(2021年版)所列增值電信服務限制的業務。

4

目錄表

我們和VIE面臨各種法律和運營風險，以及與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的不確定性。中國政府對總部設在中國的公司(如我們及其關聯實體)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力具有重大影響力。例如，我們及其關聯實體面臨與離岸發行的監管審批、對網絡安全和數據隱私的監督，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)歷來對我們的審計師缺乏檢查相關的風險。此類風險可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對吾等及其聯營實體的業務處理亦擁有重大酌情權，並可幹預或影響吾等的營運或增值電訊服務行業的發展，以達致進一步的監管、政治及社會目標。此外，中國政府最近表示，打算對海外證券發行和外國投資中國等公司施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。具體情況請參看《第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我公司結構有關的風險》和《第3項.關鍵信息-D.風險因素-在中國經商的相關風險》。

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等於中國及VIE之附屬公司已從中國政府機關取得對吾等控股公司、吾等附屬公司及於中國之VIE之業務營運所需之許可證及許可，包括(其中包括)國際商業公司許可證、人力資源服務許可證、快遞業務許可證、道路運輸經營許可證及勞務派遣經營許可證。然而，由於相關法律法規的解釋和實施的不確定性，以及中國政府當局的執法實踐，我們不能向您保證我們和VIE已經獲得在中國開展我們和VIE業務所需的所有許可證或許可證，或者我們和VIE將來能夠續簽現有的許可證和許可證。我們和VIE未來可能需要為我們各自平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-如果我們未能獲得適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，或未能遵守適用的法律法規，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能受到重大不利影響。”

於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及VIE及其附屬公司並未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何查詢、通知或制裁。於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及VIE經營吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司，或根據任何現行有效的中國法律、法規及監管規則維持吾等在美國證券交易所的上市地位，均不需要獲得中國證監會、中國證監會、中國網信局、中國民航總局或任何其他監管機構的批准或許可。然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”

現金和資產在我們組織中的流動

趣活通過出資或提供貸款的方式將現金轉讓給其在英屬維爾京羣島的全資子公司趣活投資有限公司，趣活投資有限公司通過出資或提供貸款的方式將現金轉讓給趣活科技投資(香港)有限公司或趣活科技有限公司在香港註冊的全資子公司趣活科技。趣活通過向這些實體出資或提供貸款，將現金轉移到外商獨資企業。趣活和外商獨資企業不能向VIE直接出資。然而，他們可以通過貸款或向VIE付款以進行集團間交易來將現金轉移到VIE。

在2021年、2022年和2023年，趣活沒有向外商獨資企業提供貸款。2021年、2022年和2023年，WFOE分別向VIE轉移了零、零和1330萬元人民幣(合190萬美元)。

5

目錄表

VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式將現金轉移到WFOE。2021年、2022年和2023年，WFOE根據獨家業務合作協議收取的金融支持費用分別為人民幣1,380萬元、人民幣1,390萬元和人民幣1,300萬元(180萬美元)，VIE向WFOE支付的服務費總額分別為人民幣1,620萬元、人民幣1,930萬元和人民幣2,840萬元(美元)。2021年、2022年和2023年，VIE分別向WFOE提供了人民幣340萬元、人民幣990萬元和零貸款作為營運資金支持。

在2021年、2022年和2023年，我們的子公司沒有向趣活分紅或分配。根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。受限金額包括本公司中國附屬公司及VIE於2021年、2022年及2023年12月31日的實收資本及法定儲備金，分別為人民幣3.955億元、人民幣1.91億元及人民幣2.274億元(3,200萬美元)。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體轉移的現金受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會暫時延遲我們中國子公司及VIE匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項.主要信息-風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。“

趣火有限公司尚未宣佈或支付任何現金股息，目前也沒有任何計劃在可預見的未來為其普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見“項目8。財務信息-A。合併報表及其他財務信息-股息政策。對於適用於美國存託憑證或A類普通股投資的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息-E.税收。”

如果我們打算通過趣活來分配股息，我們的外商獨資企業將根據中國的法律法規將股息轉移到趣活科技，然後趣活科技將股息轉移到趣活投資有限公司，趣活投資有限公司隨後將股息轉移到母公司，母公司將按照股東所持股份的比例分別從母公司向所有股東分配股息，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。倘若業務中的現金或資產位於內地中國或香港，或於內地中國或香港註冊的實體內，並可能需要用於資助在內地中國或香港以外的業務，則該等資金及資產可能因政府幹預或對吾等轉讓現金及資產的能力作出幹預或施加限制而無法用於內地中國或香港以外的業務或其他用途。我們在中國的子公司和其他子公司之間轉移現金的能力也可能會遇到困難，這主要是由於中國實施的各種外匯法律法規。

6

目錄表

與VIE相關的財務信息

下表列出了截至2022年和2023年12月31日與Quhuo Limited或母公司、WFOE、VIE及其子公司有關的選定簡明綜合資產負債表信息。

​

​

7

目錄表

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日與母公司、WFOE、VIE及其子公司相關的選定簡明綜合全面（虧損）/收益和現金流量報表。

選定簡明綜合全面虧損數據表

​

​

​

8

目錄表

選定簡明綜合現金流量資料

​

​

​

《追究外國公司責任法案》與PCAOB的財務報表審計

HFCAA於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA及經不時修訂的相關規定，如果吾等已提交註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB已確定其無法完成檢查和調查，美國證券交易委員會將認定我們為“委員會指定的發行人”，並且如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，則將禁止在任何美國全國性證券交易所進行我們的證券交易，以及禁止在美國的任何場外交易。2022年10月6日，在我們提交了截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F後，美國證券交易委員會最終將我們指定為“證監會指定的發行人”。

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明協議，為PCAOB對內地和香港由PCAOB監管的會計師事務所進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。根據議定書，PCAOB有權在沒有中國當局參與的情況下選擇其檢查和調查的對象，並已制定程序，允許PCAOB檢查員和調查人員審查位於內地和香港的中國會計師事務所的完整審計工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠確保完全進入2022年對總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的完全註冊會計師事務所的決定。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被指定為HFCAA下的“委員會識別的發行人”，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為“委員會識別的發行人”。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查仍不確定，這取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並將繼續進行調查，並在需要時啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

9

目錄表

我們在截至2023年12月31日的財年的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP或Marcum Asia審計，該會計師事務所在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia總部設在紐約，截至本年度報告之日，PCAOB尚未認定該公司無法接受全面檢查或調查。

儘管如上所述，如果我們在未來連續兩年被美國證券交易委員會確定為“委員會指定的發行人”，其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於中國的一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。我們也不能向您保證，在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，監管機構是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。如果我們未能達到《美國證券交易協會》規定的新上市標準，我們可能面臨從納斯達克股票市場退市、場外交易市場停牌、美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響，或者終止美國存託憑證在美國的交易。

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和行業相關的風險

10

目錄表

在中國做生意的相關風險

與我們的公司結構相關的風險

與我們的企業管治有關的風險

與ADS相關的風險

11

目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務組合使我們很難評估我們的業務和前景。

我們在2013年2月推出了按需送貨解決方案，重點是熟食，最近將我們的服務範圍擴大到其他物品的送貨，如雜貨和生鮮食品。近年來，我們還將我們的解決方案擴展到其他某些行業，如共享單車維護、叫車、貨運服務以及家政和住宿解決方案。此外，我們還宣佈了2023年我們的汽車出口解決方案的國際業務倡議，重點是新能源汽車的國際貿易和出口。鑑於我們有限的運營歷史，我們在這些新行業的平臺和商業模式尚未得到充分證明，這可能會使我們面臨許多不確定性和額外的成本和支出，並對我們預測和規劃未來增長的能力產生不利影響。例如，當我們在我們的平臺上將車輛租賃給網約車司機時，我們的網約車解決方案在相對資本密集型的模式下運行，這與我們的其他解決方案不同，可能會對我們的現金流產生不利影響。此外，我們可能被要求遵守適用於這些行業的新法律和法規。我們還可能與我們所擴展的行業中的一個或多個現有市場領導者競爭，這些領導者可能憑藉他們的經驗和客户中現有的品牌認知度獲得了競爭優勢。

我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務組合使我們很難對我們的業務、財務狀況和整體運營結果進行準確的時期比較。我們每個業務線的歷史收入貢獻可能並不能表明它們未來的表現。

隨着我們的行業客户所在的行業和我們的業務進一步發展，我們可能會修改我們的業務模式或繼續改變我們的業務組合。出於戰略目的，我們可能會推出新的解決方案或停止任何現有的解決方案。任何此類修改或變更都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

考慮到我們可能遇到的風險和挑戰，評估我們的業務和前景是困難的。這些風險和挑戰包括我們有能力：

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

12

目錄表

如果我們不能保持我們在按需交付市場的競爭地位或進一步使我們的解決方案產品多樣化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們已經並預計在不久的將來將繼續從我們的按需交付解決方案中獲得大部分收入。因此，對我們來説，保持市場競爭力至關重要。我們的競爭力可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手開發的新服務、技術的變化，以及經濟和按需送貨市場的整體收縮。雖然我們不斷尋求通過擴展到其他行業來使我們的解決方案產品多樣化，但我們不能向您保證我們會及時或根本不會成功。如果我們不能抓住對按需交付解決方案的需求增長，或者如果我們不能使我們的解決方案產品多樣化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們高度的客户集中度使我們暴露於主要客户面臨的所有風險，並可能使我們受到收入大幅波動或下降的影響。

過去，有限數量的行業客户貢獻了我們收入的很大一部分。2021年、2022年和2023年，我們約92%、93%和90%的總收入分別來自三個主要行業客户，包括美團和餓了麼。儘管我們不斷尋求使我們的客户基礎多樣化，但我們不能向您保證，在不久的將來，由於按需送貨市場高度集中，來自這些行業客户的收入貢獻佔我們總收入的比例將會下降。我們服務的其他按需消費者服務市場也相對集中，市場參與者數量有限。

我們對有限數量的主要行業客户的依賴將使我們面臨重大損失的風險，如果他們中的任何一個減少甚至停止與我們的業務合作。具體地説，以下任何事件都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響：

如果我們未能與這些主要客户保持關係，如果我們不能以商業上合意的條件或及時或根本找不到替代客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能保持與現有行業客户的關係或吸引新客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們與行業客户的關係對我們的成功至關重要。如果我們不能保持我們的解決方案的質量與行業客户的運營需求保持一致，或者不能及時有效地響應他們不斷變化的服務需求，我們可能會失去現有的和潛在的行業客户，並失去市場份額。我們通常每年或每半年與行業客户續簽一次協議。儘管我們過去通常設法與我們的主要客户續簽協議，但我們不能向您保證，我們能夠以商業上合意的條款與現有的行業客户保持關係，或者根本不能。

13

目錄表

行業客户也可能因合同糾紛而終止與我們的業務關係。例如，我們與一個主要行業客户發生了糾紛，因為我們使用了該客户不允許的某些技術手段從其系統中提取和下載操作數據。我們還從某些主要行業客户的其他服務提供商那裏獲得了客户關係，而沒有事先徵得他們的書面同意。我們糾正了這些問題，私下解決了糾紛，並與這些行業客户保持了業務關係。自那以後，我們加強了內部控制措施，並加強了與行業客户的溝通，以避免未來與行業客户發生任何無意的誤解或糾紛。然而，我們不能向您保證，如果未來發生類似事件，這些行業客户不會就過去的糾紛起訴我們，也不會被視為違反我們的合同義務。由於我們的行業客户通常在強加或解釋我們的業務關係條款方面具有很強的討價還價能力，我們也不能向您保證，我們目前的業務做法不會使我們或我們的業務合作伙伴面臨合同糾紛的風險。如果未來發生任何新的糾紛，我們可能會受到行業客户的懲罰，其中可能包括金錢賠償、交貨區域的修改以及與我們的業務關係的終止。

此外，由於我們的一些行業客户在各自的市場上是彼此的競爭對手，如果市場競爭加劇，或如果行業客户特別通過執行合同契約提出要求，我們可能被迫專門向某些行業客户提供服務，並出於商業考慮終止與其他行業客户的業務關係。我們也可能無法與更多的行業客户發展新的關係。在這種情況下，我們的平臺可能會因為收入機會的減少而對員工的吸引力降低，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能在我們的平臺上吸引、留住和管理員工，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們在我們的平臺上經濟高效地吸引、留住和管理員工的能力。為此，我們為他們提供了轉介獎金、在職培訓、職業晉升機會和其他增值的工作生活支持和服務。我們與我們的競爭對手和其他勞動密集型公司爭奪大量勞動力。如果我們不繼續為工人提供令人信服的賺錢機會和其他可與我們的競爭對手相媲美或優於競爭對手的支持和服務，或者如果工人對我們提供的機會、支持和服務不滿意，我們可能無法繼續吸引新員工或留住現有員工。

我們通過第三方勞務公司與我們平臺上的工人建立了業務外包關係。我們聘請這些服務公司來吸引工人，並結算每月向工人支付的服務費。我們的業務在一定程度上取決於我們與這些勞務公司的合同關係的穩定性以及它們的持續表現是否令我們滿意。我們平臺上的工人的來源可能會因他們的運營中斷或我們與這些勞務公司的合同安排的任何終止或暫停而受到實質性和不利的影響，我們可能無法以商業合理的條款或及時或根本找不到替代者。如果我們不能在我們的平臺上吸引、留住和管理足夠數量的工人，或者失去大量工人，我們可能再也無法滿足客户的需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

此外，由於可能影響勞動力遷移的宏觀經濟、社會、法律和政治原因，我們在我們平臺上吸引、留住和管理工人的能力可能會受到勞動力整體下降的不利影響，這是我們無法控制的。任何針對我們的勞工騷亂或罷工也可能直接或間接影響我們為客户服務的能力。此外，勞工騷亂可能會影響總體勞動力市場狀況或導致勞動法的變化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

14

目錄表

如果我們平臺上的工人被歸類為我們的員工或派遣員工而不是獨立承包商，可能會產生不利的法律、税收和其他後果。

我們已經在我們的平臺上與員工建立了業務外包關係，根據這些關係，我們通過第三方勞務公司向作為獨立承包商參與我們解決方案的員工支付服務費。我們認為，我們的勞動力模式與當前的行業實踐和國務院Republic of China最近的政策是一致的，即通過靈活的監管措施促進按需消費者服務業務和相關勞動力模式。此外，我們相信我們平臺上的工人是獨立承包商，因為除其他外，他們為通過我們的行業客户獲得的訂單提供服務，並主要根據完成的訂單數量獲得報酬。因此，我們不認為我們平臺上的工人應被視為我們的員工或中國相關法律法規下的派遣員工。截至本年度報告之日，我們的員工隊伍模式尚未受到任何政府當局的調查或挑戰。然而，我們之前也參與了第三方提起的個人訴訟，要求我們賠償在我們平臺上的工人在服務過程中造成的傷害。其中一些訴訟基於不利的判定做出了有利於索賠人的裁決，即根據每個特定案件的事實，工人應該被視為我們的僱員或派遣的僱員。

我們不能向您保證，我們不會捲入訴訟或仲裁案件，在這些案件中，法官或仲裁員可能會在未來確定與我們平臺上的工人的關係時站在索賠人一邊。我們也不能向您保證，我們未來不會受到政府對我們勞動力模式合法性的調查或挑戰。如果由於立法或司法裁決，我們被要求將我們平臺上的員工歸類為我們的員工或派遣員工，我們將產生大量額外費用來補償我們平臺上的員工，可能包括根據中國相關法律和法規與各種員工福利相關的費用。此外，我們可能被要求從根本上改變我們的運營模式，以符合中國相關法律法規，包括派遣員工總數不得超過員工總數的10%的要求。我們還將面臨與工人在其服務過程中的侵權行為有關的替代責任索賠，或根據相關中國法律和法規提出的其他索賠。上述任何一種情況都可能大幅增加我們為客户服務的成本，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨整改命令和罰款，並導致我們顯著改變現有的商業模式和運營。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

根據我們與行業客户的協議，我們可能要為違反合同承擔責任。

我們的行業客户通常要求他們的第三方服務合作伙伴，包括我們，遵守他們的標準格式合同，幾乎沒有空間來談判偏離標準格式合同的條款和條件。此類行業客户的標準格式合同通常包含針對第三方服務合作伙伴的某些限制性條款，例如某些競業禁止條款、禁止外包給第三方公司、以及禁止在未經此類行業客户事先書面同意的情況下收購其他服務提供商及其客户關係。我們的行業客户通常還要求我們遵守適用的中國法律，與我們平臺上的工人(如送貨員)建立勞動關係。我們不能向您保證，在業務過程中，我們將被視為該行業客户嚴格遵守標準格式合同中的限制性條款。例如，我們通過我們的各個子公司與許多行業客户建立了業務關係，其中一些客户可能認為自己是彼此的競爭對手。我們還與第三方勞務公司合作，在我們的平臺上吸引和管理工人，並沒有與工人簽訂僱傭合同，因為我們認為他們是我們業務外包安排下的獨立承包商。

我們與我們的主要行業客户就他們對這些事實的認識進行了溝通，並得到確認，截至本年度報告日期，他們沒有因未能嚴格遵守上述限制性條款而對我們提起任何法律、仲裁或其他程序。然而，如果這些客户隨後改變他們的觀點並向我們提出索賠，我們不能向您保證這些通信和確認將具有禁止反言的效力，或將促使法院或仲裁員做出對我們有利的裁決。如果發生糾紛而我們未能成功抗辯，我們可能要承擔損害賠償的責任，並遭受聲譽損害。我們的行業客户與我們之間的任何糾紛，無論結果如何，都可能擾亂我們現有的業務關係，或導致他們終止我們的業務合作。我們已從與某些行業客户續簽的合同中刪除了其中一些限制性條款。我們打算在與其他行業客户續簽合同時，繼續就取消這些限制性條款進行重新談判，但我們不能向您保證我們會成功。此外，我們的行業客户可以修改他們的標準格式合同，以包括更嚴格的條款和條件。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

15

目錄表

我們可能不會有效地競爭。如果我們在現有市場的市場份額被競爭對手搶走，或者如果我們向新市場的擴張不成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們沒有發現中國有任何其他平臺具有與我們類似的商業模式和運營規模，但我們可能會與獨立於或附屬於行業客户的勞務外包公司或服務供應商，以及我們服務的每個行業的線上或線下勞動力市場展開競爭。我們在單一行業內的潛在市場是高度分散的，由大量運營經驗或地理覆蓋範圍有限的小型單一行業服務供應商組成。我們的競爭對手可能會以與我們不同的商業模式和成本結構運營。他們最終可能會被證明比我們更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們現有和潛在的一些競爭對手可能會投入更多的財務、技術、營銷和其他資源來促進他們的業務增長，而且可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更強的客户忠誠度。我們現有或潛在競爭對手之間的合併或戰略聯盟可能會帶來額外的挑戰。

我們的行業客户沒有義務在獨家基礎上使用我們的解決方案。例如，按需交付平臺可能會聘請多個服務提供商來向單個城市的消費者提供服務。隨着市場競爭的加劇，我們的競爭對手可能會向行業客户提供較低的服務費報價，這可能會給我們帶來巨大的財務壓力，因為我們可能會被行業客户要求匹配較低的服務費報價。為了應對這種競爭，我們可能不得不進一步優化我們的解決方案，或者以其他方式降低我們的服務費。如果我們無法有效競爭，或者我們的行業客户對我們解決方案的服務質量不滿意，他們可能會減少甚至停止與我們的業務合作，轉而轉向我們的競爭對手。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們過去在經營活動中發生了淨虧損和淨現金使用，我們可能無法實現或維持盈利。

在過去的幾年裏，我們發展迅速。然而，您不應依賴我們以前任何時期的收入作為我們未來時期收入或收入增長的指標。我們的收入增長率可能會因多種原因而放緩，包括對我們解決方案產品的需求下降、競爭加劇、替代商業模式的出現、法規和政府政策的變化、總體經濟條件的變化、衞生大流行和其他非常事件的爆發，如新冠肺炎大流行，以及本年度報告中描述的其他風險。

我們在2021年和2022年分別發生了1.912億元人民幣和1640萬元人民幣的淨虧損，2023年我們錄得淨收益人民幣600萬元(80萬美元)。本公司於2022年錄得經營活動現金淨額人民幣7,470萬元，於2021年及2023年分別錄得經營活動現金淨額人民幣3,090萬元及人民幣9,730萬元(1,370萬美元)。我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現和保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們有效控制開支和管理增長的能力。我們預計將繼續投資於業務的發展和擴張，這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出巨大的需求。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法開發和改進我們的運營、財務和管理控制，無法增強我們的財務報告系統和程序，無法招聘、培訓和留住高技能人員，也無法保持客户滿意度，無法有效地支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，但未能有效地管理我們的業務增長和利用我們的增長機會，我們可能無法實現或保持盈利，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大和不利的影響。

16

目錄表

由於我們在某些業務線上產生了大量成本，如果這些業務線下對我們的解決方案的需求沒有我們預期的那樣迅速增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已經並可能繼續在某些業務線上產生鉅額成本。例如，按需送貨市場中的行業客户通常將其城市內送貨網絡劃分為多個送貨區域。為了擴大我們的按需送貨業務的地域覆蓋範圍，我們已經並可能繼續一次性產生成本，以獲得在更多送貨地區提供按需送貨服務的權利。此外，我們還進行了大量投資，從第三方租用了一些車輛，以開始我們的叫車解決方案。這種收購和網約車司機在實際預訂車輛之前建立我們的車隊，可能會讓我們提前承擔巨大的成本。如果市場對我們的按需送貨和叫車解決方案的需求沒有我們預期的那麼快或根本沒有增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會因產能利用不足和這些資產的折舊而受到重大不利影響。

由於季節性的原因，我們的季度業績可能會波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的業務具有季節性，這主要歸因於我們行業客户業務的季節性。例如，在惡劣天氣條件和假期期間，我們通常會遇到對按需送貨解決方案的需求增加，而在可能在1月下旬至2月下旬之間的春節假期期間，我們會遇到勞動力短缺的問題。其他季節性趨勢可能會發展，或者這些當前的季節性趨勢可能會變得更加極端，這將導致我們的運營結果出現波動。我們的季度運營業績，包括我們的收入、支出、淨虧損或收入水平以及其他關鍵指標，可能會因各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如我們行業客户的最終消費者的消費模式。因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。

如果我們的解決方案服務的行業或行業客户的業務發展速度慢於我們的預期，或者停滯不前或萎縮，我們的增長可能會放緩甚至停滯，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們為其提供解決方案的行業和行業客户的持續增長，特別是相對較新和快速發展的行業，如按需送貨行業和叫車行業，這些行業可能會受到消費者可自由支配支出水平的影響。可能損害可自由支配消費支出的因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素，這些都是我們無法控制的。在可支配收入受到不利影響的時期，消費者往往會轉向成本更低的替代產品。在這種情況下，消費者可能會選擇在家用餐而不是從餐廳叫外賣，乘坐公共交通而不是使用叫車服務，或者減少在其他消費服務上的支出，例如我們為其提供家政解決方案的在線住宿共享。消費者行為的這種轉變將對我們行業客户的業務產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們和VIE未能獲得適用於我們和VIE業務的必要批准、許可證或許可，或未能遵守適用的法律和法規，我們和VIE的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們和VIE的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管。政府當局可能會繼續發佈管理這些行業的新法律、規則和法規，加強現有法律、規則和法規的執行，並要求我們和VIE獲得新的和更多的批准、許可證或許可。

17

目錄表

我們和VIE可能無法獲得適用於我們和VIE業務的所有必要批准、許可或許可，或無法在到期時及時續簽。例如，未能通過對我們和VIE網站運營的ICP許可證的年度檢查，可能會使我們和VIE面臨罰款、制裁或禁令。於本年報日期，我們於中國及VIE之附屬公司已從中國政府當局取得對我們控股公司、我們之附屬公司及於中國之VIE之業務營運所需之許可證及許可。然而，由於業務擴張、業務變更、現有法律法規的解釋或執行的變化或新的適用法律法規的出現，我們和VIE可能需要獲得額外的許可證或許可。

如果我們和VIE未能獲得所需的許可，我們和VIE可能會受到罰款、制裁或禁制令的影響，我們可能會被迫改變我們的商業模式。截至本年度報告日期，我們和VIE在獲得或續期適用於我們和VIE業務的所有必要批准、許可證或許可方面沒有遇到任何重大困難或失敗。

我們已經達成合作，未來可能會與其他行業參與者建立或尋求合作或戰略聯盟，我們可能無法及時實現此類安排的好處。

我們可能會不時與其他企業簽訂戰略合作伙伴關係或合作協議，以擴大我們的平臺。例如，在我們的家政和住宿解決方案方面，我們自2023年以來與中國當地的一個村莊建立了合作，以擴大我們對農村B&B的覆蓋。對於我們新推出的國際業務計劃，我們與中國的一家汽車企業達成了戰略合作，根據戰略合作，我們幫助該企業拓展海外經銷商渠道，併為此類海外經銷商提供網約車和按需送貨服務和支持。此外，我們計劃通過將百度的Ernie Bot引入我們的SaaS系統，通過AI聊天機器人技術來增強我們的解決方案，預計將為行業客户提供我們的客房管理和住宿解決方案，為客人提供在線信息維護、智能入住和自助退房流程。我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，合作、聯盟或許可安排的談判過程可能既複雜又耗時。此外，我們建立戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，此類合作還面臨許多風險，其中可能包括：

因此，我們可能無法實現當前或未來合作和戰略聯盟的好處，也無法實現證明此類安排合理的收入或特定淨收入，這將損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

18

目錄表

如果我們無法管理國際擴張帶來的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。.

我們正在繼續將我們的業務擴展到更多的國際市場。2023年，我們宣佈了我們的汽車出口解決方案的國際業務倡議，重點是新能源汽車的國際貿易和出口。然而，在新的地理區域提供我們的解決方案涉及許多風險和挑戰。例如，解決任何新地理市場的許可要求都需要我們在時間、資本和其他資源上進行大量投資，如果這些投資不成功，我們的業務可能會失敗。不能保證我們會成功，也不能保證這些投資會有任何回報。

除上述外，我們的國際擴張還使我們面臨其他風險，其中一些風險是我們無法控制的：

運營費用增加、收入減少、負面宣傳和其他利益相關者或上述任何因素或與我們的國際業務相關的其他風險造成的其他不利影響可能會對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

19

目錄表

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。例如，我們為從事按需送貨和共享單車維護解決方案的員工購買人身意外保險，併為從事我們叫車解決方案的司機購買汽車保險。我們購買商業責任保險是為了保護我們的業務免受財產損失和人身傷害的索賠。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。然而，我們不為我們的設備和設施提供因火災、地震、洪水或任何其他災難而造成的損失的財產保險單，但我們按需交付解決方案的某些服務站除外。與中國的行業慣例一致，我們不為高管提供業務中斷保險或關鍵員工保險。我們不能保證我們的保險覆蓋範圍足以賠償我們的任何損失，也不能保證我們能夠根據現有的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者保險賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

員工在提供我們的解決方案時在我們的平臺上進行非法、不當或其他不適當的活動，可能會使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、聲譽、財務狀況、運營結果和前景。

員工在我們平臺上的非法、不當或其他不適當的活動已經發生，並可能再次發生，這可能會嚴重損害我們的業務。這些活動包括毆打、毆打、交通違法行為、與消費者的糾紛、食品污染、盜竊、未經授權使用銀行卡或銀行賬户、共享客户賬户信息和其他不當行為。工人的不當活動可能會使我們面臨潛在的責任，並損害我們的聲譽。

我們已經實施了政策和措施，以發現、識別和解決這類工人的非法或不適當活動。然而，我們可能無法有效地實施這些措施。我們不能向您保證這些措施能夠充分或充分地解決或防止工人在我們平臺上的所有非法、不當或其他不適當的活動發生。任何與工人非法或不適當活動相關的負面宣傳都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對我們平臺的認知產生不利影響，這可能會對我們的解決方案的需求產生負面影響，並可能增加我們面臨的監管和訴訟風險。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、品牌、財務狀況和經營結果。

由於我們的業務性質，我們面臨潛在的責任、解決索賠和糾紛的費用以及對我們業務的損害。

由於我們的業務性質，我們面臨潛在的責任、解決索賠和糾紛的費用以及對我們業務的損害。例如，對於我們的按需送貨解決方案，第三方可以就送貨人在送貨過程中在我們的平臺上因食物中毒、篡改或事故造成的人身傷害向我們提出侵權索賠。

我們一直並可能繼續參與我們的業務所引起的糾紛、索賠或訴訟程序。例如，我們目前捲入了幾起正在進行的民事訴訟。考慮到索賠的後果和財務風險，以及我們對合理可能損失的評估，我們認為其中任何一項都不太可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，我們不能保證索賠人不會在正在進行的法律訴訟中獲勝，或者如果索賠人獲勝，他們將不會獲得鉅額損害賠償。隨着我們業務的持續增長，此類索賠和糾紛的頻率可能會增加。這些索賠和糾紛可能會將我們管理層的時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致鉅額調查和辯護費用，而無論索賠和糾紛的是非曲直。如果我們未能成功抗辯或解決這些索賠和糾紛，我們可能會選擇或被迫改變我們的業務做法，或者可能被迫支付鉅額損害賠償、和解費用、罰款和罰款。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的行業客户以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。例如，對於我們的按需送貨解決方案，我們有義務賠償行業客户因我們或提供我們的送貨服務而造成的任何第三方的人身傷害和財產損失或損害。這些後果中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

此外，由於我們的業務在我們的平臺上僱傭了大量的工人，我們在正常的業務過程中一直並可能繼續不時地捲入各種勞資糾紛，儘管這些糾紛中沒有一起單獨或總體上對我們產生了實質性的不利影響。隨着我們業務的持續增長，我們預計將繼續參與與勞資糾紛相關的法律或行政訴訟。

20

目錄表

我們的戰略投資或收購可能最終不成功，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們已經收購，並可能繼續收購其他資產、技術、產品和業務，這些資產、技術、產品和業務是對我們現有業務的補充或其他方面。我們還可能與其他企業達成戰略夥伴關係或合作協議，以擴大我們的平臺。談判這些交易可能會耗時、具有挑戰性和成本高昂，我們完成這些交易的能力可能往往受到監管部門的批准，而這些審批不是我們所能控制的。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將被收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且被收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。對於其中一項或多項交易，我們可能會發行額外的股權證券，稀釋我們股東的所有權權益，使用我們未來運營業務可能需要的現金，以對我們不利的條款或我們無法償還的條款產生債務，產生費用或大量負債，難以留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或業務文化，在吸收收購業務方面遇到困難，遇到將管理層的注意力轉移到其他業務上的問題，並受到不利的税收後果、大幅折舊、減值損失或遞延補償費用的影響。例如，我們在2021年記錄了5200萬元人民幣的商譽減值，2022年記錄了490萬元人民幣的商譽減值，2023年則為零。我們2021年的商譽減值與我們為家政解決方案收購的業務有關，主要是由於新冠肺炎疫情的影響，推遲了業務整合進度，影響了業務增長率。我們2022年的商譽減值與我們共享單車維護解決方案的服務範圍縮小有關。如果我們的投資和收購不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能經濟有效地發展、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，對我們品牌的強烈認可降低了我們通過口碑營銷吸引員工與我們合作的成本，併為我們的業務增長和成功做出了重大貢獻。因此，保持、保護和提高我們品牌形象的認知度對我們的業務和市場地位至關重要。許多因素對維持、保護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

公眾對我們、我們平臺上的工作人員或我們的行業客户的不當行為的看法，即使事實不正確或基於個別事件，也可能損害我們的聲譽和品牌，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

21

目錄表

我們技術基礎設施的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

趣活+，我們的專有技術基礎設施對於幫助我們擴大業務規模和有效管理數萬名工人非常重要。我們利用趣活+監控我們平臺上員工的工作量和績效，這使我們能夠動態管理人員配置並維護解決方案質量。此外，利用趣活+，我們為員工提供培訓、入職物流、管理支持等增值服務。因此，它的性能和可靠性趣活+對我們的運營和聲譽至關重要。由於我們正在不斷開發和優化的功能趣活+，我們可能會遇到錯誤、缺陷、中斷或其他性能或穩定性問題趣活+例如計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件和網絡釣魚攻擊，任何這些攻擊都可能導致我們無法管理員工和交付解決方案。因此，我們可能會失去我們的競爭地位和市場份額，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到實質性的不利影響。

我們的業務處理大量數據，這使得我們必須遵守政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務。我們、我們的員工或我們的業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露都可能使我們面臨重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們的業務在我們的平臺上處理大量的員工個人數據。我們還可以訪問有關我們業績的運營數據和行業客户提供的某些機密信息。我們在處理和保護如此大量的數據時面臨着固有的風險。特別是，我們在我們的系統中面臨着與數據保護相關的一些挑戰，包括：

任何導致我們平臺上員工個人數據泄露的系統故障或安全漏洞或失誤都可能損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，此外還可能使我們承擔潛在的法律責任。此外，我們的行業客户和業務合作伙伴以及他們的員工可能不正當地使用或披露我們為我們的運營向他們披露的數據，我們對此類行為的控制有限。我們、我們的員工、我們的行業客户和業務合作伙伴或他們的員工未能或被認為未能遵守隱私政策或任何監管要求或與隱私保護相關的法律、規則和法規，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動。這些訴訟或行動可能會使我們受到重大處罰和負面宣傳，要求我們改變我們的商業做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。

我們在使用、保留、轉移、披露和保護這類機密數據方面的做法，可能會成為未來加強監管和加強公眾監督的主題。在許多司法管轄區，有關隱私問題的監管框架正在不斷演變，可能會不時發生重大變化。例如，越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的數據時採用了用户通知要求。在中國一案中，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》對該法適用的情況和標準以及違規行為的發現留下了很大的不確定性。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。遵守這些義務可能會導致我們招致巨大的成本。任何未能遵守適用法規的行為，無論是其他第三方還是我們，或由於員工錯誤或疏忽或其他原因，都可能導致針對我們的監管執法行動，並對我們的業務運營產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險”—不遵守政府法規和其他有關數據保護和網絡安全的法律義務可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們在業務開展過程中經常處理數據。“

22

目錄表

中國的勞動力、能源和其他成本的增加可能會對我們的業務和盈利產生實質性的不利影響。

中國的經濟經歷了顯著的增長，這已經並可能進一步導致通貨膨脹，勞動力成本、能源成本以及車輛購買、租賃和維護成本增加。據國家統計局中國介紹，2021年、2022年和2023年居民消費價格指數同比漲幅分別為0.9%、2.0%和0.2%。因此，員工在我們的平臺上提供服務所產生的成本增加了，這反過來又增加了我們的收入成本。我們與能源消耗或車輛租賃相關的成本和運營費用也可能增加，這將對我們的利潤率產生重大不利影響。如果中國的通貨膨脹繼續加劇，我們無法通過增加服務費將這些增加的成本和支出轉嫁給我們的行業客户，我們的收入成本和運營費用將繼續增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

任何災難，包括衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能對我們的業務運營產生負面影響。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工或合同工被懷疑感染了上述任何一種流行病或其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工和合同工進行隔離，或者對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國整體經濟。

例如，新冠肺炎疫情爆發以來，中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們行業客户的商業和社會活動。全球疫情的爆發也引發了市場恐慌，對全球金融市場造成了實質性的負面影響，例如2020年3月中旬主要證券交易所的全球股票暴跌。這種幹擾和全球經濟的潛在放緩已經並可能繼續對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，在2021年，由於新冠肺炎的持續影響，我們在春節期間的送貨訂單數量激增，超出了我們正常的送貨能力。因此，我們暫時採取了補貼政策，以吸引、留住和激勵我們的工人在春節期間提供送貨服務。另一方面，政府遏制新冠肺炎傳播的努力對客户對我們其他解決方案的需求產生了不利影響，包括移動服務解決方案以及家政和住宿解決方案。具體地説，自2022年12月以來，中國各級政府對疫情預防政策進行了戰略性調整，取消了旨在控制新冠肺炎病毒傳播的限制性措施，人員感染人數明顯上升，導致企業實施了自己的替代工作安排。因此，我們和VIE經歷了業務運營的暫時中斷，我們平臺上的許多員工和工人在2022年12月感染了新冠肺炎。此外，由於新冠肺炎疫情已導致金融市場大幅波動和不確定性，未來市場擾亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們的資金、業務、財務狀況和經營業績以及美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果發生任何災難，包括衞生大流行和其他非常事件的爆發，擾亂正常的商業運營和中國的旅行，我們的服務可能會面臨擾亂的市場需求和運營挑戰。

23

目錄表

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

自2020年初以來，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就一直面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的高級管理層和其他合格員工。

我們的業務有賴於我們的高級管理層和其他合格的管理、財務、技術和運營人員的持續服務。中國對高素質員工的爭奪十分激烈。我們必須提供有競爭力的薪酬和職業發展機會，以留住我們的關鍵員工，並在未來吸引和留住合格的人員，這可能會導致巨大的成本。如果我們不能成功地吸引到高素質的員工，或留住和激勵現有的高級管理人員和關鍵員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，儘管我們已經與我們的高級管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但我們不能向您保證他們中的任何人不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們現任或前任高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用來執行中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們已經產生並可能繼續產生大量的基於股票的薪酬支出。

我們採用了股權激勵計劃，允許向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位作為基於股權的獎勵。我們被要求根據授予員工、高級管理人員、董事和顧問的該等購股權的公允價值確認以股份為基礎的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引、留住和激勵我們的管理團隊和合格員工的能力非常重要，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。於2021年、2022年及2023年，根據先前的股權激勵計劃授予的期權，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣6890萬元、人民幣1980萬元及人民幣(50萬元)(0.07萬美元)。截至本年度報告日期，我們已根據2019年股票激勵計劃授予購買9,502,550股普通股的選擇權。具體內容見第六項-董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股份激勵計劃。如果我們未來採用新的股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的員工、董事或顧問授予額外的股票期權或其他股權激勵，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

24

目錄表

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以合理的條款或根本不存在。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來繼續運營我們的業務並應對業務挑戰或機遇，包括開發新的解決方案產品或增強我們現有的解決方案產品、改善我們的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有者的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會阻礙我們獲得額外資本或尋求商業機會的能力，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。

我們可能會考慮在美國推出我們的證券的註冊或豁免發行，以獲得未來的額外融資。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用備案監管制度，對境外直接和間接發行和上市中國境內公司證券進行了監管。根據境外上市試行辦法及在中國證監會召開的新聞發佈會上發佈的澄清，我們認為，我們將被要求完成與未來離岸發行相關的中國證監會備案程序。見“-在中國做生意的風險-根據中國法律，我們的離岸發行需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”我們不能向您保證我們可以及時或完全完成備案程序，也不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對有合同安排的公司施加任何額外要求或收緊監管。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們目前依賴少數第三方雲計算服務提供商託管我們平臺的很大一部分，這些第三方服務的任何中斷或延遲都可能影響我們產品的交付，並損害我們的業務。

我們使用第三方雲計算服務。我們不控制我們的第三方雲計算服務提供商的運營。這些第三方雲計算服務提供商的運營可能會經歷入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、破壞行為和其他不當行為。這些第三方雲計算服務提供商的設施也可能容易受到停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風和類似事件的破壞或中斷。任何此類事件或其他意想不到的問題的發生可能會導致我們無法可靠地提供數據，或要求我們將數據遷移到新的雲計算服務提供商。這可能會耗費時間和成本，並可能導致數據丟失，其中任何一項都可能嚴重中斷我們平臺的運營，並損害我們的聲譽和品牌。如果我們使用的服務受到任何中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆切換到其他雲提供商，即使我們這樣做，其他雲提供商也面臨同樣的風險。此外，如果我們無法以商業上合理的條款與這些第三方雲計算服務提供商續簽協議，我們可能會在提供解決方案時遇到延遲和中斷，這反過來可能會減少我們的收入，並導致行業客户停止與我們合作。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們可能無法根據我們的業務增長及時和有效地擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們能夠擴展和調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以適應我們平臺上快速增長的員工，以適應我們的業務增長，這對我們的成功至關重要。由於各種因素，我們可能會遇到服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量員工同時訪問我們的平臺而導致的容量限制，以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和提高我們平臺對員工的可用性可能會變得越來越困難，特別是在我們將業務擴展到更多行業的情況下。

25

目錄表

我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，並使新功能和產品能夠快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷、根據需要升級我們的系統或不斷開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到重大和不利的影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。

我們認為我們的知識產權對我們的成功至關重要。此類知識產權包括商標、域名、版權、專有技術和專有技術。我們目前依靠商標、軟件著作權、商業祕密法以及與員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。然而，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。

由於技術變革的速度如此之快，我們不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都能以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不能獲得專利。我們還沒有為我們的一些標誌完成商標註冊。因此，這些標誌可能會被我們的競爭對手佔據，在這種情況下，我們可能會被迫採用新的品牌名稱並部署額外的財務資源來營銷新品牌名稱，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。

在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能向你保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

26

目錄表

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能向您保證，我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。有時，我們可能會受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能維持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克股票市場規則與條例》的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

從截至2021年12月31日的財年開始，我們必須對財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，在當年的20-F表格中報告我們對財務報告內部控制的有效性。我們的管理層得出的結論是，截至2023年12月31日，我們現有的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制有效。見“項目15。披露控制和程序”瞭解詳細信息。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35億美元；(2)我們的財政年度的最後一天，在我們首次公開募股完成五週年後的最後一天；(3)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(4)根據《交易法》，如果非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元，我們將被視為“大型加速申請者”的日期。一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。此外，由於我們是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。鑑於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，或保證所有控制問題和舞弊情況都將被發現。

27

目錄表

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（由於該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。一般而言，倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能會出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，這可能會導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致美國存託證券的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。

針對我們或我們管理層的不當行為的訴訟或指控可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經成為，並可能繼續成為行業客户及其消費者、我們的競爭對手或其他個人或實體提起的不當行為訴訟或指控的對象，包括違約、侵權索賠或不正當競爭。無論是否有正當理由，任何有關不當行為的訴訟或指控，或我們察覺到的任何不公平、不道德、欺詐或不當的商業行為，或我們管理層察覺到的瀆職行為，都可能損害我們的聲譽。除了相關的財務成本外，管理和辯護此類訴訟和指控可以顯著轉移管理層對我們業務運營的注意力。我們還可能需要支付違約金或用大量現金了結此類訴訟或指控。任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

吾等租賃物業的任何租賃協議均未按中國法律的規定向相關中國政府當局登記，這可能會使吾等面臨潛在的罰款。

根據中國法律，所有物業租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。儘管未能這樣做本身不會使租約失效，但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護，如果承租人在收到中國相關政府當局的通知後未能在規定的時間框架內糾正該等違規行為，也可能面臨罰款。對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。於本年報日期，本公司於中國租賃物業之租賃協議並未向中國政府有關部門登記。截至本年度報告之日，我們尚未受到這方面的行政罰款和處罰。如果我們因未能登記租賃協議而被罰款，我們可能無法向出租人追回損失。

我們租賃物業的使用權可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會擾亂我們的運營，並導致我們產生搬遷費用。

截至本年報日期，吾等在中國的若干租賃物業的出租人未能向吾等提供有效的物業所有權證書或業主授權轉租物業。存在這樣的風險，即該等出租人可能沒有相關的物業所有權證書或將該等物業出租或分租給吾等的權利，在此情況下，相關的租賃協議可能被視為無效，吾等可能被迫遷出該等物業，這可能會中斷吾等的業務運作，並導致吾等招致搬遷成本。此外，如果第三方挑戰我們的租賃協議，可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生與辯護此類行動相關的費用，即使此類挑戰最終決定對我們有利。

沒有按照中國法規的要求繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們將受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房基金管理條例》等相關法律法規，中國建立了社會保險制度和其他職工待遇，包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金和殘疾人就業保障基金，或者統稱為職工福利。用人單位必須按照有關規定規定的費率為其僱員支付僱員福利，並扣留僱員應承擔的僱員福利。

28

目錄表

VIE及其子公司沒有為部分員工提供足夠的員工福利。我們在財務報表中記錄了員工福利估計支付不足的應計項目，包括滯納金和罰款。根據我們的中國法律顧問的建議，我們可能會因為我們對員工福利的繳費不足以及沒有註冊社會保險或住房公積金賬户而被罰款。截至本年度報告日期，我們，包括VIE及其子公司，尚未收到相關政府部門的任何通知或這些員工在這方面的任何索賠或要求。然而，我們不能向您保證，有關政府當局不會要求我們支付欠款，並向我們徵收滯納金或罰款，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的收入都來自中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能不時被修改或修改。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。

中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。此外，中國的經濟狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎全球爆發的影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

此外，我們的公司、VIE及其子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對VIE及其子公司的財務業績和運營產生重大影響，包括合同安排的可執行性。截至本年度報告之日，我們公司和VIE都沒有獲得或拒絕中國當局在美國交易所上市的許可。然而，不能保證我們的公司或VIE將獲得或不會被中國當局拒絕未來在美國交易所上市的許可。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國的法律體系是以成文法規和法院判決為基礎的，這些法律和判決的先例價值有限。中國的法律制度正在迅速演變，因此許多法律、法規和規則的解釋和執行可能包含不一致和不確定因素。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。這些不確定性可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

29

目錄表

中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們的中國子公司或聯營實體的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司或聯營實體的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們子公司和附屬實體的能力 在中國經營可能會因法律法規的變化而受到影響，包括增值電信服務行業、税收、土地使用權、外商投資限制等事項。

中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要吾等承擔額外支出和努力，以確保我們的中國子公司和關聯實體遵守該等法規或解釋。因此，我們的中國子公司和關聯實體可能會在其運營所在的省份受到各種政府行動和監管幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來保持我們在美國交易所的上市地位，即使獲得了這種許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。請參閲-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。

因此，未來的政府行為，包括任何在任何時間幹預或影響我們的中國子公司或關聯實體的運營的決定，或對在海外進行的證券發行和/或對中國發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司或關聯實體的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。詳情見“-根據中國法律，我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案”。

根據中國法律，我們的離岸發行需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

由六個中國監管機構於二零零六年通過並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》包括多項條文，其中包括旨在要求離岸特別目的載體在境外上市的規定，該離岸特別目的載體是為收購中國境內企業或資產而成立，並由中國企業或個人控制，須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前取得中國證監會的批准。2006年9月21日，根據《併購規則》等中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，關於離岸特殊目的載體的併購規則的範圍和適用性，仍存在很大的不確定性。

於二零二一年七月六日，中國政府有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。該等意見及將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們日後須遵守額外的合規要求。由於這些意見是最近發表的，目前尚不清楚採取行動的官方指導及其解釋。我們不能保證我們將及時或完全遵守這些意見或任何未來實施規則的所有新監管要求。

30

目錄表

2021年12月27日，國家發展改革委、商務部聯合發佈《負面清單(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，從事《負面清單》(2021年版)規定的違禁業務的中國公司尋求境外上市的，應經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及5份配套指引，並於2023年3月31日起施行，統稱為《指引規則》和《通知》。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券，必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。《境外上市試行辦法》規定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或者發行：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的證券發行、上市；(二)經國務院主管部門依法審查認定，擬進行的證券發行、上市可能危害國家安全；(三)擬進行證券發行上市的境內公司或者其控股股東(S)、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序等相關犯罪行為；(四)擬進行證券發行上市的境內公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大違法行為正在接受調查，尚未得出結論；(五)境內公司控股股東(S)或其他股東(S)持有的、由控股股東(S)本人和/或實際控制人控制的股權存在重大所有權糾紛的。

《境外上市試行辦法》還規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市將被視為中國境內公司在境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；(二)發行人業務活動的主要部分在中國進行，或其主要營業地(S)位於中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或在中國有往常的重大事項。

《境外上市試行辦法》進一步規定，境內公司首次公開發行股票或者以直接或間接方式在境外市場上市的，應當在相關申請在境外提交後三個工作日內，按照《境外上市試行辦法》的要求向中國證監會備案。2023年3月31日前已在境外證券交易所上市的公司，或2023年3月31日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即進行上市備案，但須按照《境外上市試行辦法》進行後續發行備案。已向境外監管機構提出首次公開募股申請，但在2023年3月31日前尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司，可在合理期限內安排備案，並應在其境外發行上市前完成備案程序。與我們一樣，截至2023年3月31日已在境外上市的公司，無需立即向中國證監會備案，但須在其證券此前發行和上市的同一境外市場完成後續證券發行後三個工作日內向中國證監會備案，或在提交後續證券發行和在其他海外市場上市的相關申請後三個工作日內向中國證監會備案。此外，境外上市公司如有下列重大事項之一，須於發生並公告後三個營業日內向中國證監會報告：(一)上市公司控制權變更；(二)境外證券監督管理機構或主管機關對上市公司採取的調查、處分或其他措施；(三)變更上市地位或轉移上市分部；(四)上市公司自願或強制退市。上市公司境外發行上市後主營業務發生重大變化，不再需要向中國證監會備案的，應當在發生後三個工作日內向中國證監會報送境內律師事務所出具的具體報告和法律意見書。

31

目錄表

於2024年1月5日，吾等與VG Master Fund SPC或VG(於2024年2月8日修訂及重述)訂立購買協議或購買協議，根據該協議，VG承諾購買最多2,072,070美元的美國存託憑證。吾等可根據購買協議不時酌情在一段期間內將該等美國存託憑證出售予VG，但須符合該購買協議所載的若干條件。根據購買協議，吾等可向VG出售的美國存託憑證的買入價將根據美國存託憑證在納斯達克上的交易價格而浮動。此外，作為VG根據購買協議承諾購買美國存託憑證的費用，我們將向VG發行一定數量的美國存託憑證，或承諾股份。將向VG發行的承諾股金額應等於購買協議定義的總最高金額的0.5%除以購買協議執行日期前一個營業日美國存託憑證的收盤價。2024年3月21日，我們通過書面通知或第一次購買通知指示VG購買2,072,070美元的美國存託憑證，我們最初提出並出售了與該發行相關的2,140,568份美國存託憑證，於2024年3月27日結束。吾等根據第一份購買通知出售美國存託憑證所得款項為1,027,472.64美元，按納斯達克於2024年3月26日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。於有關第一份購買通知的美國存託憑證的要約及出售完成後，根據購買協議，尚餘1,044,597.36美元的美國存託憑證，吾等可指示VG購買。2024年3月27日，我們通過書面通知或第二次購買通知，指示VG購買2,000,000臺美國存託憑證，該通知於2024年3月29日關閉，VG已通知我們，它將立即將其購買的美國存託憑證轉售給投資者。吾等根據第二份申購公告出售美國存託憑證所得款項為950,560美元，按納斯達克於2024年3月28日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。

吾等須於購買協議項下完成發售後三個營業日內向中國證監會提交備案文件，並可能須遵守境外上市試行辦法有關未來後續發售的備案要求。根據指導規則和通知，此類備案應包括但不限於(1)備案報告和相關承諾，以及(2)中國律師出具的法律意見和承諾。吾等已根據境外上市試行辦法及指引規則向中國證監會提交有關購買協議項下發售事項的備案文件，但尚未向中國證監會完成備案程序。不能保證我們能夠及時完成備案程序，獲得批准或授權，或完成所需的程序或其他要求，或者根本不能。如果建立了獲得豁免的程序，我們也可能無法獲得必要要求的豁免，並可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰，限制吾等在中國的經營特權，延遲或限制將離岸集資活動所得款項匯回中國，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響的其他行動。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序，包括《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查和《互聯網數據安全管理辦法》下的年度數據安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，以及任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。有關詳細信息，請參閲本年度報告中的“-不遵守有關數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響”。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，從而可能對吾等的業務、經營業績、財務狀況及前景，以及吾等上市證券的交易價格造成重大不利影響。見本年度報告中的“第四項.公司信息-B.業務概述-規章制度-互聯網信息安全和隱私保護相關規定”。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

32

目錄表

與網絡安全相關的法規和網絡安全審查的解釋和實施以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在很大的不確定性。

中國案中的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

中國的網絡運營者受到眾多法律法規的約束，有義務(1)建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，(2)實施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件的技術措施，(3)實施數據分類、備份和加密等數據安全措施，(4)在一定情況下提交網絡安全審查。

2016年11月7日，中國全國人民代表大會常務委員會發佈了《網絡安全法》，對關鍵信息基礎設施運營商提出了更嚴格的要求，特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。此外，隨着《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》的出臺，境外上市的中國公司正在接受中國監管部門關於數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規的嚴格審查。

2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外，條例規定，某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後，及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。截至本年度報告之日，沒有任何保護部門發佈或實施任何詳細規則，我們也沒有被任何政府當局確定為關鍵信息基礎設施運營商。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。《個人信息保護法》是我國第一部專門保護個人信息的系統、全面的法律，其中規定：(一)使用個人信息，應當徵得個人同意，並徵得個人單獨同意，處理生物特徵、個人位置跟蹤等敏感個人信息；(二)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當告知個人使用個人信息的必要性和對個人權利的影響；(三)個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

33

目錄表

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿，或《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿，其中規定，有下列行為的數據處理者，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組、分立；(二)處理用户個人信息超過百萬次的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。截至本年度報告發表之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出任何澄清。CAC在2021年12月13日之前一直就這份草案徵求意見，但何時頒佈還沒有時間表。《互聯網數據安全辦法》草案如果按建議通過，可能會對我們的融資活動產生重大影響。任何未能獲得監管當局批准或批准的情況都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。考慮到《互聯網數據安全措施草案》的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性，特別是在解釋或解釋哪些活動“影響或可能影響國家安全”方面，我們的數據處理活動是否可能被視為影響國家安全仍存在不確定性，從而使我們受到網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們尚未收到任何網絡安全監管機構關於我們將接受網絡安全審查的正式通知。

2021年12月28日，CAC、發改委、工信部等多個部門聯合發佈了2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》，其中規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者或者開展影響國家安全或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者欲將其證券在外國證券交易所上市，必須申請網絡安全審查。我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息。然而，根據吾等中國法律顧問的意見，根據《網絡安全審查辦法》及現行中國監管制度，“關鍵信息基礎設施”營運者的確切範圍仍不清楚，並受制於已獲授權在其各自司法管轄區(包括地區及行業)識別“關鍵信息基礎設施”營運者的相關中國政府當局的決定。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權，包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份，以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。截至本年度報告發布之日，我們尚未被確定為“關鍵信息基礎設施”的運營商。如果我們在未來被確認為關鍵信息基礎設施運營商，我們將被要求履行中國網絡安全法律和其他適用法律對此類“關鍵信息基礎設施”運營商所要求的各項義務，其中包括成立專門的安全管理機構、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案和定期進行應急演習，在購買某些網絡產品和服務之前，我們可能需要遵循網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間，我們可能被要求暫停向用户提供任何現有或新的服務，我們可能會遇到其他運營中斷，這可能會對我們的業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳，轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對我們來説，準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外，不能保證我們會及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求，有關政府部門可以酌情進行調查、徵收罰款，或要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變商業行為。任何這些行動都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2022年7月7日，中國民航總局公佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。2024年3月22日，中國民航總局頒佈了《關於便利和規範跨境數據流動的規定》。這些措施旨在規範數據的跨境轉移，其中要求向海外提供數據的數據處理者在以下情況下向CAC申請安全評估：(1)數據處理者向海外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商向海外提供個人信息；(3)自前一年1月1日以來累計向海外提供100萬人以上的個人信息或1萬多人的敏感個人信息的數據處理者(關鍵信息基礎設施運營商除外)向海外提供個人信息；或(4)發生CAC要求申請安全評估的其他情況。此外，這些措施要求數據處理者在向CAC申請安全評估之前，對向海外提供數據的風險進行自我評估。

34

目錄表

2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局發佈了修訂後的《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。《檔案規則》將對海外直接發行和海外間接發行進行監管，其中規定：

如果我們未能或被認為未能遵守上述保密和檔案管理要求以及其他中國法律和法規，可能會導致我們被主管部門追究法律責任。這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和適用仍不確定和不斷演變，特別是《互聯網數據安全辦法》草案。我們不能向您保證，有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些和其他法律或法規。

如果PCAOB未來確定它無法全面檢查或調查我們位於中國的審計師，ADS可能會從美國交易所退市，並根據HFCAA禁止在美國場外交易。美國存託憑證的退市和停止交易，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

HFCAA於2020年12月頒佈，隨後於2022年12月修訂。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

根據《中國證券法》(上一次修訂於2020年3月)第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和材料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法全面檢查我們財務報表的審計工作底稿。如果PCAOB未來確定無法全面檢查或調查我們在中國有業務的審計師，ADS可能會被摘牌，並禁止根據HFCAA進行場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以確定根據HFCAA的設想，PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終確定了披露和文件措施的實施情況，要求我們在年報20-F表中確定(1)對年報中提出財務報表提供意見的審計師，(2)出具審計師報告的地點，(3)進行審計工作的審計事務所或分支機構的PCAOB ID號。

35

目錄表

2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了《議定書》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB監管的會計師事務所進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的框架。根據議定書，PCAOB有權在沒有中國當局參與的情況下選擇其檢查和調查的對象，並已制定程序，允許PCAOB檢查員和調查人員審查位於內地和香港的中國會計師事務所的完整審計工作底稿。2022年10月6日，在我們提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為“證監會指定的發行人”。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港總部的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的決定。因此，在我們提交了截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們沒有被指定為HFCAA下的“委員會識別的發行人”，並且在我們提交了截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被識別為“委員會識別的發行人”。然而，目前尚不清楚PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查，這取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並將繼續進行調查，並在需要時啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。

我們解散了安永華明會計師事務所，任命Marcum Asia CPAS LLP(Marcum Asia)為我們的獨立註冊會計師事務所，從2022年10月31日起生效。我們的前審計師安永是一家在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所。安永審計了我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，包括在本年度報告的其他部分。我們以前的審計師受到美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們以前的審計師安永位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來不能在沒有相關中國當局批准的情況下進行檢查。我們目前的審計師Marcum Asia作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受到美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia總部設在紐約，截至本年度報告之日，PCAOB尚未認定該公司無法接受全面檢查或調查。

儘管如此，我們是否有能力聘請一名接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。如果在未來，我們已經連續兩年被美國證券交易委員會確定為“委員會指定的發行人”，其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於一個或多個當局對中國採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。此外，尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國有重要業務並有證券在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的公司產生什麼影響。我們不能向您保證，在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，監管機構是否會對我們應用額外和更嚴格的標準。如果我們未能達到《美國證券交易協會》規定的新上市標準，我們可能面臨從納斯達克股票市場退市、場外交易市場停牌、美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響，或者終止美國存託憑證在美國的交易。

此外，PCAOB過去無法對中國進行檢查，使其無法全面評估我們之前獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。結果，我們和我們的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB過去無法對中國在場的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們之前獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受PCAOB檢查，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

36

目錄表

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的實施細則的詳細解釋尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在中國開展業務。”

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保我們的印章和印章的使用，我們已經建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將提交正式申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或試圖控制我們的子公司或附屬實體或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決和轉移我們運營中的管理層，如果第三方依賴這些員工的表面權力並真誠行事，我們可能無法追回因此類濫用或挪用而造成的損失。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。2018年，在強勢美元和中美貿易摩擦的影響下，人民幣出現了新一輪貶值。2019年8月，人民幣兑美元匯率一度暴跌至十多年來的最低水平，這引發了人們對中美貿易摩擦進一步升級的擔憂，因為美國在如此大幅貶值後將中國列為匯率操縱國。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

37

目錄表

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將2020年7月首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和聯屬實體從經營活動中產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的外國活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

38

目錄表

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會影響我們將中國業務資本化或以其他方式為其提供資金的能力。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及聯營實體在中國進行業務。吾等可向中國附屬公司及聯營實體發放貸款，或向中國附屬公司作出額外出資，或設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司出資，或透過離岸交易收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些活動中的大多數都受到中國的法規和批准的約束。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。若吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國附屬公司提供資金，則該等出資須向外商投資綜合管理系統作出必要的申報或備案，並須向中國的其他政府機關登記。由於對發放給中國境內公司的外幣貸款施加了限制，我們不太可能向中國境內公司等關聯實體發放此類貸款。此外，由於涉及外資投資從事增值電訊服務及若干其他業務的中國境內企業的監管限制，吾等不太可能透過出資方式為聯營實體的活動提供資金。

外匯局公佈了《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》，即2015年6月起施行的《外匯局第19號通知》，取代了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。儘管外管局在2019年發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，或外管局第28號通知，允許非投資性外商投資公司以外匯結算資本進行境內股權投資，但此類投資項目真實合規且不違反現行《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》的，但在實際操作中，外管局是否會允許此類資本用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括我們於2020年7月首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，或完全能夠就我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的未來出資完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項及資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

39

目錄表

有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

外管局於2014年7月發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體，與其在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，向外滙局或其當地分支機構登記。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯局直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行，根據通知，接受外匯局登記的權力從當地外匯局下放給境內實體資產或利益所在地的符合條件的地方銀行。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有完成或更新他們在當地外管局分支機構的登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體填寫外匯登記，並於有需要時更新。然而，我們可能不會在任何時候完全知曉或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，並且我們不能強迫他們遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，即《外管局第7號通知》，根據外管局第7號通知等相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其所在地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的有關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化，或者發生其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。由於本公司自2020年7月首次公開招股完成以來已成為海外上市公司，本公司及獲授予股份獎勵的中國僱員須遵守外管局通函7及其他相關規則及規定。雖然吾等已根據外管局通告7為我們的2019年股票激勵計劃完成外管局註冊，但任何以中國股票為基礎的獎勵持有人日後未能就任何其他股票激勵計劃完成其安全註冊，可能會令該等中國居民受到罰款及法律制裁，並可能限制我們向中國附屬公司注入額外資本的能力、限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。

40

目錄表

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東或美國存託憑證持有人造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立且其“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據組織管理事實標準認定中國控制的境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即國家税務總局第82號通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(4)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定趣活為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括美國存託憑證持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等收益可由吾等扣繳來源)，前提是該等收益被視為來自中國。此等税率可透過適用的税務協定予以降低，但若趣活被視為中國居民企業，則尚不清楚趣活的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公報7》。根據《國家税務總局公報7》，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，則可以重新定性並將其視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

41

目錄表

SAT公告37或之前公告7下的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果方面的不確定性。根據SAT公告37和SAT公告7，如果我們公司是此類交易的轉讓方，我們公司可能需要申報義務或納税，如果我們公司是此類交易的受讓方，我們公司可能需要承擔扣繳義務。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國勞動合同法加強了對僱員的保障，根據中國勞動合同法，僱員有權（其中包括）訂立書面僱傭合同、在若干情況下訂立無固定期限僱傭合同、收取加班工資及終止或變更勞動合同條款。此外，《中國勞動合同法》規定了額外的限制，並增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅削減員工的情況下，中國勞動合同法可能會對我們及時及具成本效益地削減員工的能力產生不利影響，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

此外，中國法律法規要求我們向相關政府部門登記社會保險和開立住房公積金賬户，並向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

中國政府可能會發現，為經營我們的業務建立我們公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規。

中國現行法律和法規對從事某些業務的公司的外資所有權施加了某些限制，例如增值電信服務。2019年6月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2019年版)》，並於2019年7月30日起施行，對《外商投資產業指導目錄》進行修訂。2021年12月，商務部、發改委公佈了《負面清單》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。根據《負面清單》(2021年版)，外商投資增值電信服務業(電子商務、國內多方通信、存轉服務和呼叫中心除外)屬於負面清單。因此，外國投資者只能在有一定持股要求和主管部門批准的情況下，通過股權或合作企業進行投資活動。中方合作伙伴在合資企業中必須持有多數股權，並獲得商務部和工業和信息化部(工信部)的批准，才能成立合資企業和開展業務。

中國現行法律法規對外資擁有和投資從事增值電信服務的公司有限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，本身沒有任何實質性的業務運營。北京趣活信息技術有限公司是我們在中國的全資子公司，根據中國法律，是一家外商投資企業。我們通過北京趣活科技有限公司或VIE，以及其在中國的子公司或聯營實體在中國開展業務，並可能在未來開始或收購受增值電信服務限制的業務。通過VIE協議，VIE的股東實際上將他們在VIE中各自股權的所有投票權轉讓給了我們，這使我們能夠指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響，我們有權通過我們的WFOE從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益，並有義務吸收VIE可能對VIE具有重大影響的損失。我們一直並預期將繼續依賴關聯實體在中國經營我們的業務。由於這些合同安排，我們被認為是VIE的主要受益者，並按照主題810-會計準則編纂合併或ASC的要求合併VIE。

42

目錄表

我們的中國法律顧問袁泰律師事務所認為，(1)中國的外商獨資企業和VIE的所有權結構目前不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行為；及(2)如外商獨資企業與其註冊股東之間的合約安排受中國法律及法規管限，該合約安排目前對各方均有效及具法律約束力，並可根據合約條款予以強制執行，惟須受適用的破產、無力償債、暫緩執行、重組及類似法律一般影響債權人權利的規限、有關政府當局就其解釋及實施行使其權力時的酌情決定權，以及相關中國法律及政策的適用，以及一般股權原則。然而，吾等獲吾等的中國法律顧問進一步告知，有關現行或未來中國法律及法規的解釋及應用存在重大不確定性，且不能保證中國政府當局不會採取與吾等的中國法律顧問的意見相反或不同的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們和VIE業務所需的許可或許可證，相關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件的發生導致我們無法指導關聯實體在中國的活動，和/或我們無法從關聯實體獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

43

目錄表

然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。任何關聯實體，包括VIE及其股東，可能會違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。例如，VIE可能無法通過ICP許可證的年檢，這將對我們的業務運營產生負面影響。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

此外，我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過關聯實體進行的。我們通過某些合同安排獲得關聯實體業務運營的經濟利益。在納斯達克上市的美國存託憑證代表的是我們境外控股公司的股份，而不是VIE或其子公司在中國的股份。我們可能無法繼續滿足關於這種結構的適用要求和規則。如果我們不能滿足納斯達克股票市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法指導關聯實體的活動，這些活動對其經濟表現影響最大，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們指導關聯實體的活動的能力產生重大不利影響，這些活動對其經濟表現產生最重大的影響並從他們那裏獲得經濟利益。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

44

目錄表

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或關聯實體欠下額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們的合同安排不是在保持一定距離的基礎上達成的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規進行不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整關聯實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致聯營實體為中國税務目的而記錄的開支扣減減少，從而在不減少我們中國附屬公司的税項開支的情況下增加其税務負擔。此外，如果WFOE要求關聯實體的股東根據合同安排以象徵性價值或沒有轉讓其股權，則該等轉讓可被視為贈與，並須向WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，就調整後的未繳税款向關聯實體徵收滯納金等處罰。如果關聯實體的納税義務增加，或如果它們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

關於新頒佈的外國企業投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務、財務狀況、運營結果和前景的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。現行外商投資法沒有提到以前草案中所包括的“實際控制”和“以合同或信託控制中國公司”等概念，也沒有具體規定通過合同安排進行控制的規定。因此，根據《外商投資法》，這一監管主題仍然不明確。然而，由於外商投資法是相對較新的，其解釋和實施仍然存在不確定性，如果不及時採取適當措施應對監管合規挑戰，可能會對我們造成實質性的不利影響。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，條例草案仍留有餘地，讓日後的法律、行政法規或陳舊的議會所頒佈的條文，將合約安排規定為一種形式的外商投資，屆時我們的合約安排會否被視為違反外商在中國投資的市場準入規定，以及如有，我們的合約安排應如何處理，仍屬未知之數。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能夠及時或根本不能完成此類行動。在最壞的情況下，我們可能被要求解除現有的合同安排和/或處置相關業務，這可能會對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們為控股公司，我們可能依賴中國附屬公司支付股息以滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託證券持有人和普通股支付股息和其他現金分派所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。

45

目錄表

根據中國法律及法規，在中國的外商獨資企業，例如外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少提取其税後利潤的10%，在彌補前五年的累計虧損後，用於支付一定的法定公積金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

與公司治理相關的風險

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準就公司管治事宜採用某些與納斯達克公司管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守公司管治上市標準時相比，這些慣例對股東所提供的保障可能較少。

美國存託憑證在新浪納斯達克上列出。納斯達克公司治理上市標準允許我們這樣的外國私人發行人效仿其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們一直依賴並計劃繼續依賴母國在我們的公司治理方面的做法。例如，我們的董事會中沒有過半數的獨立董事。我們還選擇不讓薪酬委員會、提名和公司治理委員會由完全獨立的董事組成。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。因此，我們的股東獲得的保護可能會少於他們在適用於美國國內發行人的納斯達克規則下所享有的保護。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。

46

目錄表

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於非上市公司，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相比較，包括其他沒有參加此次選舉的新興成長型公司。

作為一家上市公司，我們已經並可能繼續因此而增加成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。作為一家上一財年收入不到1.235美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，作為一家新興的成長型公司，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，我們仍將產生與管理評估有關的費用。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

47

目錄表

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”。因此，我們有資格並可以依賴於豁免某些公司治理要求，否則這些要求將為其他公司的股東提供保護。

我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的董事長兼首席執行官餘國榮先生持有我們公司的多數總投票權。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。即使我們不再是一家受控公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可以獲得的豁免，包括能夠在公司治理問題上採用母國做法。見“-作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少”和“-我們是交易法下規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的法定及已發行普通股分為A類普通股及B類普通股(若干股份仍未指定，董事有權指定及發行他們認為合適的類別股份)，而美國存託憑證代表A類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有480票投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

我們的董事長兼首席執行官餘國榮先生控制着我們和我們的公司事務。於2024年4月10日止，於先生實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的6.1%，佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的96.9%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權集中，餘承東先生對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法，都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

48

目錄表

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含的條款可能會限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。然而，根據開曼羣島法律，我們的董事會只能出於正當目的以及他們真誠地相信符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動，這可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

49

目錄表

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果不符合繼續在納斯達克上市的要求，該等美國存託憑證可能會被納斯達克停牌或摘牌。

美國存託憑證目前在納斯達克全球市場上市。納斯達克上市規則規定了一家公司必須滿足的最低要求，才能繼續在納斯達克全球市場上市。

於2022年3月1日，吾等收到納斯達克的通知，指吾等未能遵守《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條所訂的最低收市價要求。2022年8月29日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的通知函，通知我們自2022年8月12日至8月26日，美國存託憑證的收盤價連續10個交易日為每美國存托股份1.00美元或更高時，我們已重新遵守美國存托股份上市規則第5450(A)(1)條。此外，於2022年5月18日，吾等收到納斯達克的通知函，指吾等尚未提交截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報，故未能遵守《納斯達克上市規則》第5250(C)(1)條。推遲提交截至2021年12月31日的財年報告是因為我們未能彙編完成年度財務報表所需的所有信息。在我們提交了恢復合規的計劃後，納斯達克最終批准我們將其延期至2022年11月14日，以便我們提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告，從而重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。我們於2022年9月9日提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告。

我們無法向閣下保證，吾等將能夠繼續符合財務及公司管治要求，以符合繼續上市的資格，包括根據美國存托股份上市規則第5450(A)(1)條，每股納斯達克最少須有1.00美元的最低買入價要求，以及根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，適時向納斯達克提交所有規定的定期財務報告。

未來發行和出售任何證券可能會稀釋我們現有股東的權益，並可能導致美國存託憑證價格下跌。吾等增發具有降低美國存託憑證交易價的效果的股份，亦可能令吾等無法維持遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條的最低買入價要求，從而可能導致該等美國存託憑證被暫停買賣或從納斯達克環球市場摘牌。如果美國存託憑證停牌或退市，停牌或退市的美國存託憑證的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力將受到極大損害。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至2024年4月10日，我們有96,785,263股A類普通股和6,296,630股B類普通股，其中包括以美國存託憑證為代表的72,868,199股A類普通股。

50

目錄表

所有美國存託憑證都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》進一步註冊。我們的董事和高管以及我們所有IPO前股東與我們首次公開募股的承銷商簽署的鎖定協議已經到期，這些股東和剩餘的A類普通股可以出售，但受證券法規則第144條和規則第701條的成交量和其他限制的限制。到目前為止，美國存託憑證在納斯達克全球市場的交易量一直很低，因此，即使是相對少量的美國存託憑證在公開市場上的銷售也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

向VG出售或發行美國存託憑證可能導致攤薄，而出售由VG收購的美國存託憑證，或認為該等出售可能發生，可能導致美國存託憑證價格下跌。

於2024年1月5日，吾等與VG訂立經修訂及於2024年2月8日重述的採購協議，根據該協議，VG承諾購買最多2,072,070美元的美國存託憑證。吾等可根據購買協議不時酌情在一段期間內將該等美國存託憑證出售予VG，但須符合該購買協議所載的若干條件。根據購買協議，吾等可向VG出售的美國存託憑證的買入價將根據美國存託憑證在納斯達克上的交易價格而浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致美國存託憑證的交易價格下跌。此外，作為VG根據購買協議承諾購買美國存託憑證的費用，我們將向VG發行一定數量的美國存託憑證，或承諾股份。將向VG發行的承諾股金額應等於購買協議定義的總最高金額的0.5%除以購買協議執行日期前一個營業日美國存託憑證的收盤價。2024年3月21日，我們通過書面通知或第一次購買通知指示VG購買2,072,070美元的美國存託憑證，我們最初提出並出售了與該發行相關的2,140,568份美國存託憑證，於2024年3月27日結束。吾等根據第一份購買通知出售美國存託憑證所得款項為1,027,472.64美元，按納斯達克於2024年3月26日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。於有關第一份購買通知的美國存託憑證的要約及出售完成後，根據購買協議，尚餘1,044,597.36美元的美國存託憑證，吾等可指示VG購買。2024年3月27日，我們通過書面通知或第二次購買通知，指示VG購買2,000,000臺美國存託憑證，該通知於2024年3月29日關閉，VG已通知我們，它將立即將其購買的美國存託憑證轉售給投資者。吾等根據第二份申購公告出售美國存託憑證所得款項為950,560美元，按納斯達克於2024年3月28日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。

我們通常有權控制未來向VG出售美國存託憑證的時間和金額。對VG的美國存託憑證的額外銷售(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向VG出售根據購買協議可供吾等出售的全部、部分或全部額外美國存託憑證。如果我們將美國存託憑證出售給VG，在VG收購美國存託憑證後，VG可隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售該等美國存託憑證。因此，我們向VG出售股份可能導致其他美國存託憑證持有人的利益被大幅稀釋。

此外，向VG出售相當數量的美國存託憑證或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

此次發行後，可能會有相當數量的美國存託憑證在市場上銷售，這可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

在根據購買協議將美國存託憑證出售給VG後，在公開市場銷售大量美國存託憑證可能導致美國存託憑證的市場價格下跌。大部分已發行的美國存託憑證均可自由交易，且於發行時售出的所有美國存託憑證均可自由買賣，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，除非該等股份由證券法第144條所界定的“聯屬公司”擁有或購買。

由於我們在如何使用向VG提供的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用收益。

吾等並無根據購買協議將出售美國存託憑證所得款項淨額分配予VG作任何特定用途。因此，我們的管理層在運用這些淨收益時將有一定的靈活性。你將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為你投資決定的一部分，你將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

51

目錄表

在需要時，我們可能無法根據購買協議獲得足夠的資金。

吾等向VG出售美國存託憑證及根據購買協議取得資金的能力受購買協議的條款及條件所限制，包括對吾等可於任何時間向VG出售的金額的限制。因此，根據美國存託憑證的價格，我們未來可能無法獲得購買協議下可供我們使用的全部金額。此外，我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行目前登記的所有美國存託憑證。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，吾等可隨時(包括在向VG出售美國存託憑證的待決期間)發售額外的美國存託憑證或其他可轉換為或可交換為美國存託憑證的證券，價格可能與投資者按美國存托股份支付的價格不同。我們可能會在任何其他發行中以低於投資者支付的每股美國存托股份價格的價格出售美國存託憑證或其他證券，未來購買美國存託憑證或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外美國存託憑證或可轉換或可交換為美國存託憑證的證券的每美國存托股份價格可能高於或低於投資者支付的每美國存托股份價格。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，而這些後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來滿足未來的營運資金需求，我們可能不得不通過發行股權或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其在美國存託憑證的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括但不限於美國存託憑證、可轉換債券或收購美國存託憑證的認股權證。這些證券的發行價可以是當時美國存託憑證當時的市場價格，也可以低於當時的市價。此外，如果我們發行擔保債務證券，債務持有人將擁有優先於股東權利的我們資產的權利，直到債務得到償還。這些債務證券的利息將增加成本，並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致美國存託憑證持有人的權利減少，美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響。如果我們需要時無法獲得或無法獲得維持運營所需的資金或高得令人望而卻步的資金，我們無法獲得此類資金的後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會有完全酌情權決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價賬中支付股息，且在任何情況下，如股息會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在美國存託憑證上的全部投資。

52

目錄表

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，主要在中國開展業務。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、經不時修訂的開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

此外，我們幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的所有董事和高級管理人員幾乎都在中國這個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他有關部門在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難從法律或實用性角度進行追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

53

目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們、我們的資產、我們的董事和高級管理人員或他們的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。

作為美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非您撤回該等股份。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為十個日曆日。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知，以撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有法律補救措施。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，向閣下支付其或託管人從我們的普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向美國存託憑證的任何持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

吾等與存託機構有權修訂存入協議及更改存託憑證持有人根據該協議的條款所享有的權利，而吾等可無須事先徵得存託憑證持有人的同意而終止存入協議。

吾等與存託機構有權修訂存款協議及更改美國存託憑證持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存託憑證持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修訂條款對美國存託憑證持有人不利，美國存託憑證持有人只會在30天前收到有關修改的通知，而存款協議並不要求事先徵得美國存託憑證持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存託憑證持有人將至少收到90天前的通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存託協議作出不利美國存託憑證持有人的修訂或終止存託協議的情況下，存託憑證持有人可選擇出售其存託憑證或交出其存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。

54

目錄表

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在其賬面上保持一定數量的美國存託憑證持有人的確切數量。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

作為美國存託憑證的持有人，您是發行美國存託憑證的存款協議的一方。根據存款協議，任何因存款協議或由此或憑藉您擁有美國存託憑證而擬進行的交易而針對或涉及存託人的任何訴訟或法律程序(包括根據美國聯邦證券法可能產生的任何此類訴訟或程序)只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起。此外，根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，閣下將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。除其他事項外，這種專屬管轄權可能會阻礙針對我們或託管人提起的訴訟，導致索賠成本增加，或限制您在您認為有利的司法法院提出索賠的能力。

此外，託管機構可自行決定，要求根據存款協議產生的關係產生的任何索賠或爭議，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，以及與我們2020年7月首次公開募股無關的索賠，提交根據美國仲裁協會《商業仲裁規則》進行的仲裁，並最終通過仲裁解決。由於商業協議中的仲裁條款得到了紐約州聯邦法院和州法院的普遍尊重，我們認為，根據聯邦法律和紐約州法律，存款協議中的仲裁條款是可以執行的。如果託管銀行選擇將根據存款協議產生的任何索賠或爭議提交併最終通過仲裁解決，這可能會導致索賠成本增加、獲取信息的渠道有限以及您作為美國存托股份持有人與我們之間的其他資源不平衡，並可能限制作為美國存托股份持有人向仲裁論壇提出您認為有利的索賠的能力。此外，我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議條款和條件的約束。

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

55

目錄表

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他美國存託憑證持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟，並導致您作為美國存托股份持有人與我們之間獲取信息受到限制，以及其他資源失衡。如果根據存款協議對吾等和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何規定。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何納税年度內，如果(1)其總收入的至少75%是被動收入，或(2)其資產價值的至少50%(基於某個納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將關聯實體視為由我們所有，因為我們指導其活動，這些活動對其經濟表現影響最大，並有權獲得基本上所有與其相關的經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了其運營結果。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是關聯實體的所有者，我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

就美國聯邦所得税而言，假設我們是關聯實體的所有者，並基於我們當前和預計的收入和資產以及對我們資產價值的預測，我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不被歸類為PFIC是合理的。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否已經或將是或成為PFIC是每年作出的事實確定，部分取決於我們的收入和資產的構成，以及這些收入或資產是主動的還是被動的。美國國税局可能會質疑我們在這方面的決心。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產，包括最近發行的收益。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(已經並可能繼續波動)來確定。在截至2023年12月31日的財年中，我們的市值大幅波動。如果我們的市值沒有增加或繼續下降，我們可能會被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

56

目錄表

如果我們是美國持有人持有美國存托股份或普通股的任何納税年度的美國持有人(如第10項附加信息-E.Taxation-美國聯邦所得税-一般)的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司考慮事項”。

第4項：公司情況

A.公司的歷史與發展

我們是一家於2019年6月在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，也是我們集團的控股公司。我們於2012年通過北京趣活科技有限公司或北京趣活開始運營。

於2019年6月，本公司創辦人透過彼等各自的受控實體在開曼羣島註冊成立趣活為本公司的上市實體及控股公司，本身並無實質業務。

從2019年6月到2019年7月，我們成立了各種子公司，包括趣活投資有限公司、趣活科技投資(香港)有限公司和北京趣活信息技術有限公司，這些公司都是投資控股公司。2019年8月，通過外商獨資企業、北京趣活和北京VIE註冊股東之間的一系列合同安排，我們獲得了控制權，成為北京VIE的唯一受益者。

2019年8月，趣活向VIE的現有投資者發行優先股，以反映他們在重組前各自在VIE的股權。

2020年7月，我們完成了3,788,100只美國存託憑證的首次公開發行，在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，籌集了約3,250萬美元的淨收益。

2020年11月，我們以現金和我公司證券的形式，以現金和我公司證券的形式收購了來來信息技術(深圳)有限公司或來來信息技術(深圳)有限公司54.22%的股權，來來是一家專門為酒店和B&B提供家政解決方案的按需勞動力平臺，其中現金對價已支付。2022年1月，我們以我公司證券的形式收購了來來剩餘的45.78%股權作為對價。我們已經發行了此次收購的對價證券。

自2022年8月12日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率由當時的美國存托股份：1美國存托股份對1股A類普通股調整為新的美國存托股份比率：1美國存托股份代表10股A類普通股。

於2024年1月5日，吾等與VG訂立經修訂及於2024年2月8日重述的採購協議，根據該協議，VG承諾購買最多2,072,070美元的美國存託憑證。吾等可根據購買協議不時酌情在一段期間內將該等美國存託憑證出售予VG，但須符合該購買協議所載的若干條件。根據購買協議，吾等可向VG出售的美國存託憑證的買入價將根據美國存託憑證在納斯達克上的交易價格而浮動。此外，作為VG根據購買協議承諾購買美國存託憑證的費用，我們將向VG發行一定數量的承諾股份。將向VG發行的承諾股金額應等於購買協議定義的總最高金額的0.5%除以購買協議執行日期前一個營業日美國存託憑證的收盤價。2024年3月21日，我們通過書面通知或第一次購買通知指示VG購買2,072,070美元的美國存託憑證，我們最初提出並出售了與該發行相關的2,140,568份美國存託憑證，於2024年3月27日結束。吾等根據第一份購買通知出售美國存託憑證所得款項為1,027,472.64美元，按納斯達克於2024年3月26日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。於有關第一份購買通知的美國存託憑證的要約及出售完成後，根據購買協議，尚餘1,044,597.36美元的美國存託憑證，吾等可指示VG購買。2024年3月27日，我們通過書面通知或第二次購買通知，指示VG購買2,000,000臺美國存託憑證，該通知於2024年3月29日關閉，VG已通知我們，它將立即將其購買的美國存託憑證轉售給投資者。吾等根據第二份申購公告出售美國存託憑證所得款項為950,560美元，按納斯達克於2024年3月28日公佈的美國存託憑證收市價的80%(80%)計算。

57

目錄表

我們於2024年2月19日召開2023年股東周年大會，股東已通過決議案批准(其中包括)(1)將公司法定股本由50,000美元增加至500,000,000股，包括(I)300,000,000股A類普通股，(Ii)6,296,630股B類普通股，及(Iii)董事會根據公司章程大綱及組織章程細則釐定的193,703,370股該(或多個)類別(“非指定股份”)至500,000美元分為5,000,000股股份，包括(I)3,000,000,000股A類普通股，(Ii)6,296,630股B類普通股；及。(Iii)1,993,703,370股非指定股份，設立2,700,000,000股A類普通股及1,800,000,000股非指定股份；。(2)將B類普通股的投票權由每股B類普通股十五(15)票增加至每股B類普通股480(480)票；及(3)批准及採納第三份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，以取代及剔除當時有效的第二份經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區匯合南街南岸1號新安門A棟3樓，郵編：Republic of China。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們主要行政辦公室的電話號碼是(+86-10)8576 5328。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.quhuo.cn。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號18樓，郵編：10168。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站http://www.sec/gov，，其中包含有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還建立了一個互聯網網站，http://ir.quhuo.cn/，，供投資者參考。

納斯達克上市標準合規性

於2022年3月1日，吾等收到納斯達克的通知，指吾等未能遵守《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條所訂的最低收市價要求。納斯達克的通知函並未導致我們的證券立即退市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的合規期，即至2022年8月29日，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。2022年8月29日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的通知函，通知我們自2022年8月12日至8月26日，美國存託憑證的收盤價連續10個交易日為每美國存托股份1.00美元或更高時，我們已重新遵守美國存托股份上市規則第5450(A)(1)條。

2022年5月18日，我們收到納斯達克的通知信，稱我們未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，因為我們尚未提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年報。推遲提交截至2021年12月31日的財年報告是因為我們未能彙編完成年度財務報表所需的所有信息。在我們提交了恢復合規的計劃後，納斯達克批准我們將其延期至2022年11月14日，以便我們提交截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告，從而重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。我們於2022年9月9日提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告。

B.業務概述

我們是中國領先的零工經濟平臺，專注於本地生活服務。我們運營着一個龐大、靈活和標準化的勞動力平臺。截至2023年12月31日，我們平臺上的註冊員工約為70萬人。我們主要為消費者服務企業提供科技驅動的端到端運營解決方案，包括按需交付解決方案、移動服務解決方案、家政和住宿解決方案以及其他服務。利用我們內部的技術基礎設施，我們能夠在不同地區和行業部署員工，以靈活、標準化和專業化的方式為客户服務，例如完成熟食、雜貨和生鮮食品的送貨訂單，進行共享單車的維護工作，完成市內和長途運輸訂單，以及為酒店和B&B提供客房和住宿服務。我們的收入主要來自行業客户支付的服務費，其次是我們與參與我們叫車解決方案的司機簽訂的汽車租賃協議下的租賃費。

58

目錄表

對於我們服務的主要按需消費者服務公司，我們的客户平臺通過培訓、業績監控和細化以及激勵相結合的方式，幫助他們動員一支龐大的員工團隊，他們可以遵循特定行業的、標準化和高效的服務程序。因此，我們的行業客户可以更多地關注他們的業務戰略和運營和財務業績。截至2023年12月31日，我們的金融行業客户包括各自行業的許多頂級市場參與者，如。美團和Ele.me在中國的按需送餐行業和其他連鎖餐廳，如肯德基, 滴滴和你好在移動即服務行業(包括共享單車和叫車服務)領域的投資，以及希爾頓酒店及度假村, 王者集團和萬豪國際他是酒店業的一員。截至2023年12月31日，我們在中國已經到達了30個省、市、自治區的123個城市。