EX-10.2

本僱傭協議（“協議”）於2023年9月25日（“生效日期”）由Michelle Robertson（“高管”）和Geron Corporation（一家特拉華州公司）（“公司”）簽署生效

鑑於，公司希望聘用高管為公司提供個人服務，並希望向高管提供一定的薪酬和福利，以換取高管的服務；

鑑於高管希望受僱於公司，併為公司提供個人服務，以換取某些補償和利益；以及

因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，本協議雙方特此商定如下：

1.6

“可比就業”是指提供以下條件的就業條件：(A)基本工資或薪金的比率與緊接高管終止前的相同或更高，(B)與高管終止前的相同、同等或更高的職稱和責任級別，(C)與終止發生的前一年的獎金機會相同或更高的獎金機會，以及(D)主要工作地點：(I)與緊接行政人員離職前的行政人員主要工作地點相距不超過四十五(45)英里，(Ii)與緊接行政人員終止前的行政人員主要工作地點相比，距離行政人員主要工作日住所的距離不超過三十(30)英里。

1.8

“無故非自願終止”是指行政人員被解僱或解職，但(I)原因，或(Ii)非自願或自願根據美國加州大學第11章第101條ET第7章或第11章提交請願書之後。在任何情況下，本公司或本公司的繼承人、收購人或關聯公司均未提出類似僱傭要約的情況下，為債權人的利益進行的轉讓、公司資產在正式程序或其他方面的清算或公司發生的任何其他破產事件。就本協議而言，因高管死亡或殘疾而終止對高管的僱用，不構成因故終止。

2.1

職位和職責。在符合本協議規定的條件下，本公司同意聘請執行副總裁總裁擔任首席財務官兼財務主管。在執行長任職期間，執行長將向首席執行長彙報工作。除行政總裁另有指示外，行政總裁應以僱員身分任職，並須履行行政總裁指派予行政總裁的職責，以及除行政總裁另有指示外，通常與執行副總裁總裁、首席財務官及財務主管的職位有關的其他職責。在高管受僱於公司期間，高管將盡其最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力(除本協議規定的假期和公司一般僱傭政策或本協議另有規定允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間以外)用於公司業務。

2.2

隨心所欲地就業。本公司及行政人員均承認並同意行政人員受僱於本公司是“隨意”的，且並非在任何特定期間內，並可由行政人員或本公司在任何時間終止，不論是否有理由，並可事先通知或無須事先通知；然而，倘若行政人員在構成保障終止的情況下終止受僱於本公司，則行政人員將有資格領取下述第四條所述的若干遣散費及福利。

2.4賠償。公司應按附件A所附《賠償協議》的規定，對高管進行賠償。

3.2

獎金。自本協議生效之日起，在高管任職期間，高管有資格在公司截至12月31日的每個財政年度獲得年度可自由支配的現金獎金(“年度獎金”)，目標是高管基本工資的45%(45%)。高管可自由支配的年度獎金將在年終績效獎金的標準時間內支付，參與資格的截止日期為可支付任何獎金的業績年度的10月1日。它與公司和每個人確定的某些績效目標的實現有關，並按個人的績效期間按比例分配。為分配而產生的獎金總額(如有)由董事會酌情決定，然後根據個人表現進行分配。如本公司在其合理酌情權下認定行政人員從事任何旨在影響行政人員年度獎金支付的不當行為，或以其他方式從事任何可能構成終止僱用理由的作為或不作為，如協議第1.2節所界定，行政人員將自動及立即喪失行政人員的全部年度獎金。如果年度獎金已經支付給高管，則該年度獎金將被視為未賺取的，公司有權追回發生該不當行為或其他構成原因的其他行為或不作為的日曆年度(S)向高管支付的年度獎金的全部金額。在不限制前述規定的情況下，任何此類不當行為或構成原因的其他行為或不作為將使行政人員受到紀律處分，直至終止僱用。此外，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和任何實施條例、本公司採取的任何其他追回政策以及適用法律、法規或法規另有要求的任何補償追回政策，就發生該等不當行為或其他原因的歷年(S)向高管支付的任何年度獎金均須予以追回。公司根據本條款追回年度獎金，不應構成高管有權基於公司追回獎金而自願終止對高管的僱用，也不構成協議或與公司的任何其他計劃或協議下的任何類似條款或情況。

其中包括：(A)認購1,000(1,350,000)股公司普通股；(B)基於業績的認購權，購買25萬(250,000)股公司普通股，行使價均等於執行董事受僱首個日期(“授出日”)納斯達克全球精選市場公佈的公司普通股公平市值。激勵期權作為高管受僱於本公司的激勵材料，將根據本公司的激勵計劃作為非法定股票期權授予。1,350,000股基於時間的購股權將於執行人首個受僱日期的六個月週年日按12.5%的股份可予行使及歸屬，其餘股份則於執行人的首個受僱日期的每個月週年日以等額分期付款方式於其後42個月內行使及歸屬。250,000股基於業績的期權將在FDA監管部門批准後授予第一個imetelstat適應症。獎勵購股權的歸屬須受執行董事於適用歸屬日期前持續為本公司服務的規限，惟於發生控制權變更時，除非執行董事持續為本公司服務至該控制權變更日期為止，則1,350,000股基於時間的購股權將歸屬並可就受其規限的100%(100%)未歸屬股份行使。就250,000股業績基礎購股權而言，如發生控制權變更，而繼承人或尚存實體並無承擔、延續或取代購股權的未歸屬部分，則該業績基礎購股權將歸屬並可就受其規限的100%(100%)未歸屬股份行使。在其他方面，激勵期權須受激勵計劃的條款及本公司與行政人員就每項購股權授出而訂立的相應購股權協議所規限。

3.4

標準公司福利；休假。高管應有權享有根據公司福利和補償計劃、慣例、政策和計劃的條款和條件，高管有資格獲得的所有權利和福利，這些計劃、做法、政策和計劃是由公司向其高管員工提供的。除本協議特別規定外，本協議中的任何條款不得解釋或解釋為根據此類福利計劃和計劃的條款和條件向執行員工提供的此類福利計劃或計劃下的更大權利、參與、覆蓋範圍或福利。根據公司現行的休假政策，從每年二十(20)天開始，高管將有資格獲得應計假期。

3.5簽到獎金。高管將獲得125,000美元的現金簽到獎金。簽約獎金將在生效日期後的第一個預定工資單上支付；但如果高管自願離開公司，並在生效日期一週年時不再受僱於公司，則該簽約獎金將被視為未賺取的，公司有權追回全部125,000美元，並應由高管在其自願離職後三十(30)天內向公司償還。簽約獎金將繳納適用税。

如果公司根據其合理的酌情決定權，認定高管從事了任何不當行為或以其他方式從事了任何行為或不作為，這將構成本協議第1.2節所界定的終止僱傭的原因，簽約獎金將被視為未賺取，公司有權追回簽約獎金的全部金額。在不限制前述規定的情況下，任何此類不當行為或構成原因的其他行為或不作為將使行政人員受到紀律處分，直至終止僱用。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，簽到獎金將被退還。

任何實施條例、公司採取的任何其他追回政策以及適用法律、法規或法規另有要求的任何賠償追回政策。

公司根據本節追回簽約獎金，不應構成高管基於公司追回獎金而自願終止僱傭的權利，也不構成協議或與公司的任何其他計劃或協議下的任何類似條款或情況。如行政人員的僱傭因承保終止以外的任何原因終止，則根據本條支付的款項將於授權日後一年內退還本公司。

(i)

在僱傭終止時支付應計債務。於生效日期後任何時間，如行政人員因任何理由終止聘用，本公司應於終止日期後，在行政上可行的情況下儘快向行政人員一次性支付現金，支付行政人員(A)賺取但未支付的基本工資及(B)應計但未支付的假期薪酬的總金額。此外，在高管根據公司的費用報銷政策提交已發生但未報銷的業務費用後，應及時向高管支付此類費用。第4.1(I)節規定的數額統稱為“應計債務”。

(d)

高管和高管的受保家屬將有資格按照COBRA(國內收入法第4980B條)允許的方式繼續他們的醫療福利保險，費用由公司承擔，時間以以下較短的時間為準：(I)在承保終止後十二(12)個月內，或(Ii)直到高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA為止(需要澄清的是，例如，如果高管受保於另一項醫療計劃，等等)。此後，行政人員和行政人員的受保家屬應有權在行政人員有權享受COBRA規定的保險期間內，自費為行政人員和行政人員的合格受撫養人提供保險；以及

儘管有上述規定，如行政人員於生效日期後任何時間因承保解僱而終止聘用，行政人員將獲得(I)上述遣散費利益或(Ii)修訂及重訂離職計劃(附件C)所規定的遣散費福利中較大者，該等修訂及重訂計劃可由本公司全權酌情不時作出修訂，該等福利於終止僱用時有效。為免生疑問，本協議項下應支付的所有金額均應遵守適用的聯邦、州、地方或外國預扣税額要求。

4.2

降落傘付款。如行政人員因控制權變更或其他原因而從本公司收取任何款項或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應減至減少的金額。“減少額”應為(X)將導致不繳納消費税的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致高管在税後基礎上收到較大金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款等於減少的金額，則應按以下順序進行減少，除非行政部門以書面方式選擇不同的順序(但這種選擇須經公司批准)：減少現金支付；取消股票獎勵的加速授予；減少員工福利。如果要減少加速股票獎勵補償的歸屬，則這種加速歸屬應以與授予高管股票獎勵的日期相反的順序取消，除非高管以書面方式選擇另一種取消命令。

為進行一般審計，本公司應聘請一家全國公認的會計師事務所(“會計師事務所”)進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。受聘作出本協議項下決定的會計師事務所應在觸發高管支付權之日起十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司或高管要求的其他時間內，向公司和高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。如果會計師事務所確定在應用減少的金額之前或之後不應就付款繳納消費税，則應向公司和高管提供高管合理接受的意見，即不會對該付款徵收消費税。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、有約束力的，並對公司和高管具有決定性作用。

4.3

釋放。儘管如上所述，在終止日期後五十(50)天內，高管獲得第4.1(II)和4.2節規定的金額的權利，以及任何股票期權協議中加快控制權變更的權利，應以高管簽署和未撤銷實質上如附件B所示形式的索賠解除為條件(該形式可根據法律的變化進行修改)為條件。該新聞稿應明確涉及執行時存在的所有執行權利和權利要求，並應確認執行根據專有信息和發明承擔的義務

協議(定義如下)。不言而喻，執行部門有一定的期限來考慮是否執行新聞稿中規定的放行，執行部門可以在執行後七(7)個工作日內撤銷放行。如果高管沒有在適用的期限內執行該豁免，或者如果高管在隨後的七(7)個工作日內撤銷了該豁免，則第4.1(II)、4.2節所述的任何上述利益以及任何股票期權協議中的控制權變更加速都不應根據本協議支付給高管，本協議無效。

4.4

第409A條。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被公司視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的被禁止的分配，需要延遲開始執行根據本協議有權享有的福利的任何部分。在(A)自行政人員離職之日起六個月期滿或(B)行政人員死亡之日起六個月期滿之前，不得向行政人員提供這部分行政人員福利。在適用規範第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據第4.4條延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。就守則第409A條而言，行政人員根據本協議收取補償款項的權利應視為收取一系列獨立付款的權利，因此，每項付款在任何時候均應視為一項獨立及不同的付款。

5.2

補救措施。高管在專有信息和發明協議下的職責在高管終止受僱於公司和本協議終止後繼續有效。行政人員承認，對於行政人員違反或威脅違反專有信息和發明協議的規定，在法律上採取補救措施是不夠的，因此，行政人員同意，在發生任何此類違反或威脅違反的情況下，公司應有權獲得強制令救濟。

6.2

不存在商業利益衝突。在本公司高管任期內，除代表本公司外，高管不得直接或間接地以高管、董事、股東、合夥人、東主、聯營公司、代表、顧問或以任何身份從事、在財務上有利害關係、受僱於或與任何其他人士、公司、商號、合夥企業或其他實體有任何業務聯繫，而該等其他人士、公司、商號、合夥企業或其他實體在全世界從事(或計劃從事)本公司的任何業務，與本公司直接競爭；然而，儘管有任何以上相反的規定，執行董事仍可作為被動投資者持有任何競爭對手公司的證券，只要執行董事在任何一家該等公司的直接持股合計不得超過該公司有表決權股份的1%。

在受僱於本公司期間，在緊接高管終止聘用或以其他方式停止向本公司提供服務之日後的一(1)年內，高管同意不會通過慫恿或試圖慫恿本公司的任何員工終止僱用該員工以成為本公司的任何製藥或生物技術競爭對手的員工、顧問或獨立承包商，從而幹擾本公司的業務。本第七條規定的高管職責在高管受僱於本公司和本協議終止後繼續有效。

Execute證明Execute從未：(A)根據任何適用法律，包括但不限於美國聯邦食品、藥物和化粧品法案第306(A)和(B)條，被任何相關當局禁止；(B)被美國衞生與公眾服務部(HHS)監察長辦公室網站上列出的排除當局中確定的任何重罪定罪；或(C)被列為暫停、禁止或排除，或以其他方式沒有資格參與聯邦採購或非採購計劃，包括但不限於，被列入衞生與公眾服務部監察長辦公室網站上的排除個人/實體(LEIE)數據庫。如果執行根據上述任何一項被停職、禁止或排除，執行必須立即以書面形式通知公司。

9.2

第409A條。在適用範圍內，本協議應根據《守則》第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導意見進行解釋，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類條例或其他此類指導意見(“第409a條”)。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司在生效日期後真誠地確定根據本協議支付的任何補償或福利不能豁免或不符合第409a條的規定，則公司可對本協議採取此類修訂或採取其他政策或程序(展示必要或適當的行動，以保留對根據本協議應支付的補償和福利的預期税收待遇，包括但不限於旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利的第409a條，和/或(Ii)遵守第409a條的要求，前提是第8.2條不，且不得解釋為使本公司有義務採納任何該等修訂、政策或程序，或採取任何其他該等行動，或因本公司未能採取任何該等修訂、政策或程序而產生任何責任。

9.3

可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像此類無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。

9.5

完成協議。本協議和本協議附件A、B、C和D構成高管與公司之間的完整協議，並且是雙方就此主題達成的協議的完整、最終和獨家體現(股權激勵計劃和激勵計劃及其下的獎勵協議、修訂和重新啟動的離職計劃及其任何繼承者除外)。自生效之日起，本協議將完全取代高管與公司或任何前任僱主之間的任何先前協議。行政人員和本公司確認並同意，本協議的簽訂不依賴於本協議中或本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非以本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式，否則不能進行修改或修訂。

9.6對應方和電子簽名。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。雙方同意，使用行業標準電子簽名軟件和/或通過交換PDF簽名來執行本協議應與交換原始簽名具有同等的法律效力和效果，並且在根據本協議或與本協議相關的任何訴訟中，各方特此放棄通過此類電子簽名或以電子方式維護已簽署的協議而提出基於本協議的任何抗辯或棄權的權利。

9.8

仲裁。如果Execute與公司的僱傭關係(包括但不限於任何不當解僱或年齡、性別、種族或其他歧視的索賠，但不包括工人的賠償索賠)發生任何合同、法定或侵權糾紛或索賠，則高管和公司同意，所有此類糾紛將通過與加利福尼亞州福斯特市的美國仲裁協會有關聯的一名中立仲裁員進行具有約束力的仲裁來最終解決。行政人員和本公司特此放棄各自將任何此類爭議或索賠提交法官或陪審團審理的權利。然而，本公司同意，本仲裁條款不適用於高管或本公司要求強制令救濟的任何請求。行政人員與公司之間的任何仲裁程序的行政費用以及仲裁員的費用和費用應由公司承擔。

9.10

致謝。行政人員承認，行政人員(A)有機會與行政人員自己選擇的獨立律師討論此事並從他們那裏獲得建議，並得到公司的建議，(B)已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，以及(C)在知情的情況下自願訂立本協議。行政人員表示，行政人員(I)熟悉《專有信息和發明協議》中規定的限制性公約，並且(Ii)充分了解行政人員在該協議下的義務。