附件 4.2

授權 協議

本協議(“協議”)於2022年12月30日由開曼羣島豁免 公司(“公司”)的AlphaTime Acquisition Corp和有限目的信託公司American Stock Transfer&Trust Company作為認股權證 代理(“認股權證代理”，在此亦稱為“轉讓代理”)訂立。

鑑於， 本公司進行公開發售(“公開發售”)最多6,900,000股(包括最多900,000股，受超額配售選擇權(定義見下文)規限)(“單位”)，每個單位由一股本公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及一份可贖回認股權證組成，其中每份完整認股權證 賦予持有人以每股11.5美元的價格購買一股普通股的權利，並可按本文所述作出調整，並就相關事宜 將發行及交付最多6,900,000股認股權證(包括受超額配售 期權規限的最多900,000股認股權證)(“公開認股權證”)及6,900,000股普通股(包括最多900,000股受超額配股權規限的普通股)(“公開股份”或“公開股份”)予 公眾投資者；和

鑑於， 本公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格的註冊説明書，文件編號333-268696(“註冊説明書”)，以及招股説明書(“招股説明書”)，以供註冊， 根據經修訂的1933年證券法(“法案”)，其中包括單位、單位購買選擇權、公共認股權證和單位所包括的普通股；以及

鑑於， 本公司已收到AlphaMade Holding LP(“保薦人”)的具約束力承諾，將購買合共409,200個私人單位(包括最多38,700個受超額配售選擇權規限的私人單位)(“私人單位”) ，在公開發售完成同時進行的私募交易中，每個私人單位由一股普通股(“私人股”)和一份可贖回的 認股權證(“私人認股權證”)組成；及

鑑於，在完成公開發售的同時，本公司已同意以100.00美元向Chardan Capital Markets，LLC出售最多68,000個單位的選擇權，全部或部分可按每單位11.5美元行使，自初始業務合併完成起至公開發售生效日期起計五年屆滿(“單位購買 選擇權”)。單位購買期權中單位的基礎認股權證在本文中應稱為(“購買期權認股權證”)；以及

鑑於， 為支付本公司與擬進行的初始業務合併相關的交易成本(定義見下文 )，發起人的保薦人或關聯公司或本公司的若干高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按本公司的要求借給本公司資金，其中最多300,000美元可轉換為營運資金 單位，貸款人可選擇以每單位10.00美元的價格(“營運資金單位”)轉換為營運資金單位。每個營運資金單位應包括一股普通股(“營運資金股”)和一份可贖回認股權證(“營運資金認股權證”)；以及

鑑於， 在完成公開發售後，本公司可發行額外的認股權證(“首次公開發售後認股權證”) 與公開認股權證、私募認股權證、營運資金認股權證及購買期權認股權證(“認股權證”) 與本公司完成初步業務合併有關或完成後的認股權證；及

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 採取行動；以及

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在以本公司名義簽署並經本協議規定的認股權證代理人或其代表副署時，承擔本公司的有效、有約束力的法律義務，並 授權簽署和交付本協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1. 委任令狀代理。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人現接受此項委任，並同意根據本協議所載的條款及條件履行該項委任。

2.1. 授權書格式。每份認股權證應僅以登記形式發行，實質上應採用本協議附件A 的形式，其中的規定應由本公司董事會主席或首席執行官以及本公司首席財務官、財務主管、祕書或助理祕書籤署或傳真簽名，並應加蓋本公司印章的傳真。如果在任何認股權證上有傳真簽名的人 在該認股權證發出之前已停止以該人簽署該認股權證的身份任職，則該認股權證的簽發可具有 相同的效力，如同他或她在該認股權證發出之日並未停止履行該身份一樣。

2.2. 未經認證的認股權證。儘管本協議有任何相反規定，任何認股權證或其部分可作為單位的一部分發行，並可由單位代表，而任何認股權證可通過認股權證代理人及/或存託信託公司或其他簿記存託制度的設施以未經證明或簿記形式發行，每種情況均由本公司董事會或其授權委員會決定。如此簽發的任何認股權證應與已由認股權證代理人根據本協議條款正式會籤的有證書的認股權證具有相同的條款、效力和效力。

2.3. 會籤生效。除上述未經證明的認股權證外，認股權證的持有人不得行使認股權證，除非及直至認股權證代理人根據本協議進行會籤。

2.4.1. 授權書登記簿。權證代理人應保存原始權證發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“權證登記簿”)。於首次發行認股權證後，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人發出的指示 以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記該等認股權證。

2.4.2. 註冊持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理可就行使該等轉讓及所有其他目的而將該認股權證在認股權證登記冊(“登記持有人”)的名下 視為及視其為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在認股權證證書上作出任何所有權註明或其他文字)，以及就所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知影響。

2.5. 認股權證的可拆卸性。組成這些單位的證券不得單獨轉讓，直到招股説明書日期後的第90天，或者，如果該第90天不是在紐約銀行正常營業的週六、週日或聯邦假日以外的其他日子(“營業日”)，則在該日期之後的下一個營業日，或在Chardan Capital Markets，LLC(“代表”)同意的情況下更早的時間，但在任何情況下，如果超額配售選擇權是在提交表格 8-K之前行使的，在任何情況下，代表都不會允許組成單位的證券單獨交易，直到：(I)公司已提交當前的8-K表格，其中包括一份經審計的資產負債表，反映公司收到公開發售的總收益，其中包括公司行使承銷商在公開發售中行使超額配售選擇權所獲得的收益。及(Ii)本公司已發佈新聞稿，宣佈該等獨立交易的開始日期(“分拆日期”)； 前提是在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。

2.6. 私募認股權證、購買期權認股權證、首次公開募股後認股權證和營運資金認股權證屬性。私募認股權證、認購權證、首次公開招股後認股權證及營運資金認股權證將與公開認股權證相同，並以與公開認股權證相同的形式發行，但註冊聲明內註明的任何例外情況除外。

3.1. 保修價。每份完整認股權證經認股權證代理人會籤後(無憑證認股權證除外)， 其登記持有人將有權在該認股權證及本協議條文的規限下，以每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所述數目的普通股，但須受本文件第4節及本3.1節最後一句所規定的調整所規限。本協議所稱“認股權證價格”是指行使認股權證時普通股可被購買的每股價格。本公司可全權酌情在到期日(定義見下文)前的任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日 天；惟本公司須向認股權證的登記 持有人提供至少二十(20)天的提前書面通知，並進一步規定任何此等減價將一致地適用於所有認股權證。

3.2. 認股權證的期限。認股權證只能在公司完成與一個或多個企業或實體(“企業合併”)的合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或其他類似企業合併 (“企業合併”)(在註冊説明書中詳細描述) 開始的30天內行使 ，並於紐約市時間下午5：00終止，終止時間以(I)企業合併完成後五年為準， (Ii)本協議第6.2節所規定的贖回日期及(Iii)本公司的清盤日期(“到期日期”)，但根據FINRA規則第5110(G)(8)條，發行予Chardan Capital Markets，LLC的認股權證不得於出售開始後超過五年 行使。自認股權證首次可行使之日起至認股權證期滿為止的期間，以下稱為“行使期”。除 獲得贖回價格的權利(見下文第6節)(視情況而定)外，在到期日或之前未行使的每個認股權證均應失效，其下的所有權利和本協議項下的所有權利應於紐約時間下午5：00失效。本公司可全權酌情決定通過延遲到期日來延長認股權證的期限，但條件是本公司將向登記持有人提供至少二十(20)天的提前 書面通知，並進一步規定任何此類延期應一致地適用於所有 認股權證。

3.3.1. 付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的登記持有人在認股權證代理人會籤後，可 在認股權證代理人的辦公室或其繼任者作為認股權證代理人在曼哈頓市和紐約州的辦公室交出認股權證，連同認購權證中規定的認購表，並正式簽署，並全額支付行使認股權證所涉及的每股普通股的認股權證價格以及與行使認股權證有關的任何和所有適用的税款。普通股認股權證的交換和該普通股的發行，如下：

保修代理；或

(B) 若根據本條款第6條贖回，而本公司管理層已選擇要求所有認股權證持有人 以“無現金基礎”方式行使該等認股權證，則交出該數目普通股的認股權證，其數目相等於(X)認股權證相關普通股數目乘以(Br)本分項第3.3.1(B)節所界定的“公平市價”的 超出認股權證價格除以(Y)公平市場價值所得的商數。僅就本款3.3.1(B)和第6.2節而言，“公平市價”應指普通股在根據本條款第6節向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三(3)個交易日截止的十(10)個交易日內最後報告的平均銷售價格；或

(C) 如果本條例第7.4條要求的登記聲明在企業合併結束後六十(60)個營業日 天內無效，則交出認股權證，認股權證的數量等於認股權證標的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(Y)公平市價與“公平市價”之間的差額所得的商數 ；但是，除非公平市價等於或高於行權價格，否則不得進行無現金 行權。僅就本節第(Br)3.3.1(C)節而言，“公平市價”指認股權證行使通知送交認股權證代理人前第三(3)個交易日截止的十(Br)(10)個交易日普通股的平均最後銷售價格。

3.3.2. 普通股發行。在行使任何認股權證及支付認股權證價格(如有)的資金結算後，本公司應在實際可行範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出一份或多份證書或登記入賬位置，列明該持有人有權持有的普通股數目，登記於其指示的一個或多個名稱中，如該認股權證尚未全部行使，則為 未行使該認股權證的股份數目發出一份新的副署認股權證或登記入賬位置。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算認股權證。任何認股權證不得以現金方式行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已登記， 根據認股權證登記持有人居住國家的證券法符合資格或視為獲豁免。如就認股權證而言，前一句中的條件並不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證以換取現金，而該認股權證可能毫無價值及到期時一文不值，在此情況下，持有該等公開認股權證的單位的購買人 應已為該單位支付全部購買價，以購買該單位的普通股 。在任何州，任何登記持有人不得行使認股權證或向其發行證券，在任何州這種行使都是非法的。

3.3.3. 有效發行。所有根據本協議適當行使認股權證而發行的普通股均為有效發行、繳足股款及不可評估。

3.3.4. 簽發日期。以其名義發行普通股的任何賬簿登記頭寸或普通股股票的每個人，就所有 目的而言，應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的帳簿登記頭寸和支付認股權證價格之日成為該等股份的記錄持有人，而不論該證書的交付日期，但 如該交還及付款日期為本公司股份轉讓帳簿或該認股權證代理人的帳簿登記系統結束之日，則除外。該人應被視為在股份過户賬簿或賬簿記賬系統開放的下一個 日期收盤時成為該等股份的持有人。

3.3.5. 最大百分比。如果認股權證持有人選擇受第3.3.5款所載條款的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司作出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，則認股權證代理人將不會影響持有人認股權證的行使，而該持有人亦無權行使該認股權證，惟在行使該等認股權證後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有超過9.8%(“最高百分比”)的已發行普通股。就前述 句子而言，該人士及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因(X)行使該 人士及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其關聯公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股 或認股權證)須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制。除上一句所述外，就本段而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節計算。就認股權證而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據以下所反映的已發行普通股數目：(1)本公司最近的10-K表格年報、10-Q表格季度報告、目前的8-K表格報告或提交予美國證券交易委員會的其他公開文件(視乎情況而定) ；(2)本公司較新的公告或(3)本公司或過户代理列載已發行普通股數目的任何其他通知 。在任何時間，應認股權證持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，已發行普通股的數量應在持有人及其關聯公司自報告該等已發行普通股數量的日期起實施轉換或行使本公司的股權後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比 增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。

4.1. 股票分紅；拆分。如果在本協議日期之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，發行在外的普通股數量因普通股應付股息、普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量 應按該等已發行普通股的增加比例增加。

4.2. 股份聚合。如果在本公告日期後，因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按此類已發行普通股數量的減少比例減少。

4.3. 非常股息。如果本公司在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，以現金、證券或其他資產的形式向認股權證可轉換為的普通股或其他股份的持有人支付股息或作出分配(“非常股息”)，則認股權證價格應在該非常股息生效日期後立即按現金金額及公平市場價值(由本公司董事會釐定)減去。善意)就該等非常股息支付的任何證券或其他資產除以當時本公司所有已發行股份(不論是否有任何股東放棄收取該等股息的權利)；但就本規定而言，下列任何一項均不得視為特別股息：(A)上文第4.1節所述的任何調整；(B)任何現金股利或現金分配，當以每股為基礎與普通股在宣佈該等股息或分配之日止的365天內支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，每股不超過0.50美元(考慮到當時公司所有已發行的 股票(無論是否有任何股東放棄收取此類股息的權利)，並經適當調整以反映本第4條其他小節所指的任何事件，但不包括導致調整的現金股息或現金分配 指認股權證價格或行使每份認股權證時可發行的普通股數目)，但僅就等於或少於0.5美元的現金股息或現金分配總額 ，(C)為滿足普通股持有人就擬議的初始業務合併或對公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(如註冊説明書所述)所作的某些修訂而支付的任何款項，或(D)與公司清算及其未能完成業務合併時的資產分配有關的任何付款。 僅為説明的目的，如果公司在認股權證尚未完成且未到期時，支付0.35美元的現金股利 ，並且之前在截至該0.35美元股利宣佈之日止的365天期間內就普通股支付了總計0.40美元的現金股利和現金分配，則認股權證價格將在該0.35美元股息生效之日起立即減少0.25美元(在該365天期間內支付或作出的所有現金股利和現金分配的總額為0.75美元的差額的絕對值，包括該等0.35美元股息)及0.50美元((X) 0.50美元及(Y)於該0.35美元股息前365天期間支付或作出的所有現金股息及現金分派的總金額))。

4.4. 行權價格調整。每當行使認股權證時可購買的普通股數目作出調整， 如上文第4.1及4.2節所述，認股權證價格須予調整(至最接近的百分數)，方法是將緊接該項調整前的該等認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目 ，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股數目。

4.5. 重組後的證券更換等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(本章程第4.1、4.2或4.3節規定的變更或僅影響 普通股面值的變更除外)，或本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司(合併 或本公司為持續公司的合併除外，不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將公司的全部或實質上與公司解散有關的資產或其他財產 出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人 此後有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接受認股權證中規定的基礎和條款，以及在行使所代表的權利後，立即可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代此前可購買和應收的普通股。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證(S)，則該認股權證持有人將會收到 。如果任何重新分類也導致4.1、4.2或4.3節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據4.1、4.2、4.3、4.4節和本4.5節進行調整。第4.5節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.6. 與企業合併相關的發行。如果與企業合併有關，本公司(A)以低於每股9.5美元的發行價或有效發行價(以本公司董事會真誠確定的發行價或有效發行價)增發普通股或股權掛鈎證券，並在向保薦人、初始股東或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮本公司的任何普通股，在公開發行前由初始股東或其關聯方持有的每股面值0.0001美元，如適用，(br}在該等發行前)(“新發行價格”)，(B)該等發行所得的總收益佔 完成該等企業合併(扣除贖回後的淨額)當日可供該企業合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(C)市值(定義如下)低於每股9.50美元， 則認股權證的行使價將調整為等於(I)市值 和(Ii)新發行價格中較大者的115%，而每股16.50美元的贖回觸發價格(定義如下)將調整為等於市值和新發行價格的165%。僅就本第4.6節而言，“市值”應指普通股在業務合併完成日期前一個交易日起的二十(20)個交易日內的成交量加權平均交易價格。

4.7. 擔保變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行的股份數目時，本公司須就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格及在行使認股權證時可按該價格購買的股份數目的增減(如有)， 併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在第4.1、4.2、4.3、4.4、4.5或4.6節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的記錄日期或生效日期 以書面形式通知每個權證持有人，其地址應為該權證持有人在權證登記冊中為該持有人規定的最後地址。未發出此類通知或其中的任何缺陷不應影響此類事件的合法性或有效性。

4.8. 無零碎認股權證或股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司不得在行使認股權證時 發行零碎股份。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人 於該認股權證行使時將有權收取一股股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，應 將向該認股權證持有人發行的普通股向上舍入至最接近的整數。

4.9. 授權書格式。認股權證的形式不需要因根據本第4條作出的任何調整而改變，而在該等調整後發出的認股權證 可表明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及股份數目 。然而，本公司可於任何時間全權酌情作出本公司認為適當且不影響其實質的任何認股權證形式的更改，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是作為交換或取代尚未完成的認股權證或其他方式，均可採用經如此更改的形式。

4.10. 其他事件。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4條第(Br)款的任何規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以(I) 避免對認股權證產生不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的提出意見，如果他們確定有必要進行調整，則應給出此類調整的條款。公司應以與該意見中建議的調整一致的方式調整認股權證的條款。

5.1. 轉讓登記。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在 認股權證登記簿上，當該認股權證交出時，應在該認股權證上簽字，如果是有證書的認股權證，則應 適當擔保並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當於總認股權證數量的新認股權證，而舊認股權證應由認股權證代理人註銷。如果是有證書的 認股權證，則認股權證代理應應要求不時向本公司交付已取消的認股權證。

5.2. 交出手令的程序。認股權證可以證書形式或賬面記項位置連同書面交換或轉讓請求一起交還權證代理人，權證代理人應按如此交出的權證登記持有人的要求籤發一份或多份新的權證或賬面記項頭寸作為交換 等量的權證總數；然而，如果為轉讓而交出的權證帶有限制性的 圖例，則在權證代理收到公司律師的意見並表明新的權證是否也必須具有限制性的圖例 之前，權證代理不得取消該權證併發布新的權證作為交換。

5.3. 部分認股權證。除作為單位的一部分外，認股權證代理人不應被要求進行任何轉讓或交換登記，這將導致為認股權證的一小部分簽發認股權證證書或登記頭寸。

5.4. 服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5. 授權書執行和會籤。本公司授權認股權證代理人根據本協議的條款，會籤並交付根據本第5條規定鬚髮行的認股權證，本公司將在認股權證代理人要求時，為此目的向認股權證代理人提供以本公司名義正式簽署的認股權證。

5.6. 私募認股權證、購買期權認股權證、首次公開招股後認股權證和營運資金認股權證。認股權證代理不得登記私募認股權證、認購權證、首次公開招股後認股權證或營運資金認股權證的任何轉讓，直至本公司完成初始業務合併 為止，但以下情況除外：(I)轉讓給本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、我們的任何創辦人的任何成員或我們的任何聯營公司，(Ii)在持有人清盤時向股東的股東或成員轉讓(每種情況下持有人均為實體)，(Iii)如屬個人，贈予個人的直系親屬成員、受益人是個人直系親屬成員的信託基金、或慈善組織，(Iv)在個人的情況下，根據繼承法和個人去世後的分配，(V)在個人的情況下，根據合格的家庭關係命令，(Vi) 在完成企業合併時向本公司提供無取消價值的禮物，(Vii)以不高於權證最初購買價的價格私下出售或轉讓與完成業務合併有關的 ，(Viii)根據開曼羣島的法律或保薦人的組織章程大綱和章程細則 在保薦人解散時，(Ix)如果公司在完成最初的業務合併之前進行清算 或(X)如果在完成初始業務合併之後，公司完成清算， 合併，資本股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權 將其普通股交換為現金、證券或其他財產，在每種情況下(第(Vi)、(Ix)或(X)條或經公司事先書面同意除外)，條件是在登記轉讓之前，應向認股權證代理人提交書面文件，根據這些文件，每個受讓人(每個、“允許受讓人”)或該允許受讓人的受託人或法定監護人同意受本協議和轉讓人受約束的任何其他適用協議的轉讓限制的約束。

5.7. 支隊之前的調動。在脱離日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或交換，並且僅限於為完成該單位的轉讓或交換的目的或與該單位的轉讓或交換一起進行。此外，登記冊上與該等單位有關的單位的每一次轉讓，亦應轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有上述規定，本第5.7節的規定對在支隊日期或之後轉讓認股權證的任何轉讓不具效力。

6.1. 贖回。在第6.2節所述通知發出後，本公司可在行使期內的任何時間，根據本公司的選擇，按每份認股權證0.01美元的價格，在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部已發行認股權證(“贖回價格”)，但普通股的最後售價須等於或超過每股16.50美元 (須根據本條例第4節作出調整)(“贖回觸發價格”)。於認股權證可予行使後至發出贖回通知日期前第三個交易日止的任何三十(30)個交易日內的任何三十(30)個交易日內的每個交易日(20個交易日)，並須有一份涵蓋行使認股權證可發行的普通股的有效登記聲明及有關的現行招股章程，在贖回30天內可供查閲，或本公司已根據第(Br)3.3.1(B)款選擇要求以“無現金基礎”方式行使認股權證；然而，假若公開認股權證可由本公司贖回，則如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或本公司無法進行登記或取得資格，則本公司不得行使該等贖回權利。

6.2. 確定贖回日期和贖回通知。如本公司選擇贖回所有須贖回的認股權證，本公司須定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知應在贖回日期前不少於三十(30)天由本公司以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至認股權證的登記持有人 ，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。

6.3. 贖回通知後行使。於本公司根據本協議第(Br)6.2節發出贖回通知後及贖回日期前，可隨時以現金(或根據本協議第3節以“無現金方式”)行使公開認股權證。倘若本公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1(B)節“無現金基準”行使其認股權證，則贖回通知將載有計算在行使認股權證時將收到的普通股數目所需的資料，包括在此情況下的“公平市價” 。於贖回日期及之後，認股權證的紀錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

7.1. 沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有 公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項投票、同意或接收通知的權利。

7.2. 認股權證遺失、被盜、毀損或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或被毀，公司和認股權證代理人可按其酌情決定施加的關於賠償或其他方面的條款(如認股權證被毀，應包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、毀損、 或銷燬的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱的 遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3. 普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股 ，足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4. 普通股登記。本公司同意，在其初始業務合併結束後，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下，不得遲於其初始業務合併結束後二十(20)個工作日，本公司應盡其最大努力 向美國證券交易委員會提交根據公司法可根據該法案登記因行使認股權證而發行的普通股的登記聲明，並應盡其最大努力在本公司最初提供認股權證的州以及權證持有人當時居住的州採取必要的行動，以登記或獲得出售資格，於認股權證行使時可發行的普通股，在不獲豁免的範圍內。本公司將根據本協議的規定，盡其最大努力使該註冊聲明生效，並保持該註冊聲明的有效性，直至該認股權證到期為止。若任何該等登記聲明於企業合併結束後的第60個營業日仍未宣佈生效，則認股權證持有人有權在自企業合併結束後第61個營業日起至美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司未能備存涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的有效登記聲明的任何其他期間內，按 第3.3.1(C)節所釐定的“無現金基準”行使該等認股權證。本公司應向認股權證代理人提供本公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明(I)根據本條款以無現金方式行使認股權證並不需要根據公司法登記，及(Ii)根據美國聯邦證券法，任何非本公司聯屬公司(該詞在公司法第144條定義)的人士可自由買賣因行使認股權證而發行的普通股 ，因此，將不會被要求承擔限制性傳奇。為免生任何疑問，除非及直至所有認股權證已在無現金基礎上行使，本公司應繼續根據第7.4節的前三句規定，繼續履行其註冊義務。未經代表事先書面同意，不得修改、修改或刪除本條款7.4的規定。

8.1. 納税。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無責任 就該等認股權證或該等股份支付任何轉讓税。

8.2. 權證代理人的撤銷、合併或合併。

8.2.1. 指定繼任權證代理人。在給予本公司六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後獲委任的任何繼任者可辭去其職務，並被解除本協議項下的所有進一步職責及責任。 如認股權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而出現空缺，本公司須以書面指定 繼任權證代理人以取代認股權證代理人。如果公司在接到辭職或喪失工作能力的書面通知後三十(Br)天內未能作出上述任命，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請任命一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任權證代理人，無論是由公司還是由該法院任命的，應是根據紐約州法律成立和存在的公司，信譽良好，其主要辦事處設在曼哈頓、紐約市和紐約州行政區，並根據該等法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 任命後，任何繼任權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力猶如本文件中最初指定為權證代理人一樣，不再有任何進一步的作為或行為； 但如果出於任何原因成為必要或適當的，前任權證代理人應簽署並交付一份文書，將該前任權證代理人在本協議項下的所有權力、權力和權利轉讓給該前任權證代理人，費用由公司承擔；應任何繼承權證代理人的要求，公司應訂立、籤立、確認和交付任何和所有的書面文書，以便更全面和有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、義務和義務歸屬並確認給該後繼權證代理人。

8.2.2. 繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3. 權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司(認股權證代理人是其中一方)將成為本協議下的後續認股權證代理人，而不再採取任何行動。

8.3. 權證代理的費用和開支。

8.3.1. 薪酬。公司同意向認股權證代理支付其在本協議項下作為該認股權證代理的服務的合理報酬 ，並將應要求報銷認股權證代理在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2. 更進一步。公司同意執行、簽署、確認和交付或促使執行、簽署、確認、 和交付權證代理人為執行或履行本協議條款而合理要求的所有此類進一步和其他行為、文書和保證。

8.4. 權證代理人的責任。

8.4.1. 依賴公司聲明。在根據本協議履行其職責時，認股權證代理人應認為 任何事實或事項在根據本協議採取或遭受任何行動之前由本公司證明或確定是必要或適宜的， 該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為最終證明 ，並由本公司首席執行官、首席財務官、首席運營官總裁、祕書或董事會主席簽署的一份聲明確定，並交付給認股權證代理人。授權代理人可依據該聲明 根據本協議的規定善意地採取或遭受任何行動。

8.4.2. 賠償。權證代理僅對其自身的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或惡意承擔責任。 公司同意對權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何和所有責任，包括判決、自付費用和合理的律師費，但因權證代理的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而造成的責任除外。

8.4.3. 排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何保證書的有效性或執行不承擔任何責任(除其會籤外)；也不對公司違反本協議或任何保證書中包含的任何契約或條件負責；也不負責根據本協議第4節的規定進行 所需的任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行任何此類調整的事實的存在負責。亦不得因本協議項下之任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證將發行之任何普通股之授權或保留作出任何陳述或保證，或作出任何有關任何普通股於發行時是否有效及已繳足股款及不可評估之聲明或擔保。

8.5. 接受代理。認股權證代理特此接受本協議設立的代理，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理 ，除其他事項外，應立即向公司説明已行使的認股權證 ，同時説明認股權證代理通過行使認股權證購買普通股而收到的所有款項並向公司支付。

9.1. 繼任者。本協議的所有契約和條款由公司或認股權證代理人訂立或為其利益而訂立， 對其各自繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

9.2. 通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或如果在該通知存放後五(5)天內通過掛號信或私人快遞服務寄出，預付郵資，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個地址 )，則該通知、聲明或要求應已充分送達：

AlphaTime 收購公司

第五大道500號，938套房

紐約，郵編：10110

電話： （347）627—0058

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式或以掛號信或私人快遞服務在交存通知後五天內寄出、預付郵資、地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一書面地址為止)，則應在送達時充分送達：

美國股轉信託公司

第12大道6201號

紐約布魯克林11219

收件人： Michelle McLean

Email: Mmclean@astfinancial.com

使用 每種情況下的一份副本：

Winston & Strawn LLP

國會大廈大街800號，2400套房

休斯頓 德克薩斯州77002

收件人： Michael J. Blankenship

9.3. 適用法律和專屬論壇。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應 受紐約州法律的所有方面管轄，但不影響因適用另一司法管轄區的實體法而產生的法律衝突原則。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據該法提出的訴訟、訴訟或索賠，應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄區的管轄，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的排他性法院。本公司特此 放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定， 本款規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。

購買或以其他方式獲得權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本第9.3節中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向位於紐約州境內的法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的屬於上述法院規定的範圍。該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或美國紐約州南區地區法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟的個人管轄權 (“強制執行行動”)，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人送達法律程序文件 作為該權證持有人在外國訴訟中的代理人的方式。

9.4. 根據本協議享有權利的人員。本協議中的任何明示內容以及本協議任何條款中可能隱含的任何內容都不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議當事人和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司根據或由於本協議或本協議的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議應為本協議雙方及其繼承人和受讓人以及認股權證的登記持有人的唯一和專有利益。

9.5. 審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的登記持有人查閲。授權書代理人可要求任何此類持有人提交其授權書以供其檢查。

9.6. 對應項。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每一份副本在任何情況下都應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

9.7. 標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8. 修改。本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下修改本協議，以便(br})(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中規定的認股權證和本協議的條款描述，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何有缺陷的條款， 或(Ii)就本協議項下雙方認為必要或適宜的事項或問題添加或更改任何其他條款，且雙方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂，應至少獲得當時未發行認股權證的登記持有人的書面同意或投票。儘管有上述規定，(A) 私募認股權證條款的任何修訂只須徵得本公司及大部分私募認股權證持有人的同意，及(B)本公司可分別根據第 3.1及3.2節降低認股權證價格或延長行使期，而無須登記持有人同意。

9.9. 信託賬户豁免。認股權證代理人承認並同意，其不得對公司設立的與公開發售相關的信託 帳户(“信託 帳户”)提出任何索賠或進行任何訴訟，包括以抵銷的方式，並且在任何情況下都無權獲得信託賬户中的任何資金。 如果認股權證代理人根據本協議向公司提出索賠，則認股權證代理人將僅向公司索賠，而不會對信託賬户中持有的財產索賠。

9.10. 可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能與該等無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

附件 A—權證證書格式

附件 B—圖例

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，雙方已正式簽署本協議，特此奉告。

[簽名 授權協議頁面]

附件 A

授權證證書表格

Alphatime 收購公司

CUSIP

搜查令

茲 證明，所收到的價值為開曼羣島豁免公司(“該公司”)AlphaTime 收購公司(“S”)的一個或多個認股權證(“認股權證(S)”)的登記持有人，於紐約市時間下午5：00到期， 在公司完成初始合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、與一個或多個企業或實體的資本重組或其他類似業務組合(“業務 組合”)或更早的五週年時到期，以本認股權證證明的每份完整認股權證購買一股本公司繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)。認股權證持有人有權於本公司完成首次業務合併 後30天或自首次公開發售完成起計12個月(以較後者為準)，於交回本認股權證證書及於美國證券轉讓信託公司(“認股權證代理”)的辦事處或 代理支付認股權證價格後，按認股權證價格(定義見下文)向本公司購買該數量的本公司股份，但僅受本證書及本公司與美國股票轉讓信託公司之間的認股權證協議所載的條件所規限。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。本認股權證所使用的“認股權證價格”是指行使認股權證時可購買股份的每股價格。每股初始認股權證價格 等於每股11.50美元。認股權證協議規定，於發生若干事項時，本協議面值所載的認股權證價格、贖回 觸發價格(定義見下文)及根據本協議可購買的股份數目，可在符合若干 條件下作出調整。

在 行使任何少於本協議規定的全部股份總數的認股權證時，應向本證書的登記 持有人或登記持有人的受讓人頒發一份新的認股權證，涵蓋尚未行使認股權證的股份數量 。

權證 當登記持有人親自或經正式書面授權的代理人將證書交回權證代理人的辦事處或代理處時，可按權證協議所規定的方式及受該等限制所規限，在不支付任何 服務費的情況下交換另一份或相同期限的認股權證證書或認股權證證書，併合共證明相同數目的認股權證。

在 向認股權證代理人的辦公室或代理機構提交登記轉讓認股權證證書時，應向受讓人頒發新的認股權證證書或相同期限且合計證明相同數量的認股權證證書，以 換取本認股權證證書，但受認股權證協議規定的限制限制，除任何適用的 税或其他政府收費外，免費。

公司和認股權證代理可將登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者(儘管任何人在本認股權證上作了任何所有權批註或其他書寫)，就本證書的任何行使而言，向登記持有人進行的任何分配以及所有其他目的，公司和認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

本認股權證不賦予註冊持有人本公司股東的任何權利。

公司保留在認股權證行使之前的任何時間向認股權證記錄持有人發出催繳通知的權利，並在認股權證可行使期間的任何時間發出催繳通知。如果股份的最後銷售價 在任何30個交易日(“30天交易期”)內的每個交易日內至少為每股16.50美元(“贖回觸發價格”)，且僅當且僅當，認股權證的認購價為每份認股權證的贖回價0.01美元，認股權證的認購價為每份認股權證的贖回價為0.01美元。任何認股權證於催繳通知所指定日期 結束前仍未行使或交回本公司，將在本公司賬簿上註銷，除0.01美元的贖回價外，不再有其他價值。

提交 表格

由登記持有人籤立以行使認股權證

以下簽名的登記持有人不可撤銷地選擇行使本令狀所代表的_

和 遞送至

(請 打印或打字名稱和地址)

並且， 如果該數量的認股權證不是本認股權證證書所證明的所有認股權證，則應以登記持有人的名義登記該等認股權證餘額的新的認股權證證書，並按下列地址交付給登記持有人：

作業

至 由登記持有人籤立，以轉讓認股權證

對於 收到的價值，_特此出售、轉讓並轉讓給

和 遞送至

(請 打印或打字名稱和地址)

__

認購表格轉讓上的簽名必須與本認股權證正面所寫的名稱相符，不得改動、放大或任何更改，且必須由商業銀行或信託公司或紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克、紐約證券交易所、太平洋證券交易所或芝加哥證券交易所的成員公司擔保。

簽名 有保證：

簽名應由合格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用社）擔保，根據S.E.C. 1934年證券交易所法案下的規則17 Ad- 15，經修訂（或任何後續規則））。

附件 B

傳説

“本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的《證券法》和任何適用的州證券法註冊，或獲得註冊豁免。此外，根據Alphatime Acquisition Corp(“公司”)及其其他各方之間的書面協議中對轉讓的任何額外限制 ，本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第3節所定義)後三十(30)天之前出售或轉讓，但與公司書面同意受此類轉讓條款約束的許可受讓人(如認股權證協議第5節所界定)除外。

本證書所證明的證券和行使該證券時發行的公司普通股享有由公司籤立的登記權協議項下的登記權利。