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證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節
1934年證券交易法

報告日期 （最早報告事件的日期）：2022年12月30日

Alphatime 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

開曼羣島 001-41584 不適用
(註冊成立的州或其他司法管轄區 ) (佣金)
(br}文件編號)		 (美國國税局 僱主
識別碼)

500 5這是大道938號套房

紐約，郵編：10110

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的 電話號碼，包括地區代碼（347）627-0058

不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

☐ 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題 交易 個符號 註冊的每個交易所的名稱
單位， 每股由一股普通股、一份可贖回認購憑證和一項權利組成 ATMCU 納斯達克股票市場有限責任公司
普通股，每股票面價值0.0001美元 ATMC 納斯達克股票市場有限責任公司
權證， 每份完整的認購權可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 ATMCW 納斯達克股票市場有限責任公司
權利， 每項權利使其持有人有權獲得十分之一的普通股 ATMCR 納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

於2023年1月4日，AlphaTime Acquisition Corp(“本公司”)完成其6,000,000單位(“單位”)的首次公開招股(IPO)。每個單位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”)及一項權利(“權利”)，每項權利使其持有人有權收取十分之一的普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了 60,000,000美元的毛收入。該公司還授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買900,000個單位，以彌補超額認購。

關於此次首次公開募股，本公司簽訂了以下協議，這些協議的表格先前已作為證據提交給公司於2022年12月7日首次提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的S-1表格(文件編號333-268696)，經修訂後為首次公開募股註冊聲明(“註冊聲明”)：

● 本公司與Chardan Capital Markets，LLC之間簽訂的承銷協議，日期為2022年12月30日，作為承銷商的代表，該協議的副本作為附件1.1附於本協議，作為參考併入本協議。
● 本公司與美國股票轉讓與信託公司簽訂的、日期為2022年12月30日的權利協議，作為權利代理，其副本作為附件4.1附於本文件，以供參考。
● 本公司與美國股票轉讓與信託公司簽訂的、日期為2022年12月30日的認股權證協議，作為認股權證 代理人，其副本作為附件4.2附於本協議，並通過引用併入本文。
● 本公司、其高級管理人員、董事及AlphaMade Holding LP(“保薦人”)於2022年12月30日簽訂的 函件協議(“函件協議”)，其副本作為附件10.1附於本文件，以供參考。
● 本公司與作為受託人的美國股票轉讓與信託公司簽訂的《投資管理信託協議》，日期為2022年12月30日，其副本作為附件10.2附於本協議，以供參考。
● 本公司、保薦人和Chardan Capital Markets，LLC之間於2022年12月30日簽訂的註冊權協議，其副本作為附件10.3附於本協議，並通過引用併入本協議。
● 本公司與保薦人之間於2022年12月30日簽訂的私人配售單位購買協議(“私人配售單位購買協議”)，其副本作為附件10.4附於本協議附件，以供參考。
●

本公司與Chardan Capital Markets，LLC之間簽訂的、日期為2022年12月30日的單位購買選擇權(“單位購買選擇權”)，其副本作為附件10.5附於此，並通過引用併入本文。

● 本公司、美國股票轉讓與信託公司及其初始股東之間於2022年12月30日簽訂的《證券託管協議》，其副本作為附件10.6附於本協議，以供參考。
●

本公司與保薦人之間簽訂的、日期為2022年12月30日的《行政服務協議》，其副本作為附件10.7附於本協議附件，作為參考併入本協議。

第 項3.02。股權證券的未登記銷售。

同時，於首次公開發售結束時，根據私募配售單位購買協議，本公司完成向保薦人私下出售370,500個單位(“私募單位”)，每個私募單位的買入價為10.00美元，為本公司帶來 3,705,000美元的總收益。私募單位與IPO中出售的單位相同。未就此類銷售支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。

第 5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

關於首次公開招股，於2022年12月30日，Li、何文和及Michael Coyne(合稱“董事”)獲委任為本公司董事會(“董事會”)成員。董事會已確定董事為美國證券交易委員會及納斯達克適用規則所指的獨立董事 。自2022年12月30日起，Li、文和和Michael Coyne被任命為董事會審計委員會成員，Li為審計委員會主席，Li偉、文和和Michael Coyne被任命為董事會薪酬委員會 成員，文和為薪酬委員會主席。

董事任命後，董事會由以下三類組成：第一類董事由馮新峯、何文和 組成，任期至公司第一屆年度股東大會時屆滿；第二類董事 由郭大江、Li等組成，任期至公司第二屆年度股東大會時屆滿；第三類董事由邁克爾·柯因和楊繼川組成，任期將於公司第三屆年度股東大會結束。

於2022年12月30日，就其獲委任為董事會成員一事，各董事與本公司訂立函件協議及 以先前作為註冊説明書附件10.7存檔的表格與本公司訂立彌償協議。

除上述 外，董事概無與任何人士訂立任何安排或諒解而獲委任為董事 ，亦無參與S-K規例第404(A)項規定須予披露的任何涉及本公司的交易。

前述函件協議和賠償協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考函件協議和賠償協議的形式對其整體進行限定，其副本分別作為附件10.1和附件10.9附於本文件，並通過引用併入本文。

第 5.03項。公司註冊證書或章程的修訂；財政年度的變化。

於2022年12月30日，就首次公開招股事宜，本公司通過經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經修訂章程)，並於同日生效。經修訂的憲章的條款載於註冊聲明 ，並通過引用併入本文。經修訂的憲章副本作為附件3.1附於本文件，並通過引用併入本文件。

第 8.01項。其他活動。

首次公開募股和出售私募單位的總收益為61,200,000美元，存入由美國股票轉讓和信託公司作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託賬户 。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可用於支付公司税款和高達100,000美元的利息 用於支付解散費用外，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直至(I) 公司完成初始業務合併，(Ii)贖回首次公開招股中出售的單位所包括的任何普通股(“公眾股”)，該等普通股是在股東投票修訂本公司經修訂的章程(A)時適當提交的，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在首次公開招股結束起計9個月內(或如本公司延長完成其初始業務合併的時間，則為最多18個月)內或(B)修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他重大規定，或(Iii)無法在首次公開募股結束後9個月內完成首次公開募股的公司公開發行股票的贖回(如果公司延長完成首次公開募股的時間最長為18個月)，以適用法律為準。

2022年12月30日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了IPO的定價，該新聞稿的副本作為附件99.1以Form 8-K形式附在本報告之後。

2023年1月5日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈首次公開募股結束，該新聞稿的副本作為附件 99.2附在本報告的8-K表格中。

項目 9.01財務報表和證物。

(D) 個展品

附件 索引

附件 編號： 描述
1.1 承銷協議，日期為2022年12月30日，由本公司和Chardan Capital Markets，LLC作為承銷商代表簽署。
3.1 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。
4.1 權利協議，日期為2022年12月30日，由公司和作為權利代理的美國股票轉讓和信託公司之間簽署。
4.2 權證 本公司與美國股票轉讓與信託公司作為權證代理簽訂的協議，日期為2022年12月30日。
10.1 本公司、其執行人員、董事和AlphaMade Holding LP之間於2022年12月30日簽署的信函協議。
10.2 投資管理信託協議，日期為2022年12月30日，由本公司和作為受託人的美國股票轉讓信託公司簽署。
10.3 註冊權協議，日期為2022年12月30日，由公司、AlphaMade Holding，LP和Chardan Capital Markets，LLC簽署。
10.4 本公司與AlphaMade Holding LP之間的私募單位購買協議，日期為2022年12月30日。
10.5 單位購買選擇權，日期為2022年12月30日，由公司和Chardan Capital Markets，LLC提供。
10.6 證券託管協議，日期為2022年12月30日，由本公司、美國股票轉讓與信託公司及其初始股東之間簽署。
10.7 本公司與AlphaMade Holding，LP之間於2022年12月30日簽訂的行政服務協議。
10.9 彌償協議的格式
99.1 新聞稿，日期為2022年12月30日。
99.2 新聞稿，日期為2023年1月5日。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

Alphatime 收購公司
發信人： /S/ 郭大江
名稱： 大江 郭
標題： 首席執行官

日期： 2023年1月5日